第一部【証券情報】

第1【募集要項】

1【新規発行株式】

種類

発行数

内容

普通株式

9,980,831株

完全議決権株式で株主の権利に特に権限のない株式です。なお、単元株式数は100株であります。

 (注)1 上記普通株式(以下「本新株式」といいます。)は、2025年3月14日開催の当社取締役会によりその発行を決議しております。

2 当社と割当予定先である株式会社三菱UFJ銀行(以下「割当予定先」又は「三菱UFJ銀行」といいます。また、同社の親会社である株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループを、以下「MUFG」といいます。)は、2025年3月14日付で資本業務提携契約(以下「本資本業務提携契約」といい、本資本業務提携契約に基づく資本業務提携を、以下「本資本業務提携」といいます。)を締結しています。

3 振替機関の名称及び住所

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋兜町7番1号

 

2【株式募集の方法及び条件】

(1)【募集の方法】

区分

発行数

発行価額の総額(円)

資本組入額の総額(円)

株主割当

その他の者に対する割当

9,980,831株

39,084,934,196

19,542,467,098

一般募集

計(総発行株式)

9,980,831株

39,084,934,196

19,542,467,098

 (注)1 本新株式の募集(以下「本第三者割当」といいます。)は第三者割当の方法によります。

2 発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であります。

3 資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額の総額であります。また、増加する資本準備金の額の総額は19,542,467,098円であります。

 

(2)【募集の条件】

発行価格

(円)

資本組入額

(円)

申込株数単位

申込期間

申込証拠金

(円)

払込期日

3,916

1,958

100株

2025年4月1日(火)から

2025年6月30日(月)まで

2025年4月1日(火)から

2025年6月30日(月)まで

 (注)1 第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。

2 申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後に、当社と割当予定先との間で本新株式に係る総数引受契約を締結し、払込期日までに後記払込取扱場所に発行価額の総額を払い込むものとします。

3 発行価格は、会社法上の払込金額であります。

4 資本組入額は、会社法上の増加する資本金の額であります。

5 払込期日までに割当予定先との間で総数引受契約を締結しない場合、割当予定先に対する第三者割当による新株発行は行われないこととなります。

6 本第三者割当は、金融商品取引法に基づく有価証券届出書の効力が発生していること、本第三者割当の実行に際して必要となる海外における競争法に基づく関係当局の許認可等が得られること等が全て満たされていることを条件としておりますが、当該関係当局の許認可が得られる時期を確定することができないため、払込期間を設定し、当該払込期間を払込期日として記載しております。

 

(3)【申込取扱場所】

店名

所在地

株式会社ジャックス 本部

東京都渋谷区恵比寿四丁目1番18号

 

(4)【払込取扱場所】

店名

所在地

株式会社三菱UFJ銀行 本店

東京都千代田区丸の内一丁目4番5号

 

3【株式の引受け】

 該当事項なし

 

4【新規発行による手取金の使途】

(1)【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(円)

発行諸費用の概算額(円)

差引手取概算額(円)

39,084,934,196

269,400,000

38,815,534,196

 (注)1 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

2 発行諸費用の概算額の内訳は、登記費用、代行事務手数料、弁護士費用、アドバイザリー手数料、海外競争法対応関連費用であります。

 

(2)【手取金の使途】

 調達する資金の具体的な使途及び支出予定時期につきましては、以下のとおりです。

具体的な使途

金額(百万円)

支出予定時期

① 国内外の成長投資(M&A等)に要する資金

31,815

2025年7月~2028年3月

② 事業構造改革の費用

2,000

2025年7月~2028年3月

③ 戦略的なシステム投資の費用

5,000

2025年7月~2028年3月

合計

38,815

 

 (注) 調達資金を実際に支出するまでは、銀行口座にて管理いたします。

 

 消費者信用業界は、自動車や家電など耐久消費財の普及、キャッシュレス決済やEC市場の拡大を背景として堅調に推移してきました。足元では、FinTechを活用した他業界からの参入、企業グループの垣根を超えた資本・業務提携の推進により、競争はますます激しくなっています。加えて、政策金利の上昇による金融コストの増加、インフレや資材高騰に伴う各種コストの増加に業界各社が直面しています。また中長期的には、少子高齢化や生産年齢人口の減少により、国内の分割払いの需要は逓減していくものと考えています。

 こうしたなか当社では、2026年3月期を初年度とする中期経営計画「Do next!」において、『MUFGグループとの連携拡充により「変革」と「再成長」に挑む3年間』をテーマとして、3つの重点戦略「成長戦略」「事業構造改革」「財務戦略」に取り組んでいきます。本第三者割当増資により調達される手取金につきましては、これら重点戦略を着実に実行するための資金として活用します。その使途は以下のとおりとなります。

① 国内外の成長投資(M&A等)に要する資金

 当社はこれまで国内既存事業を中心としたオーガニック戦略を着実に実行することで成長を果たし、2025年3月期の連結営業収益は12期連続の増加を見込んでいます。一方、調達金利の上昇や各種コストの増加により、経常利益は前期比減少を見込んでいます。経営環境の変化を踏まえ、現中期経営計画「MOVE 70」においては、事業ポートフォリオの転換を着実に進めているものの、環境の変化に転換のスピードが追いついておりません。このような課題に対して、今回の三菱UFJ銀行との資本・業務提携の拡充により、国内外の成長投資(M&A等)といったインオーガニック戦略を加速させることで、事業ポートフォリオの転換スピードを上げていきます。

 具体的には、国内事業においては、太陽光発電システムや蓄電池、電気自動車など脱炭素関連商材、単身世帯の増加に伴う賃貸住宅向けの家賃保証、金融機関が拡大に注力する個人向けローンの信用保証を重点分野と定め、成長投資を拡大していきます。海外事業においては、人口増加と経済発展が見込まれるASEAN地域において、モータリゼーションの進展により、販売金融の分野は引き続き底堅く推移すると見込んでいます。また、収益性の高い融資商品の拡大やASEAN以外の新たな地域への進出も検討しています。

 成長投資の第一弾として、2025年2月6日に公表しました「マレーシアにおける金融事業参入に関するお知らせ」のとおり、株式会社三菱UFJイノベーション・パートナーズも出資するマレーシアのCarsome Sdn.Bhd.傘下でファイナンス会社であるCarsome Capital Sdn.Bhd.に約35億円を出資いたします。また、上記重点領域を中心に複数の投資案件を検討しており、今後3年間の成長投資枠として総額350億円を想定しています。投資規模は数億円から数百億円まで様々あり、機動的に活用できる資金が必要となることから、本調達資金のうち318億円をその資金として使用いたします。なお、不足分については現預金に加えて政策保有株式の売却等により、資金を確保いたします。

 M&Aや出資等の成立には不確実性が伴うため、現時点ではこれ以上の具体的な内容は開示できません。また、現在は検討していない、新たなM&Aや出資等への使用も想定されます。よって、今後より具体的な投資案件が確定した場合には適切に開示いたします。

 

② 事業構造改革の費用

 当社では、次期中期経営計画において、「変革」と「再成長」を目指して、さまざまな事業構造改革に取り組んでいきます。国内では、クレジット事業の抜本的な構造改革の一環として、営業拠点網の見直しを決定しました。これにより、2025年3月までに5拠点、さらに2025年9月までに17拠点の統廃合を実施いたします。また、営業関連業務の効率化を目的として、新たな営業支援ツールの導入や事務効率化等に5億円の投資を実施いたします。

 これら以外には、収益性をより重視したクレジットカード戦略の転換、事務センターの業務効率化に向けた構造改革を進めていきます。三菱UFJ銀行との関係においては、MUFGグループ各社との共通・類似業務のノウハウ共有や業務集約の検討、デジタル化の推進によって生産性向上を果たしていきます。海外においては、2025年3月期の業績悪化原因の1つでもあるベトナムやインドネシアの経営基盤の再構築に向けて、取扱商品の選択と集中、営業拠点網再編等のリストラ、良質債権の取扱高拡大と信用コスト圧縮を両立させる新スコアリングシステムの構築、財務基盤の強化に着手しています。

 本調達資金は、現在は検討していない、新たな事業構造改革への使用も想定されます。よって、今後より具体的な資金使途が確定した場合は適切に開示いたします。

 

③ 戦略的なシステム投資の費用

 クレジット事業やカード・ペイメント事業の運営には、情報システムの新規開発、運用、保守など多大且つ継続した投資が必要となります。また、近年はスマートフォンの普及により、Webを中心とした利便性の向上、EC市場攻略へ向けた新たな商品・サービスの開発や提供にシステム基盤は欠くことのできない重要な要素となりました。足元では、フィッシング詐欺やサイバーセキュリティ対策が急務となっています。当社では2025年3月期を最終年度とする中期経営計画「MOVE 70」の3年間で総額200億円のシステム投資を実施してきました。新たにスタートする中期経営計画「Do next!」においても、成長戦略を支えるシステム基盤の強化に取り組んでいきます。加えて、今後はMUFGグループや三菱UFJ銀行、当社が保有する顧客基盤や取引先・加盟店基盤を活用した新たなサービスの開発も検討していきます。具体的には、生成AIを活用した審査・業務プロセスの革新、顧客・購買情報の活用による販売促進、アプリ機能の強化、ファイナンス事業の成長と安定した業務運営を支えるシステム基盤の整備などを想定しております。成長戦略を支えるシステム基盤の強化とあわせ、今後3年間で250億円のシステム投資を実施いたします。

 本調達資金は、現在は検討していない、新たなシステム投資への使用も想定されます。よって、今後より具体的な資金使途が確定した場合は適切に開示いたします。

 

第2【売出要項】

 該当事項なし

 

第3【第三者割当の場合の特記事項】

1【割当予定先の状況】

a.割当予定先の概要

名称

株式会社三菱UFJ銀行

本店の所在地

東京都千代田区丸の内一丁目4番5号

直近の有価証券報告書等の提出日

有価証券報告書 事業年度 第19期

(自 2023年4月1日 至 2024年3月31日)

2024年6月25日関東財務局長に提出

半期報告書 事業年度 第20期中

(自 2024年4月1日 至 2024年9月30日)

2024年11月29日関東財務局長に提出

b.提出者と割当予定先との間の関係

出資関係

当社が保有している割当予定先の株式の数

当社は割当予定先の親会社であるMUFGの普通株式4,900,690株(発行済株式総数の0.04%)を保有しております。

割当予定先が保有している当社の株式の数

三菱UFJ銀行は、当社の普通株式7,015千株を保有し、当社を持分法適用関連会社としております。なお、三菱UFJ銀行の親会社であるMUFGの子会社は、当社の普通株式653千株を保有しております。その他、証券業務に係る一時保有等を目的に当社の普通株式を保有しております。(2024年9月30日現在)

人事関係

三菱UFJ銀行の従業員1名が当社の従業員として出向しており、当社の従業員4名が三菱UFJ銀行の従業員として出向しております。なお、三菱UFJ銀行の指名する候補者2名を2025年6月に開催予定の当社株主総会において取締役候補として上程することを予定しております。

資金関係

該当事項はありません。

技術又は取引関係

当社は三菱UFJ銀行との間で、預金の預入や資金の借入、債務保証の受託等の取引を行っております。

 (注) 提出者と割当予定先との間の関係の欄は、別途時点を明記していない限り、2024年3月31日現在のものであります。

 

c.割当予定先の選定理由

 以下に記載しておりますとおり、本第三者割当は本資本業務提携の一環として実施するものであり、当社と三菱UFJ銀行とは、本資本業務提携を通じて強固な提携関係を構築し、付加価値のより高いサービスの提供を行うことが、両社の中長期的な企業価値の向上及び既存株主の皆様の利益向上に繋がるものと考えております。

 また、当社としては、本第三者割当を通じて調達した資金を用いて上記「第1 募集要項 4 新規発行による手取金の使途 (2)手取金の使途」記載の資金需要を満たすとともに、三菱UFJ銀行との本資本業務提携を通じた協業効果をより早期に発揮することは、当社の中長期的な企業価値の向上及び既存株主の皆様の利益向上に資するものであると考えております。

 本第三者割当にあたって、当社の企業価値向上に資する資金調達の方法として銀行借入や社債等の負債による調達も含めて多面的に検討いたしましたが、割当予定先との関係強化と結びつけることが可能であることから、本第三者割当による新株式発行が最適であると判断いたしました。

1.本資本業務提携の目的及び理由

 当社は、2026年3月期から『MUFGグループとの連携拡充により「変革」と「再成長」に挑む3年間』をテーマとした第15次中期経営計画「Do next!」をスタートいたします。同中期経営計画では、「MUFGグループ連携とM&Aによる成長戦略の加速」を掲げ、住宅関連商品や電気自動車など環境分野、保証分野、海外事業のさらなる成長・拡大を目指しております。なお、同中期経営計画については、当社が本日公表した「中期経営計画策定に関するお知らせ」をご参照ください。

 MUFGは、「国内リテール顧客基盤の強化」をMUFGグループ成長戦略の1つに掲げ、「LTV(Life Time Value:ライフタイムバリュー)×基盤」の最大化を目指しております。また、その実現に向け、①顧客タッチポイントの拡充、②効果的なプロモーション・インセンティブ、③統合的な顧客体験(CX:Customer eXperience)の提供、④データ・AI活用と顧客最適提案、⑤商品・サービス力強化の5つの重点戦略に取り組み、主要グループ一体運営の更なる深化を進めています。

 当社、MUFGと三菱UFJ銀行は、2007年9月20日に公表しました「ジャックス、三菱UFJニコス、三菱UFJフィナンシャル・グループおよび三菱東京UFJ銀行の業務・資本提携に係る基本合意について」に記載の資本業務提携(以下「旧提携」といいます。)に基づき、当社をMUFGグループのコンシューマーファイナンス戦略の一翼を担う中核会社の1つと位置付け、2008年3月に当社を三菱UFJ銀行の持分法適用関連会社とするとともに、グループ協働に取り組んでまいりました。その結果、当社と三菱UFJ銀行の共同事業である「ネットDEローン」における両社の協働は着実に進展し、当社の「ネットDEローン」向けの保証残高は1,000億円を突破するなど、具体的な成果につながっております。一方、金利ある世界への移行や社会・サービスのDX化が進むなど両社を取り巻く経営環境は大きく変化しており、こうした環境変化に対応するためには、これまで取り組んできた協働を加速し、グループ一体運営をより力強く推し進めることが必要との認識の下、旧提携の内容を拡充し、資本と業務の両面から提携を強化・深化していくため、本資本業務提携に合意いたしました。

 

2.本資本業務提携の内容

(1)業務提携の内容

 当社と三菱UFJ銀行は、両社及びMUFGグループの有する顧客基盤と金融ソリューション力を相互に提供・活用したグループ協働を一層強化してまいります。

 具体的には、これまで共同事業として取り組んできた「ネットDEローン」のさらなる成長を進めるとともに、当社のクレジット事業における強固な加盟店ネットワークから生じた個人のお客さまの購買ニーズに対し、MUFGグループの安定的な資金調達力も活用しながら円滑な資金供給を図っていく他、以下をはじめとする協業を検討し、グループ一体運営を加速してまいります。

① 成長戦略

・三菱UFJ銀行のみならずMUFGグループの持つ顧客網を最大限活用し、新たな相互送客の枠組みを構築

・三菱UFJ銀行が展開するBaaSへの当社商品の追加や当社が有する加盟店へのBaaS展開等、新たな分野での協業を模索

・当社において、MUFGグループの有するデジタル金融ネットワークを活用した投資、M&Aを拡大

・MUFGグループのグローバルネットワークを活用した当社の海外事業における営業・財務基盤の強化、新たな進出及び新規投資を推進

② 効率化・DX推進

・MUFGグループが持つデジタルを中心とした各種ノウハウの共有による当社のコスト削減、生産性向上の取り組み

・MUFGグループベースでのAIを活用した審査モデルの検討やセキュリティ対策の導入・強化による当社の業務効率化

 

(2)資本提携の内容

 本資本業務提携を積極的に推進し、実効性を高めるため、三菱UFJ銀行は、当社が実施する本第三者割当により、当社の普通株式9,980,831株(2024年9月30日現在の発行済株式総数及び本第三者割当による新規発行株式数を合計した発行済株式総数45,059,992株に対する所有割合22.15%、2024年9月30日現在の総議決権数及び本第三者割当による新規発行株式に係る議決権数を合計した議決権数441,246個に対する割合22.62%、総額39,084,934,196円)を取得する予定です。

 なお、本資本業務提携契約においては、三菱UFJ銀行が当社の株式等を譲渡等する場合や追加取得する場合には原則として事前に当社の承諾を得ることなどが定められています。

 

(3)役員の派遣

 当社及び三菱UFJ銀行は、本資本業務提携契約において、業務提携の円滑な実行を図るため、三菱UFJ銀行が指名する2名を当社の取締役候補者とすることについて合意しております。当社は、2025年6月に開催予定の第94期定時株主総会において、三菱UFJ銀行が指名する2名を取締役候補に含む取締役選任議案を提出する予定です。

 

d.割り当てようとする株式の数

当社普通株式 9,980,831株

 

e.株券等の保有方針

 当社は、割当予定先から、本第三者割当により取得する当社株式を中長期的に保有する方針である旨を口頭で確認しております。

 また、本資本業務提携契約において、割当予定先は、本第三者割当の払込日から2年を経過する日までの間、原則として当社の事前の書面による承諾を得た場合を除き、当社株式等の譲渡等してはならないこと、及び、本資本業務提携契約の有効期間中、原則として当社の事前の書面による承諾を得ない限り、当社株式等を追加で取得してはならないことに合意しております。

 なお、当社は、割当予定先より、本第三者割当の払込みから2年間において、本新株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を直ちに当社に書面にて報告すること、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)に報告すること、及び当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意する旨の確約書を取得する予定であります。

 

f.払込みに要する資金等の状況

 当社は、割当予定先が2024年11月29日に提出した第20期半期報告書(2024年4月1日乃至2024年9月30日)に記載された中間連結貸借対照表における、現金預け金の額(89,068,175百万円)により、割当予定先が本第三者割当に係る払込みに要する十分な現預金を有していることを確認しております。

 

g.割当予定先の実態

 割当予定先の親会社であるMUFGは、東京証券取引所プライム市場に上場しており、同社が東京証券取引所に提出している「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」(最終更新日2024年11月15日)に記載された反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況を、同取引所のホームページにて確認することにより、当社は、割当予定先並びにその役員及び主要株主が反社会的勢力とは一切関係が無いと判断しており、割当予定先と反社会的勢力との関係がないことを示す確認書を東京証券取引所に提出しております。

 

2【株券等の譲渡制限】

 該当事項なし

 

3【発行条件に関する事項】

(1)発行価格の算定根拠及びその具体的内容

 払込金額は、2025年3月14日開催の取締役会の決議日(以下「本取締役会決議日」といいます。)の直前営業日である2025年3月13日から遡る1ヶ月間(2025年2月14日から2025年3月13日まで)の東京証券取引所における当社株式の終値平均値である3,916円(単位未満四捨五入。本項において以下同じです。)といたしました。

 払込金額の決定に際し、本取締役会決議日の直前営業日から遡る1ヶ月間(2025年2月14日から2025年3月13日まで)の東京証券取引所における当社株式の終値の単純平均値としたのは、特定の一時点を基準にするより、一定期間の平均株価という平準化された値を採用する方が、一時的な株価変動等の特殊要因を排除でき、算定根拠として客観性が高く合理的であると判断したためです。

 なお、当該払込金額は、本取締役会決議日の直前営業日(2025年3月13日)の終値3,965円に対し1.24%(小数点以下第三位を四捨五入。本項において以下同じです。)のディスカウント、本取締役会決議日の直前営業日までの3ヶ月間(2024年12月16日から2025年3月13日)の終値平均値3,823円に対し2.43%のプレミアム、同6ヶ月間(2024年9月17日から2025年3月13日)の終値平均値3,826円に対し2.35%のプレミアムとなります。

 上記払込金額は、日本証券業協会の定める「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠したものであり、当社は、割当予定先に特に有利な金額には該当しないと判断しております。

 なお、当社監査役4名(うち社外監査役2名)から、本新株式の払込金額の決定方法は、当社株式の価値を表す客観的な指標である市場価格を基準としており、日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」にも準拠していることから、本新株式の払込金額は割当予定先に特に有利な金額には該当せず適法である旨の意見を得ております。

 

(2)発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方

 本第三者割当により発行する当社普通株式の数は9,980,831株(議決権数99,808個)であり、これは2024年9月30日現在の発行済株式総数35,079,161株(総議決権数341,438個)に対して、28.45%(議決権比率29.23%。小数点以下第三位を四捨五入。)の割合に相当します。

 しかしながら、当社は、本第三者割当は本資本業務提携の一環として実施するものであり、これを通じた三菱UFJ銀行との提携関係の強化及び本資本業務提携を通じて、次期中期経営計画におけるMUFGグループとの間で取り組むべきとされる重点戦略を着実に実行するための資金として活用することは、当社が直面している課題解決を促し、中長期的な企業価値の向上及び既存株主の皆様の利益向上に資するものであるため、本第三者割当による株式の発行数量及び希薄化の規模は合理的であると判断しております。

 なお、下記「6 大規模な第三者割当の必要性 (3)大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程」に記載のとおり、本第三者割当に係る希薄化率が25%以上となることから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条に基づき、本第三者委員会(下記「6 大規模な第三者割当の必要性 (3)大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程」に定義します。)を設置いたしました。同委員会は本第三者割当の必要性及び相当性につき検討し、下記「6 大規模な第三者割当の必要性 (3)大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程」に記載のとおり、本第三者割当につき、必要性及び相当性が認められるとの意見を表明いたしました。したがって、本第三者割当による資金調達に係る株式の希薄化の規模は、株主価値向上の観点からも合理的であると判断いたしました。

 

4【大規模な第三者割当に関する事項】

 本新株式の発行に係る新規発行株式数9,980,831株に係る議決権数99,808個については、当社の総議決権数341,438個(2024年9月30日現在)に占める割合が29.23%と25%以上となることから、本第三者割当は、「企業内容等の開示に関する内閣府令 第2号様式 記載上の注意(23―6)」に規定する大規模な第三者割当に該当いたします。

 

5【第三者割当後の大株主の状況】

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

総議決権数に対する所有議決権数の割合

(%)

割当後の所有株式数

(千株)

割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合(%)

株式会社三菱UFJ銀行

東京都千代田区丸の内一丁目4番5号

7,015

20.55

16,996

38.52

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

東京都中央区晴海一丁目8番12号

2,705

7.92

2,705

6.13

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区赤坂一丁目8番1号

2,695

7.90

2,695

6.11

ジャックス共栄会

東京都渋谷区恵比寿四丁目1番18号

1,620

4.75

1,620

3.67

第一生命保険株式会社

(常任代理人 株式会社日本カストディ銀行)

東京都千代田区有楽町一丁目13番1号

(東京都中央区晴海一丁目8番12号)

1,359

3.98

1,359

3.08

明治安田生命保険相互会社

(常任代理人 株式会社日本カストディ銀行)

東京都千代田区丸の内二丁目1番1号

(東京都中央区晴海一丁目8番12号)

1,275

3.74

1,275

2.89

JP JPMSE LUX RE BARCLAYS CAPITAL SEC LTD EQ CO

(常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行)

1 CHURCHILL PLACE LONDON - NORTH OF THE THAMES UNITED KINGDOM E14 5HP

(東京都千代田区丸の内一丁目4番5号)

1,145

3.35

1,145

2.60

ジャックス職員持株会

東京都渋谷区恵比寿四丁目1番18号

920

2.70

920

2.09

日本生命保険相互会社

(常任代理人 日本マスタートラスト信託銀行株式会社)

東京都千代田区丸の内一丁目6番6号

(東京都港区赤坂一丁目8番1号)

588

1.72

588

1.33

三菱UFJ信託銀行株式会社

(常任代理人 日本マスタートラスト信託銀行株式会社)

東京都千代田区丸の内一丁目4番5号

(東京都港区赤坂一丁目8番1号)

564

1.65

564

1.28

19,891

58.26

29,872

67.70

 (注)1 「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」につきましては、2024年9月30日現在の株主名簿に基づき記載しております。

2 「割当後の所有株式数」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」については、2024年9月30日現在の所有株式数及び所有議決権数に、本第三者割当により割り当てられる本新株式の数及び当該株式に係る議決権数を加算した数に基づき算出しております。

3 「所有株式数」及び「割当後の所有株式数」は、千株未満を切り捨てております。

4 「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点第三位を四捨五入しております。

5 2022年1月11日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、三井住友DSアセットマネジメント株式会社が2021年12月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年9月30日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記第三者割当後の大株主の状況には含めておりません。なお、当該大量保有報告書(変更報告書)の内容は次のとおりであります。

 

 

氏名又は名称

住所

保有株券等の数

(千株)

株券等保有割合

(%)

三井住友DSアセットマネジメント株式会社

東京都港区虎ノ門一丁目17番1号

1,398

3.99

1,398

3.99

6 2024年7月23日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、株式会社三菱UFJ銀行及び共同保有者3社から、2024年7月16日現在で以下の株式を所有している旨の報告を受けておりますが、株式会社三菱UFJ銀行、三菱UFJ信託銀行株式会社及び三菱UFJニコス株式会社を除き、当社として2024年9月30日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記第三者割当後の大株主の状況には含めておりません。

なお、当該大量保有報告書(変更報告書)の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称

住所

保有株券等の数

(千株)

株券等保有割合

(%)

株式会社三菱UFJ銀行

東京都千代田区丸の内一丁目4番5号

7,015

20.00

三菱UFJ信託銀行株式会社

東京都千代田区丸の内一丁目4番5号

861

2.46

三菱UFJアセットマネジメント株式会社

東京都港区東新橋一丁目9番1号

161

0.46

三菱UFJニコス株式会社

東京都文京区本郷三丁目33番5号

88

0.25

8,128

23.17

 

6【大規模な第三者割当の必要性】

(1)大規模な第三者割当を行うこととした理由

 上記「1 割当予定先の状況 c.割当予定先の選定理由」に記載のとおりであります。

 

(2)大規模な第三者割当による既存株主への影響についての取締役会の判断の内容

 上記「4 大規模な第三者割当に関する事項」に記載のとおり、本新株式の発行に係る新規発行株式数9,980,831株に係る議決権数99,808個については、当社の総議決権数341,438個(2024年9月30日現在)に占める割合が29.23%となり、25%以上の希薄化が生じることとなります。今般の新株式発行は、このような希薄化を伴いますが、当社の成長戦略の実現に向けて本第三者割当による調達資金を活用していくことが、中長期的な当社の企業価値及び株主価値の向上に資するものであるという事情を考慮すれば必要性があると判断しています。また、本新株式は資本業務提携を強化・促進する目的で発行されるものであり、短期的な売却は想定されていないという事情からすれば、本第三者割当が市場へ及ぼす影響は、ある程度抑えられるものと考えております。当社は、以上の点に加え、下記の当社及び当社の経営者から独立した者からの意見も踏まえこれらを総合的に検討した結果、今回の発行数量及びこれによる株式の希薄化の規模並びに流通市場への影響はかかる目的達成のうえで、合理的であると判断いたしました。

 

(3)大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程

 上記「4 大規模な第三者割当に関する事項」に記載のとおり、本第三者割当に係る議決権ベースでの希薄化率が25%以上となることから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条に基づき、①経営者から一定程度独立した者による当該割当の必要性及び相当性に関する意見の入手又は②当該割当に係る株主総会決議などによる株主の意思確認手続のいずれかが必要となります。

 当社は、本第三者割当については、対象となる割当予定先に対して割当を行って本資本業務提携を強化・促進する必要があること、割当予定先は当社普通株式を長期的に保有する方針であるため、本新株式が短期的・大量に市場で売却されることによる流通市場への悪影響は原則として生じないと考えられること、また、臨時株主総会の開催に伴う費用についても、相応のコストを伴うことから、総合的に勘案した結果、経営者から一定程度独立した第三者委員会による本第三者割当の必要性及び相当性に関する意見を入手することといたしました。

 このため、当社は、経営者から一定程度独立した者として、当社の独立役員である社外取締役の鈴木政士氏、岡田恭子氏、三瓶博二氏及び下森右子氏、並びに当社の独立役員である社外監査役の小町谷悠介氏及び小野英樹氏の計6名で構成する第三者委員会(以下「本第三者委員会」といいます。)を設置し、本第三者割当の必要性及び相当性に関する客観的な意見を求め、以下の内容の意見書を2025年3月14日付で入手しております。なお、本第三者委員会の意見の概要は以下のとおりです。

 

(本第三者委員会の意見の概要)

第1 意見の内容

 当社による本第三者割当については、その必要性及び相当性が認められるものと思料する。

 

第2 意見の理由

1 本第三者割当の必要性について

(1)本第三者割当の資金調達の必要性

 当社が属する消費者信用業界の状況を踏まえ、当社は、2026年3月期を初年度とする次期中期経営計画を策定した。次期中期経営計画では、『MUFGグループとの連携拡充により「変革」と「再成長」に挑む3年間』をテーマとして、3つの重点戦略「成長戦略」「事業構造改革」「財務戦略」に取り組む予定としている。本第三者割当により調達される資金も当該重点戦略を着実に実行するための資金として、①国内外の成長投資(M&A等)に要する資金、②事業構造改革の費用及び③戦略的なシステム投資の費用に活用されることが予定されている。

 この点、本第三者割当の具体的な資金使途及び金額規模は、本資本業務提携の必要性及び次期中期経営計画の内容に照らして合理性が認められる内容であるといえ、これらの資金の拠出は当社の収益力の向上、ひいては当社の中長期的な企業価値の向上及び既存株主の利益の向上に資するものであることが見込まれる。

 したがって、当社には本第三者割当による資金調達の必要性が認められるものと思料する。

 

(2)資本業務提携の必要性

 前記(1)のとおり、当社は、2026年3月期から『MUFGグループとの連携拡充により「変革」と「再成長」に挑む3年間』をテーマとした次期中期経営計画をスタートする。同中期経営計画では、「MUFGグループ連携とM&Aによる成長戦略の加速」を掲げ、住宅関連商品や電気自動車など環境分野、保証分野、海外事業のさらなる成長・拡大を目指している。

 当社、MUFG及び三菱UFJ銀行は、旧提携に基づき、当社をMUFGグループのコンシューマーファイナンス戦略の一翼を担う中核会社の1つと位置付け、2008年3月に当社を三菱UFJ銀行の持分法適用関連会社とするとともに、グループ協働に取り組んできた。その結果、当社と三菱UFJ銀行の共同事業の成長など、両社の協働は着実に進展し、具体的な成果につながっている。一方、金利ある世界への移行や社会・サービスのDX化が進むなど両社を取り巻く経営環境は大きく変化しており、こうした環境変化に対応するためには、これまで取り組んできた協働を加速し、グループ一体運営をより力強く推し進めることが必要との認識の下、旧提携の内容を拡充し、資本と業務の両面から提携を強化・深化していくため、本資本業務提携に合意したものである。

 本資本業務提携に基づき、これまで取り組んできた共同事業のさらなる成長を進めるとともに、当社のクレジット事業における強固な加盟店ネットワークから生じた個人のお客さまの購買ニーズに対し、MUFGグループの安定的な資金調達力も活用しながら円滑な資金供給を図っていく他、①成長戦略及び②効率化・DX推進をはじめとする協業が検討され、グループ一体運営の加速が図られる。

 以上のとおり、本資本業務提携を通じて強固な提携関係を構築し、付加価値のより高いサービスの提供を行うことで、当社と三菱UFJ銀行の中長期的な企業価値の向上及び当社既存株主の利益の向上に繋がり、また、当社としては、本第三者割当を通じて調達した資金を用いて前記(1)の資金需要を満たすとともに、三菱UFJ銀行との本資本業務提携を通じた協業効果をより早期に発揮することは、当社の中長期的な企業価値の向上及び既存株主の利益の向上に資するものであることから、本第三者割当を含む本資本業務提携を実施する必要性が認められるものと思料する。

 

2 本第三者割当の相当性について

(1)発行条件の相当性

 本払込金額は3,916円と設定される。この金額は、①本第三者割当に係る取締役会決議日(2025年3月14日)の前営業日である2025年3月13日から遡る1ヶ月間(2025年2月14日から2025年3月13日まで)の東京証券取引所における当社株式の終値平均値である3,916円(単位未満四捨五入。以下同じ。)と同額であり、②取締役会決議日(2025年3月14日)の前営業日である2025年3月13日の当社株式の東京証券取引所における終値3,965円に対して1.24%のディスカウント、③同日までの過去3ヶ月間(2024年12月16日から2025年3月13日)の終値平均値3,823円に対して2.43%のプレミアム、④同日までの過去6ヶ月間(2024年9月17日から2025年3月13日)の終値平均値3,826円に対して2.35%のプレミアムとなっている。

 この点、本払込金額を本第三者割当に係る取締役会決議日の直前営業日から遡る1ヶ月間(2025年2月14日から2025年3月13日まで)の東京証券取引所における当社株式の終値の単純平均値としたのは、特定の一時点を基準にするより、一定期間の平均株価という平準化された値を採用する方が、一時的な株価変動の影響等の特殊要因を排除でき、算定根拠として客観性が高く合理的であると判断したためである。本払込金額は、当社株式の価値を表す客観的な指標である市場価格を基準としており、日証協ルールにも準拠するものである。

 したがって、本払込金額は、会社法第199条第3項に規定される「特に有利な金額」に該当しないものと思料する。

 なお、その他の発行条件について、割当予定先と交渉中の資本業務提携契約書のドラフトを確認したが、当該交渉を担当する当社の代理人弁護士から得られたコメントも確認し、当社は交渉プロセスについて弁護士による十分な助言を受けながら進めていると評価できることから、かかるプロセスを経て当社が合意した発行条件について相当であるものと思料する。

 

(2)他の資金調達手段との比較における相当性

 前記1のとおり、本第三者割当は三菱UFJ銀行との本資本業務提携の一環として行われるものであり、本第三者割当を実施し、当社が資金調達をすることにより、その財務基盤を強化しつつ、三菱UFJ銀行との提携関係の強化及び本資本業務提携を通じた、次期中期経営計画におけるMUFGグループとの間で取り組むべきとされる重点戦略を着実に実行するための資金として活用することができることから、当社が直面している課題解決を促し、中長期的な企業価値の向上及び既存株主の利益の向上に資すると見込まれる。

 したがって、本資本業務提携によって当社の収益力を向上させ、ひいては当社の中長期的な企業価値の向上及び既存株主の利益の向上を図る観点から、他の資金調達手段ではなく、三菱UFJ銀行を割当予定先とした第三者割当の方法により資金調達を実現することは、相当であると思料する。

 

(3)割当予定先の相当性

 前記1のとおり、これまで取り組んできたMUFG及び三菱UFJ銀行との協働を加速し、グループ一体運営をより力強く推し進めることを通じて、強固な提携関係を構築し、付加価値のより高いサービスの提供を行うことにより当社の収益力を向上させ、ひいては当社の中長期的な企業価値の向上及び既存株主の利益の向上を図ることが本第三者割当を含む本資本業務提携の目的であって、かかる本資本業務提携の目的に照らせば三菱UFJ銀行は資本業務提携先として相当であると考えられる。三菱UFJ銀行及びMUFGは当社の大株主として、当社のおかれた経営状況や事業等について深い理解があり、また、旧提携に基づき当社との資本業務提携を長期間に亘り継続しており、既に相互の信頼関係が構築されているところ、本第三者割当は、前記1(1)の資金需要を満たすとともに、MUFGグループが直接及び間接的に保有する株式の割合を引き上げることをもって、当社、MUFG及び三菱UFJ銀行の関係性をより強固なものにすること、ひいては三菱UFJ銀行との本資本業務提携を通じた協業効果をより早期に発揮し、当社の中長期的な企業価値の向上及び既存株主の利益の向上に資することを目的とするものである。

 また、三菱UFJ銀行は、本第三者割当により取得する当社株式を中長期的に保有する方針であり、当該保有方針は本資本業務提携の目的達成に沿うものといえる。

 以上のとおり、三菱UFJ銀行は、本第三者割当の割当予定先として相当であると思料する。

 

(4)払込みの確実性

 当社は、三菱UFJ銀行の払込みに要する財産の存在について、本第三者割当に係る払込みのために必要かつ十分な現金預け金の額を保有していることを三菱UFJ銀行の直近の半期報告書により確認し、その後かかる三菱UFJ銀行の財務内容が大きく悪化したことを懸念させる事情も認められず、また、MUFGグループの事業規模からしても、当社の求める規模の資金を現金で支払うことは可能であると思料する。

 したがって、三菱UFJ銀行による本第三者割当の払込みに関して、その確実性に問題はないと思料する。

 

(5)既存株主への影響

 本第三者割当により一定の希薄化が生じることになるものの、前記1のとおり、本第三者割当は本資本業務提携の一環として実施するものであるところ、本第三者割当における募集株式の規模は、本資本業務提携を実現するために必要な限度でのみ行われるものであり、当社は、本第三者割当を含む本資本業務提携を通じて、次期中期経営計画においてMUFGグループとの間で取り組むべきとされる重点戦略を着実に実行するための資金として活用することで、当社が直面している課題解決を促し、企業価値向上に資する各施策の実現が可能となるものであり、当社の中長期的な企業価値の向上及び既存株主の利益の向上を図るものであるため、中長期的な観点からは既存株主にとって一定の希薄化という不利益を上回るメリットがあると考えられる。

 以上のとおり、本第三者割当は、既存株主に一定の希薄化が生じるものの、当社の中長期的な企業価値の向上及び既存株主の利益の向上を図るために必要な限度でのみ行われるものであって、さらに、中長期的には既存株主への希薄化の影響を上回るメリットがあるものと期待されることから、本第三者割当による既存株主への影響は相当な範囲内のものであると評価できる。

 

(6)小括

 以上のような発行条件の相当性、他の資金調達手段との比較における相当性、割当予定先の相当性、払込みの確実性、既存株主への影響の程度に鑑みれば、本第三者割当には、手段としての相当性が認められるものと思料する。

 

 上記意見書を参考に討議・検討した結果、当社は、2025年3月14日開催の取締役会において、本第三者割当を行うことを決議いたしました。

 

7【株式併合等の予定の有無及び内容】

 該当事項なし

 

8【その他参考になる事項】

 該当事項なし

 

第4【その他の記載事項】

 該当事項なし

 

第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】

 該当事項なし

 

第三部【参照情報】

第1【参照書類】

 会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。

 

1【有価証券報告書及びその添付書類】

 事業年度 第93期(自 2023年4月1日 至 2024年3月31日)2024年6月28日関東財務局長に提出

 

2【半期報告書】

 事業年度 第94期中(自 2024年4月1日 至 2024年9月30日)2024年11月12日関東財務局長に提出

 

3【臨時報告書】

 1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2025年3月14日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づく臨時報告書を2024年7月1日に関東財務局長に提出

 

第2【参照書類の補完情報】

 上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び半期報告書(以下「有価証券報告書等」といいます。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書提出日(2025年3月14日)までの間に生じた変更その他の事由はありません。

 また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、そのうち、参照書類としての有価証券報告書の「第一部 企業情報 第2 事業の状況 1 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 (3)目標とする経営指標」に記載の2024年度の業績目標については、当該有価証券報告書の提出日時点のものであり、本有価証券届出書提出日(2025年3月14日)現在の業績予想(2024年8月7日付公表)とは異なっております。また、新たに2026年3月期を初年度とする中期3カ年経営計画「Do next!」を2025年3月14日付で策定しております。当該事項を除き、本有価証券届出書提出日(2025年3月14日)現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。なお、当該将来に関する事項については、その達成を保証するものではありません。

 

第3【参照書類を縦覧に供している場所】

株式会社ジャックス 本店

(北海道函館市若松町2番5号)

※株式会社ジャックス 本部

(東京都渋谷区恵比寿四丁目1番18号)

※株式会社ジャックス 札幌支店

(北海道札幌市中央区北一条西六丁目1番地2)

※株式会社ジャックス 福岡支店

(福岡県福岡市博多区博多駅前一丁目21番28号)

株式会社ジャックス 大宮支店

(埼玉県さいたま市大宮区桜木町一丁目10番地16)

株式会社ジャックス 東京支店

(東京都渋谷区笹塚一丁目50番1号)

株式会社ジャックス 千葉支店

(千葉県千葉市中央区新田町1番1号)

株式会社ジャックス 横浜支店

(神奈川県横浜市西区みなとみらい二丁目2番1号)

株式会社ジャックス 名古屋支店

(愛知県名古屋市中区栄二丁目3番1号)

株式会社ジャックス 大阪支店

(大阪府大阪市中央区伏見町四丁目1番1号)

株式会社ジャックス 神戸支店

(兵庫県神戸市中央区雲井通四丁目2番2号)

株式会社東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町2番1号)

(注) ※印は法定の縦覧場所ではありませんが、投資家の便宜を考慮して縦覧に供する場所としております。

 

第四部【提出会社の保証会社等の情報】

 該当事項なし

 

第五部【特別情報】

 該当事項なし