## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### (１)【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 1,450,000,000
計 | 1,450,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2024年12月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2025年３月25日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 713,698,221 | 713,698,221 | 東京証券取引所 (プライム市場) 福岡証券取引所 | 単元株式数100株
計 | 713,698,221 | 713,698,221 | － | －

#### (２)【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

決議年月日 | 2009年３月26日 | 2010年３月30日 | 2011年３月29日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役　９名 当社取締役を兼務しない執行役員　20名 | 当社取締役　８名 当社取締役を兼務しない執行役員　25名 | 当社取締役　９名 当社取締役を兼務しない執行役員　36名
新株予約権の数 (注)１、２ | 77個[57個] | 103個[98個] | 357個[352個]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 (注)１、３ | 普通株式 7,700株[5,700株] | 普通株式 10,300株[9,800株] | 普通株式 35,700株[35,200株]
新株予約権の行使時の払込金額(注)１ | １円 | 同左 | 同左
新株予約権の行使期間 (注)１ | 2009年５月１日～ 2029年４月30日 | 2010年５月６日～ 2030年４月30日 | 2011年５月２日～ 2031年４月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(注)１ | 発行価格　　　1,265円 資本組入額　　　633円 | 発行価格　　　1,401円 資本組入額　　　701円 | 発行価格　　　1,657円 資本組入額　　　829円
新株予約権の行使の条件 (注)１ | (注)４ | 同左 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項(注)１ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要することとする。(注)５ | 同左 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 (注)１ | － | － | －

決議年月日 | 2012年３月27日 | 2013年３月26日 | 2014年３月25日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役　９名 当社取締役を兼務しない執行役員　35名 | 社外取締役を除く当社取締役　４名 当社取締役を兼務しない執行役員　36名 | 社外取締役を除く当社取締役　４名 当社取締役を兼務しない執行役員　46名
新株予約権の数 (注)１、２ | 553個[537個] | 869個[837個] | 729個[717個]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 (注)１、３ | 普通株式 55,300株[53,700株] | 普通株式 86,900株[83,700株] | 普通株式 72,900株[71,700株]
新株予約権の行使時の払込金額(注)１ | １円 | 同左 | 同左
新株予約権の行使期間 (注)１ | 2012年５月１日～ 2032年４月30日 | 2013年５月１日～ 2033年４月30日 | 2014年５月１日～ 2034年４月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(注)１ | 発行価格　　　1,649円 資本組入額　　　825円 | 発行価格　　　3,314円 資本組入額　　1,657円 | 発行価格　　　3,154円 資本組入額　　1,577円
新株予約権の行使の条件 (注)１ | (注)４ | 同左 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項(注)１ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要することとする。(注)５ | 同左 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 (注)１ | － | － | －

決議年月日 | 2015年３月24日 | 2016年４月21日 | 2017年４月27日
付与対象者の区分及び人数 | 社外取締役を除く当社取締役　３名 当社取締役を兼務しない執行役員　48名 | 執行を兼務しない取締役を除く当社取締役　２名 取締役を兼務しない当社執行役　８名 執行役を兼務しない当社執行役員　41名 | プランＡ 執行を兼務しない取締役を除く当社取締役　２名 取締役を兼務しない当社執行役　５名 執行役を兼務しない当社執行役員　45名 プランＢ 取締役を兼務しない当社執行役　１名 執行役を兼務しない当社執行役員　２名
新株予約権の数 (注)１、２ | 794個[765個] | 1,503個[1,416個] | プランＡ　　　1,616個 プランＢ　　　　 71個
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 (注)１、３ | 普通株式 79,400株[76,500株] | 普通株式 150,300株[141,600株] | 普通株式 プランＡ　　161,600株 プランＢ　　　7,100株
新株予約権の行使時の払込金額(注)１ | １円 | 同左 | 同左
新株予約権の行使期間 (注)１ | 2015年５月１日～ 2035年４月30日 | 2016年５月７日～ 2036年５月６日 | プランＡ 2017年５月13日～ 2037年５月12日 プランＢ 2017年７月６日～ 2037年７月５日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(注)１ | 発行価格　　　4,100円 資本組入額　　2,050円 | 発行価格　　　2,885円 資本組入額　　1,443円 | プランＡ 発行価格　　　3,578円 資本組入額　　1,789円 プランＢ 発行価格　　　3,672円 資本組入額　　1,836円
新株予約権の行使の条件 (注)１ | (注)４ | 同左 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項(注)１ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要することとする。(注)５ | 同左 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 (注)１ | － | － | －

(注) １　当事業年度の末日(2024年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年２月28日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

２　各新株予約権の目的たる株式の数は、100株であります。

３　割当日後、以下の事由が生じた場合は、付与株式数をそれぞれ調整しております。

(１)当社が株式分割(株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載について同じ。)又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し、新株予約権の目的である株式の総数は、調整後付与株式数に当該時点で行使され、または、当社が取得していない新株予約権の総数を乗じた数としております。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割・併合の比率

(調整後付与株式数は、１株未満の端数を切り捨てて算出するものとしております。)

(２)当社が資本金の減少、合併又は会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本金の減少、合併又は会社分割の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で付与株式数を調整し、新株予約権の目的である株式の総数は、調整後付与株式数に当該時点で行使され、または、当社が取得していない新株予約権の総数を乗じた数としております。この調整後付与株式数は、１株未満の端数を切り捨てて算出するものとしております。

４　(１)新株予約権者は、行使期間のうち、当社の取締役、執行役、又は執行役員(現常務役員)の、いずれかの地位にある期間(退任日を含む。)は、新株予約権を行使することができないものとしております。

(２)各新株予約権の一部行使はできないこととしております。

(３)その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるものとしております。

５　その他の詳細は、募集事項及び当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の定めるところによるものとしております。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (３)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (４)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (千株) | 発行済株式 総数残高 (千株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2020年１月21日 (注) | △47,838 | 713,698 | － | 126,354 | － | 122,079

(注) 自己株式の消却による減少であります。

#### (５)【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | (2024年12月31日現在)
区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | － | 230 | 57 | 1,227 | 917 | 388 | 124,191 | 127,010 | －
所有株式数 (単元) | － | 1,987,004 | 548,686 | 1,026,692 | 2,023,746 | 2,431 | 1,539,784 | 7,128,343 | 863,921
所有株式数の割合(％) | － | 27.87 | 7.70 | 14.40 | 28.39 | 0.03 | 21.60 | 100.00 | －

(注) １　自己株式28,868,688株は「個人その他」に288,686単元、「単元未満株式の状況」に88株含めて記載しております。なお、自己株式28,868,688株は全て2024年12月31日現在の実質的な所有株式であります。

２　「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ16単元及び20株含まれております。

#### (６)【大株主の状況】

|  | (2024年12月31日現在)
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％)
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 東京都港区赤坂一丁目８番１号 | 99,320 | 14.50
公益財団法人石橋財団 | 東京都中央区京橋一丁目７番２号 | 76,693 | 11.20
株式会社日本カストディ銀行 (信託口) | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 38,558 | 5.63
石橋　寬 | 東京都港区 | 21,000 | 3.07
株式会社永坂産業 | 東京都中央区京橋一丁目７番２号 | 16,325 | 2.38
SMBC日興証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 | 14,471 | 2.11
日本生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目６番６号 | 13,218 | 1.93
STATE STREET BANK WEST CLIENT - TREATY 505234 (常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部) | 1776 HERITAGE DRIVE, NORTH QUINCY, MA 02171,U.S.A. (東京都港区港南二丁目15番１号) | 13,138 | 1.92
バークレイズ証券株式会社　BNYM (常任代理人　株式会社三菱UFJ銀行) | 東京都港区六本木六丁目10番１号 (東京都千代田区丸の内一丁目４番５号) | 11,000 | 1.61
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505001 (常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部) | ONE CONGRESS STREET, SUITE 1, BOSTON, MASSACHUSETTS (東京都港区港南二丁目15番１号) | 10,215 | 1.49
計 | － | 313,938 | 45.84

(注) １　公益財団法人石橋財団は、美術の普及向上のための事業及び芸術、文化並びに教育に関する助成事業を行うことにより、社会の健全な発展に寄与することを目的として設立された公益財団法人であります。

２　信託銀行各社の所有株式数には、信託業務に係る株式数が含まれております。

３　当社は自己株式28,869千株を保有しておりますが、上記の表には記載しておりません。

４ 2024年５月８日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、ブラックロック・ジャパン株式会社及びその共同保有者が2024年４月30日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2024年12月31日現在における実質所有状況の確認ができないため、上記の表は株主名簿に基づいて記載しております。

なお、当該大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。

(2024年４月30日現在)

氏名又は名称 | 住所 | 保有株式数 (千株) | 発行済株式総数に対する 保有株式数の割合(％)
ブラックロック・ジャパン株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目８番３号 | 12,847 | 1.80
ブラックロック（ネザーランド）BV（BlackRock （Netherlands）BV） | オランダ王国　アムステルダム　HA1096　アムステルプレイン　１ | 1,316 | 0.18
ブラックロック・ファンド・マネジャーズ・リミテッド（BlackRock Fund Managers Limited） | 英国　ロンドン市　スログモートン・アベニュー　12 | 2,369 | 0.33
ブラックロック・アセット・マネジメント・カナダ・リミテッド（BlackRock Asset Management Canada Limited） | カナダ国　オンタリオ州　トロント市　ベイ・ストリート　161、2500号 | 1,176 | 0.16
ブラックロック・アセット・マネジメント・アイルランド・リミテッド（BlackRock Asset Management Ireland Limited） | アイルランド共和国　ダブリン　ボールスブリッジ　ボールスブリッジパーク　２　１階 | 5,094 | 0.71
ブラックロック・ファンド・アドバイザーズ（BlackRock Fund Advisors） | 米国　カリフォルニア州　サンフランシスコ市　ハワード・ストリート　400 | 12,512 | 1.75
ブラックロック・インスティテューショナル・トラスト・カンパニー、エヌ．エイ．（BlackRock Institutional Trust Company, N.A.） | 米国　カリフォルニア州　サンフランシスコ市　ハワード・ストリート　400 | 7,649 | 1.07
計 | － | 42,962 | 6.02

#### (７)【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | (2024年12月31日現在)
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式(自己株式等) |  | － | － | －
議決権制限株式(その他) |  | － | － | －
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) | － | －
普通株式 | 28,868,600
(相互保有株式) | －
普通株式 | 10,000
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 683,955,700 | 6,839,557 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 863,921 | － | －
発行済株式総数 |  | 713,698,221 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 6,839,557 | －

(注) 「完全議決権株式(その他)」欄の株式数には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が1,600株含まれております。また、議決権の数には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数16個が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | (2024年12月31日現在)
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合(％)
㈱ブリヂストン | 東京都中央区京橋 三丁目１番１号 | 28,868,600 | － | 28,868,600 | 4.04
ブリヂストンタイヤ 長野販売㈱ | 長野県松本市小屋南 二丁目18番20号 | 10,000 | － | 10,000 | 0.00
計 | － | 28,878,600 | － | 28,878,600 | 4.05

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】会社法第155条第３号、第７号及び第13号に該当する普通株式の取得

#### (１)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (２)【取締役会決議による取得の状況】

会社法第155条第３号による普通株式の取得

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
取締役会(2025年２月17日)での決議状況 (取得期間 2025年２月20日～2025年12月23日) | 75,000,000(上限) | 300,000,000,000(上限)
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | － | －
残存決議株式の総数及び価額の総額 | － | －
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | － | －
当期間における取得自己株式 | 1,451,800 | 8,586,360,400
提出日現在の未行使割合(％) | 98.1 | 97.1

(注) 当期間における取得自己株式には、2025年３月１日から有価証券報告書提出日までの自己株式の取得による株式は含めておりません。

#### (３)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号による普通株式の取得

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 | 1,821 | 10,909,951
当期間における取得自己株式 | 167 | 953,120

(注) 当期間における取得自己株式には、2025年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株主の買取請求により取得した株式は含めておりません。

会社法第155条第13号による普通株式の取得

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 | 4,980 | －
当期間における取得自己株式 | － | －

(注) 当社の統括部門長及び部門長に譲渡制限付株式報酬として割り当てた普通株式の一部を無償取得したものです。

当期間における取得自己株式には2025年３月１日から有価証券報告書提出日までの無償取得による株式は含まれておりません。

#### (４)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額(円) | 株式数(株) | 処分価額の総額(円)
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 |  |  |  |
(ストック・オプション行使によるもの) | 89,800 | 418,661,753 | 20,600 | 96,041,114
(パフォーマンス・シェア・ユニットの付与によるもの) | 38,000 | 177,161,700 | － | －
(リストリクテッド・ストック・ユニット等の付与によるもの) | 16,600 | 77,391,690 | － | －
(譲渡制限付株式報酬の付与によるもの) | 37,730 | 175,902,170 | 38,200 | 180,387,658
(単元未満株主の売渡請求による売り渡し) | 154 | 717,973 | － | －
保有自己株式数 | 28,868,688 | － | 30,261,855 | －

(注) 当期間における取得自己株式の処理状況及び保有状況には、2025年３月１日から有価証券報告書提出日までのストック・オプション行使によるもの及び単元未満株主の売渡請求に基づく売り渡しによる株式は含めておりません。

### ３【配当政策】

当社は経営にあたり株主の皆様の利益を重要な課題として位置付けており、今後の事業展開に備えた経営基盤の強化をはかりつつ、業績の向上に努めることを基本方針としております。利益配分につきましては、主に稼ぐ力の強化、価値創造へのフォーカス、サステナブルなプレミアムブランド構築のための戦略的成長投資による持続的な成長と企業価値向上の実現を優先しつつ、適正な財務体質の維持と株主還元の充実につなげてまいります。配当につきましては、当該期の業績、財政状態に加え、中期的な利益見通し、投資計画、キャッシュ・フロー等を総合的に勘案して、連結配当性向50％を目安に、持続的な企業価値向上を通じて、安定的且つ継続的な配当額の向上に努めることで、株主の皆様のご期待におこたえしてまいりたいと考えております。

当社の剰余金の配当は、中間配当と期末配当の年２回とし、期末配当は定時株主総会の決議事項、中間配当は取締役会の決議事項としております。なお、取締役会の決議により、毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

第106期の配当は、以上の方針に基づき、中間配当は１株につき105円、期末配当は１株につき105円とし、年間配当は１株につき210円としております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額(百万円) | １株当たり配当額(円)
2024年８月９日 | 71,903 | 105
取締役会決議
2025年３月25日 | 71,907 | 105
定時株主総会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及びその施策の実施状況

ａ．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、企業理念に掲げた使命である「最高の品質で社会に貢献」を具現化するため、コーポレート・ガバナンスの充実を経営の最重要課題の一つと認識し、経営の質の向上と意思決定の透明化を図ることは絶対的に不可欠であると考え、その強化に継続的に取り組んでおります。

その考え方の下、「職務権限規程」によって定められた責任及び権限並びに「方針管理規程」に従って、公正且つ透明な意思決定及び経営方針の展開や伝達を行うことで、経営執行組織全体の行動を統治しております。

ｂ．コーポレート・ガバナンス体制の概要

当社は、2016年３月に指名委員会等設置会社へ移行し、その後も継続的にコーポレート・ガバナンス体制の強化を図ってきております。その一環として、当社は、2021年３月26日開催の株主総会において定款変更を行い、取締役会長の制度を廃止し、株主総会の議長及び取締役会の議長をそれぞれの役割に応じて選定する制度へ変更しております。

この変更により、株主総会の議長については、株主に対して当社経営についての説明を引き続き充実させる観点より、代表執行役の中から取締役会において選定することとし、取締役会の議長については、執行監督機能をより高める観点より、社外取締役を含む取締役の中から取締役会において選定することとしております。

また、株主総会及び取締役会を招集する者についても取締役会において選定することを定款に明記しております。

2025年３月25日開催の株主総会においては、社外取締役８名(男性５名・女性３名)を含む取締役12名(男性９名・女性３名)を選任しております。また、上記定款の定めに従い、取締役会の決議により、株主総会の議長及び取締役会の議長並びにそれぞれの会議体を招集する者を選定しております。

また、当社は、定款、取締役会規程及び職務権限規程において、取締役会として決議すべき経営の基本方針及び重要な業務執行等の決定に関する事項を定めており、これらについて、取締役会において慎重な審議の上、意思決定を行っております。

そして、指名委員会、監査委員会、報酬委員会の適切且つ積極的な職務執行により、取締役会による執行役及び取締役の監督と合わせて、コーポレート・ガバナンスが機能する体制を整備・維持しております。指名委員会は、社外取締役４名を委員として構成し、公正且つ透明性のある取締役の選・解任の基準・方針を定め、適切な候補選定を行うと共に、代表執行役について、公正且つ透明性のある継承プランの下、適切な選・解任案を取締役会に付議します。監査委員会は、社外取締役４名及び社内非執行取締役２名の計６名を委員として構成し、執行役及び取締役の職務の執行に対する監査等を行っております。なお、監査委員会にて社内非執行取締役２名を常勤の監査委員に選定しております。報酬委員会は、社外取締役４名を委員として構成し、取締役及び執行役の報酬等の内容について審議を行っております。

さらに、当社は、企業統治の透明性をより高めるため、取締役会の諮問機関として、ガバナンス委員会及びコンプライアンス委員会を設置しております。これらの取締役会諮問委員会においては、ガバナンス体制及び関連事項並びにコンプライアンス活動全般を審議対象とし、取締役会に答申することとしております。これらの取締役会諮問委員会は、各々社外取締役８名全員を委員として構成し、オブザーバーとして社内非執行取締役の監査委員が参加することとしております。

取締役会・各委員会の構成は次のとおりであります。

氏名 | 役職名 | 取締役会 | 指名 委員会 | 報酬 委員会 | 監査 委員会 | ガバナンス 委員会 | コンプラ イアンス 委員会
石橋　秀一 | 取締役 (社内執行)＊ | ○ | － | － | － | － | －
坂野　真人 | 取締役 (社内執行) | ○ | － | － | － | － | －
デイヴィス・スコット (Scott Trevor Davis) | 社外取締役 | ◎ | ○ | ○ | － | ◎ | ○
増田　健一 | 社外取締役 | ○ | ◎ | ○ | － | ○ | ◎
山本　謙三 | 社外取締役 | ○ | ○ | ◎ | － | ○ | ○
鈴木　洋子 | 社外取締役 | ○ | － | － | ○ | ○ | ○
小林　柚香里 | 社外取締役 | ○ | － | － | ○ | ○ | ○
中嶋　康博 | 社外取締役 | ○ | － | － | ◎ | ○ | ○
森川　典子 | 社外取締役 | ○ | － | － | ○ | ○ | ○
板垣　利明 | 社外取締役 | ○ | ○ | ○ | － | ○ | ○
松田　明 | 取締役 (社内非執行) | ○ | － | － | ○ | － | －
吉見　剛志 | 取締役 (社内非執行) | ○ | － | － | ○ | － | －

2025年３月25日現在

(注) ○は構成員、◎は機関の長(取締役会議長又は委員長)をそれぞれ示しております。

＊は株主総会議長を示しております。

2025年３月25日現在の取締役の当事業年度(2024年１月１日～2024年12月31日)における取締役会及び法定委員会への出席状況は次のとおりであります。

氏名 | 取締役会 | 指名 委員会 | 報酬 委員会 | 監査 委員会
石橋　秀一 | 14/14回 (100％) | － | － | －
デイヴィス・スコット (Scott Trevor Davis) | 14/14回 (100％) | 16/16回 (100％) | 12/12回 (100％) | －
増田　健一 | 14/14回 (100％) | 16/16回 (100％) | 12/12回 (100％) | －
山本　謙三 | 14/14回 (100％) | 13/13回 (100％) | ９/９回 (100％) | ６/６回 (100％)
鈴木　洋子 | 14/14回 (100％) | － | － | 20/20回 (100％)
小林　柚香里 | 14/14回 (100％) | － | － | 20/20回 (100％)
中嶋　康博 | 14/14回 (100％) | － | － | 20/20回 (100％)
松田　明 | 14/14回 (100％) | － | － | 20/20回 (100％)
吉見　剛志 | 14/14回 (100％) | － | － | 20/20回 (100％)

(注) 山本謙三は、2024年３月26日まで監査委員であり、同日指名委員及び報酬委員に就任したため、出席対象回数が他の社外役員と異なります。

取締役会並びに法定委員会及び諮問委員会における検討内容は次のとおりであります。

・取締役会

当事業年度は、2020年４月の取締役会で決定した中長期事業戦略の実現に向けて、Global Executive Committee(以下Global EXCO)での議論内容に関する代表執行役Global CEOからの報告を中心に、中期事業計画(2024-2026)の進捗状況の確認を行いました。併行して、取締役会として社外取締役からの要請に基づいたテーマ設定を行い、サステナビリティに向けた取り組み、サイバーセキュリティに関する管理体制及び対策、探索事業についての取り組み、IR活動の状況、資本政策について執行部門からの報告や提案を受けつつ、重点的に議論いたしました。それらに加え、四半期決算や個別案件での審議等も通じて、執行の監督及び取締役会として必要な意思決定をしております。

＜法定委員会＞

・指名委員会

Global CEOを含む国内外の執行役や各事業の責任者と経営戦略について意見交換を行いながら、取締役サクセッションプランニングや代表執行役の選任に関する議案について審議し、新任取締役候補者の検討を含む取締役会のメンバー構成の議論を経て、株主総会に上程する取締役選任議案について決定いたしました。

・監査委員会

「４ (３) ①　監査委員会監査の状況」に記載のとおりであります。

・報酬委員会

「４ (４) ①ｄ．報酬委員会の活動状況」に記載のとおりであります。

＜諮問委員会＞

・ガバナンス委員会

取締役会機能の実効性評価結果及び設定課題を審議し、取締役会に答申することで、継続的なコーポレート・ガバナンスの向上に繋げております。また、コーポレートガバナンス・コードの全ての原則についての当社の取り組みや考え方を説明した「コーポレートガバナンス・コードに関するレポート」の内容を審議し、取締役会へ答申することで、当社のガバナンス体制整備の取組みの評価及び実効性の向上に向けて議論・提案を行っております。

・コンプライアンス委員会

当社グループでのコンプライアンス活動、グループ・グローバルでの行動規範「Bridgestone Code of Conduct」の浸透状況や内部通報制度「BridgeLine」の運用状況等について報告を受け議論することで、コンプライアンスに関する体制及び活動を監督しております。

＜取締役会の実効性評価＞

当社は、取締役会の実効性評価にあたり、取締役会のみならず、法定委員会及び諮問委員会も含めて機能していることがガバナンス強化の前提であるとの認識の下、取締役会・法定委員会・諮問委員会の全体を機能評価の対象として、取締役会・各委員会での審議実績や各取締役の自己評価も踏まえて実施しています。

評価にあたっては、前年度の評価に基づく当年度の課題設定・実行・当年度の評価・当年度の評価に基づく次年度の課題設定というPDCAプロセスを１年間のサイクルで回し、継続的な改善につなげております。

2024年度の評価の結果、取締役会でのより充実した審議に向けての執行部門からのタイムリーな報告や取締役会・各委員会以外の場での取締役同士の意見交換の実施、取締役会における社外取締役からの要請に基づく特定のテーマについての報告・議論、社外取締役の多様な視点を活かした活発な審議、及び法定委員会・諮問委員会における当社グループのグローバルな活動状況の確認・検討等により、適時に適切な意思決定がなされ、取締役会の実効性が確保されていることを確認しております。

実効性評価プロセス

執行部門については、2024年１月より、Global CEOの下、当社グループのビジネスを主に米欧を中心とするBRIDGESTONE WEST、日本・アジアを中心とするBRIDGESTONE EASTの２つのリージョンとして区分しております。２つのリージョンの下に、複数のSBUを設置し、より現場に密着し、課題に深く入り込めるよう、細かく事業エリアとしてブレークダウンしております。さらに、2025年１月よりシン・グローカル経営体制を進化させ、副社長４名がGlobal CEOをサポートする体制とし、BRIDGESTONE WEST、BRIDGESTONE EASTの事業責任(Profit & Loss(PL)責任)と、グローバル最適を追求する横串・グローバル最適責任を明確にし、Global CAO(Chief Administration Officer)・Global CSO (Chief Strategy Officer)及びGlobal CTO(Chief Technology Officer)を任命し、副社長４名がそれぞれ対等の立場で役割責任を果たすことで、「実行と結果に拘る」経営を推進しております。

そして、これらのメンバーを中心に構成するGlobal EXCOを当社グループにおける最上位の経営執行会議体として設置し、グローバルな視点から経営戦略やサステナビリティを含む経営課題について議論、審議することにより、当社グループとしてのチェック＆バランス機能の強化、意思決定プロセスの透明性の向上を図っております。(Global EXCOメンバーは下表のとおりであります。)

また、執行部門の職務執行状況については、執行部門内における代表執行役への報告体制を整備すると共に、定期的に且つ遅滞なく取締役会へ報告しており、取締役会における審議の充実と、監督機能の実効性確保を図っております。

氏名 | 役職名
石橋　秀一 | Global CEO(代表執行役)
田村　亘之 | BRIDGESTONE EAST CEO(代表執行役副社長)
スコット・デイモン (Scott Damon) | BRIDGESTONE WEST CEO(執行役副社長)
森田　泰博 | Global CAO・Global CSO(代表執行役副社長)
坂野　真人 | Global CTO(執行役副社長)
エミリオ・ティベリオ (Emilio Tiberio) | BRIDGESTONE WEST CTO(執行役専務)
草野　智弘 | Global CIO(執行役専務)
アグスティン・ペドローニ (Agustin Pedroni) | BSAPIC Group President(常務役員)
クレイグ・シュナイダー (Craig Schneider) | BRIDGESTONE WEST Retail Group President(常務役員) BRIDGESTONE WEST CSO
クリストファー・ニカストロ (Christopher Nicastro) | BRIDGESTONE WEST CLO・CCPO・CRO(常務役員) Group Global General Counsel BSAM Chair of the Board BSEMEA Supervisory Board Chair

2025年３月25日現在

(注) 略称の意味は、次のとおりです。

CAO：Chief Administration Officer

CSO：Chief Strategy Officer

CTO：Chief Technology Officer

CIO：Chief Innovation Officer

CLO：Chief Legal Officer

CCPO：Chief Compliance Officer

CRO：Chief Risk Officer

ｃ．現状のコーポレート・ガバナンス体制を採用する理由

企業理念の下、「2050年 サステナブルなソリューションカンパニーとして社会価値・顧客価値を持続的に提供している会社へ」をビジョンに掲げる当社グループにとって、最適なガバナンス体制の構築は最優先課題の一つであり、経営の質の向上と意思決定の透明化を継続的に図ることは絶対的に不可欠であると考えております。このガバナンス体制強化の一環として、内部統制のより一層の強化と、事業環境の変化に先駆けて対応できるサステナブルなソリューションカンパニーへの進化を共に実現していくため、現在の体制としております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要図は次のとおりです。

2025年３月25日現在

ｄ．内部統制システムの整備の状況

当社取締役会は、会社法第416条第１項第１号ロ及びホの定めにより求められる内部統制システムの整備について、2021年12月20日開催の取締役会において、次の通りその方針を決議いたしました。

(ａ)当社の内部統制システム整備に関する基本的な考え方

当社は、企業理念の「使命」として掲げる「最高の品質で社会に貢献」の下、2020年より「2050年 サステナブルなソリューションカンパニーとして社会価値・顧客価値を持続的に提供している会社へ」をビジョンとして掲げ、その実現に向けて経営を進めている。

その一環として、監督と執行の分離、取締役会による執行の監督、及び執行による適切且つ効率的な業務執行の実現を基本的な考え方として維持し、今後更なる内部統制システムの整備を進めていく。

以上のような認識の下、当社取締役会は、本内部統制システム整備方針を定める。

当社取締役会は、本内部統制システム整備方針に基づき、内部統制のより一層の強化と、事業環境の変化に先駆けて対応できるサステナブルなソリューションカンパニーへの進化を共に実現し、経営と執行の効率と効果の両面で更なる最適化を進めるべく、本方針に従った内部統制システムを整備することを代表執行役に委任し、その遂行を監督する。

(ｂ)監査委員会の職務の執行のために必要な事項

ア．監査委員会の職務を補助するために、監査担当の専任統括部門長を選任し、その指揮下に監査委員会の補助専任部署を設置する。

監査担当の専任統括部門長の選任・交代について、監査委員会との事前協議及び同意を経た上で決定する。なお、監査委員会からの交代の要請があった場合も同様とする。

監査担当の専任統括部門長の評価について、監査委員会による評価を踏まえて決定する。

イ．監査委員会が定めた者に対し、監査委員会が定めた事項を、監査委員会へ定期的に又は遅滞なく報告させる。

監査委員会に報告した当社の取締役、執行役、常務役員及び従業員並びに子会社の取締役、監査役、執行役員及び従業員に対して、当該報告を行ったことを理由として不利益な取り扱いが行われることを禁止する。

ウ．監査委員会の職務の執行について生じる費用等を全額支弁する。

エ．監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するため、監査委員が当社の重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するための機会を確保する。

(ｃ)執行役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他当社の業務並びに当社及び子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要な事項

ア．執行役の職務の執行に係る情報を遅滞なく文書化し、適正に保存管理すると共に、重要な職務執行に関する情報については取締役会に遅滞なく報告する。

イ．損失の危険の管理のため、リスク管理体制を整備する。

ウ．執行役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会から代表執行役への適切な権限委譲の下、方針の管理と執行内における適切な職務権限の再配分を行う。

エ．執行役、常務役員及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、コンプライアンス体制、報告体制、反社会的勢力排除に関する体制、及び金融商品取引法第24条の４の４「財務計算に関する書類その他の情報の適正性を確保するための体制の評価」(いわゆるJ-SOX法)に基づくJ-SOX体制を整備する。

オ．子会社における業務の適正を確保するため、グローバルでの方針の共有と適切な職務権限の再配分、子会社における業務執行状況の当社への報告体制の整備、及びグローバルでの監査を実施する。

子会社のリスク管理体制、コンプライアンス体制、反社会的勢力排除に関する体制、及びJ-SOX体制を整備する。

②　責任限定契約の内容の概要

当社は、取締役(業務執行取締役等である者を除く。)との間で、会社法第427条第１項の規定に基づく当社定款第25条第２項の定めにより、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任限度額は、10百万円又は会社法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い金額であります。

③　役員等を被保険者とする役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、取締役、執行役及び常務役員を被保険者とする、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、被保険者がその職務の執行に関し損害賠償請求がなされたことにより被る損害賠償金・争訟費用等が填補されることとなりますが、法令違反を認識しながら行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。なお、保険料は全額当社が負担しております。

④　取締役の定数

当社の取締役の定数は15名以内とする旨定款に定めております。

⑤　取締役の選任の要件

当社は、取締役の選任決議について、総株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数によって決する旨定款に定めております。

⑥　株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

当社は、以下について株主総会の決議によらず、取締役会で決議することができる旨定款に定めております。

・自己株式を買い受けることができる旨
(機動的な対応を可能とするため)
・取締役の責任を免除することができる旨
(職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため)
・執行役の責任を免除することができる旨
(職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため)
・中間配当をすることができる旨
(株主への安定的な利益還元を行うため)

なお、指名委員会等設置会社移行前に監査役であった者の責任を免除することができる旨を定款の附則で定めております。

⑦　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、総株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数によって決する旨定款に定めております。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性14名　女性3名　(役員のうち女性の比率17.6％)

ａ．取締役の状況

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)
取締役 | 石橋秀一 | 1954年１月19日生 | 1977年４月　当社入社 2003年６月　当社消費財タイヤ事業本部長 2005年１月　当社執行役員 2012年７月　当社常務執行役員 2014年１月　当社専務執行役員 2016年１月　当社副社長 2016年３月　当社執行役　副社長 2019年１月　当社代表執行役　副会長 2020年３月　当社取締役　代表執行役 Global CEO(現) | 注２ | 45,800
取締役 | 坂野真人 | 1963年９月18日生 | 1986年４月　当社入社 2012年３月　当社タイヤ研究本部長　兼　タイヤ先 行技術開発部長 2017年１月　当社執行役員 2018年１月　当社常務執行役員 2019年１月　当社執行役　専務 2019年９月　当社執行役　専務　G-CTO 2025年１月　当社執行役　副社長　Global CTO 2025年３月　当社取締役　執行役　副社長 Global CTO(現) | 注２ | 16,100
取締役 注１ | デイヴィス・ スコット (Scott Trevor Davis) | 1960年12月26日生 | 1990年４月　特殊法人日本労働研究機構 (現独立行政法人労働政策研究・ 研修機構)専任研究員 2001年４月　麗澤大学国際経済学部 国際経営学科　教授 2006年４月　立教大学経営学部 国際経営学科　教授(現) 2011年３月　当社社外取締役(現) | 注２ | 1,000
取締役 注１ | 増田健一 | 1963年１月11日生 | 1988年４月　弁護士(現) 1997年１月　アンダーソン・毛利法律事務所 (現アンダーソン・毛利・友常法律 事務所外国法共同事業) パートナー(現) 2011年３月　当社社外監査役 2016年３月　当社社外取締役(現) | 注２ | －
取締役 注１ | 山本謙三 | 1954年１月21日生 | 1976年４月　日本銀行入行 2003年12月　同　米州統括役 兼　ニューヨーク事務所長 2005年７月　同　決済機構局長 2006年７月　同　金融機構局長 2008年５月　同　理事 2012年６月　株式会社エヌ・ティ・ティ・データ経営研究所　取締役会長 2016年３月　当社社外取締役(現) 2018年６月　オフィス金融経済イニシアティブ 代表(現) | 注２ | 3,300
取締役 注１ | 鈴木洋子 | 1970年９月21日生 | 1998年４月　弁護士(現) 1998年４月　髙城合同法律事務所入所 2002年11月　鈴木総合法律事務所 パートナー(現) 2018年３月　当社社外取締役(現) | 注２ | 4,200

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)
取締役 注１ | 小林柚香里 | 1963年４月17日生 | 1987年４月　日本アイ・ビー・エム株式会社入社 2002年７月　同　システム製品マーケティング統括本部長 2007年１月　同　グローバル・ビジネス・サービス公共セクター担当　理事 2007年１月　IBMビジネスコンサルティングサービス株式会社　執行役員 2016年３月　マーサー・ジャパン株式会社　成長戦略担当　兼　社長室長 2018年１月　マーサー・インベストメント・ソリューションズ株式会社　取締役 2018年２月　マーサー・ジャパン株式会社　COO 2018年９月　日本マイクロソフト株式会社　執行役員　コーポレート戦略統括本部長 兼　社長室長 2020年３月　アマンダライフコンサルティング合同会社　代表(現) 2023年３月　当社社外取締役(現) 2023年６月　合同会社ＪＣ１　代表(現) | 注２ | 300
取締役 注１ | 中嶋康博 | 1961年10月13日生 | 1984年４月　株式会社日立製作所入社 1995年３月　公認会計士(現) 2007年７月　あらた監査法人(現PwC Japan有限責任監査法人) 代表社員 2012年７月　同　執行役　品質管理担当 2014年７月　同　名古屋事務所長 2017年７月　同　監視委員会委員 2022年７月　中嶋公認会計士事務所　所長(現) 2023年３月　当社社外取締役(現) | 注２ | 300
取締役 注１ | 森川典子 | 1958年10月18日生 | 1981年４月　蝶理株式会社入社 1988年８月　アメリカ大和証券株式会社入社 1991年９月　アーサーアンダーセン会計事務所入所 1995年３月　モトローラー株式会社入社 2005年３月　同　取締役　経理財務担当　国内経理財務本部長 2009年６月　ボッシュ株式会社入社 2010年８月　同　取締役副社長　管理部門統括 2025年３月　当社社外取締役(現) | 注２ | －
取締役 注１ | 板垣利明 | 1960年11月23日生 | 1983年４月　中外製薬株式会社入社 2012年４月　同　マーケティング企画部長 2015年１月　同　執行役員　財務経理部長 2017年１月　同　執行役員　IT統轄部門長 兼　財務経理部長 2018年４月　同　上席執行役員　CFO 財務統轄部門長　兼　IT統轄部門長 2022年３月　同　取締役　上席執行役員　CFO 2024年３月　同　顧問(現) 2025年３月　当社社外取締役(現) | 注２ | －
取締役 | 松田　明 | 1963年１月16日生 | 1987年４月　当社入社 1989年９月　Bridgestone/Firestone Inc.(現Bridgestone Americas, Inc.)(米国) 派遣 2011年１月　当社環境推進本部長 2014年３月　当社執行役員　環境担当 2017年１月　当社常務執行役員　グローバルイノベーション管掌 2019年１月　当社常務執行役員　CQMO・品質経営管掌 2022年１月　当社参与　CQMO・品質経営管掌付 2023年３月　当社取締役(現) | 注２ | 3,800

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)
取締役 | 吉見剛志 | 1964年５月26日生 | 1988年４月　当社入社 2010年１月　Bridgestone Asia Pacific Pte. Ltd.(シンガポール)派遣 2012年９月　普利司通（中国）投資有限公司(上海) 派遣 2013年10月　当社財務本部長 2017年３月　当社執行役員　経営監査担当 2019年３月　当社取締役(現) | 注２ | 3,500
計 | 78,300

(注) １　取締役のうちデイヴィス・スコット(Scott Trevor Davis)、増田健一、山本謙三、鈴木洋子、小林柚香里、中嶋康博、森川典子及び板垣利明は、社外取締役であります。

２　取締役の任期は、2025年３月25日開催の定時株主総会における選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

３　当社は指名委員会等設置会社であります。委員会の体制は、「４(１)コーポレート・ガバナンスの概要」に記載のとおりであります。

４　略称の意味は、次のとおりであります。

CTO：Chief Technical Officer　CQMO：Chief Quality Management Officer

ｂ．執行役の状況

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)
代表執行役　Global CEO | 石橋秀一 | 1954年１月19日生 | 1977年４月　当社入社 2003年６月　当社消費財タイヤ事業本部長 2005年１月　当社執行役員 2012年７月　当社常務執行役員 2014年１月　当社専務執行役員 2016年１月　当社副社長 2016年３月　当社執行役　副社長 2019年１月　当社代表執行役　副会長 2020年３月　当社取締役　代表執行役 Global CEO(現) | 注１ | 45,800
代表執行役　副社長 BRIDGESTONE EAST CEO 兼　G-MICA管掌(グローバル鉱山・産業・建設・航空タイヤ・ソリューション事業) | 田村亘之 | 1963年４月16日生 | 1986年４月　当社入社 2012年７月　当社直需業務室長 2017年１月　当社執行役員 2022年10月　当社常務役員 2025年１月　当社代表執行役　副社長 BRIDGESTONE EAST CEO(現) | 注１ | 5,800
執行役　副社長 BRIDGESTONE WEST CEO 兼　Global CDXO 兼　BSAM Group President | スコット・ デイモン (Scott Damon) | 1970年８月28日生 | 1996年２月　Bandag, Inc.入社 2007年５月　Bridgestone Americas Tire Operations, LLC Bridgestone Bandag Tire Solutions マーケティング・ブランド＆チャネル戦略ダイレクター 2019年３月　当社執行役員 2020年１月　当社常務執行役員 2025年１月　当社執行役　副社長 BRIDGESTONE WEST CEO 兼　Global CDXO(現) | 注１ | 5,500
代表執行役　副社長 Global CAO・Global CSO | 森田泰博 | 1972年12月25日生 | 1996年４月　当社入社 2018年９月　当社本部長(普利司通（中国）投資有限公司　派遣) 2022年３月　当社統括部門長 2024年１月　当社常務役員 2025年１月　当社代表執行役　副社長 Global CAO・Global CSO(現) | 注１ | 3,700

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)
執行役　副社長 Global CTO | 坂野真人 | 1963年９月18日生 | 1986年４月　当社入社 2012年３月　当社タイヤ研究本部長　兼　タイヤ先行技術開発部長 2017年１月　当社執行役員 2018年１月　当社常務執行役員 2019年１月　当社執行役　専務 2019年９月　当社執行役　専務　G-CTO 2025年１月　当社執行役　副社長　Global CTO 2025年３月　当社取締役　執行役　副社長 Global CTO(現) | 注１ | 16,100
執行役　専務 BRIDGESTONE WEST CTO | エミリオ・ ティベリオ (Emilio Tiberio) | 1971年２月18日生 | 1999年４月　Bridgestone Technical Center Europe S.p.A.入社 2019年３月　当社執行役員 2022年１月　当社常務役員 2025年１月　当社執行役　専務 BRIDGESTONE WEST CTO(現) | 注１ | 4,500
執行役　専務 Global CIO | 草野智弘 | 1965年６月21日生 | 1990年４月　当社入社 2014年５月　タイヤ材料開発第１本部長 2017年３月　当社執行役員 2019年１月　当社常務執行役員 2025年１月　当社執行役　専務　Global CIO(現) | 注１ | 9,100
計 | 90,500

(注) １　執行役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結後最初に招集される取締役会の終結の時までであります。

２　略称の意味は、次のとおりであります。

CDXO：Chief Digital Transformation Officer　　CAO：Chief Administration Officer

CSO：Chief Strategy Officer　　CTO：Chief Technology Officer　　CIO：Chief Innovation Officer

②　社外役員の状況

当社は、８名の社外取締役を選任しております(2025年３月25日時点)。

当社は、社外取締役が取締役会における議案の審議等について、異なるバックグラウンドや専門領域をベースとした高い見識と豊富な経験をもとに、独自の意見を提言することで、取締役会の適正な意思決定の確保やコーポレート・ガバナンスの強化に貢献することができるものと考えております。

当社の社外取締役については、適正な取締役会構成を確保するため、当社指名委員会にて定めた「取締役指名方針」(末尾に記載のとおり)に従い、同委員会における厳正な選定手続きを経て決定されており、選任理由は以下のとおりであります。

氏名 | 主な職業 | 選任の理由
デイヴィス・スコット (Scott Trevor Davis) | 立教大学経営学部国際経営学科　教授 | 社会学・国際経営学に関する高い学術知識や国内外におけるサステナビリティやESGに関する豊富な見識を有しております。 当社社外取締役就任以降、ガバナンス・コンプライアンス・組織人事戦略の観点を含めて取締役会の適正な意思決定の確保に貢献してまいりました。特に、在任期間を通じて培ってきた当社の事業、置かれている状況及び当社に対する株主の期待等に関する理解などを踏まえて、経営陣との適度な信頼関係の下、2021年以降、当社で初めてとなる独立社外取締役の取締役会議長として、取締役会の議題設定に独立社外取締役からの提案を取り入れる仕組みを導入して毎年それを進化させております。 加えて、Global CEOとの定期的な個別対話においても適切な緊張関係を保ち、執行部門から上程される議題・議案やその説明方法について提案や要請を行うことを含めて、取締役会の適切な議題設定・審議の一層の充実等に主導的かつ非常に重要な役割を果たしております。 さらに、指名委員及び報酬委員として活発な審議に参画するとともに、ガバナンス委員長として取締役会の実効性評価プロセスの進化を含むガバナンス体制の更なる向上に向けた議論に主導的な役割を果たしております。 また、取締役会議長として積極的に投資家・アナリストとの対話にも自ら直接参画し、そこで得た意見や株主の視点をもとに取締役会における議論をより深める等、ステークホルダーの期待に応えられる取締役会の効率的・効果的運営の向上に大いに貢献しております。 同氏については外部弁護士による客観的な意見として、当社における職務遂行実績等を踏まえ「独立性を欠くものではなく、一般株主の利益のために活動することがより期待できる客観的状況にあると考えられる。」旨の評価を受領しております。 また、引き続き取締役会議長として、当社のガバナンスの向上への貢献が期待され、加えて、指名委員として、指名委員会の重要な職責の一つである経営陣のサクセッションプランニングを進めるにあたっても、これまでに培った当社の歴史及び将来のあるべき姿の双方への深い理解を活かして、多大な貢献をすることが期待されます。 以上のことから、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上の実現に向けたガバナンスの徹底と向上に必要不可欠な社外取締役として職務を適切に遂行いただけるものと判断いたします。

氏名 | 主な職業 | 選任の理由
増田　健一 | 弁護士(アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業　パートナー) | 国内外の法律事務所において弁護士としての豊富な実務経験及び高い専門性を有しております。 当社社外取締役就任以降、グローバル経験に基づく法務・リスク管理分野のみならず株主還元や組織戦略を含む幅広い観点から取締役会の適正な意思決定の確保に貢献してまいりました。 特に、在任期間を通じて培ってきた当社の事業、置かれている状況及び当社に対する株主の期待等に関する理解などを踏まえて、経営陣との適度な信頼関係の下、2021年以降、指名委員長として取締役会の人財ポートフォリオの検証や取締役及び執行役のサクセッションプランニング等に能動的かつ主導的に取り組み、経営執行体制の強化とその監督の強化に非常に重要な役割を果たしております。 具体例としては、指名委員長として、Global CEOとの間で適切な緊張関係を保ちつつ定期的に個別対話を行い、率先して各取締役との個別面談を高頻度で実施し、取締役相互による評価内容を確認して指名委員会にて共有し、また、社外取締役候補者の検討にあたっては、執行部門から独立して自ら直接、外部コンサルタントの意見聴取、及び候補者となり得る方との複数回にわたる面談を指名委員会面談に先立って実施するなどして、当社の社外取締役に相応しい人財候補かどうかにつき積極的・主体的に情報を収集し、指名委員会における効果的で効率的な候補者検討につなげております。 また、報酬委員としても活発な審議に参画すると共に、コンプライアンス委員長として、コンプライアンス体制の検証及び更なる向上に向けた議論に主導的な役割を果たしております。 さらに、同氏については外部弁護士による客観的な意見として、当社における職務遂行実績等を踏まえ「独立性を欠くものではなく、一般株主の利益のために活動することがより期待できる客観的状況にあると考えられる。」旨の評価を受領しております。 また、引き続き指名委員長として、これまでに培った当社の歴史及び将来のあるべき姿の双方への深い理解を活かして、指名委員会の重要な職責の一つである経営陣のサクセッションプランニングの検討を主導し、多大な貢献をすることが期待されます。 以上のことから、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上の実現に向けたサクセッションプラン構築において必要不可欠な社外取締役として職務を適切に遂行いただけるものと判断いたします。
山本　謙三 | オフィス金融経済イニシアティブ　代表 | 金融市場・金融システムに関する豊富な知識、企業経営及びリスク管理に関する高い見識を有しております。 当社社外取締役就任以降、世界情勢を踏まえた企業経営・リスク管理や人的資本向上の観点から取締役会の適正な意思決定の確保に貢献しております。2018年以降は監査委員長としてグローバルな監査体制の強化等を進め、さらに2023年には諸外国における監査法人のローテーション制度を踏まえた会計監査人交代についても、主導的かつ非常に重要な役割を果たしてまいりました。これらの当社監査委員長としての深く豊富な経験も活かして、2024年より、指名委員及び報酬委員として両委員会における活発な審議に参画し、より客観的なプロセス構築、議論の内容に大きく貢献しております。 これらの経験、知見及び職務実績を踏まえ、より一層多角的な視点からの貢献が期待されるため、社外取締役として適任であると判断いたします。
鈴木　洋子 | 弁護士(鈴木総合法律事務所　パートナー) | 弁護士としての高い専門性を有すると共に、他会社・各種法人の社外監査役や監事としての豊富な経験と高い見識を有しております。 当社社外取締役就任以降、リスク管理分野のみならず、女性活躍推進を含むダイバーシティやエンゲージメントを意識した人的創造性向上や品質経営の観点からも取締役会の適正な意思決定の確保に貢献しております。また、監査委員として活発な審議や子会社等への往査に参画しグローバルな監査体制と内部統制の強化等を推進しております。 これらの経験、知見及び職務実績を踏まえ、引き続き上記役割を果たすことが期待されるため、社外取締役として職務を適切に遂行いただけるものと判断いたします。
小林　柚香里 | アマンダライフコンサルティング合同会社　代表 合同会社ＪＣ１　代表 | IT業界やコンサルティング業界での豊富な実務経験・経営経験により、デジタル分野や経営戦略に関する高い見識を有しております。 当社社外取締役就任以降、グローバルな視点からのデジタル分野やリスク管理等における経営戦略の観点のみならず、女性活躍推進の視点からも取締役会の適正な意思決定の確保に貢献しております。また、監査委員として活発な審議や子会社等への往査に参画しグローバルな監査体制とITガバナンスを含めた内部統制の強化等を推進しております。 これらの経験、知見及び職務実績を踏まえ、引き続き上記役割の発揮が期待されるため、社外取締役として適任であると判断いたします。
中嶋　康博 | 公認会計士(中嶋公認会計士事務所　所長) | 公認会計士として会計監査やアドバイザリー業務の豊富な実務経験を有すると共に、大学教育にて会計や監査を担当するなどの専門性を有しております。 当社社外取締役就任以降、財務・会計分野のみならず、グローバルな視点からのガバナンス向上の観点からも取締役会の適正な意思決定の確保に貢献しております。また、監査委員として活発な審議や子会社等への往査に参画し、会計監査人との連携を含めグローバルな監査体制と内部統制の強化等を推進しております。 これらの経験、知見及び職務実績を踏まえ、引き続き上記役割を果たすことが期待されるため、社外取締役として職務を適切に遂行いただけるものと判断いたします。
森川　典子 | － | 外資系の情報・通信業界や自動車部品業界での豊富な実務経験・経営経験により、資本・人事・組織戦略に関する高い見識を有しております。 また、これまで複数の企業において海外での勤務経験及び本社での統括業務を責任者として担うなど、グローバルでの経験や知見も有しております。 当社指名委員長及び指名委員会との複数回の面談を通じ、これらの経験及び知見を踏まえ、取締役の適正な意思決定に貢献することが期待されることを確認できたため、当社取締役会全体の適切な人財ポートフォリオの観点からも、新たに加わる社外取締役として適任であると判断いたします。
板垣　利明 | 中外製薬株式会社　顧問 | 医薬品業界での豊富な実務経験・経営経験により、財務、IT、デジタル、マーケティングに関する高い見識を有しております。加えて、海外駐在経験、クロスボーダーM&A交渉、海外投資家対応など、グローバルでの経験や知見も有しております。 当社指名委員長及び指名委員会との複数回の面談を通じ、これらの経験及び知見を踏まえ、取締役の適正な意思決定に貢献することが期待されることを確認できたため、当社取締役会全体の適切な人財ポートフォリオの観点からも、新たに加わる社外取締役として適任であると判断いたします。

当社と特別な利害関係のない社外取締役であるデイヴィス・スコット(Scott Trevor Davis)、増田健一、山本謙三、鈴木洋子、小林柚香里、中嶋康博、森川典子及び板垣利明は、当社における社外取締役の独立性基準に照らし合わせた結果、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから、独立性のある役員と位置付けております。なお、当社における社外取締役の独立性に関する基準は末尾に記載のとおりであります。

また、社外取締役の当社株式の所有状況は、「４(２)①ａ．取締役の状況」に記載のとおりであります。

[取締役指名方針]

企業理念を具現化していくことができる人格・見識をそなえ、取締役会の一員として業務執行を監督できる経験を有し、当社取締役としての職務遂行に強い意欲があること

(社外取締役)

(１) 豊富な知見を有し、独立した視点からの的確な判断ができること

(２) 当社グループと重大な利害関係がなく、独立性を保つことができること(※)

(※) 当社の社外取締役独立性基準に抵触しないこと

(社内取締役)

(１) 業務に関し広い範囲での知識と経験をそなえていること

(２) 取り巻く環境の変化をとらえて適応しつつ、あるべき姿を描くことができる経営能力を有していること

[社外取締役独立性基準]

当社は、当社の適正なガバナンスにとって必要な客観性と透明性を確保するために、社外取締役が可能な限り独立性を有していることが望ましいと考えます。

当社は、当社における社外取締役の独立性基準を以下のとおり定め、社外取締役(その候補者も含む。以下同様)が次の項目のいずれかに該当する場合は、当社にとって十分な独立性を有していないものとみなします。

１　当社及びその連結子会社(以下「当社グループ」と総称する)の出身者(注１)

２　当社の大株主(注２)

３　次のいずれかに該当する企業等の業務執行者

(１) 当社グループの主要な取引先(注３)

(２) 当社グループの主要な借入先(注４)

(３) 当社グループが議決権ベースで10％以上の株式を保有する企業等

４　当社グループの会計監査人である監査法人に所属する公認会計士

５　当社グループから多額(注５)の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計士、税理士、弁護士、司法書士、弁理士等の専門家

６　当社グループから多額の寄付を受けている者(注６)

７　社外役員の相互就任関係(注７)となる他の会社の業務執行者

８　近親者(注８)が上記１から７までのいずれか(４項及び５項を除き、重要な者(注９)に限る)に該当する者

９　過去５年間において、上記２から８までのいずれかに該当していた者

10　前各項の定めにかかわらず、その他、当社と利益相反関係が生じ得る特段の事由が存在すると認められる者

注１　現に所属している業務執行取締役、執行役、執行役員その他これらに準じる者及び使用人(本基準において「業務執行者」と総称する)及び過去に一度でも当社グループに所属したことがある業務執行者をいう。

２　大株主とは、当社事業年度末において、自己又は他人の名義をもって議決権ベースで５％以上を保有する株主をいう。大株主が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する業務執行者をいう。

３　主要な取引先とは、当社グループの製品等の販売先又は仕入先であって、その年間取引金額が当社の連結売上高又は相手方の連結売上高の２％を超えるものをいう。なお、当社グループのタイヤ販売先である自動車メーカー並びにタイヤ原材料仕入先である合成ゴムメーカー及びスチールコードメーカーは取引金額にかかわらず主要な取引先とみなす。

４　主要な借入先とは、当社グループが借入れを行っている金融機関であって、その借入金残高が当社事業年度末において当社の連結総資産又は当該金融機関の連結総資産の２％を超える金融機関をいう。

５　多額とは、当該専門家の役務提供への関与に応じて以下に定めるとおりとする。

(１) 当該専門家が個人として当社グループに役務提供をしている場合は、当社グループから収受している対価(役員報酬を除く)が、年間１千万円を超えるときを多額という。

(２) 当該専門家が所属する法人、組合等の団体が当社グループに役務提供をしている場合は、当該団体が当社グループから収受している対価の合計金額が、当該団体の年間総収入金額の２％を超えるときを多額という。ただし、当該２％を超過しない場合であっても、当該専門家が直接関わっている役務提供の対価として当該団体が収受している金額が年間１千万円を超えるときは多額とみなす。

６　当社グループから年間１千万円を超える寄付を受けている者をいう。当該寄付を受けている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者のうち、当該寄付に係わる研究、教育その他の活動に直接関与する者をいう。

７　社外役員の相互就任関係とは、当社グループの業務執行者が他の会社の社外取締役又は社外監査役であり、かつ、当該他の会社の業務執行者が当社の社外取締役である関係をいう。

８　近親者とは、配偶者及び二親等内の親族をいう。

９　重要な者とは、取締役、執行役、執行役員及び部長格以上の業務執行者又はそれらに準じる権限を有する業務執行者をいう。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、決算報告や内部統制システムの整備方針の検討、同整備方針に基づく運用状況の報告等を始めとする取締役会の議案の審議を通じて、直接又は間接的に内部統制部門から報告を受け、実効性のある執行役及び取締役の監督を実施しております。また、社外取締役による監督と内部監査、監査委員会による監査及び会計監査との相互連携については、「４(３)監査の状況」に記載のとおりであります。

#### （３）【監査の状況】

①　監査委員会監査の状況

ａ．組織・人員

当事業年度の当社の監査委員会は、社外取締役４名と社内の常勤監査委員２名の計６名で構成しております。監査委員中嶋康博は、公認会計士として会計監査やアドバイザリー業務の豊富な実務経験を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、常勤監査委員吉見剛志は、当社の経理業務を長年担当し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

また、監査委員会の職務を補助するために、監査担当専任の統括部門長を配置し、その指揮下に、監査委員会の監査を補助する専任部署を設置しております。当該監査担当専任の統括部門長の選任・交代については、監査委員会の同意を経て決定しており、当該統括部門長の評価についても、監査委員会の評価を踏まえて決定することとしております。

ｂ．監査委員会の活動状況

(ａ) 監査委員会の開催頻度

監査委員会は、当事業年度において委員会を合計20回開催しております。このうち、５回は代表執行役と監査委員会の定例協議であり、様々な意見交換や監査委員会からの提言を行っております。

累計所要時間は53時間59分であり、１回あたりの所要時間は３時間20分(代表執行役との定例協議を除く)。個々の監査委員の出席状況については以下のとおりであります。

役職 | 氏名 | 監査委員会出席状況
監査委員長 (注)１ | 山本　謙三 | ６回/６回(100％)
監査委員長 (注)２ | 柴　洋二郎 | 20回/20回(100％)
監査委員 | 鈴木　洋子 | 20回/20回(100％)
監査委員 | 小林　柚香里 | 20回/20回(100％)
監査委員 | 中嶋　康博 | 20回/20回(100％)
常勤監査委員 | 松田　明 | 20回/20回(100％)
常勤監査委員 | 吉見　剛志 | 20回/20回(100％)

(注)１　2024年３月26日に監査委員を退任しております。

(注)２　2024年３月26日に監査委員長に就任しております。

(ｂ) 監査委員会及び監査委員の活動状況

ア．監査委員会における決議・報告事項

当事業年度の監査委員会の決議事項は12件で、主な内容は、監査報告書、監査方針及び監査計画、監査委員職務分担、会計監査人の監査報酬等の同意、会計監査人の再任に係る決議であります。また、報告事項は115件で、主な内容は、会計監査人からの監査報告、経営監査統括部門からの経営監査報告及びグループ内部監査活動報告、執行部門からのリスク管理活動報告、常勤監査委員活動報告等であります。

イ．監査委員の活動状況

監査委員は、上記の決議・報告に加え、代表執行役との定例協議において直接の意見交換や提言等を行っております。また、Global EXCO等の重要会議への出席を通じて経営課題や事業の状況を確認すると共に、国内外主要グループ会社及び事業所についても国内14拠点、海外17拠点の往査を実施し、その職務執行状況や内部統制システムの運用状況の監査を行っております。会計監査に関しては、会計監査人からの監査計画、監査の方法及び結果についての報告及び説明を受け、結果の相当性について検証を行っております。海外の主要なグループ会社を担当する会計監査人とも、当該グループ会社への往査の都度面談し、監査の状況について説明を受けております。

常勤監査委員は、上記に加え、監査の実効性の向上を図るため、定例の月次経営執行会議等の重要会議体への出席や内部監査部門と連携して日常的な情報収集活動に努め、監査委員会に報告しております。

ウ．当事業年度の重点監査項目

当事業年度においては、監査委員会は以下の４つを注力すべき課題と設定し、経営監査統括部門及び会計監査人と連携して監査活動を行っております。

(ア) 「Bridgestone E8 Commitment」を軸とした中期事業計画(2024-2026)の実行に関する状況の確認

監査委員会は、当社が2022年３月に制定した企業コミットメント「Bridgestone E8 Commitment」に関するグループ全体での取り組みの状況、中期事業計画の中で進めてきた各施策が事業や内部統制システムへ与える影響、サステナビリティ、人的創造性や新体制(WEST、EAST Integration)に関する取組の状況を、当事業年度の重点課題とし、取締役会での報告、監査委員会での関係部門からの報告及び国内外の事業所への往査を通じて確認しております。

(イ) 事業に影響を及ぼすリスクに対する当社グループのリスク管理体制及び運用状況の確認

監査委員会は、監査委員会での関係部門からの報告に加え、社内の各会議体への出席や経営監査統括部門及び国内外のグループ内部監査部門等との協議を通じ、当社グループのリスク管理体制の改善状況並びに地政学リスク、TRWP(タイヤ・路面摩耗粉じん)、6PPD(タイヤ業界で一般的に使用される老化防止剤)、サイバー攻撃等の事業リスクへの対応状況を確認しております。

(ウ) 「３つのディフェンスライン」の考え方を踏まえたグループ内部統制に関するモニタリング体制の改善状況の確認と提言

監査委員会は、「３つのディフェンスライン」の考え方を踏まえ、経営監査統括部門や海外SBU監査委員会等との連携、社内の各会議体や現場往査を通じ、内部統制に関するモニタリング体制改善状況と業務品質向上への取り組み状況の確認と提言を行っております。

(エ) 会計監査人との適切な連携と職務遂行状況の確認

監査委員会は、会計監査人である有限責任 あずさ監査法人及びその海外ネットワーク(KPMGグループ)の職務遂行状況と、当社及び当社グループ各社との連携状況を確認するため、同監査法人との面談を重ねると共に、主要な海外拠点への往査の際に現地KPMGグループとも面談し協議を行っております。また、KAM(Key Audit Matters/監査上の主要な検討事項)については、四半期ごとに監査上の対応や検討状況について会計監査人より説明を受け、意見交換を行っております。

②　内部監査の状況

ａ．組織、人員及び手続

当社グループの内部監査組織は、経営監査統括部門及び各SBUに設置されたSBU内部監査部門等から成り立っております。経営監査統括部門は、内部監査人協会(The Institute of Internal Auditors、以下IIA)の基準等に適合した運営に努め、年次監査計画を立案し監査委員会に報告した上で、各機能・事業部門及び国内外グループ会社に対し、主にグループガバナンスや内部統制の有効性等に関する内部監査を実施しております。また、経営監査統括部門は、当社グループの内部監査体制の活動を統括し、SBU内部監査部門や国内子会社の内部監査機能等と連携を図り、最適なグループ内部監査体制の構築に向けた活動に取り組んでおります。経営監査統括部門は海外SBU内部監査部門の監査報告と活動報告等を月次会議にて収集し、また、定期的にその内容を監査委員会に報告しております。

なお、海外SBU内部監査部門のうち、BRIDGESTONE WESTに属するBSAM及びBSEMEAの内部監査部門は2024年に組織統合を行い、機能の集約及び効率化を図るとともに、さらなる内部監査機能の充実を図っております。

2025年３月25日時点での経営監査統括部門の人員は33名であり、海外SBU内部監査部門の人員は約60名であります。

ｂ．内部監査、監査委員会監査及び会計監査の相互連携

経営監査統括部門は、監査委員会、グループ内部監査組織及び会計監査人のそれぞれの間で必要の都度情報交換、意見交換等を行い、連絡を密にすることで、監査の効率と有効性の更なる向上に努めております。

ｃ．内部監査、監査委員会監査及び会計監査と内部統制部門との関係

経営監査統括部門は、グループの内部監査部門と連携し、国内外の拠点における内部統制の整備運用状況を監査し、その結果を監査委員会に報告すると同時に、内部統制を担当する各部署(内部統制部門)と連携し、内部統制の改善・強化に努めております。財務報告に係る内部統制に関しては、経営監査統括部門と会計監査人及び内部統制部門が連携し、統制状況の確認と改善に努め、その評価結果は監査委員会及び取締役会に報告されております。また、監査委員会は、前記①監査委員会監査の状況にあるとおり、内部統制を担当する各部署から直接報告を受け、内部統制の整備・運用状況を確認すると同時に、必要に応じて意見交換を実施しております。

ｄ．内部監査の実効性を確保するための取組

経営監査統括部門は、監査機能の実効性を確保する観点から、執行部門から独立性を確保し、監査委員会から指示を受け、また、監査委員会へ定期的に、直接報告を行っております。また、デュアルレポーティングラインとしてGlobal CEOへも定期的に、直接報告を行っております。なお、経営監査統括部門は2022年に、BSAM内部監査部門は2023年に、それぞれ外部専門機関から、その時点におけるIIAのグローバル内部監査基準に「一般的に適合している(Generally Conforms)」との評価を受けております。経営監査統括部門では、毎年、監査品質の自主レビューを行うとともに、国際資格の取得や研修等によって監査人のスキルを高め、先進的な取り組みを行っている他企業の内部監査部門と情報交換を行うなど、監査品質の向上に努め、グループ内部監査部門全体で監査の高度化に取り組んでおります。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

ｂ．継続監査期間

２年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

田中　弘隆

丸田　健太郎

中嶋　歩

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は公認会計士22名、日本公認会計士協会準会員10名、その他42名であります。

ｅ．会計監査人の選定方針と理由

監査委員会は、会計監査人の職務の遂行が適正に行われることを確保するため、品質管理体制、監査体制、監査計画及び監査報酬水準等の観点から適切な会計監査人を選定することとしております。

監査委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると判断したときは、監査委員全員の同意により会計監査人を解任いたします。この場合、監査委員会が選定した監査委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告します。また、上記の場合のほか、監査委員会は、適正な監査体制の確保又は向上に必要と認める場合等には、会計監査人の不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。

上記の方針に従い、監査委員会は現会計監査人である有限責任 あずさ監査法人の監査体制、独立性、監査計画、職務遂行状況等につき、必要な報告を受け、あらかじめ定めた評価基準に基づき評価した結果、第107期(2025年度)の会計監査人として同監査法人を再任しております。

ｆ．会計監査人の異動

当社の会計監査人は次のとおり異動しております。

第104期(自　2022年１月１日　至　2022年12月31日) (連結・個別)　有限責任監査法人トーマツ

第105期(自　2023年１月１日　至　2023年12月31日) (連結・個別)　有限責任 あずさ監査法人

臨時報告書に記載した事項は、次のとおりであります。

(ａ) 当該異動に係る監査公認会計士等の名称

ア．選任する監査公認会計士等の名称

有限責任 あずさ監査法人

イ．退任する監査公認会計士等の名称

有限責任監査法人トーマツ

(ｂ) 当該異動の年月日

2023年３月28日(第104回定時株主総会開催日)

(ｃ) 退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

2001年３月29日

(ｄ) 退任する監査公認会計士等が直近3年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

該当事項はありません。

(ｅ) 当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツは、2023年３月28日開催の第104回定時株主総会終結の時をもって任期満了となりました。監査委員会は、同法人の監査継続年数が長期にわたっていることや、諸外国における監査法人のローテーション制度の状況等を踏まえ、一定期間ごとに複数の監査法人から提案を受け比較検討することとしました。監査委員会は、新会計監査人として有限責任 あずさ監査法人を起用することにより新たな視点での監査が期待でき、また、同法人の専門性、独立性、品質管理体制及びグローバルな監査体制等について監査委員会の定める基準を十分に満たしていると判断しました。

(ｆ) 上記(ｅ)の理由及び経緯に対する意見

ア．退任する監査公認会計士等の意見

特段の意見はない旨の回答を得ております。

イ．監査委員会の意見

妥当であると判断しております。

ｇ．会計監査人の評価

監査委員会は、日本監査役協会が定める実務指針等に準拠した評価基準を定めており、その基準に照らし毎年、会計監査人の評価を行っております。その評価に際しては、主に監査体制、独立性、専門性、監査計画及び職務遂行状況等について会計監査人及び社内関係部署からの報告を受け、検討を行っております。

なお、監査委員会は、会計監査人の独立性の観点より、会計監査人及びそのグループから提供される非監査報酬額に制限を設ける当社独自の方針を新たに定めており、会計監査人より定期的に報告を受け、その対応状況を確認しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 215 | － | 231 | 6
連結子会社 | 205 | － | 205 | －
計 | 420 | － | 436 | 6

(注)１　当社と会計監査人との間の監査契約において会社法に基づく監査及び金融商品取引法に基づく監査に対する報酬の額を区分しておらず、実質的にも区分できないため、会計監査人に支払うべき報酬等の総額を記載しております。

２　監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容は、以下のとおりであります。

(前連結会計年度)

該当事項はありません。

(当連結会計年度)

当社が会計監査人に対して報酬を支払っている公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務(非監査業務)は、連結計算書類等に係る英訳業務であります。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(ａ．を除く)

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | － | 96 | － | 27
連結子会社 | 1,846 | 117 | 2,176 | 122
計 | 1,846 | 213 | 2,176 | 149

(注) 監査公認会計士等と同一のネットワークの非監査業務の内容は、以下のとおりであります。

(前連結会計年度)

当社及び連結子会社における非監査業務の内訳は、税務等に関するアドバイザリー業務等であります。

(当連結会計年度)

当社及び連結子会社における非監査業務の内訳は、税務等に関するアドバイザリー業務等であります。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社の会計監査人に対する監査報酬については、監査計画に基づき所要工数及び金額の妥当性を検証の上、決定しております。当決定においては、監査委員会の同意を得ております。

ｅ．監査委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査委員会は、会計監査人の監査計画の内容、従前の監査及び報酬実績の推移、報酬見積の算出根拠並びに非監査報酬等を確認し、検討した結果、公認会計士法第２条第１項の業務に係る報酬等につき合理的な水準であると認め、会社法第399条第１項の同意を行っております。

#### （４）【役員の報酬等】

①　当事業年度に係る取締役及び執行役の報酬等の額

ａ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の種類別の額(百万円) | 役員の員数 (人)
固定報酬 | 業績連動報酬 | 合計
年次賞与 | 株式報酬 (PSU) | 株式報酬 (RSU等)
取締役(社内) | 121 | － | － | － | 121 | 4
取締役(社外) | 203 | － | － | － | 203 | 8
執行役 | 210 | 149 | 79 | 174 | 613 | 4
合計 | 534 | 149 | 79 | 174 | 937 | 16

(注)１　執行役が取締役を兼務する場合の手当(取締役兼務加算報酬)は、取締役としての報酬等の合計に含めております。

２　上記の固定報酬の額(基本報酬、取締役兼務加算報酬、議長加算報酬及び委員長加算報酬の合計額)は、当事業年度に支払った報酬等の合計額(全額金銭報酬)であります。(当事業年度中に退任した役員の報酬を含む。)

３　上記の年次賞与のうち、全社業績賞与については当事業年度の業績等の結果を踏まえて2025年３月に支給する見込みの額(全額金銭報酬)、執行業績賞与については当事業年度の支給実績(前事業年度の業績反映分)及び2025年３月に支給する見込みの標準額の合計額(全額金銭報酬)であります。

４　上記の業績連動報酬における株式報酬の額は、当事業年度までに費用計上した金額の合計額であります。(ただし過年度開示済分は除く。)

－PSU(パフォーマンス・シェア・ユニット)は、３年間の業績の評価に応じて当社普通株式等を支給するものであります。(50％は時価相当額の金銭で支給いたします。ただし、対象期間中の退任者に対しては、その全額を時価相当額の金銭で支給いたします。)

－RSU等(リストリクテッド・ストック・ユニット等)は、毎期のESGを含むサステナビリティ及びトランスフォーメーションに係る取組み等の評価に応じてRSU及びRS(リストリクテッド・ストック)を支給するものであります。RSは退任時に譲渡制限を解除し、RSUはRSの譲渡制限解除時に株式ユニット数に相当する時価相当額の金銭を支給いたします。RSとRSUのウエイトは50：50となります。

５　取締役を兼務している執行役２名は、取締役(社内)及び執行役それぞれの員数に含めております。

６　当事業年度中に退任した執行役１名を員数に含めております。

ｂ．連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等

当事業年度に係る 主な職位・氏名 | 会社区分 | 役職区分 | 連結報酬等の総額(百万円)
固定報酬 | 業績連動報酬 | その他 | 合計
年次賞与 | 株式報酬 (PSU) | 株式報酬 (RSU等)
Global CEO 石橋　秀一 | 当社 | 取締役 | 12 | － | － | － | － | 275
執行役 | 92 | 65 | 37 | 69 | －
Joint Global COO 東　正浩(注)１ | 当社 | 取締役 | 12 | － | － | － | － | 198
執行役 | 68 | 53 | 12 (注)２ | 53 (注)２ | －
Joint Global COO パオロ・フェラーリ (Paolo Ferrari) (注)３ | 当社 | 執行役 | － | － | 17 (注)５ | 32 (注)５ | － | 917
BSAM (注)４ | Member of the Board　兼　CEO 兼　プレジデント | 217 | 208 (注)５ | 70 (注)５ | － | 373 (注)６
Global CTO 坂野　真人 | 当社 | 執行役 | 50 | 31 | 14 | 21 | － | 116

(注)１　東正浩は、2024年12月31日をもって当社執行役を退任しております。

２　上記(注)１の役員退任に伴う支給実績額となります。

３　パオロ・フェラーリ(Paolo Ferrari)は、2024年10月31日をもって当社執行役を退任し、2024年12月31日をもってBridgestone Americas, Inc.を退職しております。

４　BSAM(Bridgestone Americas, Inc.)における役員報酬については、報酬決定時在任地である米国での役員報酬市場の水準などを調査、分析、検討した上で、BSAMの業績等を踏まえて決定しております。固定報酬にはフリンジ・ベネフィット相当額を含んでおります。

５　上記(注)３の役員退任に伴う支給実績額となります。(ただし過年度開示済分は除く。)

６　退任後に受け取る退職時一時金等を記載しております。(ただし過年度開示済分は除く。)

なおこの一時金は、予め定められた契約に基づく報酬となります。

ｃ．業績連動報酬の算定方法と評価結果

(ａ) 短期インセンティブ(年次賞与)

＜全社業績賞与＞

・当事業年度の全社業績賞与の額は、下記業績指標の評価に基づき、基準額に対して78.0％の支給となりました。

(支給対象：代表執行役Global CEO、代表執行役Joint Global COO、執行役専務)

業績指標 | 支給率 変動幅 | 当事業年度目標※ (単位：億円) | 当事業年度実績 (単位：億円) | 支給率
連結調整後 営業利益額 | ０～150％ | Maximum | 6,360 | 4,833.0 | 78.0％
Target | 5,300
Threshold | 4,240
※当社は中期事業計画等において、よりレジリアントな高収益体質企業を目指しており、調整後営業利益を重要な経営指標のひとつに位置づけ、役員報酬における単年度評価に適した指標として選定しております。 |
個人別 賞与支給額 | ＝ | 職位別基準額 (全社業績賞与) | × | 支給率 78.0％

＜執行業績賞与＞

・代表執行役Joint Global COOの当事業年度賞与支給額は、事業責任者として担当領域の業績達成度をベースにしつつ、担当領域の事業環境を踏まえた重要取り組み等を総合的に勘案し、2025年３月の報酬委員会にて決定しております。

・執行役専務の当事業年度賞与支給額は、担当機能に係る個人業績評価に基づき2025年３月の報酬委員会にて決定しております。

(支給対象：代表執行役Joint Global COO、執行役専務)

個人別 賞与支給額 | ＝ | 職位別基準額 (執行業績賞与) | × | 支給率 (個人別業績評価) (０～150％) |

・代表執行役Joint Global COO及び執行役専務は、連結財務業績の向上のみならず、中長期的な担当領域・機能の向上に対する重要な役割・責任を担っていることから、全社業績賞与(連結財務業績評価)と執行業績賞与(個人別業績評価)の基準額のウエイトを60：40に設定しております。

(ｂ) 中長期インセンティブ(株式報酬)

＜パフォーマンス・シェア・ユニット(PSU)＞

・当事業年度に評価が確定した2022年プラン(評価期間：2022年～2024年)は、下記業績指標の評価に基づき、基準株式数に対して72.3％の支給となりました。なお、そのうち50％について当社普通株式を交付し、残りの50％は時価相当額の金銭で支給いたします。

(支給対象：代表執行役Global CEO、代表執行役Joint Global COO、執行役Joint Global COO、執行役専務)

業績指標 | 評価 割合 | 支給率 変動幅 | 2024年度目標 | 実績 | 支給率
連結ROIC | 80％ | ０～200％ | Maximum | 14％ | 8.2％ | 77.5％
Target | 10％
Threshold | ６％
連結ROE | 20％ | ０～200％ | Maximum | 16％ | 8.1％ | 51.3％
Target | 12％
Threshold | ８％
|  |  |  | 支給率(加重平均) | 72.3％
個人別 交付株式数 | ＝ | 職位別 基準株式数※ | × | 支給率 72.3％

※上記「職位別基準株式数」は、職位別基準額を業績評価期間開始時点の当社株価で除することにより算定しております。

＜リストリクテッド・ストック・ユニット等(RSU等)＞

・当事業年度のRSU等は、サステナビリティに係る取組み目標(①社内外へのコミュニケーションと「Bridgestone E8 Commitment」を軸とした具体的な価値創造、②付加価値と働き甲斐を向上させるための人への投資と育成、③CO2排出量の削減をはじめとしたカーボンニュートラル化、④再生資源・再生可能資源比率の向上を含むサーキュラーエコノミーの実現、⑤天然ゴム、水資源にフォーカスしたネイチャーポジティブへ向けた取り組み、⑥業界リーダーとしてのTRWP及び6PPDへの対応(注))の達成状況等を総合的に勘案し、基準額に対して110％の支給となりました。報酬委員会は、今後の人財投資の成果の実現に期待しつつ、特にTRWP及び6PPDへの対応については既に具体的な成果が出ていることに加え、カーボンニュートラル、サーキュラーエコノミーについても着実な進展がみられることを評価いたしました。なお、RSUとして付与する個人別株式ユニット数及びRSとして交付する個人別株式数は、下記「個人別RSU等支給額」を株式ユニット付与及び株式交付時点の当社株価で除することにより算定しております。

(支給対象：代表執行役Global CEO、代表執行役Joint Global COO、執行役Joint Global COO、執行役専務)

個人別 RSU等支給額 | ＝ | 職位別 基準額 | × | 支給率 110％ |

(注)TRWP、6PPD及びその対応の詳細につきましては、第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等をご参照ください。

ｄ．報酬委員会の活動状況

(ａ) 報酬委員会の開催回数及び各委員の出席状況

役員報酬等の決定に関し、当事業年度は報酬委員会を12回開催し、委員全員が全ての委員会に出席しております。また、必要に応じ第三者である人事・報酬コンサルタントから審議に必要な客観的・専門的な情報提供等を受けております。

(ｂ) 報酬委員会における具体的な決議・審議・検討内容

当事業年度報酬委員会では、主に以下について審議・決定、または確認を行いました。

・前事業年度の業績連動報酬の評価(全社業績賞与に係る連結財務業績評価、執行業績賞与に係る個人業績評価、PSUに係る連結財務業績評価、RSU等に係るサステナビリティ及びトランスフォーメーションに係る取組み等の評価)について議論を行い、個人別支給額及び交付株式数等を決定いたしました。

・当事業年度の業績連動報酬の目標(全社業績賞与及びPSUに係る連結財務業績目標、RSU等に係るサステナビリティに関する取組み目標)について議論を行い、決定いたしました。

・海外グループ会社に在籍している当社執行役及び常務役員に対して、当該グループ会社より支給される報酬等について報告を受け、その内容が妥当であることを審議いたしました。

・取締役及び執行役の報酬水準・報酬構成について、グローバルに事業を展開する国内主要企業と比較検討のうえ、その妥当性を検証し、当社の報酬原則に沿った適切な水準・構成について議論を行い、翌事業年度の報酬体系を決定いたしました。

(ｃ) 役員の個人別の報酬等の妥当性・相当性

当事業年度に係る役員の個人別の報酬等の決定にあたっては、上記(ａ)及び(ｂ)に記載のとおり、独立社外取締役のみで構成される報酬委員会において、審議に必要な客観的・専門的な情報を踏まえ、決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っているため、報酬委員会は役員の個人別の報酬等の内容は決定方針に沿うものであり妥当と判断しております。

②　翌事業年度の役員報酬等の決定に関する方針

ａ．役員報酬等の決定方針の決定方法及び翌事業年度のポイント

(ａ) 役員報酬等の決定方針の決定方法

当社取締役及び執行役の職位別及び個人別の報酬等の決定方針は、経営環境の変化や株主・投資家の皆様からのご意見等を踏まえると共に、グローバルに豊富な経験・知見を有する第三者である人事・報酬コンサルタントより審議に必要な情報等を得たうえで、独立社外取締役だけで構成する報酬委員会で決定しております。

(ｂ) 役員報酬等の決定方針におけるポイント

当社は、取締役の報酬水準について、グローバルに事業を展開する国内主要企業と比較検討のうえ、見直しを行うことを決定しました。その他、翌事業年度の役員報酬等の決定方針に関して、特筆する点はございません。

ｂ．役員報酬等の決定方針

(ａ) 報酬の原則

・当社は以下の報酬原則のもと、取締役及び執行役の報酬体系を設計しております。

報 酬 原 則 | ・　優秀人材の確保と啓発 ・　競争力のある水準 ・　事業戦略遂行の動機付け ・　株主価値増大への動機付け

(ｂ) 報酬体系

＜執行役＞

・執行役の報酬は、以下の構成といたします。

報酬の種類 | 概要
固定 | 基本報酬 | ・各執行役の役割・責任(役位・職位等)に応じて決定される月例金銭報酬
変 動 | 短期 インセンティブ | 全社業績賞与 | ・毎期の全社業績(連結調整後営業利益額)評価に応じて支給する金銭報酬
執行業績賞与 | ・毎期の個人業績評価に応じて支給する金銭報酬 (支給対象：代表執行役副社長、執行役副社長、執行役専務)
中長期 インセンティブ | パフォーマンス・ シェア・ユニット (PSU) | ・株主との価値共有、中期的な業績目標の達成・企業価値向上への貢献意欲を高めるための報酬 ・３年間の全社業績(ROIC及びROE)に応じて株式等を交付(50％は時価相当額の金銭で支給)
リストリクテッド・ ストック・ユニット等 (RSU等) | ・株主との価値共有、サステナビリティを中核とした中長期事業戦略の実現を後押しするための報酬 ・毎期のサステナビリティ及びトランスフォーメーションに係る取組み等の評価に応じてRSU等を付与、退任時に権利確定 (50％は株式ユニットとして付与し、退任時に時価相当額の金銭を支給。残りの50％は譲渡制限付株式として付与し、退任時に譲渡制限を解除。)

＜取締役＞

・執行役を兼務しない取締役の報酬は、独立した客観的な立場から執行全般を監督することにより中長期的な会社業績や企業価値向上に貢献するという役割に鑑みて、固定報酬である「基本報酬」及び社外取締役が取締役会議長に就任する場合の「議長加算報酬」、社外取締役が法定又は任意の委員会の委員長に就任する場合の「委員長加算報酬」で構成いたします。

・執行役が取締役を兼務する場合は、執行役としての報酬に加えて、取締役としての役割・責任に対する「取締役兼務加算報酬」を支給いたします。

(ｃ) 報酬水準・報酬構成割合の設定方法

＜執行役＞

・執行役の報酬額は、当社と企業規模(売上高・時価総額)や収益性(営業利益率)が同等以上で、当社同様にグローバルに事業を展開する国内主要企業(以下「同輩企業」という。)の報酬水準等を参考に、各執行役の役割や職位に応じた適切な金額に設定しております。

・基本報酬は同輩企業の中位水準を目安に設定する一方で、変動報酬比率は欧州企業の水準を参考に業績や企業価値に対する責任が大きい上位職位ほど高く設定することを原則とし、総報酬額では同輩企業の中で一定の競争力が確保できる水準を目標としております。

・執行役の職位別の報酬構成比率は、変動報酬が標準額の場合、下図のとおりとなります。

＜代表執行役 Global CEO＞ | ＜　　執　　行　　役　　副　　社　　長　※　＞ | ＜執行役専務＞
事業責任 | 横串・グローバル最適責任

※代表執行役、取締役兼務執行役も含む

＜取締役＞

・執行役を兼務しない取締役の報酬額は、同輩企業や指名委員会等設置会社の報酬水準、各取締役に期待する役割・機能、職務遂行に係る負荷等を勘案し設定しております。

(ｄ) 業績連動報酬の評価指標と選定理由

・中長期事業戦略及び中期事業計画に基づき、当社は業績連動報酬の評価指標として以下を選定しております。

短期インセンティブ(※１)
全社業績賞与 | 執行業績賞与
＜稼ぐ力・収益性向上＞ 連結調整後営業利益額 | ＜担当領域・戦略目標の達成＞ 個人業績評価
100％ | 100％
中長期インセンティブ(※２)
PSU | RSU等
＜事業ポートフォリオの見直し＞ ＜中期的な収益性の向上＞ | ＜トランスフォーメーション・ サステナビリティ事業構想の実現＞
ROIC | ROE | サステナビリティ評価
80％ | 20％ | 100％

※１．全社業績賞与と執行業績賞与のウエイトは、代表執行役副社長、執行役副社長、執行役専務が担う役割・責任を踏まえて60：40としております。(代表執行役Global CEOは全社業績賞与のみとしております。)

※２．PSU(財務評価)とRSU等(非財務評価)のウエイトは、全執行役一律で50：50としております。

(ｅ) 短期インセンティブ(年次賞与)

＜全社業績賞与＞

・個人別の全社業績賞与の額は、連結調整後営業利益の目標達成度に応じて、基準額に対して０～150％の範囲内で決定いたします。

(支給対象：代表執行役Global CEO、代表執行役副社長、執行役副社長、執行役専務)

個人別 賞与支給額 | ＝ | 職位別基準額 (全社業績賞与) | × | 連結調整後 営業利益評価 (０～150％) |

＜2025年度の目標＞

Threshold | Target | Maximum |
4,040 | 5,050 | 6,060 | (単位：億円)

・Target：2025年２月対外発表の通期予想額

・Maximum：Target＋20％（当業績を上回る場合の支給率は150％）

・Threshold：Target－20％（当業績を下回る場合の支給率は０％）

・報酬委員会は、期初に想定していなかった事象(外部環境変化を含む)の発生により、業績や企業価値・ブランド価値が大きな影響を受けた(または影響を受けることが見込まれる)と判断した場合、全社業績賞与の支給率を調整(増額又は減額)する場合があります。

＜執行業績賞与＞

・代表執行役副社長及び執行役副社長、執行役専務の個人別の賞与は、全社業績賞与に加えて、担当領域・機能に係る個人業績評価に応じて、基準額に対して０～150％の範囲内で変動する執行業績賞与を支給いたします。全社業績賞与と執行業績賞与のウエイトは、代表執行役副社長及び執行役副社長、執行役専務が担う役割・責任を踏まえて60：40に設定しております。

(支給対象：代表執行役副社長、執行役副社長、執行役専務)

個人別 賞与支給額 | ＝ | 職位別基準額 (執行業績賞与) | × | 個人業績評価 (０～150％) |

・事業責任を持つ代表執行役副社長の個人業績評価は、事業責任者として担当領域の業績達成度をベースにしつつ、担当領域の事業環境を踏まえた重要取組み等を総合的に勘案し、報酬委員会が最終評価を決定することとしております。

・横串・グローバル最適責任を持つ代表執行役副社長及び執行役副社長、執行役専務の個人業績評価は、機能責任者として中長期的な全社機能の向上に対する重要な役割・責任を担っていることから、個人毎に取組み及び成果を評価することとしております。

(ｆ) 中長期インセンティブ(株式報酬)

＜パフォーマンス・シェア・ユニット(PSU)＞

・当社PSUは、業績判定期間(３年間)終了時の連結業績(ROIC及びROE)に応じて算定された数の当社普通株式等を交付するものであります。各執行役に交付する株式等の数は、予め設定した職位別基準株式数の０～200％の範囲内で決定いたします。なお、算定された数の50％は時価相当額の金銭で支給いたします。

(支給対象：代表執行役Global CEO、代表執行役副社長、執行役副社長、執行役専務)

個人別 交付株式数 | ＝ | 職位別 基準株式数※ | × |  | 連結 ROIC評価 (０～200％) | × | 80％ | ＋ | 連結 ROE評価 (０～200％) | × | 20％ |

※上記「職位別基準株式数」は、職位別基準額を業績評価期間開始時点の当社株価で除することにより算定しております。

＜年度別PSUプランの業績判定期間イメージ＞

＜2025年プランの目標＞

| Threshold | Target | Maximum
連結ROIC | ６％ | 10％ | 14％
連結ROE | ７％ | 11％ | 15％

・Target：中長期的に目標として掲げている数値

・Maximum：Target＋４point（当業績を上回る場合の支給率は200％）

・Threshold：Target－４point（当業績を下回る場合の支給率は０％）

＜リストリクテッド・ストック・ユニット等(RSU等)＞

・当社RSU等は、毎期のトランスフォーメーションやESGを含むサステナビリティに係る取組み等の評価に応じて、支給するRSU等の額を基準額の０～120％の範囲内で決定するものであります。それらの取組みの成果は、中長期的には企業価値(株価)に反映されるため、支給するRSU等の権利が確定するのは退任時としております。なお、支給額の50％をRSUとして付与し、退任時に株式ユニット数に相当する時価相当額の金銭を支給いたします。残りの50％は退任時に譲渡制限が解除される当社株式(RS)として付与いたします。評価に際しては、客観性・公正性並びにインセンティブとしての実効性を確保するため、社外取締役で構成する報酬委員会が、執行の自己評価に基づき、その妥当性を検証した上で、最終的な評価を決定することとしております。なお、RSUとして付与する個人別株式ユニット数及びRSとして交付する個人別株式数は、下記「個人別RSU等支給額」を株式ユニット付与時点及び株式交付時点の当社株価で除することにより算定しております。

(支給対象：代表執行役Global CEO、代表執行役副社長、執行役副社長、執行役専務)

個人別 RSU等支給額 | ＝ | 職位別基準額 | × | サステナビリティ評価 (０～120％) |

＜年度別RSU等プランのサステナビリティ評価期間・譲渡制限期間イメージ＞

(ｇ) その他の重要事項

＜外国人執行役の報酬＞

・上記(ｂ)～(ｅ)に定める内容に関わらず、外国人執行役については、「(ａ)報酬の原則」を踏まえて、居住地に鑑みて想定される人材市場における報酬水準・報酬慣行等を考慮し、個別に報酬等の内容を決定いたします。ただし、当社執行役としての当社グループ全体に係る職責に鑑みて、「(ｆ)中長期インセンティブ(株式報酬)」については、他の執行役と同様の仕組みを適用いたします。

＜個人別の報酬等の決定プロセス＞

・当社取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容については、独立社外取締役のみで構成する報酬委員会が、報酬等の決定方針に則り決定しております。報酬委員会は、当社取締役及び執行役が子会社の役員を兼任している場合、当該子会社より支給される報酬等についても審議しております。報酬委員会の主な役割・権限は以下のとおりであります。

＜報酬委員会の主な役割・権限＞

決議事項 | 審議事項
・取締役及び執行役の報酬等の決定方針 ・上記方針に則った取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容 | ・取締役又は執行役がグループ会社役員を兼任している場合の当該グループ会社より支給される報酬等 ・海外主要グループ会社のChair、CEO、COOに関する、当該グループ会社より支給される報酬等 ・取締役へ報告する報酬委員会の職務執行状況報告

(ｈ) 参考：法人税法第34条第１項第３号に定められる業績連動給与に係る記載

当社執行役に対する全社業績賞与及びPSU(パフォーマンス・シェア・ユニット)は、その全額を損金として算入できるようにするため、法人税法第34条第１項第３号に定められる業績連動給与として設計しており、算定方法については、社外取締役のみで構成する報酬委員会における決議により決定しております。算定方法の詳細は以下のとおりとなります。

ア．2025年度全社業績賞与

全社業績賞与の個人別の支給額については、2025年12月期の連結計算書類の確定後最初に開催される報酬委員会において、下記算定方法に基づき、職位別に算定して決定することとしております。なお、支給額算定の基礎となる業績指標は連結調整後営業利益としており、当指標の業績判定期間は2025年１月１日から同年12月31日までとなります。

(ア) 算定方法

個人別支給額＝職位別標準額(※１)×支給率(※２)

※１　職位別標準額は以下のとおりであります。

職位 | 代表執行役 Global CEO | 代表執行役副社長 （事業責任） | 執行役副社長 （横串・グローバル 最適責任） | 執行役専務
職位別標準額 (一人当たり) | 8,323万円 | 3,150万円 | 2,700万円 | 1,905万円

※２　支給率は下記算式で計算し、計算結果について小数点以下の端数が生じる場合は、小数第二位を四捨五入することとしております。

連結調整後営業利益額 (2025年度実績) | 4,040億円未満の場合 | 4,040億円以上 6,060億円未満の場合 | 6,060億円以上の場合
支給率 | ０％ | 50％＋｛100％×(連結調整後営業利益額－4,040億円)÷2,020億円｝ | 150％

(イ) 個人別支給額の上限

職位 | 代表執行役 Global CEO | 代表執行役副社長 （事業責任） | 執行役副社長 （横串・グローバル 最適責任） | 執行役専務
個人別支給額の上限 (※３) | 12,485万円 | 4,725万円 | 4,050万円 | 2,858万円

※３　当該「個人別支給額の上限」が、法人税法第34条第１項第３号イ（1）に規定する「確定した額」となります。

(ウ) 支給時期

業績判定期間終了後の３月とし、上記算定方法にて算定された個人別支給額を一括して支給いたします。

イ．PSU2025年プラン(業績判定期間：2025年～2027年)

PSUとして個人別に交付する当社普通株式の数(以下「PSU交付株式数」という。)及び支給する金銭の額(以下「PSU金銭支給額」という。)は、2027年12月期の連結計算書類の確定後最初に開催される報酬委員会において、下記算定方法に基づき、算定して決定することとしております。

(ア) 当社PSUの概要

当社は、予め定めた業績判定期間における業績指標の結果(実績値)に応じて、各執行役に対するPSU交付株式数及びPSU金銭支給額を決定することとしております。2025年プランのPSU交付株式数及びPSU金銭支給額算定の基礎となる業績指標は連結ROIC及び連結ROEとしており、当指標の業績判定期間は2025年１月１日から2027年12月31日までとなります。

当社は、各執行役に対して当社普通株式を交付するにあたり、各執行役に対して「現物出資に供するための金銭報酬債権」を支給することとしております。当該金銭報酬債権の額は、当社普通株式を引き受ける各執行役に特に有利とならない範囲内で報酬委員会において決定することとしております。

当社は、新株発行又は自己株式の処分により、各執行役に対して当社普通株式を交付いたします。各執行役は、「現物出資に供するための上記金銭報酬債権」を、当社に対して現物出資することにより、当社普通株式の交付を受けることとしております。

(イ) 算定方法

各執行役に対する個人別のPSU交付株式数及びPSU金銭支給額は、以下のとおり、職位別に算定して決定することとしております。なお、PSU交付株式数に100株未満の端数が生じる場合、及び、PSU金銭支給額に１万円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げることとしております。

・PSU交付株式数＝職位別基準株式数(※１)×50％×支給率(※２)

・PSU金銭支給額＝職位別基準株式数(※１)×50％×支給率(※２)×当社株価(※３)

※１　職位別基準株式数は以下のとおりであります。なお、本算定方法を報酬委員会で決定した後、業績指標の結果に応じて各執行役に対する個人別のPSU交付株式数及びPSU金銭支給額を報酬委員会で決定するまでの間に、当社の発行済株式総数が、株式の併合、株式の分割(株式無償割当てを含む。以下同じ。)によって増減する場合には、以下の職位別基準株式数に、当該株式の併合又は株式の分割の比率を乗じたものを、調整後の職位別基準株式数として適用いたします。

職位 | 代表執行役 Global CEO | 代表執行役副社長 （事業責任） | 執行役副社長 （横串・グローバル 最適責任） | 執行役専務
職位別基準株式数 (一人当たり) | 11,000株 | 4,600株 | 4,000株 | 2,800株

※２　支給率は下記算式で計算し、計算結果について小数点以下の端数が生じる場合は、小数第二位を四捨五入することとしております。

・支給率＝支給率A(※a)×0.8＋支給率B(※b)×0.2

※a　支給率Aは、2027年度の連結ROIC実績％に基づいて、下記算式で計算し、計算結果について小数点以下の端数が生じる場合は、小数第二位を四捨五入することとしております。

連結ROIC実績％ (2027年度) | ６％未満の場合 | ６％以上10％ 未満の場合 | 10％以上14％ 未満の場合 | 14％以上の場合
支給率A | ０％ | 50％＋｛50％×(連結ROIC実績％－６％)÷４％｝ | 100％＋｛100％×(連結ROIC実績％－10％) ÷４％｝ | 200％

※b　支給率Bは、2027年度の連結ROE実績％に基づいて、下記算式で計算し、計算結果について小数点以下の端数が生じる場合は、小数第二位を四捨五入することとしております。

連結ROE実績％ (2027年度) | ７％未満の場合 | ７％以上11％ 未満の場合 | 11％以上15％ 未満の場合 | 15％以上の場合
支給率B | ０％ | 50％＋｛50％×(連結ROE実績％－７％)÷４％｝ | 100％＋｛100％×(連結ROE実績％－11％) ÷４％｝ | 200％

※３　当社株価は、業績判定期間終了後に、本制度に基づき交付する当社普通株式の新株発行又は自己株式の処分に係る当社取締役会の決議の日の前月における東京証券取引所における当社株式の終値の平均値としております。

(ウ) 個人別のPSU交付株式数及びPSU金銭支給額の上限

職位(※４) | 代表執行役 Global CEO | 代表執行役副社長 （事業責任） | 執行役副社長 （横串・グローバル 最適責任） | 執行役専務
PSU交付株式数の上限(※５) | 11,000株 | 4,600株 | 4,000株 | 2,800株
PSU金銭支給額の上限(※５) | 8,260万円 | 3,455万円 | 3,004万円 | 2,103万円

※４　職位は業績判定期間開始前の事業年度(2024年度)に係る定時株主総会の終了直後における各執行役の職位に基づきます。

※５　当該「PSU交付株式数の上限」及び「PSU金銭支給額の上限」が、それぞれ法人税法第34条第１項第３号イ(1)に規定する「確定した数」及び「確定した額」となります。

(エ) 交付・支給条件

当社は、各執行役に対し、以下の３つの要件を満たした場合に、上記算定方法にて算定された個人別のPSU交付株式数及びPSU金銭支給額に相当する当社株式及び金銭を、2028年５月に交付及び支給いたします。

・2025年３月25日開催の定時株主総会の日から、2028年３月開催予定の定時株主総会の日までの期間(以下、「対象期間」という。)及び当該対象期間に応当する業績判定期間中に当社執行役として在任したこと

・非違行為(「職務に関連した犯罪行為」、「当社に対する背信行為」、及び「重大な懲戒処分又は問責処分に処せられた行為」)がなかったこと

・その他株式報酬制度としての趣旨を達成するために必要であると当社の報酬委員会及び取締役会が認めたこと

(対象期間中に執行役が異動した場合の取り扱い)

(オ) 対象期間中に執行役への就任、昇格・降格、又は職位の変更が発生した場合には、下記算定式にて算定した数を、その者の職位別基準株式数にすることとしております。

・異動者の職位別基準株式数＝異動前職位の職位別基準株式数(※６)＋(異動後職位の職位別基準株式数－異動前職位の職位別基準株式数(※６))×対象期間における異動後の月数(※７)÷36

※６　執行役への新規就任の場合は、「異動前職位の職位別基準株式数」を０として算定することとしております。

※７　１ヶ月未満の端数は、１ヶ月に切り上げて計算することとしております。

なお、PSU交付株式数の上限、及び、PSU金銭支給額の上限についても同様に異動前後の職位と異動後の月数に応じて期間案分することといたします。

・対象期間中に執行役を退任する場合には、下記算定式にて算定した数を、その者の職位別基準株式数にすることとしております。

・退任者の職位別基準株式数＝在任時の職位別基準株式数(※８)×対象期間における在籍月数(※９)÷36

※８　執行役在任中に昇格・降格又は職位の変更があった場合の職位別基準交付株式数は、上記(オ)の取り扱いに準じて算定することとしております。

※９　１ヶ月未満の端数は、１ヶ月に切り上げて計算することとしております。

(カ) 対象期間中に執行役を退任し、かつ、当社との委任又は雇用関係が全て終了する場合には、PSU交付株式数に相当する当社株式の交付に代えて、PSU金銭支給額に相当する金銭の支給を行うこととしております。即ち、PSUとして支給する金銭の総額は、上記(イ)に定める算定方法に関わらず、以下の算定方法により計算し、上記(エ)に規定する交付・支給条件を満たした場合、退任時に支給することといたします。また、当該金銭支給額の上限は、上記(ウ)に定める「PSU金銭支給額の上限」の２倍に相当する金額といたします。なお、PSU金銭支給額に１万円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げることとしております。

・PSU金銭支給額＝退任者の職位別基準株式数×支給率(※10)×当社株価(※11)

※10　支給率は、報酬委員会にて都度決定することとしております。

※11　当社株価は、退任日の属する月の前月における東京証券取引所における当社株式の終値の平均値としております。

なお、対象期間中に執行役を退任し、かつ、対象期間終了までの間、当社において引き続き、執行役以外の任に就く場合には、PSU交付株式数及びPSU支給金額の算定方法並びにこれらに相当する当社株式の交付時期及び金銭の支給時期は、他の在任執行役と同様に、上記(ア)から(カ)の定めに準じることとしております。

(対象期間中に組織再編等又はPSUの廃止が行われた場合の取り扱い)

(キ) 当社において、対象期間中に、当社が消滅会社となる合併、当社株主に分割対価を交付する会社分割、当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転、交付対象役員が端数のみを有する株式併合、全部取得条項による株式取得もしくは株式売渡に関する議案が株主総会(開催しない場合には取締役会)で承認され、効力が発生する場合、または当社の報酬委員会がPSUの廃止を承認し、その効力が発生する場合には、上記(イ)に定める算定方法に関わらず、対象期間の開始日を含む月から当該承認の日を含む月までの月数を36で除した数に、当該承認日における各執行役の職位別基準株式数(※12)、当該承認の時点で算定される支給率(※13)及び当該承認日の属する月の前月における東京証券取引所の当社株式の終値の平均値を乗じて得られた額の金銭を、上記(エ)に規定する交付・支給条件を満たした場合に支給することとしております。また、当該金銭支給額の上限は、上記(ウ)に定める「PSU金銭支給額の上限」の２倍に相当する金額といたします。なお、支給金額に１万円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げることとしております。

※12　各執行役について、上記(オ)又は(カ)に該当する場合は(執行役退任者については、退任後、当該承認の日まで、引き続き、当社において執行役以外の任に就く場合に限る)、上記(オ)又は(カ)に記載する算定方法に基づく結果を当該執行役の職位別基準株式数として適用することとしております。

※13　支給率は、上記(イ)の※２に記載する方法により算定しますが、算定の基礎となる連結ROIC実績％及び連結ROE実績％は、2027年度の実績値に代えて、当該承認の日までに提出される有価証券報告書に記載された直近事業年度の実績値を適用することとしております。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社では専ら株式の価値の変動または配当の受領によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外の当社の保有方針に合致する株式を政策保有株式と区分しております。なお、当社は純投資目的である投資株式を保有しておりません。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

(ａ) 政策保有株式に関する保有方針

当社は、当社の事業戦略上の必要性、取引・協業関係の維持・強化を保有の目的として、当社の企業価値の向上に資するものを政策保有株式と定義し、それ以外は保有しない方針であります。

(ｂ) 政策保有の合理性の検証

当社は、保有する株式銘柄、株式数・保有比率等について、毎年、保有の合理性を確認し、取締役会で検証しております。保有の合理性については、執行部門にて個別銘柄ごとに資本コストに見合った経済合理性の定量評価なども勘案の上、当社の保有方針に則り総合的に判断しております。検証の結果、保有の合理性が認められないと判断した株式については、適切なタイミングで縮減を進めており、政策保有株式は年々減少しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 36 | 1,441
非上場株式以外の株式 | 25 | 47,384

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

| 銘柄数 (銘柄) | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | － | － | －

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

| 銘柄数 (銘柄) | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額(百万円)
非上場株式 | 4 | 51
非上場株式以外の株式 | 6 | 8,269

(注) 株式数が増加及び減少した銘柄には、株式の併合、株式の分割、株式移転、株式交換、合併等による変動を含んでおりません。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

(ａ) 特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果(注１) 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
トヨタ自動車㈱ | 9,799,450 | 9,799,450 | プレミアムタイヤ事業における取引関係の維持・強化、及びプレミアムタイヤ領域の技術開発、プレミアム車両への装着を通じたサステナブルなプレミアムブランドの創造、モータースポーツ活動を通じたクルマ文化の醸成・プレミアムブランドの強化、宇宙事業を通じた技術開発とブランド強化、人財育成等、戦略的共創パートナーとしての協業/共創関係の維持・強化を通じて、企業価値向上を図るもの | 有
30,829 | 25,385
TOYO TIRE㈱ | 2,500,000 | 5,000,000 | 業務提携(生産領域等)の維持・強化 | 無
6,114 | 11,800
大塚ホールディングス㈱ | 200,000 | 200,000 | ソリューション事業における取引・ 協業関係の維持・強化 | 無
1,720 | 1,058
㈱三井住友フィナンシャルグループ (注２) | 421,836 | 281,112 | 金融取引を通じた事業戦略上の必要性 | 有
1,588 | 1,934
㈱イエローハット | 527,076 | 527,076 | プレミアムタイヤ事業における取引・ 協業関係の維持・強化 | 有
1,416 | 930
出光興産㈱ | 856,000 | 856,000 | プレミアムタイヤ事業における取引・ 協業関係の維持・強化 | 無
886 | 657
福山通運㈱ | 200,162 | 200,162 | ソリューション事業における取引・ 協業関係の維持・強化 | 無
741 | 812
富士急行㈱ | 244,510 | 244,510 | ソリューション事業における取引・ 協業関係の維持・強化 | 無
547 | 1,032
センコーグループホールディングス㈱ | 366,888 | 366,888 | ソリューション事業における取引・ 協業関係の維持・強化 | 無
547 | 419
西日本鉄道㈱ | 212,237 | 212,237 | ソリューション事業における取引・ 協業関係の維持・強化 | 無
481 | 507
㈱オートバックスセブン | 313,632 | 313,632 | プレミアムタイヤ事業における取引・ 協業関係の維持・強化 | 無
460 | 489
近鉄グループホールディングス㈱ | 124,281 | 124,281 | ソリューション事業における取引・ 協業関係の維持・強化 | 無
411 | 556

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果(注１) 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
新潟交通㈱ | 163,870 | 163,870 | ソリューション事業における取引・ 協業関係の維持・強化 | 無
341 | 336
三愛オブリ㈱ | 153,550 | 153,550 | プレミアムタイヤ事業における取引・ 協業関係の維持・強化 | 無
291 | 247
井関農機㈱ | 270,970 | 270,970 | プレミアムタイヤ事業における取引・ 協業関係の維持・強化 | 有
253 | 293
阪急阪神ホールディングス㈱ | 57,983 | 57,983 | ソリューション事業における取引・ 協業関係の維持・強化 | 無
239 | 260
伊藤忠エネクス㈱ | 101,386 | 101,386 | プレミアムタイヤ事業における取引・ 協業関係の維持・強化 | 無
166 | 156
広島電鉄㈱ | 120,000 | 120,000 | ソリューション事業における取引・ 協業関係の維持・強化 | 無
76 | 92
東海旅客鉄道㈱ | 25,000 | 25,000 | ソリューション事業における取引・ 協業関係の維持・強化 | 無
74 | 90
三重交通グループホールディングス㈱ | 121,536 | 121,536 | ソリューション事業における取引・ 協業関係の維持・強化 | 無
60 | 73
日新商事㈱ | 50,000 | 50,000 | プレミアムタイヤ事業における取引・ 協業関係の維持・強化 | 無
44 | 46
大和自動車交通㈱ | 42,000 | 42,000 | ソリューション事業における取引・ 協業関係の維持・強化 | 無
30 | 45
酒井重工業㈱(注３) | 11,616 | 5,808 | プレミアムタイヤ事業における取引・ 協業関係の維持・強化 | 無
28 | 35
カメイ㈱ | 12,100 | 12,100 | プレミアムタイヤ事業における取引・ 協業関係の維持・強化 | 無
23 | 21
エア・ウォーター㈱ | 10,000 | 10,000 | ソリューション事業における取引・ 協業関係の維持・強化 | 無
19 | 19
セイノーホールディングス㈱(注４) | － | 391,229 | － | 無
－ | 836
山九㈱(注４) | － | 51,514 | － | 無
－ | 267

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果(注１) 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
㈱エスライングループ本社(注４、５) | － | 29,700 | － | 無
－ | 26
オリックス㈱(注４) | － | 5,000 | － | 無
－ | 13

(注)１　各銘柄の定量的な保有効果については事業上の機密保持の観点から記載しておりませんが、当社では、保有の合理性について、執行部門にて個別銘柄ごとに資本コストに見合った経済合理性の定量評価なども勘案の上、当社の保有方針に則り総合的に判断し、取締役会で検証しております。

２　株式会社三井住友フィナンシャルグループは、2024年10月１日付で、普通株式１株につき３株の割合で株式分割しております。

３　酒井重工業株式会社は、2024年10月１日付で、普通株式１株につき２株の割合で株式分割しております。

４　「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

５　株式会社エスライングループ本社は、2024年９月17日付で、上場廃止となっております。

(ｂ) みなし保有株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。