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種類 |
発行可能株式総数(株) |
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普通株式 |
24,000,000 |
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計 |
24,000,000 |
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種類 |
事業年度末現在 発行数(株) (2024年12月31日) |
提出日現在 発行数(株) (2025年3月26日) |
上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 スタンダード市場 名古屋証券取引所 メイン市場 |
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計 |
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- |
- |
(注) 「提出日現在発行数」の欄には、2025年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
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決議年月日 |
2006年3月28日 |
2007年3月27日 |
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付与対象者の区分及び人数(名) |
当社取締役 1 |
当社取締役 1 |
|
新株予約権の数(個)※ |
10 |
11 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ |
普通株式 2,000 |
普通株式 2,200 |
|
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ |
10,000 |
11,000 |
|
新株予約権の行使期間※ |
自 2006年5月1日 至 2036年4月30日 |
自 2007年5月1日 至 2036年4月30日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ |
発行価格 5 資本組入額 5 |
発行価格 5 資本組入額 5 |
|
新株予約権の行使の条件※ |
① 対象者は、新株予約権を割当てられた時に就任していた当社の取締役または執行役員を退任した時に限り、新株予約権を行使することができる。なお、この場合、対象者は、対象者が上記の取締役または執行役員を退任した日の翌日(以下「権利行使開始日」という。)から当該権利行使開始日より10日間を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使できる。ただし、当社が消滅会社となる合併契約書、当社が完全子会社となる株式交換契約書の議案または株式移転の議案につき当社株主総会で承認された場合には、当該承認日の翌日から10日間に限り、新株予約権を行使できる。 ② 対象者は、新株予約権を質入れ、その他一切の処分をすることができない。 ③ 対象者が死亡した場合、対象者の相続人のうち、対象者の配偶者、子、一親等の直系尊属に限り新株予約権を行使することができる。ただし、相続人は、当該対象者が死亡退任した日の翌日から3ヶ月を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができる。 ④ 新株予約権の一部行使は認めない。 ⑤ この他の権利行使の条件は、株主総会決議および取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結する新株予約権割当契約の定めるところによる。 |
|
|
新株予約権の譲渡に関する事項※ |
新株予約権を譲渡するときは、取締役会の承認を要する。 |
|
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
- |
- |
※ 当事業年度の末日(2024年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2025年2月28日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1 当社が株式の分割または併合を行う場合は、新株予約権の目的となる株式の数は、次の算式により調整される。なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において行使されていない新株予約権の目的となる株式についてのみ行われる。
調整後株式=調整前株式×分割・併合の比率
(調整後生じる1株未満の端数は切り捨てる。)
また、上記のほか、新株予約権発行日後に、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併またはその他組織変更を行う場合等においては、各新株予約権の行使により発行される株式の数は適切に調整される。
2 新株予約権の消却事由および条件
① 対象者が上記「新株予約権の行使条件」①のただし書き以降に定める当社が消滅会社となる合併契約書、当社が完全子会社となる株式交換契約書または株式移転の議案が、承認された株主総会日の翌日から10日間の行使期間を経過した日の翌日以降においても存在する新株予約権は消却することができる。この場合、当該新株予約権は無償で消却する。
② 対象者が、権利を行使する条件に該当しなくなった場合、あるいは新株予約権を放棄した場合は、当該新株予約権を無償で消却することができる。
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決議年月日 |
2008年3月27日 |
2009年3月26日 |
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付与対象者の区分及び人数(名) |
当社取締役 1 |
当社取締役 1 |
|
新株予約権の数(個)※ |
12 |
2 |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ |
普通株式 2,400 |
普通株式 400 |
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新株予約権の行使時の払込金額(円)※ |
12,000 |
2,000 |
|
新株予約権の行使期間※ |
自 2008年5月1日 至 2036年4月30日 |
自 2009年5月1日 至 2036年4月30日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ |
発行価格 5 資本組入額 5 |
発行価格 5 資本組入額 5 |
|
新株予約権の行使の条件※ |
① 対象者は、新株予約権を割当てられた時に就任していた当社の取締役または執行役員を退任した時に限り、新株予約権を行使することができる。なお、この場合、対象者は、対象者が上記の取締役または執行役員を退任した日の翌日(以下「権利行使開始日」という。)から当該権利行使開始日より10日間を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使できる。ただし、当社が消滅会社となる合併契約書、当社が完全子会社となる株式交換契約書の議案または株式移転の議案につき当社株主総会で承認された場合には、当該承認日の翌日から10日間に限り、新株予約権を行使できる。 ② 対象者は、新株予約権を質入れ、その他一切の処分をすることができない。 ③ 対象者が死亡した場合、対象者の相続人のうち、対象者の配偶者、子、一親等の直系尊属に限り新株予約権を行使することができる。ただし、相続人は、当該対象者が死亡退任した日の翌日から3ヶ月を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができる。 ④ 新株予約権の一部行使は認めない。 ⑤ この他の権利行使の条件は、株主総会決議および取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結する新株予約権割当契約の定めるところによる。 |
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新株予約権の譲渡に関する事項※ |
新株予約権を譲渡するときは、取締役会の承認を要する。 |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
- |
- |
※ 当事業年度の末日(2024年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2025年2月28日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1 当社が株式の分割または併合を行う場合は、新株予約権の目的となる株式の数は、次の算式により調整される。なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において行使されていない新株予約権の目的となる株式についてのみ行われる。
調整後株式=調整前株式×分割・併合の比率
(調整後生じる1株未満の端数は切り捨てる。)
2 新株予約権の消却事由および条件
① 対象者が上記「新株予約権の行使条件」①のただし書き以降に定める当社が消滅会社となる合併契約書、当社が完全子会社となる株式交換契約書または株式移転の議案が、承認された株主総会日の翌日から10日間の行使期間を経過した日の翌日以降においても存在する新株予約権は消却することができる。この場合、当該新株予約権は無償で消却する。
② 対象者が、権利を行使する条件に該当しなくなった場合、あるいは新株予約権を放棄した場合は、当該新株予約権を無償で消却することができる。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
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年月日 |
発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金増減額
(千円) |
資本金残高
(千円) |
資本準備金 増減額 (千円) |
資本準備金 残高 (千円) |
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2017年7月1日(注) |
△41,290,368 |
10,322,591 |
- |
4,000,000 |
- |
16,986,679 |
(注) 2017年7月1日付で普通株式5株を1株に併合しております。これにより発行済株式総数は41,290,368株減少し、10,322,591株となっております。
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2024年12月31日現在 |
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区分 |
株式の状況(1単元の株式数 |
単元未満 株式の 状況 (株) |
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政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
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個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数 (人) |
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- |
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所有株式数 (単元) |
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所有株式数の割合(%) |
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100.0 |
- |
(注)1 自己株式369,111株は「個人その他」に3,691単元及び「単元未満株式の状況」に11株含めて記載しております。
2 証券保管振替機構名義の株式2,906株は「その他の法人」に29単元及び「単元未満株式の状況」に6株含めて記載しております。
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2024年12月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 (千株) |
発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%) |
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あいおいニッセイ同和損害保険株式会社 (常任代理人 日本マスタートラスト信託銀行株式会社) |
東京都渋谷区恵比寿一丁目28番1号 (東京都港区赤坂一丁目8番1号) |
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計 |
- |
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(注)1 当社は自己株式369千株を保有しておりますが、当該株式については議決権がないため上記大株主から除外しております。
2 上記大株主の丸紅フォレストリンクス株式会社および王子マテリア株式会社は、各欄記載株数のほかにダイナパック取引先持株会名義の保有があり、丸紅フォレストリンクス株式会社は104千株が、王子マテリア株式会社は69千株が同持株会名義に含まれております。
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2024年12月31日現在 |
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区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
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無議決権株式 |
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- |
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議決権制限株式(自己株式等) |
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- |
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議決権制限株式(その他) |
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完全議決権株式(自己株式等) |
(自己保有株式) |
- |
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普通株式 |
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完全議決権株式(その他) |
普通株式 |
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単元未満株式 |
普通株式 |
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- |
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発行済株式総数 |
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- |
- |
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総株主の議決権 |
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- |
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(注)1 「完全議決権株式(その他)」の中には、証券保管振替機構名義の株式が2,900株(議決権29個)含まれております。
2 「単元未満株式」の中には、自己株式が11株含まれております。
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2024年12月31日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数(株) |
他人名義所有株式数(株) |
所有株式数の合計 (株) |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%) |
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(自己保有株式)
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計 |
- |
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【株式の種類等】 |
会社法第155条第7号による普通株式の取得 |
該当事項はありません。
該当事項はありません。
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区分 |
株式数(株) |
価額の総額(千円) |
|
当事業年度における取得自己株式 |
394 |
712 |
|
当期間における取得自己株式 |
46 |
82 |
(注) 当期間における取得自己株式には、2025年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
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区分 |
当事業年度 |
当期間 |
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株式数(株) |
処分価額の総額 (千円) |
株式数(株) |
処分価額の総額 (千円) |
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引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
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消却の処分を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
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合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
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その他(新株予約権の行使によるもの) |
- |
- |
- |
- |
|
その他(株式併合によるもの) |
- |
- |
- |
- |
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その他((注)1) |
9,360 |
16,894 |
- |
- |
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保有自己株式数(注)2 |
369,111 |
- |
369,157 |
- |
(注)1 当事業年度の内訳は譲渡制限付株式の付与によるものであります。なお、当期間における処分自己株式には、2025年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使、単元未満株式の売渡し請求および譲渡制限付株式の付与による株式数は含めておりません。
2 当期間における保有自己株式数には、2025年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り、新株予約権の権利行使、単元未満株式の売渡し請求および譲渡制限付株式の付与による株式は含めておりません。
当社は、今後の長期・安定的な事業展開に備え、企業体質の強化のために内部留保を高めつつ、株主各位に対して安定的かつ継続的な利益の還元を行うことを基本方針としております。
当社は、期末配当金の年1回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
この剰余金の決定機関は取締役会であります。
当事業年度の配当金につきましては、上記の方針に基づき、1株につき70円の普通配当を実施することを決定いたしました。
内部留保金の使途につきましては、将来の企業価値の極大化に向けて、新規事業・生産設備等に投資するなど長期的視点で考えてまいります。これにより、今後とも株主の皆様への安定した利益配当に貢献できるものと考えております。
なお、当社は取締役会の決議によって剰余金の配当等を行うことができる旨および6月30日を基準日とした中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。
当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
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決議年月日 |
配当金の総額(千円) |
1株当たり配当額(円) |
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当事業年度を基準日とした剰余金の配当は以下のとおりであります。
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決議年月日 |
配当金の総額(千円) |
1株当たり配当額(円) |
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① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営理念に掲げた「パッケージを通じて社会のあらゆるニーズに応え、社会の役に立つ企業を目指す」の実現により、中長期的な企業価値の向上を目指すため、コーポレート・ガバナンスの強化は重要な課題として取り組んでおります。そのような考えのもと、当社は2020年3月24日開催の第58期定時株主総会の決議により、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。これにより、取締役会の監督機能を一層強化し、コーポレート・ガバナンスのさらなる充実を図るとともに、企業価値の向上を目指してまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ)会社の機関の内容
<取締役(監査等委員である取締役を除く。)および取締役会>
当社の取締役会は、有価証券報告書提出日(2025年3月26日)現在において、取締役10名で構成されうち3名が監査等委員である取締役となっており、原則月1回の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定しております。なお、重要な意思決定または業務執行に対する監督などをおこなうため、多様な視点を持った独立性の高い社外取締役3名および社外取締役監査等委員2名も含めて構成しております。取締役会は、代表取締役社長の齊藤光次を議長として、取締役である篠岡尚久、原茂、青木大篤、深井靖博氏(社外取締役)、廣野郁子氏(社外取締役)および杉山繁和氏(社外取締役)の計7名に加え、取締役監査等委員である後藤禎夫、児玉弘仁氏(社外取締役)および松若恵理子氏(社外取締役)の3名が出席しております。
当事業年度において当社は、取締役会を14回開催しており個々の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の出席状況については次のとおりであります。
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氏名 |
開催回数 |
出席回数 |
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杉山 喜久雄 |
取締役会4回 |
取締役会4回(注)1 |
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齊藤 光次 |
取締役会14回 |
取締役会14回 |
|
野澤 政司 |
取締役会4回 |
取締役会4回(注)1 |
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篠岡 尚久 |
取締役会14回 |
取締役会14回 |
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原 茂 |
取締役会11回 |
取締役会11回(注)2 |
|
青木 大篤 |
取締役会11回 |
取締役会11回(注)2 |
|
深井 靖博 |
取締役会14回 |
取締役会14回 |
|
富澤 豊 |
取締役会14回 |
取締役会14回 |
|
廣野 郁子 |
取締役会11回 |
取締役会10回(注)2 |
(注)1 杉山喜久雄および野澤政司は、2024年3月28日開催の定時株主総会の終結の時をもって取締役を退任しておりますので、退任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しております。
2 原茂、青木大篤および廣野郁子氏(社外取締役)は、2024年3月28日開催の定時株主総会において取締役に就任しておりますので、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。
<取締役監査等委員および監査等委員会>
当社は、監査等委員会制度を採用しております。社外取締役監査等委員は、有価証券報告書提出日(2025年3月26日)現在において監査等委員3名中2名であります。取締役監査等委員は、取締役会、常務会等の重要な会議に出席し、意見を述べるほか、取締役の職務執行ならびに当社グループ会社の業務や財務状況を監査しております。監査等委員会は取締役常勤監査等委員の後藤禎夫を委員長として社外取締役監査等委員である児玉弘仁氏および松若恵理子氏が出席し、原則月1回開催しております。
<指名委員会および報酬委員会>
指名委員会および報酬委員会は代表取締役社長の齊藤光次を委員長として、いずれも、社外取締役である深井靖博氏、廣野郁子氏および杉山繁和氏ならびに社外取締役監査等委員である松若恵理子氏の5名で構成しており、5分の4を独立社外取締役が占めることで客観性および公平性を高めております。指名委員会では取締役候補者の指名および選任、また、報酬委員会では役員報酬制度および報酬額の妥当性などについて、審議した内容を取締役会に答申しております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下のとおりであります。
ロ)内部統制システムの整備状況
当社は、2006年5月12日開催の取締役会で決議した「内部統制システム構築の基本方針」に基づき、当社グループのコンプライアンスを徹底するとともに、業務の有効性・効率性や財務報告の信頼性を確保するために、内部統制を編成し、外部コンサルタントの指導・助言により社内体制の整備を進めてまいりました。
その過程において内部統制委員会を設けて見直しを実施し、より実効性を重視した社内体制の構築に取り組み、運用を進めております。
ハ)リスク管理体制の整備状況
事業活動におけるリスク管理を経営の最重要課題と認識し、「リスク管理基本規程」に定めた体制作りおよび本社における包括的・効率的リスクマネジメントの充実を図っており、防災体制を含む分類されたリスクの特定、評価、制御による管理を実施し、これらの状況を定期的に検証し、リスク管理の実効性を確保しております。
また、リスク管理部門として経営企画室が主幹となり、リスクマネジメント委員会が関係部門と連携しこれに当たり、損失の危険のある重大な業務執行行為を発見したときは、取締役会、監査等委員会に通報する体制を構築しております。
ニ)子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
子会社の業務の適正を確保するため、関係会社管理規程を定め、規程に基づき業務の執行状況を管理する体制を確保しております。また、原則3ヵ月に1回経営会議を開催し、定期的な業務または業績の報告およびその他重要な事項に関する報告を求めており、経営上の重要な事項については当社にて事前承認を行う体制を確保しております。
③ 責任限定契約の内容の概要
当社は会社法第427条第1項に基づき、非業務執行取締役(社外取締役および取締役監査等委員)との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令で定める最低責任限度額としております。
④ 役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる法律上の損害賠償請求に基づく損害を当該保険契約により填補することとしております。
a) 当該役員等賠償責任保険契約の被保険者の範囲
すべての役員、執行役員およびその他会社法上の重要な使用人
b) 当該役員等賠償責任保険契約の概要
イ)被保険者が実質的に保険料を負担している場合はその負担割合
会社全額負担
ロ)填補の対象とされる保険事故の概要
会社役員等の責任が問われる事故について、訴訟の別で区分けすると3類型に分けられる
ⅰ)会社訴訟
会社の役員等が善管注意義務や忠実義務に違反し会社に損害を与えた場合に、会社法第423条(役員等の株式会社に対する損害賠償責任)を根拠として、会社が損害賠償を求める訴えを提起するもの。
ⅱ)株主代表訴訟
会社の役員等が善管注意義務や忠実義務に違反し会社に損害を与えた場合に、株主等が、会社に代わって会社法第847条(株主による責任追及等の訴え)等を根拠として、損害賠償を求める訴えを提起するもの。
ⅲ)第三者訴訟
会社の役員等が職務を行うにあたって悪意・重大な過失によって第三者に損害を与えた場合に、会社法第429条(役員等の第三者に対する損害賠償責任)または民法第709条(不法行為による損害賠償責任)等を根拠として、第三者が損害賠償を求める訴えを提起するもの。
⑤ 取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は18名以内とし、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款で定めております。
⑥ 取締役の選任決議要件
当社は、株主総会において監査等委員である取締役とそれ以外の取締役を区別して選任することとし、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うことならびにその選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
⑦ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等を機動的に実施することができるよう、会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定めることとする旨を定款で定めております。
また、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議によって6月30日を基準日として中間配当することができる旨についても定款で定めております。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨、定款で定めております。
これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。
⑨ 自己株式の取得の決議
当社は、自己の株式取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (千株) |
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取締役社長 代表取締役 |
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取締役 専務執行役員社長補佐 代表取締役 |
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取締役執行役員 管理本部長 |
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||||||||||||||||||||||
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取締役執行役員 企画本部長 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (千株) |
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計 |
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(注)1 取締役の深井靖博氏、廣野郁子氏および杉山繁和氏は社外取締役であります。
3 所有株式数には、持株会における各自の持分を含めた実質所有株式数を記載しております。
なお、2025年3月分の持株会による取得株式数は、提出日(2025年3月26日)現在確認できないため、2025年2月末現在の実質所有株式数を記載しております。
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は5名(うち監査等委員である社外取締役2名)は、当社と取引関係等の利害関係はありません。
社外取締役の深井靖博氏は、弁護士としての豊富なキャリアと企業法務に係る高い専門的知見を有しております。同氏は、当社グループの経営に対して専門的な観点からの助言や業務執行に対する適切な監督を行っており、社外取締役としての職務を適切に遂行しているものと判断しております。なお、同氏は株式会社東京証券取引所および株式会社名古屋証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしており、両証券取引所に独立役員として届け出ております。
社外取締役の廣野郁子氏は、マーケティング分野において、市場調査・顧客ニーズに応じた商品開発または環境対応などにおける幅広い経験と知見により、当社の経営全般に対して提言を行っており、社外取締役としての職務を適切に遂行しているものと判断しております。なお、同氏は株式会社東京証券取引所および株式会社名古屋証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしており、両証券取引所に独立役員として届け出ております。
社外取締役の杉山繁和氏は、マーケティング分野において、企業に対するコンサルティングを含む幅広い経験と知見により、当社の経営全般に対して提言を行っていただけるものと期待しており、社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断しております。なお、同氏は株式会社東京証券取引所および株式会社名古屋証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしており、両証券取引所に独立役員として届け出ております。
社外取締役の児玉弘仁氏は、監査等委員である社外取締役です。同氏は、会社経営に関する豊富な経験と幅広い知識を有しており、客観的かつ中立的な立場で取締役の職務の執行を監査しております。なお、同氏はオルガノ株式会社の社外監査役であり、オルガノ株式会社は当社の取引先でありますが、その取引は定型的且つ限定的なものであり、社外取締役個人が直接利害関係を有するものではありません。
社外取締役の松若恵理子氏は、監査等委員である社外取締役です。同氏は、公認会計士としての専門的知見と豊富な経験を有しているため、当社の社外取締役に相応しいものと判断しております。なお、同氏は株式会社東京証券取引所および株式会社名古屋証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしており、両証券取引所に独立役員として届け出ております。また、上記には同氏が業務上使用している氏名を記載しておりますが、戸籍上の氏名は松本恵理子であります。
なお、当社は社外取締役の選任につきましては、独立性に関する基準を設けており、選任に際しましては、経歴または当社との関係を踏まえ、独立した立場から豊富な経験および高い見識に基づき職務を遂行できることを個別に判断しております。
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
監査等委員会は、3名中2名が社外取締役であります。また、監査等委員会は専門的な立場の会計監査人と相互連携の構築に努めるとともに、効果的な監査を実施するため、監査法人から監査の方法と結果について報告を求めるほか、適宜情報交換を行うなど緊密に連携を図る体制を構築しております。また、内部統制監査室が監査等委員会からの指示または監査等委員会との連携により定期的な内部監査を実施することにより、内部統制チェック機能を強化しております。
① 監査等委員会監査の状況
当社の監査等委員会監査は社外取締役監査等委員2名を含む監査等委員3名で実施しております。
監査等委員1名は公認会計士の資格を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。
当事業年度において当社は、監査等委員会を14回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。
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氏名 |
開催回数 |
出席回数 |
|
後藤 禎夫 |
監査等委員会14回 |
監査等委員会14回 |
|
児玉 弘仁 |
監査等委員会14回 |
監査等委員会14回 |
|
松若 恵理子 |
監査等委員会14回 |
監査等委員会14回 |
監査等委員の主な活動状況は、監査等委員会で決定した監査の方針、業務分担、年間監査計画に基づいて、取締役会、常務会などの重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、内部監査および会計監査人による監査への立会いを行うことに加え、各事業所または重要な子会社については業務内容および財産の状況について調査を行っております。
② 内部監査の状況
当社の内部監査は、内部統制監査室の2名で実施しており、年間監査計画に基づいて、各事業所の業務執行の適正性および効率性と内部統制手続きの正当性、財産の状況等に関し、監査等委員会および会計監査人と連携しながら監査を行うとともに、経営者に対して適宜報告しております。
③ 会計監査の状況
a) 監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
b) 継続監査期間
1970年以降
c) 業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 鈴木晴久
指定有限責任社員 業務執行社員 近藤巨樹
d) 監査業務に係る補助者の構成
公認会計士16名、その他25名
e) 監査法人の選定方針と理由
当社は独立性、監査遂行の適切性・妥当性、グローバルな監査体制および監査報酬などを総合的に勘案し、監査法人を選定しております。
当社の監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。
また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められた場合には、監査等委員会は会計監査人の解任を検討し、解任が妥当と認められる場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任に関する議案の内容を決定いたします。
f) 監査等委員会による監査法人の評価
当社監査等委員会は、適格性、監査の方法ならびに監査の結果の相当性に関しては、日本監査役協会が公表するチェックリストを参考に評価を実施しております。また、職務遂行体制の評価に関しては、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき評価を実施しております。
④ 監査報酬の内容等
a) 監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に 基づく報酬(千円) |
監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に 基づく報酬(千円) |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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(注) 上記報酬の額以外に、前連結会計年度に前々連結会計年度に係る追加監査報酬として2,548千円を支払っております。
監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容
前連結会計年度
該当事項はありません。
当連結会計年度
該当事項はありません。
b) 監査公認会計士等と同一のネットワーク(Deloitte Touche Tohmatsu LLC.)に対する報酬(a)を除く)
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に 基づく報酬(千円) |
監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に 基づく報酬(千円) |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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監査公認会計士等と同一のネットワーク(Deloitte Touche Tohmatsu LLC.)の提出会社および連結子会社に対する非監査業務の内容
前連結会計年度
当社および連結子会社が非監査業務の監査公認会計士等と同一のネットワークに対して報酬を支払っている非監査業務の内容は主に税務関連業務であります。
当連結会計年度
当社および連結子会社が非監査業務の監査公認会計士等と同一のネットワークに対して報酬を支払っている非監査業務の内容は主に税務関連業務であります。
c) その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d) 監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針については、監査公認会計士等より監査計画の提示および説明を受け、その具体的な内容について協議し、当社の規模、業務の特性ならびに監査日数等を勘案し、監査等委員会の同意の上決定しております。
e) 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社の監査等委員会は、日本公認会計士協会が公表しております「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の前年度監査実績および今年度監査計画の内容、監査報酬の見積もりの算定根拠と算定内容の適切性、妥当性を検討しております。その結果、監査等委員会は会計監査人の報酬等の額について会社法第399条第1項の同意を行っております。
① 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針は、任意の報酬委員会の審議を踏まえ、2022年9月15日開催の取締役会で決議しております。
a) 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針
イ)基本方針
当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとしての機能を果たすべく株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、各職責を踏まえ適正な水準とすることを基本方針としております。
ロ)報酬の構成
当社の取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く)の報酬は、固定報酬としての基本報酬および業績連動報酬により構成され、さらに、業績連動報酬は、短期業績に基づく現金報酬(短期インセンティブ)および株式報酬(長期インセンティブ)で構成されております。監督機能を担う監査等委員である取締役および社外取締役については、その職責に鑑み、固定報酬としての基本報酬のみとしております。
ハ)基本報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針
当社の取締役の基本報酬は、月額の固定報酬とし、役位、職責に応じて、従業員給与の水準をベースに、当社の業績、世間動向ならびに他社水準との比較・検証を考慮しながら、総合的に勘案して決定しております。
ニ)業績連動報酬の内容および額の算定方法の決定に関する方針
<短期業績に基づく現金報酬(短期インセンティブ)>
短期業績に基づく現金報酬は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため、各事業年度の業績指標(親会社株主に帰属する当期純利益)の達成度に応じ、事業年度終了後の一定の時期に支給しております。
各対象取締役への具体的な支給額・時期および配分方法は、取締役会において決定しております。
業績指標および支給基準等については、適宜、環境の変化に応じて任意の報酬委員会での審議を踏まえ見直しを行い、取締役会にて決定しております。
<株式報酬(長期インセンティブ)>
株式報酬は、2020年3月24日開催の第58期定時株主総会において導入が決議されました譲渡制限付株式報酬制度に基づき、当社の企業価値の持続的向上を図るインセンティブを付与するとともに、株主の皆様と一層の価値共有を進めることを目的とし、対象取締役に対して支給される総額は、取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬限度額の内枠で、年額40百万円以内とし、本制度により発行または処分される当社の普通株式数の総数は年40,000株以内としております。
譲渡制限期間は、譲渡制限付株式の交付日から当該対象取締役が当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を退任または退職する日までの期間としております。各対象取締役への具体的な支給時期および配分については、取締役会において決定いたします。
なお、本制度による当社の普通株式の発行または処分に当たっては、当社と対象取締役との間で譲渡制限付株式割当契約を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれております。
ⅰ)対象取締役は、あらかじめ定められた期間、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと
ⅱ)一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること
ホ)報酬等の割合の決定方針
取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く)の種類別の報酬(基本報酬、業績連動報酬)割合については、企業価値の持続的な向上のためのインセンティブとして機能することを目的に、各職責を踏まえ上位の役位ほど業績連動報酬のウェイトが高まる構成とし、任意の報酬委員会において審議の上、取締役会で決定いたします。
なお、2022年9月15日開催の取締役会において役員報酬等の割合は、報酬の種類ごとに、基本報酬65%~85%、短期業績に基づく現金報酬21%~11%、株式報酬14%~4%とすることを決定しております。
b) 業績連動報酬に関する事項
各事業年度の業績指標(親会社株主に帰属する当期純利益)の達成度に応じて支給する短期業績に基づく現金報酬(短期インセンティブ)は、各事業年度の業績指標(親会社株主に帰属する当期純利益)実績が予め定めた水準に達した場合に、親会社株主に帰属する当期純利益に一定の料率を乗じた額を限度額とし、役員別短期業績連動報酬基準額に基づき配分いたします。
c) 取締役(監査等委員である取締役を除く)の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針の決定方法
取締役の報酬に係る制度ならびに取締役の報酬等の額またはその算定方法は、決定プロセスの客観性を確保するため、社外取締役を中心として構成された任意の報酬委員会において、世間動向を確認するとともに同規模会社との報酬水準に関する比較・検証を行い、諮問された役位ごとの報酬水準を審議しております。
個人別の報酬額については、個別支給額に関する任意の報酬委員会の審議を踏まえ、取締役会決議に基づいて個々の対象者の能力を含め総合的判断を実施するのに最適任者である代表取締役社長(氏名:齊藤光次)が委任を受けるものとします。取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう任意の報酬委員会に原案を諮問し答申を得るものとし、委任を受けた代表取締役社長は、当該答申の内容に従って決定しなければなりません。
d) 監査等委員である取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針
監査等委員である取締役の報酬の額は、常勤監査等委員、社外監査等委員の区分によって監査等委員である取締役の協議により決定いたします。
② 役員の報酬に関する株主総会決議の内容の概要
a) 2020年3月24日開催の定時株主総会において、取締役(監査等委員である取締役を除く)に対する報酬限度額を年額240百万円(うち社外取締役は年額20百万円以内)と決議しており、決議時点の取締役の員数は8名(うち社外取締役2名)であります。
b) 2020年3月24日開催の定時株主総会において、監査等委員である取締役に対する報酬限度額を年額70百万円と決議しており、決議時点の監査等委員である取締役の員数は3名(うち監査等委員である社外取締役2名)であります。
c) 2020年3月24日開催の定時株主総会において、取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く)に対する株式報酬の報酬限度額を取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬限度額の内枠で、年額40百万円以内と決議しており、決議時点の取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く)の員数は6名であります。
③ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 (千円) |
報酬等の種類別の総額(千円) |
対象となる 役員の員数 (名) |
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基本報酬 |
業績連動報酬 |
譲渡制限付株式報酬 |
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取締役(監査等委員及び社外取締役を除く) |
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監査等委員(社外取締役を除く) |
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社外役員 |
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④ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため記載しておりません。
① 投資株式の区分の基準および考え方
当社は、株式の価額変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とするいわゆる純投資目的の株式は保有しておりません。純投資以外を目的とするいわゆる政策保有株式については、当社グループの経営方針に照らして、当社と被保有企業の双方において企業価値向上に資するものに限定しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a) 保有方針および合理性を検証する方法ならびに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社では、事業戦略上の重要性および取引関係の維持または強化ならびにそこから生じる便益等を総合的に勘案して、当社の企業価値向上に資すると判断した場合において、事業戦略および取引関係の維持または強化を目的として政策保有株式を保有することとしております。
また、検証方法については原則年1回、当社が保有する全ての政策保有株式を個別銘柄毎に、その保有目的、取引関係、投資効果などを取締役会において総合的に検証し、継続保有の適否または適正な保有株式数などを決定しております。
なお、検証の結果、継続保有の効果または継続保有の意義等が希薄化または失していると判断した銘柄については、縮減等を行うこととしております。
b) 銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計上額の 合計額(千円) |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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(当事業年度において株式数が増加した銘柄)
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銘柄数 (銘柄) |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額(千円) |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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(当事業年度において株式数が減少した銘柄)
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銘柄数 (銘柄) |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額(千円) |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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c) 特定株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数(株) |
株式数(株) |
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貸借対照表計上額 (千円) |
貸借対照表計上額 (千円) |
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有 (注)1 |
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有 (注)6 |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数(株) |
株式数(株) |
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貸借対照表計上額 (千円) |
貸借対照表計上額 (千円) |
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有 (注)2 |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数(株) |
株式数(株) |
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貸借対照表計上額 (千円) |
貸借対照表計上額 (千円) |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数(株) |
株式数(株) |
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貸借対照表計上額 (千円) |
貸借対照表計上額 (千円) |
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有 (注)4 |
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有 (注)3 |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数(株) |
株式数(株) |
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貸借対照表計上額 (千円) |
貸借対照表計上額 (千円) |
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有 (注)5 |
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(注)1 ㈱三菱UFJフィナンシャル・グループは当社の株式を保有しておりませんが、同社の子会社である㈱三菱UFJ銀行は当社の株式を保有しております。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。