## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 160,000,000
計 | 160,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2024年12月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2025年３月26日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 53,286,544 | 53,286,544 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数は100株であります。
計 | 53,286,544 | 53,286,544 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づく新株予約権は、次のとおりであります。なお、2021年３月24日開催の第183回定時株主総会において、譲渡制限付株式報酬制度の導入を決議したことに伴い、株式報酬型ストックオプション制度を廃止したため、新たな新株予約権の発行は行っておりません。

| 第１回新株予約権 | 第２回新株予約権 | 第３回新株予約権
決議年月日 | 2015年７月17日 | 2016年７月25日 | 2017年７月26日
付与対象者の区分 及び人数 | 当社の取締役（社外取締役を除く）　 11名 当社の執行役員　 21名 当社完全子会社の取締役を兼務する当社の顧問 ７名 | 当社の取締役（社外取締役を除く）　 11名 当社の執行役員　 22名 当社完全子会社の取締役を兼務する当社の顧問 ７名 | 当社の取締役（社外取締役を除く）　 11名 当社の執行役員　 23名 当社完全子会社の取締役を兼務する当社の顧問 ５名
新株予約権の数（個）※ | ２ [２] | ３ [３] | ５ [５]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 400 [400] （注）１、５ | 普通株式 600 [600] （注）１、５ | 普通株式 1,000 [1,000] （注）１、５
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | １株当たり１ | １株当たり１ | １株当たり１
新株予約権の行使期間 ※ | 2015年８月４日～ 2025年８月３日 | 2016年８月10日～ 2026年８月９日 | 2017年８月11日～ 2027年８月10日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 2,116 資本組入額 1,058 （注）２、５ | 発行価格 1,761 資本組入額 881 （注）２、５ | 発行価格 2,666 資本組入額 1,333 （注）２、５
新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３ | （注）３ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡するときは、取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 新株予約権を譲渡するときは、取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 新株予約権を譲渡するときは、取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）４ | （注）４ | （注）４

| 第４回新株予約権 | 第５回新株予約権 | 第６回新株予約権
決議年月日 | 2018年４月13日 | 2019年４月12日 | 2020年４月10日
付与対象者の区分 及び人数 | 当社の取締役（社外取締役を除く）　 10名 当社の執行役員　 25名 当社完全子会社の取締役を兼務する当社の顧問 ５名 | 当社の取締役（社外取締役を除く）　 10名 当社の執行役員　 22名 当社完全子会社の取締役を兼務する当社の顧問 ６名 | 当社の取締役（社外取締役を除く）　 ７名 当社の執行役員　 24名 当社完全子会社の取締役を兼務する当社の顧問 ８名
新株予約権の数（個）※ | 14 [14] | 14 [11] | 32 [29]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 2,800 [2,800] （注）１、５ | 普通株式 2,800 [2,200] （注）１ | 普通株式 6,400 [5,800] （注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | １株当たり１ | １株当たり１ | １株当たり１
新株予約権の行使期間 ※ | 2018年５月８日～ 2028年５月７日 | 2019年５月８日～ 2029年５月７日 | 2020年４月28日～ 2030年４月27日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 2,916 資本組入額 1,458 （注）２、５ | 発行価格 2,194 資本組入額 1,097 （注）２ | 発行価格 1,669 資本組入額 　834 （注）２
新株予約権の行使の条件※ | （注）３ | （注）３ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡するときは、取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 新株予約権を譲渡するときは、取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 新株予約権を譲渡するときは、取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）４ | （注）４ | （注）４

※　当事業年度の末日（2024年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １　各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という）は200株とする。

ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という）以降、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ）又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときはその効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
また、割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。

付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という）に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。

２　発行価格は、新株予約権の公正価額と新株予約権行使時の払込金額１円を合算したものである。なお、新株予約権の払込金額については、当社の取締役、執行役員及び顧問の報酬債権と相殺されている。

３　(1) 新株予約権者は、新株予約権の行使期間内において、割当日の翌日から３年を経過した日から新株予約権を行使することができる。ただし、任期満了による退任又は定年による退職により当社の取締役、執行役員、監査役、相談役及び顧問のいずれの地位をも喪失した場合は、当該地位喪失の日の翌日から新株予約権を行使することができる。

(2) 上記(1)にかかわらず、新株予約権者は、新株予約権の行使期間内において、当社が消滅会社となる合　併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、取締役会決議がなされた場合）には、当該承認日の翌日から15日間に限り新株予約権を行使できる。ただし、(注)４に従って新株予約権者に会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権が交付される旨が合併契約、株式交換契約若しくは株式移転計画において定められている場合を除く。

(3) 上記(1)は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。

(4) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。

４　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、再編対象会社の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)１に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条

第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の

端数は、これを切り上げる。

② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資

本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

(8) 新株予約権の取得条項

以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

② 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

③ 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要するこ

とについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の

承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得

することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(9) その他の新株予約権の行使の条件

(注)３に準じて決定する。

５　2018年７月１日を効力発生日として、普通株式５株につき１株の割合で株式併合を実施しております。これに伴い、新株予約権の目的である株式の数、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額を調整しております。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2022年５月31日 (注) | △2,335,200 | 58,286,544 | ― | 31,733 | ― | 32,920
2024年５月31日 (注) | △5,000,000 | 53,286,544 | ― | 31,733 | ― | 32,920

(注)　自己株式の消却による減少であります。

#### (5) 【所有者別状況】

2024年12月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況(株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 39 | 29 | 191 | 205 | 34 | 13,411 | 13,909 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 114,852 | 12,487 | 155,673 | 117,156 | 100 | 131,248 | 531,516 | 134,944
所有株式数 の割合(％) | ― | 21.61 | 2.35 | 29.29 | 22.04 | 0.02 | 24.69 | 100.00 | ―

(注) １ 株式会社証券保管振替機構名義の株式は「その他の法人」に12単元含めて記載しております。

２ 自己株式2,537,112株は「個人その他」に25,371単元、「単元未満株式の状況」に12株含めて記載しております。

#### (6) 【大株主の状況】

2024年12月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を除く。)の総数に対する所有株式 数の割合(％)
TOPPANホールディングス㈱ | 東京都台東区台東１－５－１ | 10,446 | 20.59
日本マスタートラスト信託銀行㈱(信託口) | 東京都港区赤坂１－８－１赤坂インターシティＡＩＲ | 6,002 | 11.83
㈱日本カストディ銀行(信託口) | 東京都中央区晴海１－８－12 | 2,515 | 4.96
㈱日本触媒 | 大阪府大阪市中央区高麗橋４－１－１ | 1,661 | 3.27
artienceグループ社員持株会 | 東京都中央区京橋２－２－１ | 1,387 | 2.73
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505001（常任代理人　㈱みずほ銀行決済営業部） | ONE CONGRESS STREET, SUITE 1, BOSTON, MASSACHUSETTS（東京都港区港南２－15－１　品川インターシティＡ棟） | 1,098 | 2.16
artienceグループ取引先持株会 | 東京都中央区京橋２－２－１ | 937 | 1.85
THE BANK OF NEW YORK, TREATY JASDAC ACCOUNT（常任代理人㈱三菱UFJ銀行） | AVENUE DES ARTS, 35 KUNSTLAAN, 1040 BRUSSELS, BELGIUM（東京都千代田区丸の内１－４－５決済事業部） | 710 | 1.40
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505103（常任代理人　㈱みずほ銀行決済営業部） | ONE CONGRESS STREET, SUITE 1, BOSTON, MASSACHUSETTS（東京都港区港南２－15－１　品川インターシティＡ棟） | 676 | 1.33
BNYMSANV RE BNYMIL RE WS MORANT WRIGHT NIPPON YIELD FUND（常任代理人㈱三菱UFJ銀行） | 3RD FLOOR, CENTRAL SQUARE, 29 WELLINGTON STREET, LEEDS, LS1 4DL, UNITED KINGDOM（東京都千代田区丸の内１－４－５決済事業部） | 530 | 1.04
計 | － | 25,965 | 51.16

(注) １　千株未満は切捨てて表示しております。

２　上記のほか当社所有の自己株式2,537千株があります。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2024年12月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) |
普通株式 | 2,537,100
| ― | 単元株式数100株
完全議決権株式(その他) |
普通株式 | 50,614,500
| 506,145 | 同上
単元未満株式 |
普通株式 | 134,944
| ― | ―
発行済株式総数 | 53,286,544 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 506,145 | ―

(注) １ 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が1,200株(議決権12 個)含まれております。

２ 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己保有株式が12株含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2024年12月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
artience㈱ | 東京都中央区京橋 ２－２－１ | 2,537,100 | ― | 2,537,100 | 4.76
計 | ― | 2,537,100 | ― | 2,537,100 | 4.76

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第３号及び第７号に該当する普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

会社法第155条第３号による普通株式の取得

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2024年８月９日）での決議状況 （取得期間2024年８月13日～2025年８月12日） | 4,500,000 | 10,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ―
当事業年度における取得自己株式 | 2,291,900 | 7,498,452,257
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 2,208,100 | 2,501,547,743
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | 49.1 | 25.0
当期間における取得自己株式 | 383,000 | 1,173,377,286
提出日現在の未行使割合（％） | 40.6 | 13.3

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号による普通株式の取得

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 | 2,277 | 7,074,208
当期間における取得自己株式 | 290 | 898,000

(注)　「当期間における取得自己株式」欄には、2025年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | 5,000,000 | 10,086,854,608 | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他 (新株予約権の権利行使) (譲渡制限付株式報酬としての処分) | 8,400 11,444 | 19,290,288 23,086,124 | 1,200 ― | 3,771,784 ―
保有自己株式数 | 2,537,112 | ― | 2,919,202 | ―

(注) １　当期間における「その他」欄には、2025年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使、譲渡制限付株式報酬としての処分による株式数は含まれておりません。

２　当期間における「保有自己株式数」欄には、2025年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使、譲渡制限付株式報酬としての処分、単元未満株式の買取り及び売渡しによる株式数は含まれておりません。

### ３ 【配当政策】

配当につきましては、長期にわたり安定的な経営基盤の確保に努めつつ、安定的な配当を継続することを基本方針としております。

内部留保につきましては、基盤事業や成長が見込まれる事業分野への設備投資と、将来の利益向上に寄与できる研究開発に充てる方針であります。

毎事業年度における配当の回数については、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うこととしております。これらの剰余金の配当の決定機関は、中間配当については定款の定めにより取締役会、期末配当については株主総会であります。

当事業年度の期末配当につきましては、下記の株主還元方針を踏まえたうえで、当事業年度の業績及び経営体質の強化、将来の事業展開等を勘案し、１株につき50円と決定しました。これにより年間配当は中間配当と合わせ、１株につき100円となります。

（中期経営計画artience2027（2024～2026年度）における株主還元方針）

・当中期経営計画（2024～2026年度）における株主還元方針では、総還元性向目標を導入し、利益成長に合わせて株主還元水準の向上を目指します。

・安定配当を基本としつつ、利益達成時のキャッシュの余剰を戦略投資及び自社株取得などの株主還元へ充当します。

・総還元性向目標を50％以上とします。

当事業年度の剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 (百万円) | １株当たり配当額 (円)
2024年８月９日 取締役会決議 | 2,652 | 50.00
2025年３月26日 定時株主総会決議 | 2,537 | 50.00

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当企業グループは、自身が化学製造業を主業とするグローバルな企業グループであり、社会や環境に大きな影響を及ぼしうる存在であることを再認識し、すべてのステークホルダーとの良好な関係を構築・継続・向上しなければならないと考えております。そのために、常に自身の活動を分析・評価し、人・社会・環境・経済の切り口でバランスの取れた経営を実践することが、企業の社会的責任を果たすための重要な課題であると認識しております。

継続的改革によるコーポレート・ガバナンスの充実化は当社サステナビリティ経営の柱の一つであります。経営資源やリスク管理における間断なき改革と検証を継続し、実効性のあるコーポレート・ガバナンスを構築・維持していきます。また、経営環境の変化に柔軟に適応し、グループの持続的成長に資するレジリエントな企業経営に努めてまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

ａ．企業統治の体制の概要

当社は、2022年３月23日開催の第184回定時株主総会における定款変更決議により、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたしました。監査等委員会設置会社として、取締役会から取締役へ業務執行の決定権限を移譲するとともに、取締役である監査等委員が取締役会における議決権を持つことで取締役会の監督機能を強化しております。これにより、意思決定と業務執行の迅速化・効率化と、より一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図っております。

当社は、2025年３月26日現在、取締役（監査等委員である取締役を除く。）７名（うち、社外取締役４名）と監査等委員である取締役４名（うち、社外取締役３名）の計11名で取締役会を構成しており、過半数が社外取締役となっております。また、４名の監査等委員（うち、社外取締役３名）で監査等委員会を構成しております。なお、社外取締役は、取締役会等の重要な会議への出席や重要書類等の閲覧による経営情報の把握を通じて、社外の視点による客観的な立場での経営監督機能を果たしております。

当社は経営監督機能と業務執行機能の役割分担を明確にするため、執行役員制度（任期１年）を採用し、意思決定の迅速化と業務執行に対する監督機能を強化しております。

当社のコーポレート・ガバナンスの仕組みは下記のとおりであります。

（取締役会）

当社は、当社及びグループ全体の経営上の重要な意思決定機関として取締役会を毎月開催し、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行状況を監督しております。2025年３月26日現在、取締役（監査等委員である取締役を除く。）７名（うち、社外取締役４名）及び監査等委員である取締役４名（うち、社外取締役３名）の11名で取締役会を構成しております。

当連結会計年度の取締役会で討議・審議した主な議題は、法定決議事項の他、コーポレートガバナンスコードで求められる事項（取締役会の実効性評価、政策保有株式の経済合理性検証、株主総会における議決権行使結果分析、株主・投資家との対話状況など）、サステナビリティ関連方針群の制改定、中期経営計画「artience2027」、年度計画、資本効率改善に向けた取組み、大型投融資、指名・報酬に関する諮問委員会の活動状況、人的資本・リスクマネジメント・コンプライアンスの取組みなどであります。

当連結会計年度においては、取締役会を17回開催しております。個々の取締役の出席状況は以下のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数 | 常勤／ 社外区分
代表取締役会長 | 北川　克己注１ | 17回 | 17回 | 常勤
代表取締役社長 | 髙島　悟 | 17回 | 17回 | 常勤
専務取締役 | 濱田　弘之注２ | 17回 | 17回 | 常勤
取締役 | 佐藤　哲章 | 17回 | 17回 | 常勤
取締役 | 金子　眞吾注１ | 17回 | 16回 | 社外
取締役 | 小野寺　千世注１ | 17回 | 17回 | 社外
取締役 | 安達　知子 | 17回 | 17回 | 社外
取締役 | 藤本　欣伸注３ | 13回 | 12回 | 社外
取締役常勤監査等委員 | 平川　利昭注４ | ４回 | ４回 | 常勤
取締役常勤監査等委員 | 加野　雅之注５ | 13回 | 13回 | 常勤
取締役監査等委員 | 横井　裕 | 17回 | 17回 | 社外
取締役監査等委員 | 木村　恵子 | 17回 | 17回 | 社外
取締役監査等委員 | 松本　実 | 17回 | 17回 | 社外

(注)１ 北川克己氏、金子眞吾氏及び小野寺千世氏は、2025年３月26日開催の第187回定時株主総会終結の時をもって取締役を退任いたしました。

２ 濱田弘之氏は、2025年３月26日開催の取締役会決議により取締役副社長に就任いたしました。

３ 藤本欣伸氏は、2024年３月26日開催の第186回定時株主総会において取締役（監査等委員である取締役を除く。）に選任され、同日付で就任いたしました。

４ 平川利昭氏は、2024年３月26日開催の第186回定時株主総会終結の時をもって監査等委員である取締役を退任いたしました。

５ 加野雅之氏は、2024年３月26日開催の第186回定時株主総会において監査等委員である取締役に選任され、同日付で就任いたしました。

（監査等委員会）

当社は、2025年３月26日現在、監査等委員である取締役４名（うち、社外取締役３名）で監査等委員会を構成しております。内部監査部門であるグループ監査室及び会計監査人と連携し、取締役の職務執行の適法性及び妥当性を監査いたします。

当連結会計年度においては、監査等委員会を13回開催しております。

（グループ経営会議）

グループ経営会議は、取締役会に準じる協議・決定機関として、業務執行上の重要な意思決定を行う機関であります。この会議には監査等委員である取締役が常時出席し、取締役の職務執行を充分に監視できる体制となっております。また、グループ経営会議では主に当企業グループの事業戦略及び事業上の執行課題・業績の討議を行うことから、技術・研究・開発、知的財産担当の執行役員、グループ財務部長、グループ人事部長及び中核事業会社であるトーヨーカラー株式会社、トーヨーケム株式会社、東洋インキ株式会社の代表取締役が常時出席いたします。

当連結会計年度においては、グループ経営会議を26回開催しております。個々の構成員の出席状況は以下のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数 | 常勤／ 社外区分
代表取締役会長 | 北川　克己注１ | 26回 | 26回 | 常勤
代表取締役社長 グループＣＥＯ | 髙島　悟 | 26回 | 26回 | 常勤
専務取締役 コーポレート部門担当 | 濱田　弘之注２ | 26回 | 26回 | 常勤
取締役 品質保証・生産・環境、サステナビリティ、購買、物流担当 | 佐藤　哲章 | 26回 | 26回 | 常勤
取締役常勤監査等委員 | 平川　利昭注３ | ６回 | ６回 | 常勤
取締役常勤監査等委員 | 加野　雅之注４ | 20回 | 20回 | 常勤
常務執行役員 技術・研究・開発、知的財産担当 | 町田　敏則注５ | 26回 | 26回 | 常勤
執行役員 グル―プ財務部長 | 有村　健志 | 26回 | 26回 | 常勤
執行役員 グループ人事部長 | 関野　純二 | 26回 | 26回 | 常勤
常務執行役員 トーヨーカラー株式会社 代表取締役社長 | 岡市　秀樹 | 26回 | 25回 | 常勤
常務執行役員 トーヨーケム株式会社 代表取締役社長 | 有吉　泰 | 26回 | 26回 | 常勤
常務執行役員 東洋インキ株式会社 代表取締役社長 | 安田　秀樹 | 26回 | 26回 | 常勤

(注)１ 北川克己氏は、2025年３月26日開催の第187回定時株主総会終結の時をもって取締役を退任し、同日付でグループ経営会議の構成員から外れております。

２ 濱田弘之氏は、2025年３月26日開催の取締役会決議により取締役副社長に就任いたしました。

３ 平川利昭氏は、2024年３月26日開催の第186回定時株主総会終結の時をもって監査等委員である取締役を退任し、同日付でグループ経営会議の構成員から外れております。

４ 加野雅之氏は、2024年３月26日開催の第186回定時株主総会において監査等委員である取締役に選任され、同日付でグループ経営会議の構成員となりました。

５ 町田敏則氏は、2025年１月１日付の人事異動により技術・研究・開発、知的財産担当兼グループR&D本部長に就任しました。

（指名・報酬に関する諮問委員会）

当社は、取締役の指名・報酬の決定プロセス及びその内容について透明性・客観性の一層の向上を図ることを目的として、2017年２月９日開催の取締役会で取締役の指名・報酬に関する諮問委員会の設置を決議いたしました。社外取締役を委員長として、2025年３月26日現在、社内取締役１名及び当社が定める社外取締役の独立性に関する基準を満たす社外取締役３名で同委員会を構成しております。

当連結会計年度における同委員会で討議・審議した主な議題は、2024年３月26日開催の第186回定時株主総会における取締役（監査等委員である取締役を除く。）候補者及びその報酬、後継者計画の取組み、取締役等の任期、2025年３月26日開催の第187回定時株主総会における取締役（監査等委員である取締役を除く。）候補者などであります。

当連結会計年度は、指名・報酬に関する諮問委員会を４回開催しております。個々の取締役の出席状況は以下のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数 | 常勤／ 社外区分
代表取締役会長 | 北川　克己注１ | ４回 | ３回 | 常勤
代表取締役社長 | 髙島　悟 | ４回 | ４回 | 常勤
取締役 | 小野寺　千世注１ | ４回 | ３回 | 社外
取締役監査等委員 | 横井　裕 | ４回 | ４回 | 社外
取締役監査等委員 | 木村　恵子 | ４回 | ４回 | 社外

(注)１ 北川克己氏及び小野寺千世氏は、2025年３月26日開催の第187回定時株主総会終結の時をもって取締役を退任し、同日付で指名・報酬に関する諮問委員会の委員から外れております。また、同日開催の取締役会決議により社外取締役の立藤幸博氏が新たに同委員会の委員となりました。

ｂ．当該体制を採用する理由

当社では、当該体制を採用することにより、経営全般の意思決定に係る適法性・適正性のほか、業務執行に係る監督機能の実効性を確保していると判断しております。

③　企業統治に関するその他の事項

ａ．内部統制システムの整備の状況

当企業グループは、内部統制を整備し運用することが経営上の重要課題であると認識しております。内部統制の有効性を確保するため、取締役会において「内部統制システムの基本方針」を決定し、業務の適正を確保するための業務執行体制及び監査体制の整備に努めております。なお、この内部統制システムの基本方針では、リスク管理体制及び子会社の業務の適正を確保するための体制を整備する旨定めております。

当連結会計年度末日における当社の内部統制システムの基本方針及びその運用状況は次のとおりです。

（１）取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制 当社が「内部統制システムの整備に関する基本方針」として、取締役会で決議した事項の概要は、次のとおりであります。 当社は、Corporate Philosophy（経営哲学）、Brand Promise（ブランドプロミス）及びOur Principles（行動指針）から成る「グループ理念体系」に基づき、当社グループが事業を通じて持続可能な社会の実現に貢献するとともに、自身の持続的な成長を実現するため、「サステナビリティ憲章」及びそれに関連する諸方針、並びに「倫理行動規範」などに則り、事業活動を行う。 当社は、業務の適正を確保するために必要な体制（以下「内部統制システム」という。）の整備を、健全な企業継続及び社会的信頼の形成に必要なプロセスであり、かつ、経営・事業目標の達成のために積極的に活用すべきものであると認識し、以下の内部統制システムを構築するとともに、経営環境の変化に応じてこれに修正を施すことにより、株主をはじめとするステークホルダーの利益に適う経営を行っていくこととする。 ①　取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 当社は、当社グループの目指すべき理想像及び当社グループの役職員に求められる基本的な考え方や行動のあり方を示すグループ理念体系と、全役職員が当社グループの一員として遵守すべきルールを示す倫理行動規範を定め、これを全役職員に周知し、当社グループの企業倫理及びコンプライアンス遵守の意識の浸透に努める。 また、当社は、よき企業市民として、企業の社会的責任への取り組み姿勢並びに社会の持続可能性向上への貢献姿勢を明確にしたサステナビリティ憲章のもと、社会から信頼される企業集団となることを目指す。 当社はサステナビリティ委員会を設置し、代表取締役による監督のもと、当社グループの全社サステナビリティ活動の推進を担う。サステナビリティ委員会の下には専門部会としてリスクマネジメント部会、コンプライアンス部会及びESG推進部会を設置している。コンプライアンス部会が中心となってコンプライアンス経営を確保する取り組みを行い、加えて、コンプライアンスオフィス（社内外通報窓口）を通じて、法令及び倫理行動規範に反する行為などを早期に発見・是正する体制を充実する。 取締役会は、取締役の職務執行の適法性を確認するとともに、法令及び定款に従い当社及びグループ会社全体に影響を及ぼす重要事項について意思決定を行う。代表取締役は、取締役会の決議に基づき、会社を代表して職務の執行を行う。 監査等委員会は、その過半数を独立社外取締役で構成し、取締役の職務執行についての適法性及び妥当性監査を実施し、監査活動を通じて得られた結果を適宜に取締役会へ報告する。また、取締役は、監査等委員会が選定する監査等委員（以下、「選定監査等委員」という。）からの求めに応じ、職務の執行状況を監査等委員会に報告する。 内部監査部門であるグループ監査室は、代表取締役に直属し、会社における業務が法令及び定款に適合し、かつ適切であるか、また内部統制システムが有効に機能しているかについての監査を行い、監査結果を代表取締役並びに内部統制担当取締役に報告するとともに、監査等委員会にも報告し、監査等委員会との連携を図る。
②　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制 当社は、取締役の職務の執行に係る情報について、法令、定款、取締役会規程及び情報セキュリティ管理規程に基づき、適切に保存及び管理を行う。 また、取締役は、これらの情報を必要なとき閲覧できる。 ③　損失の危険の管理に関する規程その他の体制 当社は、倫理行動規範に準拠したリスクマネジメント規程に則り、リスクマネジメント担当役員が管掌する体制により、リスクマネジメント部会を通じて当社グループ全体に係る全社的なリスクを特定し、健全な企業継続及び社会的信頼の形成のためのリスク対策を講じるリスクマネジメント体制を推進していく。 リスクマネジメントに対する啓蒙手段として、会社及び部門ごとにリスク課題を年度計画に取り入れ、評価基準のひとつに組み入れる管理手法を実施し、あわせて、リスクマネジメント部会及び当社の担当部門における全社的なリスク対策の立案・対応により、リスクを未然に防止する平常時の活動に注力する。 緊急時対応としては、リスク発生を認知した各拠点から当社代表取締役へ直ちに報告する緊急連絡体制を整備し、顕在化したリスクが経営に重大な影響を及ぼす場合には、緊急対策本部の設置などにより、緊急事態に速やかに対応できる事業継続体制を整備する。 ④　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 当社は、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するために、取締役会を毎月一回定時に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催するものとし、経営の意思決定の迅速化と、効率的な事業の運営を行う。 また、当社グループの経営課題及び事業戦略についての討議・決定機関として、業務執行取締役及び執行役員により構成する会議を毎月定期的に開催し、グループ経営課題と戦略の共有化を図り、経営・事業目標の効率的な達成に努める。なお、当該会議には選定監査等委員が出席し、監査上必要な意見を述べることにより、取締役の職務執行に対する監督機能を強化する。 取締役会は、業務執行の機動性を向上させる目的で、重要な業務執行の決定の一部について、法令、定款及び取締役会規程に基づき、業務を執行する取締役へ委任することも可能とする。 ⑤　当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制 当社は、グループ理念体系をグループとして共有し、グループ内の経営資源を最大限に活用し、グループ全体の企業価値の最大化を図る。 適正なグループ経営を推進するため関係会社管理規程を定め、グループ各社の自主性を尊重しつつ、重要事項の執行については同規程に従いグループ各社から当社へ報告させることとするほか、グループ各社における業務執行のうち当社グループの業績に重要な影響を及ぼしうる事項については、当社の取締役会での決議を要するなど、当社も関与のもとグループ経営の適正な運営を確保する。 上記③のリスクマネジメント体制及び緊急時対応はグループ各社にも適用させるほか、グループ各社の取締役の中から選任された者を対象とした法務部会を当社において定期的に開催し、グループ経営に関する法務リスクを共有しグループ運営の適正化に努めていく。また、グループ各社は、取締役などにより構成する会議を定期的に開催し、経営・事業目標の効率的な達成に努めていくほか、当社に定期的に報告する。 グループ各社の監査役は、各社の取締役の職務執行についての適法性及び妥当性監査を実施し、適宜に各社の取締役会及び当社の監査等委員会にその結果を報告する。 また、上記①のグループ監査室による監査の対象には、グループ各社を含むものとする。 なお、財務報告の信頼性を確保する体制としては、当社代表取締役直轄の組織体制のもと、会計監査人と適宜協議しながら、企業会計審議会の公表した財務報告に係る内部統制の評価及び監査に関する基準並びに実施基準に示されている内部統制の基本的枠組みに準拠して、有効な内部統制システムの整備、運用を確保する。加えて、グループ各社からの情報を収集、共有する仕組みを整備するほか、売上基準などによって重要な事業拠点とされなかった拠点についても、当該拠点に固有なリスクなどを勘案し、適正な業務の啓蒙や内部監査を適宜実施する。
⑥　監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項 当社は、監査等委員会が、職務を補助すべき使用人を求めた場合は、監査等委員会と協議のうえ、監査等委員会の職務を補助する使用人を配置する。また、監査等委員会と内部監査部門であるグループ監査室との連携により監査実務を遂行する体制を強化するため、監査等委員会とグループ監査室との間に情報連絡会を設置し、内部監査機能の充実を図ることで監査等委員会の監査機能を強化する。 ⑦　監査等委員会の職務を補助すべき使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項 当社は、上記⑥の監査等委員会の職務を補助する使用人を配置した場合における当該使用人の任命・異動については、監査等委員会の同意を得て実施し、当該使用人に対する指揮命令・評価は監査等委員会が行う。 ⑧　取締役、使用人が監査等委員会に報告をするための体制及び当社のグループ会社の取締役、監査役、使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告するための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制並びに報告した者が不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制 当社の取締役及び執行役員は、取締役会等の監査等委員の出席する重要な会議において、担当業務の執行状況を報告する。 当社及びグループ各社の取締役、監査役、執行役員及び使用人は、リスクマネジメント規程等に従い、以下の事実を速やかに監査等委員会に報告する。 ・コンプライアンスに関する重要な事実 ・会社に著しい損害を与え、または著しい損害を与えるおそれのある事実 ・その他、監査等委員会と協議のうえ報告事項として定めた事項 なお、報告した者に対しては、コンプライアンスオフィス運用規程に準じて保護と秘密保持に最大限の配慮を行う。 選定監査等委員は、当社及びグループ各社の取締役に対し、上記の事実を監査等委員会に対して報告することを求めるほか、監査に必要な各種重要会議に出席し、また稟議書等の事業運営に重要な影響を及ぼす情報の閲覧を行うこととする。 また、当社及びグループ各社の取締役、執行役員及び使用人は、選定監査等委員の求めに応じ、会社の業務及び財産の状況について報告する。 ⑨　監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払いまたは償還の手続きその他の職務遂行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項 当社は、監査等委員が通常の監査によって生ずる費用を請求した場合は、速やかに処理する。通常の監査費用以外に、緊急の監査費用、専門家を利用する新たな調査費用が発生する場合においては、監査等委員は担当役員に事前に通知するものとする。 ⑩　その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制 当社は、監査等委員会と代表取締役及び取締役が、経営課題、その他事業運営上の重要課題について定期に意見交換を行い、また、監査等委員会が実効的な監査ができる体制の環境整備に努める。 また、監査等委員会は、内部監査部門であるグループ監査室が行う計画的内部監査の報告を受けるとともに、グループ各社の監査役及び会計監査人とも定期的な意見交換を行い、監査等委員会の監査が、効率的かつ効果的に行われることを確保する。 ⑪　反社会的勢力排除に向けた体制 当社は、倫理行動規範及び反社会的勢力対応規程の中で、市民生活の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨み、不当、不法な要求には一切応じない旨を定めており、取引関係も含めた一切の関係を持たないものとする。また、外部専門機関と連携し、反社会的勢力に関する情報の収集・管理を行う。

（２）業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要 当連結会計年度における業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要は以下のとおりであります。 ①　取締役の職務執行について 当連結会計年度において取締役会を17回開催し、当社及びグループ全体の経営上の重要な意思決定及び業務執行の監督を行いました。また、当事業年度においてグループの経営課題及び事業戦略について討議・決定するための会議であるグループ経営会議を26回開催し、当社及びグループ全体の業務執行上の重要な意思決定を行いました。 また、取締役の職務執行に係るこれらの会議資料や議事録等については、法令、定款、関連規程に基づき、各担当部署に対して適切に保存及び管理を行わせています。 ②　リスク管理体制について リスクマネジメント部会では、グループ全体のリスクを発生頻度と重大性に基づき評価し、リスクマップを全社で共有しております。全社的リスクについては、リスク軽減のための活動の進捗と達成度を部会で確認するほか、グループ経営会議及び取締役会において管理体制の有効性を確認し、対応の強化を図っています。 また、重大災害の発生を想定した緊急連絡網や災害対策マニュアル等の見直しを定期的に実施しています。 ③　コンプライアンス体制について コンプライアンス部会を設置し、コンプライアンスリーダー会議を開催するほか、コンプライアンス強化月間としてグループ内各拠点でコンプライアンス意識の向上を図りました。また、職種に応じた重要法令の講習会を開催するほか、新入社員コンプライアンス説明会、新任管理者研修など各階層・職務にあわせたコンプライアンス教育を実施し、グループ全体のコンプライアンス意識の向上に努めました。また、コンプライアンス部会の活動内容をグループ経営会議及び取締役会に報告しています。 ④　グループ管理体制について 関係会社管理規程に基づき、グループ各社における重要事項の執行について、稟議書及びグループ経営会議等の会議体において適宜報告を受けました。また、上記②のリスク管理体制及び③のコンプライアンス体制をグループ会社に適用させるとともに、当連結会計年度において法務部会を３回開催しました。 グループ監査室は当社及びグループ会社の監査を定期的に実施し、監査等委員はグループ各社の取締役及び監査役と面談するとともにグループ監査役会を開催しました。 ⑤　監査等委員会の職務執行について 当連結会計年度において、監査等委員会を13回開催しました。 また、代表取締役・取締役（監査等委員である取締役を除く。）・執行役員・部門長等と意見交換を行ったほか、国内及び海外の重要な子会社・事業所の実地調査とウェブ会議システムを用いたヒアリングを必要に応じて行いました。 更に、会計監査人の監査結果報告会を定期的に開催したうえ、選定監査等委員とグループ監査室及び重要な子会社の監査役との情報交換会を毎月開催し、監査の実施状況について相互に報告を受けるとともに監査の協働を行っております。 上記リスクマネジメント部会・コンプライアンス部会・法務部会には選定監査等委員等がオブザーバーとして出席しております。 監査等委員会の職務を補助する使用人として兼任の監査等委員会スタッフを２名配置しております。

ｂ．株式会社の支配に関する基本方針

当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等（会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項）は、当連結会計年度末日現在、次のとおりです。

当社は、1896年（明治29年）の創業以来、お客様や株主の皆様、取引先、地域社会の方々など、多くのステークホルダーに支えられ、色材・機能材関連事業、ポリマー・塗加工関連事業、パッケージ関連事業、印刷・情報関連事業等の幅広い事業を通じ、社会の発展に寄与し続けてまいりました。今後も、当企業グループの「感性に響く価値を創りだし、心豊かな未来に挑む」というBrand Promise（ブランドプロミス）を体現するため、持株会社体制を活かしたスピード重視の事業運営や当企業グループ全体のフレキシブルな経営資源の活用、環境対応やリスク対応、グローバル共生、企業の社会的責任を重視した「持続可能な経営」とガバナンス体制の強化を進め、企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に努めていきたいと考えております。 したがって、当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当企業グループの経営理念及び経営方針を理解したうえで、当企業グループを支える多くのステークホルダーとの信頼関係を維持し、中長期的な観点から当企業グループの企業価値と株主共同の利益を確保・向上させる者でなければならないと考えております。 当社は、当社株式の大規模買付行為に対し、株主の皆様や取引先、お客様、地域、社会、社員等のステークホルダーの利益に資するものであれば、一概にこれを否定するものではなく、資本市場のルールに則り株式を買い付ける行為それ自体を否定するものでもありません。また、大規模買付行為に応じるか否かは、最終的に株主の皆様のご判断に委ねるべきものであると考えております。 しかしながら、実際には、大規模買付者に関する十分な情報の提供がなくては、株主の皆様においては当企業グループの企業価値及び株主共同の利益に及ぼす影響を適切に判断することはできません。また、大規模買付行為の目的等からみて当企業グループの企業価値及び株主共同の利益に対して明白な侵害をもたらすおそれがある場合も想定されます。 そのため、当社は、当社株式の大規模買付行為を行い、または行おうとする者に対しては、株主の皆様が大規模買付行為の是非について適切に判断するために必要かつ十分な情報の提供を求め、あわせて当社取締役会の意見等を開示し、株主の皆様の検討のための時間と情報の確保に努めるほか、金融商品取引法、会社法その他関連法令に基づき、適時適切な措置を講じてまいります。

④　取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は15名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。

⑤　責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令に定める最低限度額としております。

⑥　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、株主代表訴訟、会社訴訟、第三者訴訟により生じる損害を当該保険契約により補填することとしております。当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社の監査等委員である取締役を除く取締役、監査等委員である取締役、執行役員及び当社子会社の取締役、監査役であり、全ての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。なお、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれることのないよう、保険金の支払限度額及び免責事由を設定するなどの措置を講じております。

⑦　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑧　中間配当

当社は、取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的にするものです。

⑨　自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策を可能とすることを目的にするものです。

⑩　取締役等の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役であった者の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的にするものです。

⑪株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的にするものです。

### (2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性8名　女性3名　（役員のうち女性の比率27.3％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (百株) (注)１
代表取締役社長 グループＣＥＯ | 髙島　悟 | 1960年４月18日生 |
1984年４月 | 当社入社
2003年３月 | Toyo Ink (Thailand) Co., Ltd.代表取締役社長就任
2011年４月 | 当社　社長室長
2012年６月 | 当社　執行役員就任
2013年６月 | 当社　取締役就任
2014年４月 | トーヨーケム株式会社代表取締役社長就任
2016年６月 | 当社　常務取締役就任
2019年３月 | 当社　専務取締役就任
2020年３月 | 当社　代表取締役社長就任(現)
2020年３月 | 当社　グループＣＯＯ
2022年３月 | 当社　グループＣＥＯ(現)
| (注)４ | 377
取締役副社長 経営全般、コーポレート部門担当 | 濱田　弘之 | 1958年７月19日生 |
1981年４月 | 当社入社
2005年９月 | 当社　経営管理部長
2010年７月 | Toyo Ink Europe (Paris) S.A.S. (現Toyo Ink Europe Specialty Chemicals SAS)代表取締役会長就任
2013年６月 | 当社　執行役員就任
2015年６月 | 当社　常務執行役員就任
2016年６月 | 当社　取締役就任
2016年６月 | 当社　グループ経営部長
2019年３月 | 当社　常務取締役就任
2023年３月 | 当社　専務取締役就任
2025年３月 | 当社　取締役副社長就任(現)
2025年３月 | 当社　経営全般、コーポレート部門担当(現)
| (注)４ | 110
取締役 | 安達　知子 | 1954年３月10日生 |
1995年11月 | 東京女子医科大学産婦人科学教室助教授
2004年４月 | 恩賜財団母子愛育会総合母子保健センター愛育病院(以下愛育病院という)産婦人科部長
2006年６月 | 東京女子医科大学医学部客員教授
2013年４月 | 愛育病院副院長
2017年12月 | 恩賜財団母子愛育会理事(現)
2017年12月 | 愛育病院院長
2022年４月 | 同院　名誉院長(現)
2023年３月 | 当社　取締役就任(現)
2024年６月 | 日本産婦人科医会副会長(現)
| (注)４ | 22
取締役 | 藤本　欣伸 | 1965年11月５日生 |
1991年４月 | 第二東京弁護士会登録
1991年４月 | 桝田江尻法律事務所(現西村あさひ法律事務所・外国法共同事業)入所
1996年２月 | ニューヨーク州弁護士登録
1999年１月 | 西村あさひ法律事務所・外国法共同事業パートナー(現)
2008年６月 | 三田証券株式会社社外監査役就任(現)
2024年３月 | 当社　取締役就任(現)
| (注)４ | 1

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (百株) (注)１
取締役 | 立藤　幸博 | 1960年10月12日生 |
1985年４月 | 三菱製紙株式会社入社
2013年６月 | 同社　執行役員就任
2018年１月 | 同社　常務執行役員就任
2019年６月 | 同社　代表取締役社長就任
2022年６月 | 同社　相談役就任
2023年６月 | 富士電機株式会社社外取締役就任(現)
2023年６月 | ＪＮＣ株式会社社外取締役就任(現)
2025年３月 | 当社　取締役就任(現)
| (注)４ | ―
取締役 | 小杉　乃里子 | 1966年６月29日生 |
1990年４月 | 川崎製鉄株式会社（現ＪＦＥスチール株式会社）入社
2005年４月 | ＪＦＥホールディングス株式会社　財務・ＩＲ部課長
2011年10月 | 日本モレックス株式会社（現日本モレックス合同会社）経営企画部統括部長
2018年４月 | ユニゾホールディングス株式会社常務執行役員就任
2019年６月 | 同社　常務取締役兼常務執行役員就任
2020年８月 | ブリティッシュ・スクール・イン東京ファイナンスディレクター就任(現)
2023年４月 | 株式会社シーイーシー社外取締役就任(現)
2025年３月 | 当社　取締役就任(現)
| (注)４ | ―
取締役 品質保証・生産・環境、サステナビリティ、購買、物流担当 | 佐藤　哲章 | 1961年３月９日生 |
1985年４月 | 当社入社
2012年４月 | 当社　生産・物流・調達本部企画室長
2016年７月 | トーヨーケム株式会社川越製造所長
2017年６月 | 当社　執行役員就任
2022年３月 | 当社　常務執行役員就任
2023年３月 | 当社　取締役就任(現)
2023年７月 | 当社　品質保証・生産・環境、サステナビリティ、購買、物流担当(現)
| (注)４ | 134
取締役 常勤監査等委員 | 加野　雅之 | 1962年３月30日生 |
1984年４月 | 当社入社
2009年７月 | 当社　人事部長
2011年４月 | 当社　グループ人事部長
2013年６月 | 当社　執行役員就任
2019年４月 | 当社　グループ総務部長
2024年１月 | 当社　顧問
2024年３月 | 当社　取締役(常勤監査等委員)就任(現)
| (注)５ | 115
取締役 監査等委員 | 横井　裕 | 1955年１月10日生 |
1979年４月 | 外務省入省
2006年９月 | 在米国大使館公使
2008年７月 | 在上海総領事
2010年８月 | 在中華人民共和国特命全権公使
2013年８月 | 特命全権大使トルコ国駐箚
2016年３月 | 特命全権大使中華人民共和国駐箚
2020年12月 | 外務省退官
2021年３月 | 当社　取締役就任
2021年10月 | 千葉工業大学審議役(現)
2022年１月 | 同校　特別教授(現)
2022年３月 | 当社　取締役(監査等委員)就任(現)
2022年６月 | 株式会社ほくほくフィナンシャルグループ社外取締役就任(現)
| (注)５ | 34
取締役 監査等委員 | 木村　恵子 | 1959年10月13日生 |
1980年４月 | 伊藤忠商事株式会社入社
1989年10月 | シティバンク、エヌ・エイ入行
2002年10月 | 第一東京弁護士会登録
2002年10月 | 安西・外井法律事務所(現安西法律事務所)入所(現)
2016年６月 | 当社　取締役就任
2017年６月 | 株式会社ヤシマキザイ社外取締役(監査等委員)就任(現)
2022年３月 | 当社　取締役(監査等委員)就任(現)
| (注)５ | 21

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (百株) (注)１
取締役 監査等委員 | 松本　実 | 1957年２月16日生 |
1983年10月 | 等松・青木監査法人(現有限責任監査法人トーマツ)入所
1987年３月 | 公認会計士登録
2012年９月 | 有限責任監査法人トーマツ退所
2013年10月 | 松本実公認会計士事務所開設
2014年６月 | 三信電気株式会社社外監査役就任
2015年６月 | フォスター電機株式会社社外取締役就任(現)
2016年２月 | 株式会社ジャステック社外取締役(監査等委員)就任
2021年３月 | 当社　監査役就任
2022年３月 | 当社　取締役(監査等委員)就任(現)
2022年10月 | 税理士法人寺田会計代表社員(現)
| (注)５ | ―
計 | 816

（注) １ 百株未満は切捨てて表示しております。

２ 安達知子氏、藤本欣伸氏、立藤幸博氏、小杉乃里子氏、横井裕氏、木村恵子氏及び松本実氏は、社外取締役であります。

３ 当社は、執行役員制度を導入しております。執行役員は17名であります。

４ 2025年３月26日開催の定時株主総会の終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで。

５ 2024年３月26日開催の定時株主総会の終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで。

②　社外役員の状況

a．社外取締役の員数及び当社との関係

当社の社外取締役は安達知子氏、藤本欣伸氏、立藤幸博氏、小杉乃里子氏、横井裕氏、木村恵子氏及び松本実氏の７名であります。うち、横井裕氏、木村恵子氏及び松本実氏は監査等委員であります。

当社の社外取締役全員が当企業グループとの間に取引関係がなく独立した立場にあるため、当社は株式会社東京証券取引所に対して各氏を独立役員とする独立役員届出書を提出しております。

安達知子氏は、病院経営の経験を有するほか、女性活躍に関する国や行政の各種審議会、委員会の委員を務めるなど、医薬品や健康経営及びダイバーシティ・エクイティ＆インクルージョンに関する高度な知見と専門性を有しております。これらの経験や知見を活かし、公正な立場での経営監督機能を果たしていただくため、社外取締役として選任しております。

藤本欣伸氏は、過去に社外監査役になること以外の方法で会社の経営に関与されたことはありませんが、弁護士資格を有し、特にM&A取引や海外取引に関する高度な専門知識と幅広い識見を有しております。これらの経験や知見を活かし、公正な立場での経営監督機能を果たしていただくため、社外取締役として選任しております。

立藤幸博氏は、上場会社の経営者としての豊富な経験と高い見識を有し、製造業における技術及び生産管理業務に精通しております。これらの経験及び知見を活かし、公正な立場での経営監督機能を果たしていただくため、社外取締役として選任しております。

小杉乃里子氏は、国内外の多様な企業における財務・経理に関する豊富な経験に加え、経営企画・ＩＲにも精通し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するほか、上場会社の経営経験を有しています。これらの経験及び知見を活かし、公正な立場での経営監督機能を果たしていただくため、社外取締役として選任しております。

横井裕氏は、過去に社外取締役になること以外の方法で会社の経営に関与されたことはありませんが、長年にわたり外務省の要職を歴任し、外交を通じて培われた国際感覚と世界情勢に関する幅広い識見を有しております。これらの経験や知見を活かし、公正な立場で経営監督機能及び監査機能を果たしていただくため、監査等委員である社外取締役として選任しております。

木村恵子氏は、過去に社外取締役となること以外の方法で会社の経営に関与されたことはありませんが、弁護士資格を有し、特に労働法・人事労務関連の高度な専門知識と幅広い識見を有しております。これらの経験や知見を活かし、公正な立場で経営監督機能及び監査機能を果たしていただくため、監査等委員である社外取締役として選任しております。

松本実氏は、過去に社外監査役及び社外取締役になること以外の方法で会社の経営に関与されたことはありませんが、公認会計士として会計監査の豊富な経験と財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。これらの経験や知見を活かし、公正な立場で経営監督機能及び監査機能を果たしていただくため、監査等委員である社外取締役として選任しております。

ｂ．当社が定める社外取締役の独立性に関する基準

当社が定める社外取締役の独立性に関する基準は次のとおりです。

当社取締役会は、以下のいずれかに該当する社外取締役については、独立役員と認定しない。
（1） 当社及び当社の関係会社（以下総称して「当企業グループ」という）の業務執行者注1
（2） 当企業グループを主要な取引先とする者注2又はその業務執行者
（3） 当企業グループの主要な取引先注3又はその業務執行者
（4） 当社の主要株主注4又はその重要な子会社注5の業務執行者
（5） 当企業グループから多額の寄付を受けている者注6又はその業務執行者
（6） 当企業グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家注7（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合には、当該団体に所属する者をいう）
（7） 当企業グループの会計監査人監査を行う公認会計士、監査法人の社員、パートナー又は従業員
（8） 上記(6)又は(7)に該当しない法律事務所、監査法人、税理士法人又はコンサルティング・ファームその他の専門的アドバイザリー・ファームであって、当企業グループを主要な取引先とするファーム注8の社員、パートナー、アソシエイト又は従業員である者
（9） 当企業グループの業務執行者が他の会社において社外取締役又は社外監査役に就任している場合における当該他の会社の業務執行者
（10）当社が現在主要株主である会社の業務執行者
（11）その就任の前10年間において（ただし、その就任の前10年内のいずれかの時において当社の非業務執行取締役又は監査役であったことがある者にあっては、それらの役職への就任の前10年間において）上記(1)に該当していた者
（12）最近３事業年度のいずれかにおいて、上記(2)、(3)に該当していた者
（13）最近３年間において、上記(4)から(8)に該当していた者（ただし、(7)については当企業グループの監査業務を実際に担当（補助的関与は除く）していた者（現在退職又は退所している者を含む）に限る）
（14）下記に掲げる者の近親者注9
ａ．当企業グループの重要な業務執行者注10
ｂ．最近５年間において、上記ａに該当していた者
ｃ．上記(2)から(10)までに掲げる者（ただし、(2)から(5)及び(9)、(10)までの「業務執行者」においては重要な業務執行者、(6)の「団体に所属する者」においては重要な業務執行者及びその団体が監査法人や法律事務所等の場合は専門的な資格を有する者、(7)の「監査法人の社員、パートナー又は従業員」においては重要な業務執行者及び公認会計士等の専門的な資格を有する者に限る）
ｄ．最近３年間において、上記ｃに該当していた者
(注) １ 「業務執行者」とは、業務執行取締役、執行役員又は使用人をいう。
２ 「当企業グループを主要な取引先とする者」とは、以下のいずれかに該当する者をいう。
①当企業グループに対して製品又はサービスを提供している取引先グループ（直接の取引先が属する連結グループに属する者とする。以下同じ。）であって、直前事業年度における当企業グループへの当該取引先グループの取引額が当該取引先グループの連結売上高もしくは総収入金額の２％以上である者
②当企業グループが負債を負っている取引先グループであって、直前事業年度末における当企業グループの当該取引先グループへの全負債額が当該取引先グループの連結総資産の２％以上である者
３ 「当企業グループの主要な取引先」とは、以下のいずれかに該当する者をいう。
①当企業グループが製品又はサービスを提供している取引先グループであって、直前事業年度における当企業グループの当該取引先グループへの取引額が当企業グループの連結売上高の２％以上である者
②当企業グループに対して負債を負っている取引先グループであって、直前事業年度末における当企業グループへの当該取引先グループの全負債額が当企業グループの連結総資産の２％以上である者
③当企業グループが借り入れをしている金融機関グループ（直接の借入先が属する連結グループに属する者をいう。）であって、直前事業年度末における当企業グループの当該金融機関グループからの全借入額が当企業グループの連結総資産の２％以上である者
４ 「主要株主」とは、総議決権の10％以上の議決権を直接又は間接的に保有している者をいう。
５ 「重要な子会社」とは、当該会社の最近事業年度に係る事業報告の「重要な親会社及び子会社の状況」（会社法施行規則第120条第１項第７号）等の項目又はその他の当該会社が一般に公表する資料において、重要な子会社として記載されている子会社をいうものとする。
６ 「当企業グループから多額の寄付を受けている者」とは、当企業グループから、過去３事業年度の平均で年間1,000万円又は当該組織の平均年間総費用の30％のいずれか大きい額を超える寄付を受けている者をいう。
７ 「当企業グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家」とは、当企業グループから、役員報酬以外に過去３年間の平均で年間1,000万円超の財産上の利益を得ている者をいう。
８ 「当企業グループを主要な取引先とするファーム」とは、過去３事業年度の平均で、当該ファームの連結総売上高の２％以上の支払いを当企業グループから受けたファームをいう。
９ 「近親者」とは、配偶者又は二親等内の親族もしくは同居の親族をいう。
10 「重要な業務執行者」とは、業務執行者のうち、業務執行取締役、執行役員又は部長クラスの者等、重要な業務を執行する者をいう。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

監査等委員である社外取締役は、会計監査人及び内部監査部門であるグループ監査室、グループ会社の監査役等から、直接または常勤監査等委員を通して、監査及び内部統制システムの整備・運用状況等に関する報告を受け、必要に応じて取締役会や監査等委員会において意見を述べるものとします。また、社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）と監査等委員である社外取締役が出席する会議を適宜設け、監査及び内部統制システムの整備・運用状況等に関する情報交換を行うことにより、相互の連携を深めます。

(3) 【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

ａ．組織及び人員

当社は監査等委員会規程に則り、常勤監査等委員１名と非常勤の監査等委員３名（独立社外取締役）で監査等委員会を構成しております。

常勤監査等委員である取締役の加野雅之氏は、長年にわたり人事・総務関連の業務に従事し、人事戦略のほか、コーポレート・ガバナンスやリスクマネジメント等に関する高い能力と専門性を有しております。

監査等委員である社外取締役の横井裕氏は、外務省の要職を歴任し、外交を通じて培われた国際感覚と世界情勢に関する幅広い識見を有しております。

監査等委員である社外取締役の木村恵子氏は、弁護士であり特に労働法・人事労務関連の高度な専門知識と幅広い識見を有しております。

監査等委員である社外取締役の松本実氏は、公認会計士であり財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

また、監査等委員会の職務を補助する使用人として兼任の監査等委員会スタッフを２名配置しております。

ｂ．監査等委員会の活動状況

当社は監査等委員会を原則として月１回開催しており、当連結会計年度における各監査等委員の出席状況については以下のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数
取締役常勤監査等委員 | 平川　利昭注1 | 3回 | 3回
取締役常勤監査等委員 | 加野　雅之注２ | 10回 | 10回
取締役監査等委員（非常勤・社外） | 横井　裕 | 13回 | 13回
取締役監査等委員（非常勤・社外） | 木村　恵子 | 13回 | 13回
取締役監査等委員（非常勤・社外） | 松本　実 | 13回 | 13回

(注)１ 平川利昭氏は、2024年３月26日開催の第186回定時株主総会終結の時をもって監査等委員である取締役を退任いたしました。

２ 加野雅之氏は、2024年３月26日開催の第186回定時株主総会において監査等委員である取締役に選任され、同日付で就任いたしました。

監査等委員会は、監査等委員会監査等基準に準拠し、監査計画及び重点監査項目を策定して活動しております。その具体的な検討内容は、監査等委員及びグループ会社監査役、グループ監査室、会計監査人の監査に基づく当企業グループ各社と拠点の業務及び財産の状況、内部統制システムの運用状況及び重要案件への対応状況の確認に加え、取締役の職務執行の遵法性、会計監査人の監査の相当性、事業報告の記載内容の適正性、諮問委員会の審議結果に基づく取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指名・報酬の妥当性などであります。

また、監査等委員個々の活動としては、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員等の経営幹部との面談、当企業グループの製造所等の国内重要拠点や海外子会社への監査に加え、常勤監査等委員は、当社の重要会議出席と意見表明、重要な決裁書類の審査なども実施しております。

さらに常勤監査等委員は、グループ会社監査役とグループ監査役会を開催するとともに、グループ監査室とは監査等委員会での報告に加え情報交換会を定期的に実施、会計監査人とは監査結果の報告に加え情報交換会を随時行っており、これらとの連携も深めております。

②　内部監査の状況

当社は内部監査規程に則り、グループ監査室を代表取締役直属に設置しております。グループ監査室には2025年３月26日現在、室長を含めて10名在籍しており、グループ財務部、グループ総務部等と意見交換し、当企業グループ各社における業務が法令及び定款、規程等に適合し、かつ運用されているかを、業務監査及びJ-SOX監査にて検証しております。監査結果は代表取締役、内部統制担当取締役、取締役会、監査等委員会及びグループ監査役会に直接報告しており、会計監査人にも開示しております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称：有限責任監査法人トーマツ

ｂ．継続監査期間：1976年以降

ｃ．業務執行した公認会計士：上田 知範、歌 健至

ｄ．監査業務に係る補助者の構成：公認会計士11名　その他43名

ｅ．監査法人の選定方針と理由：当社は会計監査人の適格性、独立性、グローバル対応力、実績等を総合的に勘案し、有限責任監査法人トーマツを選定しております。会社法第340条第１項各号に定める事由に該当することなどにより計算関係書類の監査に重大な支障が生じることが合理的に予想される場合は、監査等委員会は全員の同意をもって会計監査人を解任いたします。また、会計監査人の職務遂行体制、監査能力、専門性等が当社にとって不十分であると判断した場合、又は会計監査人を交代することにより当社にとってより適切な監査体制の整備が可能であると判断した場合は、監査等委員会は会計監査人の不再任に関する議案を株主総会に提出いたします。

ｆ．監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価：監査等委員会は、「会計監査人の品質管理並びに相当性に関する判断基準」に基づいて、ガバナンス、監査品質、独立性、指摘や提言の内容、代表取締役、監査等委員、当社関係部門やグループ会社を担当する監査法人とのコミュニケーション等について総合的に評価を行いました。また、当連結会計年度の会計監査報告についての説明を求め、その内容を確認いたしました。この結果、監査等委員会は、当連結会計年度における有限責任監査法人トーマツの職務について解任又は不再任には該当しないと決議しております。

#### ④　監査報酬の内容等

##### ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 85 | 3 | 102 | ―
連結子会社 | 29 | 0 | 30 | ―
計 | 115 | 3 | 132 | ―

前連結会計年度

当社における非監査業務の内容は、コンフォートレター作成業務です。

また、連結子会社における非監査業務の内容は、財務に関する助言です。

##### ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（デロイト トウシュ トーマツ）に対する報酬（ａ.を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | ― | 1 | ― | 0
連結子会社 | 136 | 77 | 159 | 87
計 | 136 | 78 | 159 | 88

前連結会計年度

当社における非監査業務の内容は、内部通報社外窓口事務に係る業務です。

また、連結子会社における非監査業務の内容は、税務に関する助言などです。

当連結会計年度

当社における非監査業務の内容は、内部通報社外窓口事務に係る業務などです。

また、連結子会社における非監査業務の内容は、税務に関する助言などです。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

該当事項はありませんが、監査日程等を勘案し監査等委員と協議のうえ、社内決裁規程等に基づいて決定しております。

ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画の内容、職務の遂行状況、報酬見積りの算定根拠について過去の監査実績及び報酬の推移に照らして検討を加えた結果、会計監査人の報酬等につき会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針については、社外取締役を委員長とする指名・報酬に関する諮問委員会（以下「諮問委員会」といいます。）での審議を経て取締役会で決定しております。その概要は以下のとおりです。

当社において、役員報酬制度は、コーポレート・ガバナンスにおける重要事項として認識しており、その認識のもと以下の５つの基本ポリシーを設定しております。また、諮問委員会において、客観的な視点を取り入れながら運用いたします。

・経済情勢及び経営成績とのバランスを勘案した水準であること

・企業価値の増大を図るための優秀な経営者を確保できる水準であること

・経営理念の体現及び中長期経営戦略を反映する報酬体系とし、持続的成長を強く動機づけるものであること

・業績連動性を反映する仕組みを取り入れ、公開業績の達成を動機づけるものであること

・ステークホルダーへの説明責任の観点から公正性と合理性を備えた設計とし、客観性と透明性を高めた適切なプロセスを経て決定されること

上記ポリシーに則り、成果重視、透明性確保の観点から、取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）の報酬を、「基本報酬」、「業績連動報酬」及び「譲渡制限付株式報酬」の構成としております。また、社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、業務執行に対する監督機能を担う職責と役割に鑑みて固定報酬としての金銭による「基本報酬」のみとしております。

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬総額は、2022年３月23日開催の第184回定時株主総会（以下「本株主総会」といいます。）において、年額５億円以内（うち社外取締役１億円以内）、また、監査等委員である取締役の報酬総額は、年額１億円以内と決議頂いております。加えて、本株主総会において、当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式報酬として支給する金銭報酬債権の総額を、年額５億円以内とは別枠として、年額１億円以内と決議頂いております。本株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は７名（うち社外取締役３名）、監査等委員である取締役の員数は４名（うち社外取締役３名）であります。

a.基本報酬

基本報酬は、金銭による月例の固定報酬とし、役位に基づき決定いたします。

b.業績連動報酬に関する事項

当社における業績連動報酬は、連結業績に対する評価を反映させる仕組みを取り入れ、短期インセンティブ報酬とし月例報酬として支給いたします。対象者は社外取締役及び監査等委員である取締役を除く取締役であり、算定方法は下記のとおりです。

※ 役位別業績連動報酬基準額×連結業績評価に基づく支給率％

※ 連結業績評価に基づく支給率の算定方法は下記のとおりとする。なお、予算とは期初の公表値を指す。

・連結業績評価の指標は、連結売上高及び連結営業利益それぞれの予算比・前年比とする。

・連結売上高予算比：連結売上高前年比：連結営業利益予算比：連結営業利益前年比＝24%：16%：36%：

24%の割合で加重平均を行い、その結果に基づき支給率を決定する。

なお、当該指標を選定する理由は、各事業年度の業績目標に対する達成度が企業価値の増減を反映するとの考えに基づき、指標として適切であると判断するためです。

c.譲渡制限付株式報酬に関する事項

株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、健全な企業家精神の発揮により当社の中長期的な業績向上及び企業価値増大に対する意欲や貢献をより一層高めるための長期インセンティブ報酬として譲渡制限付株式報酬を設定します。対象は社外取締役及び監査等委員である取締役を除く取締役とし、算定方法は下記のとおりです。

※ 役位別譲渡制限付株式報酬基準額×連結業績評価に基づく支給率％

※ 連結業績評価に基づく支給率の算定方法は下記のとおりとする。なお、予算とは期初の公表値を指す。

・連結業績評価の指標は、連結売上高及び連結営業利益それぞれの予算比・前年比とする。

・連結売上高予算比：連結売上高前年比：連結営業利益予算比：連結営業利益前年比＝24%：16%：36%：

24%の割合で加重平均を行い、その結果に基づき支給率を決定する。

各報酬構成要素の割合（業績連動報酬の目標を100％達成したときの標準額）は以下のとおりです。

| 基本報酬 （固定報酬） | 業績連動報酬 （変動報酬） | 譲渡制限付株式報酬
取締役 （社外取締役及び 監査等委員である 取締役を除く。） | 65 | 35 | 5

なお、監査等委員である取締役の報酬は、業務執行に対する監督機能及び監査機能を担う職責と役割に鑑みて固定報酬としての金銭による「基本報酬」のみといたします。年額１億円を超えない金額で、監査等委員である取締役の協議によって決定いたします。

当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有するのは取締役会であります。

当事業年度において、取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬額（基本報酬の額と業績連動報酬の額）の決定を、代表取締役会長（有価証券報告書提出日現在は相談役）である北川克己、代表取締役社長・グループCEOである髙島悟、人事管掌取締役である専務取締役・コーポレート部門担当（有価証券報告書提出日現在は取締役副社長・経営全般、コーポレート部門担当）の濱田弘之の合議に委任いたしました。代表取締役社長は、本株主総会でご承認いただいた上記報酬枠の範囲内で、諮問委員会に対して各取締役の業績連動報酬の額及び譲渡制限付株式報酬の付与株式数について、合議した原案を提示いたしました。諮問委員会はその評価プロセス及び評価結果等について確認、審議し、受任者は諮問委員会の答申を踏まえた合議により個人別の報酬額を最終決定いたしました。なお、個人別の譲渡制限付株式報酬の付与株式数については、取締役会で決定いたしました。

当事業年度に係る取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、諮問委員会が上記決定方針との整合性を含めて当該報酬等の内容を検討しているため、取締役会は、当該報酬等の内容が上記決定方針に沿うものであると判断しております。

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬額（基本報酬の額と業績連動報酬の額）の決定権限を委任した理由は、当企業グループを取り巻く環境や当企業グループの経営状況等を熟知し、各取締役の職務遂行状況を最も把握している当該３名が決定することが合理的かつ公平であると考えたためです。

当事業年度における指標は2022年度及び2023年度の数値を採用しており、2022年度実績「連結売上高3,159億円、連結営業利益68億円」及び2023年度予算「連結売上高3,300億円、連結営業利益110億円」に対し、2023年度実績は「連結売上高3,221億円、連結営業利益133億円」でした。

なお、当社は2025年３月26日開催の取締役会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬額の内容の決定に係る委任を一部変更し、決議しております。取締役会は、2025年３月26日以降の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の決定を、諮問委員会に委任いたしました。その委任する権限の内容は、株主総会の決議による報酬総額の限度内において、各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の基本報酬の額及び業績連動報酬の額並びに監査等委員である取締役及び社外取締役を除く各取締役に対する譲渡制限付株式報酬の付与株式数の決定であります。これらの権限を委任した理由は、過半数を独立社外取締役で構成している諮問委員会に委任することで、個人別の報酬額（基本報酬の額と業績連動報酬の額）の決定に関する手続きの公正性・透明性・客観性を高めるためであります。当該権限が諮問委員会によって適切に行使されるよう委員の過半数を独立社外取締役で構成することとし、社外取締役の横井裕を委員長として、社外取締役の木村恵子、立藤幸博及び代表取締役社長・グループCEOである髙島悟の４名で諮問委員会を構成しております。これらの手続きを経て取締役の個人別の報酬額が決定されることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

②　当事業年度における役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (人)
固定報酬 （基本報酬） | 変動報酬 (業績連動報酬) | 譲渡制限付 株式報酬
取締役(監査等委員である取締役を除く。) (うち社外取締役) | 300 (37) | 203 (37) | 86 (-) | 10 (-) | 8 (4)
取締役(監査等委員) (うち社外取締役) | 56 （30） | 56 （30） | - | - | 5 （3）
合計 (うち社外取締役) | 356 (68) | 259 (68) | 86 (-) | 10 (-) | 延べ13 (延べ7)

(注) 上記役員の員数及び報酬の額には、2024年３月26日開催定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名を含んでおります。

③　役員ごとの連結報酬額等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする保有株式を純投資目的である投資株式、それ以外の保有株式を純投資目的以外の目的である投資株式と区分しております。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、業務提携、取引関係の維持・強化、原材料の安定調達などの経営戦略の一環として、必要と判断する企業の株式を政策的に保有しております。

そして、これらの政策保有上場株式について、毎年、取締役会において、経済合理性を検証しております。資本コストと比較した保有に伴う便益や取引状況などを個別銘柄毎に検証し、保有の意義が薄れたと判断した銘柄は、当該企業の状況や市場動向を勘案したうえで縮減を進めております。

また、個別に保有の意義が薄れたと判断しなかった銘柄であっても、グループ全体の資本効率向上に資する場合は、適宜縮減を検討し発行会社と丁寧な対話を行ったうえで売却を進めることにより、保有株式の一層の縮減を進めております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 48 | 968
非上場株式以外の株式 | 35 | 15,762

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | ― | ― | ―
非上場株式以外の株式 | 6 | 12 | 取引先企業の持株会の継続加入により、株式数が増加しております。

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)
非上場株式 | 2 | 40
非上場株式以外の株式 | 6 | 5,322

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等の情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
㈱日本触媒（注４） | 3,618,188 | 904,547 | 原材料の安定的な調達を目的として保有しております。 | 有
6,928 | 4,915
東洋製罐グループホールディングス㈱ | 1,598,969 | 3,798,969 | ポリマー・塗加工関連事業の取引を行っており、取引関係の維持と強化を目的として保有しております。 | 有
3,847 | 8,688
共同印刷㈱ | 216,920 | 216,920 | パッケージ関連事業の取引を行っており、取引関係の維持と強化を目的として保有しております。 | 無
874 | 700
NISSHA㈱ | 435,000 | 457,894 | パッケージ関連事業の取引を行っており、取引関係の維持と強化を目的として保有しております。 | 有
709 | 674
丸紅㈱ | 266,851 | 266,851 | 原材料の安定的な調達を目的として保有しております。 | 無 (注３)
638 | 594
大阪有機化学工業㈱ | 174,000 | 175,000 | 原材料の安定的な調達を目的として保有しております。 | 有
503 | 474
荒川化学工業㈱ | 293,760 | 293,760 | 原材料の安定的な調達を目的として保有しております。 | 有
324 | 297
リンテック㈱ | 100,000 | 100,000 | ポリマー・塗加工関連事業の取引を行っており、取引関係の維持と強化を目的として保有しております。 | 無
306 | 275
㈱トーモク | 108,033 | 108,033 | パッケージ関連事業の取引を行っており、取引関係の維持と強化を目的として保有しております。 | 有
250 | 232
㈱小森コーポレーション | 139,000 | 139,000 | 印刷・情報関連事業の取引を行っており、取引関係の維持と強化を目的として保有しております。 | 有
167 | 158
トーイン㈱ | 210,763 | 208,651 | 印刷・情報関連事業の取引を行っており、取引関係の維持と強化を目的として保有しております。取引先企業の持株会の継続加入により、株式数が増加しております。 | 無
136 | 110
ダイナパック㈱ | 70,672 | 69,967 | パッケージ関連事業の取引を行っており、取引関係の維持と強化を目的として保有しております。取引先企業の持株会の継続加入により、株式数が増加しております。 | 無
127 | 104
ザ・パック㈱ | 34,409 | 33,323 | パッケージ関連事業の取引を行っており、取引関係の維持と強化を目的として保有しております。取引先企業の持株会の継続加入により、株式数が増加しております。 | 無
123 | 112
東京インキ㈱ | 34,650 | 34,650 | 色材・機能材関連事業の取引を行っており、取引関係の維持と強化を目的として保有しております。 | 有
116 | 98
長瀬産業㈱ | 31,002 | 31,002 | 原材料の安定的な調達を目的として保有しております。 | 有
99 | 70
朝日印刷㈱ | 108,352 | 106,144 | 印刷・情報関連事業の取引を行っており、取引関係の維持と強化を目的として保有しております。取引先企業の持株会の継続加入により、株式数が増加しております。 | 無
96 | 94
ホッカンホールディングス㈱ | 52,200 | 208,317 | パッケージ関連事業の取引を行っており、取引関係の維持と強化を目的として保有しております。 | 無
87 | 338
萩原工業㈱ | 40,000 | 40,000 | 色材・機能材関連事業の取引を行っており、取引関係の維持と強化を目的として保有しております。 | 無
63 | 57
竹田ｉＰホールディングス㈱ | 55,000 | 55,000 | 印刷・情報関連事業の取引を行っており、取引関係の維持と強化を目的として保有しております。 | 無
47 | 41
㈱ゼンリン | 55,786 | 55,786 | 印刷・情報関連事業の取引を行っており、取引関係の維持と強化を目的として保有しております。 | 無
46 | 48

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
大成ラミック㈱ | 17,935 | 16,742 | ポリマー・塗加工関連事業の取引を行っており、取引関係の維持と強化を目的として保有しております。取引先企業の持株会の継続加入により、株式数が増加しております。 | 無
44 | 48
ZACROS㈱ | 8,459 | 8,324 | ポリマー・塗加工関連事業の取引を行っており、取引関係の維持と強化を目的として保有しております。取引先企業の持株会の継続加入により、株式数が増加しております。 | 無
36 | 31
光村印刷㈱ | 25,240 | 25,240 | 印刷・情報関連事業の取引を行っており、取引関係の維持と強化を目的として保有しております。 | 無
35 | 34
古林紙工㈱ | 14,260 | 14,260 | パッケージ関連事業の取引を行っており、取引関係の維持と強化を目的として保有しております。 | 無
26 | 33
丸東産業㈱ | 9,882 | 9,882 | パッケージ関連事業の取引を行っており、取引関係の維持と強化を目的として保有しております。 | 無
18 | 19
サンメッセ㈱ | 44,000 | 44,000 | 印刷・情報関連事業の取引を行っており、取引関係の維持と強化を目的として保有しております。 | 無
16 | 16
㈱サンエー化研 | 30,000 | 30,000 | ポリマー・塗加工関連事業の取引を行っており、取引関係の維持と強化を目的として保有しております。 | 無
16 | 15
三菱ケミカルグループ㈱ | 20,839 | 20,839 | 原材料の安定的な調達を目的として保有しております。 | 無 (注３)
16 | 18
日本化学産業㈱ | 11,000 | 11,000 | 原材料の安定的な調達を目的として保有しております。 | 有
16 | 15
野崎印刷紙業㈱ | 103,167 | 103,167 | 印刷・情報関連事業の取引を行っており、取引関係の維持と強化を目的として保有しております。 | 無
15 | 15
天昇電気工業㈱ | 50,000 | 50,000 | 色材・機能材関連事業の取引を行っており、取引関係の維持と強化を目的として保有しております。 | 無
12 | 20
大石産業㈱（注５） | 3,630 | 1,815 | パッケージ関連事業の取引を行っており、取引関係の維持と強化を目的として保有しております。 | 無
4 | 3
王子ホールディングス㈱ | 5,776 | 5,776 | パッケージ関連事業の取引を行っており、取引関係の維持と強化を目的として保有しております。 | 無
3 | 3
扶桑電通㈱ | 1,584 | 1,584 | 円滑な通信機器の保守サービスの委託等を目的として保有しております。 | 有
2 | 2
日本製紙㈱ | 1,700 | 1,700 | パッケージ関連事業の取引を行っており、取引関係の維持と強化を目的として保有しております。 | 無
1 | 2
大王製紙㈱ | － | 10,000 | 同社株式は全て売却しており、保有しておりません。 | 無
－ | 11
スーパーバッグ㈱ | － | 738 | 同社株式は全て売却しており、保有しておりません。 | 無
－ | 1

（注）１　「―」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

２　定量的な保有効果については、記載が困難であります。保有の合理性は、資本コストと比較した保有に伴う便益や取引状況などを個別銘柄毎に検証しております。

３　保有先企業は当社の株式を保有していませんが、同社子会社が当社の株式を保有しています。

４　㈱日本触媒は、2024年４月１日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割しています。

５　大石産業㈱は、2024年10月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割しています。

みなし保有株式

該当事項はありません。

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。