(注) 提出日現在の発行数には、2025年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
第6回新株予約権 2015年3月30日 定時株主総会決議
※ 当事業年度の末日(2024年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年2月28日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、2,400株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換、株式移転、株式の無償割当等を行い、株式数の調整を必要とする場合には、当社は、取締役会の決議により必要と認める株式数の調整を行うことができる。
2.①当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
②(a)行使価額を下回る払込金額をもって普通株式を募集する場合、(b)取得と引換えに交付される普通株式1株当たりの払込金額が行使価額を下回ることとなる取得請求権付き又は取得条項付きの株式、新株予約権又は新株予約権付社債(以下「取得株式等」という。)を募集する場合、(c)新株予約権の行使により交付される普通株式1株当たりの払込金額が行使価額を下回ることとなる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を交付する場合、次の算式(コンバージョンプライス方式)により行使価額を調整するものとし、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、「新規交付株式数」とは、上記(a)乃至(c)に定める普通株式数又は新株予約権等の行使、取得等により交付されることとなる普通株式数とする。
③新株予約権の割当日以降、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換、株式移転、株式の無償割当等を行い、行使価額の調整を必要とする場合には、取締役会の決議により合理的な範囲内で行使価額の調整を行うことができる。
3.新株予約権の行使の条件
①新株予約権1個の一部行使は認めない。
②新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)が当社の取締役、監査役、従業員の何れかの地位をも失った場合、その後、本件新株予約権を行使することはできない。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由がある場合で、当社取締役会が認めた場合はこの限りではない。また、社外協力者はこの限りではない。
③新株予約権者の相続人は、本件新株予約権を行使することができない。
④その他の権利行使条件は、株主総会及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「株式会社ノムラシステムコーポレーション第6回新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
4.2017年5月31日開催の取締役会決議により、2017年7月1日付で普通株式1株を3株とする株式分割を行い、2019年6月27日開催の取締役会決議により、2019年8月1日付で普通株式1株を2株とする株式分割を行い、2020年6月12日開催の取締役会決議により、2020年7月1日付で普通株式1株につき2株の株式分割を行い、2022年6月15日開催の取締役会決議により、2022年7月1日付で普通株式1株につき2株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第7回新株予約権 2017年3月28日 定時株主総会決議
※ 当事業年度の末日(2024年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年2月28日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、2,400株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換、株式移転、株式の無償割当等を行い、株式数の調整を必要とする場合には、当社は、取締役会の決議により必要と認める株式数の調整を行うことができる。
2.①当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
②新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株を発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。ただし、当社普通株式に転換される証券の転換、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使及び株式交換による自己株式の移転の場合は、いずれも行使価額の調整を行わない。
なお、上記の算式において、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
3.新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、権利行使時において、当社又は当社関係会社の従業員であることを要する。ただし、従業員が定年退職その他正当な理由のある場合並びに当社取締役会の決議により特に行使を認められた場合はこの限りではない。
②各新株予約権の一部行使は、できないものとする。
③新株予約権の相続はこれを認めないものとする。
④その他の権利行使条件は、株主総会及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
4.2017年5月31日開催の取締役会決議により、2017年7月1日付で普通株式1株を3株とする株式分割を行い、2019年6月27日開催の取締役会決議により、2019年8月1日付で普通株式1株を2株とする株式分割を行い、2020年6月12日開催の取締役会決議により、2020年7月1日付で普通株式1株につき2株の株式分割を行い、2022年6月15日開催の取締役会決議により、2022年7月1日付で普通株式1株につき2株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 1.新株予約権の行使による増加であります。
2.株式分割(1株を2株)によるものであります。
3.2025年1月1日から2025年2月28日までの間に新株予約権の行使はありません。
2024年12月31日現在
(注)自己株式285,604株は、「個人その他」に2,856単元、「単元未満株式の状況」に4株含まれております。
2024年12月31日現在
2024年12月31日現在
(注)「単元未満株式」の欄の普通株式には当社所有の自己株式4株が含まれております。
該当事項はありません。
会社法第155条第3号による取得
会社法第155条第3号による取得
(注)当期間における取得自己株式には、2025年3月1日から有価証券報告書提出日までの取得自己株式は含まれておりません。
(注)1.上記は譲渡制限付株式報酬制度の対象従業員の譲渡制限解除期間満了前の退職に伴う無償取得によるものです。
2.当期間における取得自己株式には、2025年3月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(注) 当期間における保有自己株式数には、2025年3月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
当社は、株主への利益還元を重要な経営課題の一つとして位置づけております。
配当につきましては、財務基盤の健全性を維持し、事業環境の変化や将来の事業展開に備えて内部留保の充実を図りつつ、配当性向40%以上の安定配当を継続的に行うことを基本方針としております。
当社は、機動的な資本政策が行えるよう、会社法第459条第1項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる旨を定款に定めております。
当社の剰余金の配当は、年1回の期末配当による継続的な安定配当を基本的な方針としており、当事業年度の剰余金の配当につきましては、2025年3月26日の第40期定時株主総会において、1株当たり3.25円と決議されました。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
当社は、社会的に信頼される企業であり続けるため、株主の権利を尊重し、経営の透明性・公正性を確保するとともに、取締役会を中心とした自己規律のもと、適時適切に企業情報を開示し説明責任を果たしてまいります。また、迅速かつ的確な意思決定により株主や顧客、取引先、従業員、社会をはじめとするステークホルダーの利益を最大化しつつ、持続的かつ健全な成長と長期的な企業価値の向上が重要であるとの認識に立ち、コーポレート・ガバナンス体制の強化に努めております。
当社は、2017年3月28日開催の第32回定時株主総会決議後、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたしました。議決権のある監査等委員である取締役を置き、取締役会の監督機能を強化することで、コーポレート・ガバナンスの一層の充実とさらなる経営の効率性を図る体制としております。役員構成は、取締役(監査等委員である取締役を除く)8名(うち社外取締役1名)、監査等委員である取締役4名(うち社外取締役4名)となっております。社外取締役は、経営者としての豊富な経験をもった人材を招聘し、幅広い見識に基づいた経営意思決定と社外からの経営監視を可能とする体制作りを推進しております。取締役会については、原則として毎月1回の定時開催と、必要に応じて随時機動的に臨時開催しております。取締役会では、経営に関する重要事項についての意思決定を行うほか、担当取締役から業務執行状況の報告を受け、取締役の業務執行を監督しております。
(企業統治の体制を採用する理由)
次のとおり会社機関の各機能の強化を図ることで、経営の健全性・遵法性・透明性を継続して確保する体制を実現していくことができると考えております。
(a)監査等委員会設置会社制度の採用と監視機能の強化
会社法に基づく監査等委員会設置会社制度を採用するとともに、利害関係のない独立した社外取締役(4名中4名)を招聘し、経営の監視機能を強化しております。
(b)取締役会機能の強化及び責務の厳格化
取締役会は、業務執行取締役に対し業務執行の決定を大幅に委任することができ、重要な課題に迅速かつ柔軟に対応するとともに、責任の明確化を図ります。
a 取締役会
当社は、取締役会規程を定め、原則月1回の定例取締役会開催のほか、必要に応じて臨時の取締役会を開催することとしており、重要事項の決定及び取締役の業務執行状況の監督等を行っております。
当社は、会社法に基づく監査等委員会設置会社制度を採用しております。監査等委員会は、監査等委員である取締役4名(うち社外取締役4名)で構成され、うち1名は常勤であります。監査等委員会では、監査等委員会監査基準に基づき、取締役会等の重要な会議に出席し、適宜意見を述べるとともに、取締役等からの事業報告の聴取、重要書類の閲覧、業務及び財産の状況等の調査をしており、取締役の職務執行を監督しております。
当社の監査等委員会は、原則として毎月1回の定時開催と、必要に応じて随時機動的に臨時開催し、各々監査等委員である取締役の監査内容について報告する等、監査等委員である取締役間での意見交換・情報共有を行っております。
また、監査等委員は会計監査人及び内部監査責任者と定期的な情報交換を行い、相互の連携を深め、監査の実効性と効率性の向上に努めております。
c 内部監査
当社は、「内部監査規程」に基づき、管理部が内部監査業務を行っております。また、管理部の内部監査については、代表取締役が管理部以外の者から担当者を指名し、行っております。
当社の内部監査は、原則会社の全部門に対して、職務の執行の妥当性やコンプライアンスの遵守状況、情報管理の状況等について監査を実施し、代表取締役に対して監査結果を報告しております。代表取締役は監査結果に基づき、被監査部門に対して改善を指示し、内部監査担当者を通じてその改善状況をモニタリングすることにより、監査の実効性を確保しております。
コンプライアンス・リスク委員会は、委員長として代表取締役を選任し、各部長をもって構成しており、原則として四半期に1回開催し、コンプライアンスの遵守状況や事業におけるリスクの把握に努め、改善等について意見交換・情報共有等を行っております。
e 機関ごとの構成員は次のとおりであります。(◎は議長または委員長、〇は構成員を表しております。)
(注)太田健一、冨谷正明、田部井修,日高共子及び酒井奈緒は、社外取締役であります。
なお、コーポレート・ガバナンスの体制概要図は次のとおりであります。

<内部統制システムの整備状況>
当社は業務の適正性を確保するための体制として、「内部統制システム整備の基本方針」を定めており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は以下の通りです。
a 取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a)当社は、全役職員が法令、定款はもとより社会規範を遵守することを明確にするとともに、その遵守の重要性について繰り返し情報発信することにより、周知徹底を図ります。
(b)当社は、「コンプライアンス・リスク委員会」、稟議制度、内部監査及び顧問弁護士による助言等によりコンプライアンス体制を構築し、コンプライアンスの遵守状況や事業におけるリスクの把握に努め、コンプライアンスの実効性を確保しております。
(c)「コンプライアンス・リスク委員会」は、万が一不正行為が発生した場合には、その原因究明、再発防止策の策定及び情報開示に関する審議を行い、その結果を踏まえて管理部は再発防止活動を推進します。
(d)内部通報体制として「内部通報規程」に基づき、通報窓口を設け、法令及びその他コンプライアンスの違反またはその恐れのある事実の早期発見に努めます。
b 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(a)情報セキュリティについては、「情報セキュリティ管理規程」に基づき、情報セキュリティに関する責任体制を明確化し、情報セキュリティの維持・向上のための施策を継続的に実施する情報セキュリティ管理体制を確立します。情報セキュリティに関する具体的な施策については、「情報セキュリティ委員会」で審議し、推進します。
(b)個人情報については、法令及び「個人情報管理規程」に基づき、厳重に管理します。
(c)取締役の職務執行に係る情報については、法令及び「文書管理規程」に基づき、文書または電磁的媒体に記録し、保存します。
c 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(a)当社は、「リスク管理規程」に基づき、潜在的リスクの早期発見及び事故・不祥事等に対する迅速かつ適切な対応を講じます。
(b)経営上の重大なリスクへの対応方針、その他リスク管理の観点から重要な事項については、「コンプライアンス・リスク委員会」において十分な審議を行い、その結果を取締役会に報告します。
d 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a)取締役会は、原則として毎月1回開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、事業運営に関する機動的な意思決定を行っております。
(b)中期経営計画により、中期的な基本戦略、経営指標を明確化するとともに、年度毎の利益計画に基づき、目標達成のための具体的な諸施策を実行しております。
(c)当社は、「組織規程」、「職務分掌規程」及び「職務権限規程」に基づき、担当職務、業務分掌、指揮命令関係等を明確化し、取締役の効率的な職務執行を図るとともに、その職務執行状況を適宜、取締役会に報告しております。
(a)監査等委員会が必要とした場合、監査等委員会の職務を補助する使用人を置きます。
(b)監査等委員会の職務を補助する使用人の任命・異動等人事に関する事項については、監査等委員会の同意を得た上で行い、指揮命令等について当該使用人の取締役からの独立性を確保します。
(a)取締役及び使用人は、監査等委員会の求めに応じて、随時その職務の執行状況その他に関する報告を行います。
(b)監査等委員会は、重要会議への出席または不定期の会議等において、経営の状態、事業遂行の状況、財務の状況、内部監査の実施状況、リスク管理及びコンプライアンスの状況等の報告を受けることができます。
「内部通報規程」において、通報者が通報を行ったことに関していかなる不利益も与えてはならないことを明確にしております。
監査等委員は、会計監査人や弁護士への相談に係る費用を含め、職務の執行に必要な費用を会社に請求することができ、会社は当該請求に基づき支払うものとします。
(a)監査等委員会は、重要な意思決定及び業務の執行状況を把握するために、取締役会等の重要な会議に出席するとともに、稟議書その他重要な業務執行に関する文書を閲覧します。
(b)監査等委員会は、会計監査人及び内部監査責任者と監査上の重要課題等について定期的な情報交換を行い、相互の連携を深め、内部統制状況を監視します。
(a)金融商品取引法その他の法令に基づき、内部統制の有効性の評価、維持、改善等を行います。
(b)当社の各部門は、自らの業務の遂行にあたり、職務分離による牽制、日常的モニタリング等を実施し、財務報告の適正性の確保に努めます。
(a)当社は、「反社会的勢力に対する基本方針」及び「反社会的勢力対応マニュアル」に基づき、反社会的勢力の排除に向けた体制の整備を強化しております。
(b)反社会的勢力からの不当要求に備え、平素から所轄警察署や顧問弁護士等、外部専門機関との密接な連携を構築します。
当社は、定款で取締役を10名以内とする旨を定めております。また、監査等委員である取締役は4名以内とする旨を定めております。
当社は、会社法第427条第1項に基づき、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間に責任を限定できるよう、賠償責任限定契約の締結ができる旨定款に定めております。当社は、各取締役との間で会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。
a 剰余金の配当等
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策及び配当政策を図るためであります。
b 取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議により、同法第423条第1項の取締役の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、職務の遂行にあたって期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。
当社は、会社法第309条第2項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の運営を円滑に行うためであります。
支配株主との取引を行う場合は、その取引に合理性があるか、また、取引条件は他の外部取引と比較して適正であるかなどに特に留意しつつ、監査等委員会による監視・監督のもと、会社法の定めに従い、取締役会において決議を行い、当社及び少数株主に不利益が生じないよう法令・規則を遵守し、適切に対応してまいります。
当社は「コンプライアンス規程」を定め、代表取締役を委員長とする「コンプライアンス・リスク委員会」を設置し、市場、情報セキュリティ、環境、労務、提供するサービスの品質など、会社を取り巻く様々な事業運営上のリスクの管理やコンプライアンスの推進に取り組むこととしております。
「コンプライアンス・リスク委員会」は、常勤役員及び各部長を委員とし、リスクの低減、回避策やリスクが顕在化した場合の対応策等の協議・決定・推進に加え、コンプライアンスに関し、取組み方針等についても、協議・決定・推進し、また、研修その他の活動を行うこととしております。
各部の責任者は日常の業務活動におけるリスク管理及びコンプライアンス推進に取り組むとともに、リスク管理上又はコンプライアンス上、大きな問題が生じた場合は、「コンプライアンス・リスク委員会」に報告することとなっております。
なお当社は、ISMS情報セキュリティマネジメントシステムISO/IEC27001 の認証取得し、「情報セキュリティ基本方針」を策定しております。当社にとって情報資産(情報および情報システム等)は、ERP導入コンサルティング及びそれに付帯する当社のビジネス活動において、利益を生み出していくための源泉かつ最も重要な資産でもあり、情報セキュリティ事故を未然に防止することは、社会的な責務であると認識しており、情報セキュリティのリスク対策、体制整備等、情報セキュリティ事故を未然に防ぐべく、積極的に対策を講じております。
また、当社の業務である様々なシステムソリューションの提供において取り扱う個人情報を、適切に保護することの社会的使命を十分に認識した上で、社会的要請の変化、経営環境の変動等について個人情報保護の仕組みを継続的に改善し、個人情報の保護に全社を挙げて取り組んでおります。
当事業年度において当社は取締役会を原則月1回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
(注)1.取締役 杉山雄一郎は2024年3月26日開催の第39回定時株主総会で選任され、同日に就任いたしましたので、就任以降に開催された取締役会への出席状況を記載しております。
2.社外取締役監査等委員 酒井奈緒は2024年3月26日開催の第39回定時株主総会で選任され、同日に就任いたしましたので、就任以降に開催された取締役会への出席状況を記載しております。
取締役会における検討内容としては、取締役会規程の決議事項に従い、当社の経営基本方針及び中長期的な経営戦略、株主総会に関する事項、財務に関する事項、重要な業務に関する事項のほか、法令及び定款に定められた事項を決議し、また重要な業務の執行状況の報告を受けております。
当事業年度の具体的な内容は、サステナビリティ基本方針の策定やインセンティブプランをはじめとした経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の検討等を審議いたしました。
男性
(注) 1.取締役太田健一、冨谷正明、田部井修、日高共子及び酒井奈緒は、社外取締役であります。また、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
2.監査等委員会の体制は、次のとおりであります。
委員長:冨谷正明 委員:田部井修 委員:日高共子 委員:酒井奈緒
3.監査等委員以外の取締役の任期は、2024年12月期に係る定時株主総会終結の時から2025年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
4.監査等委員である取締役の任期は、2024年12月期に係る定時株主総会終結の時から2026年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
5.監査等委員である取締役の任期は、2023年12月期に係る定時株主総会終結の時から2025年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
当社の社外取締役は5名(うち、監査等委員である社外取締役4名)であります。
社外取締役の太田健一氏は、銀行及びベンチャーキャピタルにおいて、成長企業を含む多くの企業を支えてきたことから財務及び会計に関する深い知見、また、相応程度の法務の知見を有していることに加え、国立研究法人科学技術振興機構の「A-STEP」「NexTEP」プログラムでの財務系評価委員としての経験から、当社の取締役として適任であると判断し、選任しております。
監査等委員である社外取締役である冨谷正明氏は、過去において大手総合商社及びその関連会社において様々な業務に従事するとともに、監査役としての経験も豊富であり、当社の監査等委員である社外取締役として適任であると判断し、選任しております。
監査等委員である社外取締役である田部井修氏は、税理士としての専門的見地と、監査役としての豊富な経験、幅広い知見を有しており、当社の監査等委員である社外取締役として適任であると判断し、選任しております。
監査等委員である社外取締役である日高共子氏は、産業カウンセラー及びキャリアコンサルタントとして高度な専門知識や豊富な経験を有しており、当社の監査等委員である社外取締役として適任であると判断し、選任しております。
監査等委員である社外取締役である酒井奈緒氏は弁護士として企業法務に精通し、法律に関する専門知識と豊富な経験を有しており、当社の監査等委員である社外取締役として適任であると判断し、選任しております。
当社は、5氏より当社経営陣から独立した客観的かつ中立的な立場からの指摘や有益な意見を得ております。なお、社外取締役5名(監査等委員である社外取締役4名含む)は、株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性基準に従って選任しており、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係を総合的に勘案し、社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できていることを個別に判断しております。
監査等委員である社外取締役は内部統制部門から適宜報告及び説明を受けて、内部統制の状況を把握し、客観的かつ中立な立場から必要に応じて助言、発言できる体制を整えております。また、監査等委員である社外取締役は会計監査人との情報交換を通じて連携を図り、監査方針に基づく各部門の内部監査及びヒアリングを実施しております。
(3) 【監査の状況】
当社の監査等委員である取締役の人員は4名であり、うち1名は常勤の監査等委員である取締役であります。
監査等委員会は、監査計画を立案し、各監査等委員である取締役は定められた業務分担に従い、同計画に基づき監査を実施しております。原則として月1回開催されている監査等委員会においては、監査状況に関する情報共有が行われ、討議が実施されております。
監査等委員である取締役は内部監査に立会い、内部監査担当者と共同して対象部門に対してヒアリング等を実施する、あるいは内部監査担当者が監査等委員である取締役に内部監査の結果を報告するなど、連携を密にしております。また、必要に応じて公認会計士との意見交換、情報交換等を行っております。
当事業年度においては、監査等委員会を14回開催しており、個々の監査等委員の出席状況は以下のとおりであります。
(注)酒井奈緒氏は、2024年3月26日開催の定時株主総会にて、新任の社外監査等委員として選任されました。就任後の監査等委員会はすべて出席しております。
監査等委員会における具体的な検討内容としては、監査報告の作成、監査計画・監査業務分担、各監査等委員の報酬配分の決定、会計監査人の評価・報酬の妥当性などを主な検討事項として審議しております。
また、常勤監査等委員の主な活動としては、監査等委員会の議長を務めるとともに、取締役との意思疎通、取締役会への出席、重要書類の閲覧結果や取締役及び従業員の業務執行の状況を監査等委員会に報告し、社外監査等委員から中立的・客観的な意見を求めております。
社外監査等委員 田部井修氏は、税理士の資格を有する税務の専門家であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
社外監査等委員 日高共子氏は、産業カウンセラー及びキャリアコンサルタントとして高度な専門知識や豊富な経験を有しております。
社外監査等委員 酒井奈緒氏は、弁護士として企業法務に精通し、法律に関する専門的知識を有しております。
当社の内部監査は、管理部が担当しております。管理部長は、「内部監査規程」に則り、代表取締役の承認を得た内部監査計画に基づき、各部門に対する内部監査を実施しております。監査結果は代表取締役及び監査等委員会に報告され、指摘事項に対しては業務改善指示がされ、後日、改善状況を確認しております。
なお、管理部の監査は、別部門で行っております。
有限責任監査法人トーマツ
2013年以降
指定有限責任社員 業務執行社員 早稲田宏
指定有限責任社員 業務執行社員 竹田裕
d.監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士4名、その他8名であります。当社と同監査法人又は当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には、特別の利害関係はありません。
e.監査法人の選定方針と理由
当社は、監査法人の選定に際しては、当社の業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができる一定の規模とネットワークを持つこと、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、更に監査実績などにより総合的に判断しております。
監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。
また、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
f.監査等委員会による監査法人の評価
当社の監査等委員会は、当社の会計監査人である監査法人の監査品質、独立性および専門性、監査等委員会および経営者等とのコミュニケーションの有効性などを総合的に評価・勘案した結果、適任と判断しております。
該当事項はありません。
該当事項ありません。
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針といたしましては、監査法人より提示された監査に要する業務時間を基準として、報酬額を決定しております。
当社の監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、取締役・関係部門及び会計監査人からの必要資料の入手や報告を通じ、前事業年度における職務執行状況や報酬見積りの算定根拠ならびに当事業年度の会計監査人の監査計画の内容及び報酬額の見積りの妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等について適切であると判断し、会社法第399条第1項の同意を行っています。
(4) 【役員の報酬等】
当社は、2021年2月26日開催の取締役会において役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、その内容は株主総会において決議された報酬総額の限度内で、各取締役の担当業務及びその内容、経済情勢等を考慮、監査等委員会の意見を聴収し、取締役会からの信任を受け、代表取締役が報酬額を決定しております。
なお、監査等委員である取締役の報酬額につきましては、監査等委員である取締役の協議により決定しております。
当社の取締役の基本報酬限度額は、2017年3月28日開催の第32回定時株主総会において年額250,000千円以内と決議されております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は5名です。
監査等委員である取締役の報酬限度額は、2017年3月28日開催の第32回定時株主総会において年額60,000千円以内と決議されております。当該定時株主総会終結時点の監査等委員の員数は3名(うち社外取締役は2名)です。
また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法並びに決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
取締役会は代表取締役野村芳光に対し、取締役の個人別の報酬額の決定を委任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当職務に応じた貢献度等を総合的に評価するには、代表取締役が適していると判断したためであります。
(注)取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(5) 【株式の保有状況】
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、配当等の投資リターンや株式価値の向上が期待できるものを純投資目的と区分し、それ以外の場合は純投資目的以外の投資株式(政策保有株式)に区分することとしております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。