## 第２ 【事業の状況】

### １ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

#### (1) 経営方針

当社グループは、「アイデアとテクノロジーで人々を笑顔にする！」をミッションとし、デジタルサービスの提供を通じてお客様の課題解決を行っております。当社グループは、徹底した顧客志向のもと、お客様の業務理解、課題理解を行い、利用シーンを明確にしたうえでサービス開発を行っています。また、ご利用頂いたお客様からのフィードバックを真摯に受け止め、サービスを継続的に改善することにより、お客様と共に成長していくことを基本方針としています。

#### (2) 中長期的な経営戦略

当社グループは、DXソリューション事業として、主力サービスであるビジネスチャット「direct」を提供するとともに、顧客の業務課題を解決するための連携ソリューション群を開発、販売しています。さらに、「direct」をパートナー企業へOEM提供することにより、別のブランドとして利用されています。

ビジネスチャット「direct」をはじめとした当社サービスは、建設業、流通小売業、インフラ業、運輸・交通業等の現場の業務での利用にフォーカスしており、現場の課題を解決するための機能を追加実装することにより、他社のチャットツールとは差別化を図っております。ターゲットとなる現場の業務及び課題を解像度高く理解し、「direct」の新機能として継続的に追加開発することにより、あるいは別サービスとして現場向けソリューションラインナップを拡充させることにより、持続的な競争優位性の確保に努めます。

広告宣伝や営業に関しても、現場をもつ業界に注力して顧客基盤の拡大を図るとともに、既存顧客内における利用浸透・連携ソリューションも含めた複数サービスの販売を行ってまいります。

#### (3) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループは、「direct」をはじめとするデジタルサービスを月額利用料という形態で販売しているため、毎月経常的に得られる当社サービスの月額利用料の積み上がり状況の指標であるARR（注１）の拡大を経営上の目標としております。その達成状況を判断する上で、ストック売上高、ストック売上比率、契約社数（注２）を重要な指標としております。ストック売上高は毎月経常的に得られる当社サービスの月額利用料の合計額であり、経営上の目標の達成状況を把握するものです。ストック売上比率は、売上高全体に占めるストック売上高の割合であり、当社売上高の安定性を表します。ARRを高めていくためには契約社数を増やしていくことが重要と考えております。

(注)１．ARR：Annual Recurring Revenueの略称。各期末の月次ストック売上高を12倍して算出。

２．契約社数とは、OEMを除き、当社のサービスを有償で契約している契約元企業の社数を指します。１社の契約に対し、当該企業の外部委託先など複数の会社が利用しているケースがありますが、契約社数は１社とカウントしております。

#### (4) 経営環境

当社グループがフォーカスしている建設業のような現場を持つ業界は、生産年齢人口の減少に伴う人手不足が深刻度を増しており、さらに政府主導による労働法規の改正、働き方改革への対応が求められています。このような課題に対応するため、生産性の向上は急務であり、DX（デジタルトランスフォーメーション）への期待が高まっております。

当社グループ事業の市場規模に関しては、株式会社富士キメラ総研が2022年８月３日に発刊した「業務別IT投資／デジタルソリューション市場 2022年版」によれば、国内のIT投資額について2026年度予測は23兆5,131億円とされております。また、当社グループのフォーカスしている現場を持つ産業のうち、特に当社サービスの利用の多い建設業においては、2026年度予測は5,706億円とされております。

また、ビジネスチャット市場及びSaaSグループウェア市場に関しては、株式会社富士キメラ総研が2023年７月７日に発刊した「ソフトウェアビジネス新市場 2023年版」によると、カテゴリー別のソフトウェアビジネスの現状を調査しており、ビジネスチャットやグループウェアソフトウェアが属する「コラボレーション」カテゴリーは、働き方の多様化やノンオフィス／フロントワーカーの業務効率化が重要で、法改正を契機としてペーパーレス・脱ハンコや業務効率化の流れが加速すると考えられます。

同調査によれば、ビジネスチャットの市場規模について、2027年度予測は630億円とされております。

このような環境のなか、当社グループがターゲットとする業界ではDXによる生産性向上を推進する流れが加速し、当社サービスへの需要も更に拡大していくものと考えています。

(5) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当社グループが提供しているサービスは、今後も需要が拡大するものと予測されますが、競合他社との競争は激しさを増すものと意識しております。当社グループの更なる成長を実現するため、優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題は以下のとおりであります。

##### ①　提供するサービスの付加価値の向上

当社グループは、ビジネスチャット「direct」の提供を通じて、顧客の業務上のコミュニケーションを支えており、さらに「direct」と連携したソリューションを提供することにより、顧客の業務をDX化し、業務の効率化・生産性の向上に貢献しております。新規サービスの研究開発を継続して行い、顧客へ提供することにより、当社サービスの付加価値を向上させていくことが重要であると考えております。

当社サービスがより多くのお客様から必要とされ、長くご利用頂くために、顧客から寄せられる要望に基づき、定期的な機能追加を行ってまいります。

また、システムの安定稼働及びセキュリティの確保は必要不可欠であるため、顧客の増加に合わせたサーバーの増設やサービス監視体制、セキュリティ対策などの強化に努めてまいります。

##### ②　顧客基盤の拡大

当社グループが提供するサービスは、現場の業務課題の解決にフォーカスしており、顧客企業の社内だけでなく、取引先や業務委託先とのコミュニケーションを安全かつ効率的に行うことができるツールとして、建設業、流通小売業、インフラ業、運輸・交通業等の大手企業を中心に導入されております。今後さらに、効果的な広告宣伝活動や、営業及びカスタマーサクセスを充実させ、さらにはパートナー企業への当社サービスのOEM提供により、顧客基盤を拡大させることが重要であると考えております。

##### ③　複数サービスの販売促進

当社グループは、現場の業務課題をDXによって解決するために、「direct」の連携サービスである「direct Apps」、「タグショット／タグアルバム」「direct Smart Working Solution」等の新しいサービスを継続的にリリースしております。これまで「direct」を中心として獲得してきた顧客基盤に対し、これらの連携サービスをより利用して頂くことが重要と考えており、さらに販売活動を進めてまいります。

##### ④　人材の確保と育成

当社グループが持続的に成長するためには、優秀な人材を数多く採用・育成し、サービス開発体制や営業体制を整備していくことが重要であると考えております。当社グループのミッション、ビジョン、バリューに共感し、高い意欲を持った人材を採用するために、積極的な採用活動を進めるとともに、働く環境の整備や教育・研修制度の充実化を進めていく方針であります。

##### ⑤　内部管理体制の強化

当社グループは、事業の継続的な成長を実現していくために、経営管理体制のさらなる強化・充実が必要不可欠であると考えております。事業成長に伴って組織が拡大していく中で、経営指標のモニタリングや、組織・会議体の設計・運用等を通して、組織の健全かつ効率的なマネジメントを推進してまいります。さらに、今後、事業規模の拡大に応じたコンプライアンス、リスク管理体制及び内部管理体制を充実させていくことにより、さらなるコーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでまいります。

##### ⑥　利益及びキャッシュフローの創出

当社グループは、事業拡大のため、開発や広告宣伝等に積極的に投資を進めており、2022年12月期において営業損失を計上しておりました。当社グループのサービス提供モデルであるSaaSビジネスは、顧客に継続して利用されることで収益が積み上がるストック型の収益モデルであり、開発費用や広告宣伝・営業費用が先行して計上され、短期的には営業損失が先行することが一般的です。当社グループでは、引き続き効果的な開発及び広告宣伝等への投資を通じて、中長期的な利益及びキャッシュ・フローの最大化に努めてまいります。

⑦　財務上の課題

当社グループは、開発人員及び広告宣伝等への積極的な投資により、2022年12月期まで当期純損失を計上しておりましたが、先行投資のため資金調達を行い、投資結果として収益力が高まっております。営業活動によるキャッシュ・フローを注視しながら投資を継続し、当期純利益の黒字化を定着させていくことが重要な財務上の課題と認識しております。

(6) 今後の見通し

翌連結会計年度に目標とする連結業績の見込値は次のとおりであります。

今後の見通しといたしましては、現場業務のDXとその周辺領域のサービスを継続的に強化するとともに、生成AI等の先端技術を用いたソリューション提供を進めてまいります。これらのサービスを、建設業界等の現場業務のある企業に対して、クロスセル展開する営業活動の推進により、収益拡大をを見込んでおります。

また、新たな事業領域の創出に向けたM&Aの可能性も引き続き検討してまいります。

項目 | 当期実績値 | 翌期見込値 | 当期増減率（％）
売上高 | （百万円） | 1,594 | 2,080 | 30.5
営業利益 | （百万円） | 47 | 154 | 227.7
経常利益 | （百万円） | 18 | 150 | 733.3
親会社株主に帰属する当期純利益 | （百万円） | 13 | 115 | 784.6
１株当たり当期純利益 | （円） | 2.67 | 22.44 | 784.6

（注）翌期見込値は、（株）東京証券取引所の適時開示規則に基づき、2025年２月14日付で「2024年12月期の連結業績予想」として公表したものであります。

### ２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

当社グループは、「アイデアとテクノロジーで人々を笑顔にする！」をミッションとし、「顧客志向」「チャレンジ」「スピード」「チームワーク」「尊重・信頼」「プロフェッショナル」の６つを社員の行動指針（バリュー）として定義しております。徹底した顧客志向のもと、「現場」を持つ顧客の課題をDX（デジタルトランスフォーメーション）を通じて解決することで持続可能な社会の実現に寄与し、当社グループの成長及び企業価値の向上に努めております。

#### (1) ガバナンス

当社グループは、サステナビリティとは当社が継続的に事業を継続し、社会課題の解決に貢献することと考え、事業継続のための経営課題への対応がサステナビリティに係るリスク及び機会への対応に繋がると捉え、活動を行っております。サステナビリティに特化した基本方針及び体制の設置は行っておりませんが、取締役会及びコンプライアンス委員会においてリスク及び機会を監視し、検討及び協議することで、経営課題の改善を図る体制となっております。

当社グループのガバナンス体制については、「第４ 提出会社の状況　４ コーポレート・ガバナンスの状況等　(1) コーポレート・ガバナンスの概要」を参照ください。

#### (2) 戦略

当社グループは、「現場向けのDXプラットフォーマー」として現場を持つ顧客にフォーカスし、顧客の課題を解像度高く把握してサービス開発に速やかに反映していくことを戦略としております。社会に欠かすことのできない現場業務のDXを阻む壁の解消に取り組むことで、持続可能な社会の実現に貢献します。具体的な戦略は下記のとおりです。

①サービスに関する戦略

わが国の生産年齢人口は1997年をピークに減少の一途を辿り、現場業務の人材不足は既に深刻化しております。当社グループはコミュニケーションのインターフェース部分をチャットとして提供し、チャットボットや連携アプリ群により現場業務を一気通貫にDX化することを通じて生産性を向上し、顧客企業の安定的な事業運営への貢献を通じて、持続可能な社会の実現に寄与してまいります。

② 人的資本に関する戦略

当社グループは、リモートワーク制度、フレックス制度および子育て世代への時短勤務制度の導入により、働き方に柔軟性を持たせ、ライフステージの変化に対応した働きやすい環境の提供を行っております。

また、行動指針（バリュー）に沿った行動を人事評価に反映し、社員の相互理解と協力を生むコミュニケーション機会を創出し、組織が持続的に成長する施策を行っております。

#### (3) リスク管理

当社グループをとりまくリスクに対応するため「コンプライアンス・リスク管理規程」を定め、全社的なリスク管理機関としてコンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、全社的にリスクを管理する体制・枠組みを構築しております。コンプライアンス・リスク管理委員会は、代表取締役社長CEOを委員長として取締役及び常勤監査役が参加して毎月１回開催し、当社の継続的な成長に向けたリスク管理を行っております。

当社が認識する事業等のリスクについては、「３　事業等のリスク」を参照ください。また、リスク管理の体制・枠組みに関しては「第４　提出会社の状況　４ コーポレート・ガバナンスの状況等 (1)コーポレート・ガバナンスの概要」を参照ください。

#### (4) 指標及び目標

当社グループは、働きやすい環境整備の指標として、次の指標を用いております。各指標の実績は下記のとおりです。

管理職に占める女性労働者の割合（％）※１ | 男性労働者の育児休業取得率（％） ※２
25.0 | 33.3

(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」(平成３年法律第76号)の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」(平成３年労働省令第25号)第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

### ３ 【事業等のリスク】

本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

当社グループは、コンプライアンス・リスク管理委員会の機能でリスクを把握し、管理する体制・枠組みを構築しております。体制・枠組みに関しては「第４　提出会社の状況　４ コーポレート・ガバナンスの状況等 (1)コーポレート・ガバナンスの概要 ②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由　a．企業統治の体制の概要　ニ．コンプライアンス・リスク管理委員会」を参照ください。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

#### (1) 事業環境に関するリスク

##### ①　建設業界を中心とした顧客業界のソフトウェア投資の動向について

（発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）

当社グループが事業を展開するDXソリューション事業は、現在、建設業、流通小売業、インフラ業、運輸・交通業等の顧客の業務課題を解決することに注力しておりますが、それらの企業を取り巻く環境や労働人口減少に伴う生産性向上の必要性から、需要が拡大傾向にあると認識しております。しかしながら、国内外の景気動向の悪化等により、当該顧客のソフトウェア投資が大幅に抑制された場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社グループでは、建設業の顧客が他の業界よりも高い割合を占めていることから、当社グループの業績は建設業界における需要動向の影響を強く受ける傾向にあると認識しております。当該リスクに対応するため、当社グループでは建設業界内でも特定顧客への依存や偏重が生じないように顧客開拓を強化してきているほか、建設業以外の顧客を増やすこと等により、リスクの「分散化」を図ってきております。しかしながら、国内外の景気動向の悪化等により、建設業界におけるソフトウェア投資が大幅に抑制された場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

##### ②　競合について

（発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

現在、当社グループの主力サービスであるビジネスチャット「direct」には、競合サービスが複数存在しており、一定の競争環境があり、更なる新規参入による競争の激化の可能性もあるものと認識しております。当該リスクに対しては、現場向けビジネスチャットという明確なターゲティングによる差別化を行うとともに、顧客の業務課題を解像度高く理解し、継続的にサービスのアップデートを進める方針であります。しかしながら、これらの競合サービスに対して効果的な差別化を行うことができず、当社グループが想定している事業展開が図れない場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

③　技術革新への対応について

（発生可能性：中、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

当社グループが事業展開しているソフトウェア関連市場では、技術革新や顧客ニーズの変化のスピードが非常に早く、その運営者はその変化に柔軟に対応する必要があります。当該リスクに対しては、最新の技術動向や環境変化を常に把握できる体制を構築するだけではなく、優秀な人材の確保及び教育等により技術革新や顧客ニーズの変化に迅速に対応できるよう努めております。しかしながら、当社グループが技術革新や顧客ニーズの変化に適時に対応できない場合、又は、変化への対応のためにシステム投資や人件費等多くの費用を要する場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

##### ④　プラットフォーム（Apple Inc.、Google Inc.）について

（発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

当社サービスにおいて主に提供されるモバイルアプリは、Apple Inc.及びGoogle LLCのプラットフォーム運営事業者の仕様に従い、アプリ提供の申請、承認を受けることが重要な前提条件であり、当社グループはプラットフォーム事業者の規約や方針変更に対する情報を収集し、適切に対応する方針であります。しかしながら、これらのプラットフォーム運営事業者の動向や著しい仕様変更によっては、当社グループの事業展開や事業運営に影響を与え、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

##### ⑤　法的規制について

（発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：小）

当社グループは、サービスを提供する上で電気通信事業法、個人情報保護法等の規制を受けております。現在のところ、当社グループ事業に対する各種法規制の強化が行われるという認識はありませんが、法規制の動向を常に確認するよう努めております。今後新たにプライバシー関連法規の制定や、インターネット関連事業者を規制する法的規制の整備・強化がなされた場合、当社グループの業務が一部制約を受け、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

#### (2) 事業に関するリスク

①　特定のサービス「direct」への依存について

（発生可能性：中、発生可能性のある時期：数年以内、影響度：中）

当社グループは、DXソリューション事業の単一事業であり、特定のサービス「direct」に依存した事業となっており、事業環境の変化や、競合企業・新規参入企業との競争激化等が、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。当該リスクに対しては、今後も「direct」を継続的にアップデートすることによって差別化を図るとともに、周辺サービスの開発・提供を行い、顧客への当社サービスへの浸透度を高めることにより、「direct」への依存度を下げてまいります。

②　顧客単価について

（発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：小）

当社グループが提供するシステム及びアプリケーション等の価格体系や販売単価は、顧客からの要望、競合サービスにおける水準及び当社グループにとっての収益性等を総合的に勘案して設定しております。

当社グループにとって相応の収益性を維持・継続するため、顧客満足度を高めるための各種施策（例：継続的な機能追加、顧客サポート等）を実施しております。

しかしながら、これらの取り組みが十分ではない場合、競合サービスとの価格競争に直面して当社グループが提供するサービス価格の低下等により、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

##### ③　ソフトウェアの開発について

（発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：小）

当社グループではソフトウェア開発に関し、ソフトウェア開発プロジェクトに関する期間や費用の見積り及び顧客ニーズのヒアリングに基づく収益性について、妥当性の確認を行っております。しかしながら、顧客のニーズによる開発途中の要件変更や品質改善要求、開発遅延等により当初計画どおりの開発及びサービス提供がなされなかった場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

##### ④　システムトラブルについて

（発生可能性：中、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）

当社グループのサービスは、インターネットを介して提供されております。当社グループは、安定的なサービスの運営を行うために、サーバー設備の増強、セキュリティの強化、システム管理体制の構築等により、システム障害に対する万全の備えをしております。しかしながら、大規模なプログラム不良や自然災害、事故、不正アクセス、その他何らかの要因によりシステム障害やネットワークの切断等予測不能なトラブルが発生した場合には、社会的信用失墜等により、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

##### ⑤　顧客から預かる情報の管理について

（発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

当社グループでは、提供するサービスの特性上、個人情報その他機密情報を顧客より受領する場合があります。当社グループにおきましては、2016年12月に情報セキュリティマネジメントシステム(ISO/IEC27001及びISO/IEC27017)の認証を取得しており、情報管理の重要性を周知徹底するべく役職員に対し研修等を行い、情報管理の強化を図っております。また、情報セキュリティについては外部からの不正アクセス、コンピュータウィルスの進入防止について、システム的な対策を講じております。

しかしながら、当社グループが取り扱う機密情報及び個人情報について、漏えい、改ざんまたは、不正使用等が生じる可能性が完全に排除されているとはいえず、何らかの要因からこれらの問題が発生した場合には、顧客からの損害賠償請求等により損害が生じ、または、信用が失墜する等により、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

##### ⑥　販売パートナー及びOEMパートナーについて

（発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

当社グループはSaaSサービスを顧客企業に提供しておりますが、当社グループによる直販営業に加えて、当社グループから販売パートナーにサービスを卸し、ユーザー企業に再販する販売パートナーとの協業を行っております。また、OEMパートナーには当社サービスをOEM供給しており、OEMパートナーのブランドにてエンドユーザーへサービスを提供しております。当社グループは、販売パートナーやOEMパートナーに対して、日々の営業活動を通じて顧客企業に対する共同提案及び共同のカスタマーサクセス活動、またパートナーからのニーズを反映した新機能開発などを行っておりますが、パートナーの営業活動については当社グループのコントロールが及ばないことから、新規顧客の獲得が想定より進まない場合、解約が増加してリカーリングによる売上が減少した場合、またはパートナーと当社グループの関係が悪化した場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

##### ⑦　想定以上の解約が生じるリスクについて

（発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

当社グループのサービスは、顧客に継続して利用されることで収益が積み上がるストック型の収益モデルであることから、当社グループの継続的な成長には、新規顧客の獲得のみならず、既存顧客の継続が重要であると考えております。

既存顧客の継続については、機能の開発やサポートの充実により、継続率の維持・向上を図っております。予算及び経営計画には、実績をもとに一定の解約率を踏まえた継続率を見込んでおりますが、当社サービスの魅力の低下、追加機能やサポートに対する満足度の低下などにより、当社グループの想定以上の解約が生じた場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 会社組織に関するリスク

##### ①　特定人物への依存について

（発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

当社の創業者であり、代表取締役社長CEOである横井太輔は、当社グループ事業に関する豊富な経験と知識を有しており、経営方針や事業戦略の決定など、当社グループの事業活動全般において重要な役割を果たしております。現在、同氏に過度に依存しないよう、経営体制の整備、人材の育成を行う等リスクの軽減に努めておりますが、何らかの理由により同氏による当社グループ業務の遂行が困難となった場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

##### ②　人材の確保と育成について

（発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

当社グループが今後更なる成長を成し遂げていくためには、優秀な人材の確保と育成を重要課題の一つであると位置づけております。当社グループは現在も優秀な人材の採用を進めておりますが、これらの要員を十分に採用できない場合や、採用後の育成が十分に進まなかった場合、あるいは在職中の従業員が退職するなどした場合には、当社グループの事業拡大の制約となり、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

##### ③　内部管理体制について

（発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：小）

当社グループは、現在の事業規模に応じた内部管理体制を整備・運用しており、今後は事業規模の拡大に合わせ、内部管理体制も強化させていく方針であります。しかしながら、事業規模の拡大及び人員の増加に合わせ、適時に内部管理体制の強化ができなかった場合、適切な事業運営が行えず、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

④　子会社管理について

（発生可能性：低、発生可能性のある時期：時期特定なし、影響度：中）

当社グループは子会社を有しており、当社の管理部門において内部統制を含め管理体制の強化に努めております。しかしながら、当社グループの連結子会社となってからの期間が短く、管理体制の整備が追い付かない可能性があります。そのため、管理体制が不十分であることにより、法令違反や許認可に関わる手続き不備等によって、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

#### (4) その他

①　M&A（企業買収等）による事業拡大について

（発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

当社グループは、事業拡大を加速する有効な手段のひとつとして、M&Aを有効に活用していく方針です。M&Aにあたっては、対象企業の財務内容や契約関係等についての詳細な事前審査を行い、十分にリスクを吟味した上で決定しております。しかしながら、これらのM&Aや事業提携が事前の計画どおりの結果が得られない場合、又は投資検討時には認識されなかった追加的な問題が後日判明した場合等には、取得した企業の株式価値や譲り受けた事業資産の減損処理を行う必要が生じる等、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、企業買収等により、当社グループが従来行っていない新規事業が加わる際には、その事業固有のリスク要因が加わります。

##### ②　新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

（発生可能性：大、発生可能性のある時期：数年以内、影響度：中）

当社グループは、役員及び従業員に対するインセンティブを目的として新株予約権を付与しており、本書提出日現在における潜在株式数は401,700株であり、発行済株式総数に対する潜在株式数の割合は7.84％となります。これらの新株予約権が行使された場合、当社株式が発行され、既存株主が保有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。

##### ③　自然災害等について

（発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

大地震や台風等の自然災害や事故等により、当社グループの事業活動に必要な設備の損壊や電力供給の制限等の事象が発生した場合、当社グループが提供するサービスの継続に支障をきたす場合があります。また、損害を被った設備等の修復や、被害を受けた従業員に対する補償等の費用が発生する可能性があります。事業環境の変化に応じてバックアップサーバーの整備等により柔軟な対応を図っていく方針ですが、これらの事象が発生した場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

##### ④　配当政策について

（発生可能性：大、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：小）

当社グループは、創業以来配当は実施しておらず、今後においても当面の間は内部留保の充実を図る方針であります。将来的には、収益力の強化や事業基盤の整備を実施しつつ、内部留保の充実状況及び企業を取り巻く事業環境を勘案した上で、株主に対して安定的かつ継続的な利益還元を実施する方針でありますが、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期については未定であります。

##### ⑤　関連当事者取引について

（発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：小）

当社グループは、代表取締役社長CEO横井太輔及び子会社代表取締役横田慎也から金融機関借入に対する債務保証を受けており、その詳細は「第５　経理の状況 １連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項 関連当事者情報」に記載のとおりであります。また、当社グループは、この債務保証について保証料の支払を行っておらず、また、金融機関との継続交渉により当該債務保証を解消していく方針であります。

##### ⑥　訴訟等について

（発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：小）

当社グループでは、コンプライアンス及びリスク管理の徹底と社会的信用の向上を図ることを目的に、コンプライアンス・リスク管理規程を整備し従業員へ周知することで、法令違反などの発生リスクの低減に努めており、本書提出日現在において業績に影響を及ぼす訴訟や係争は生じておりません。

しかしながら、今後何らかの事情によって当社グループに関連する訴訟、紛争が行われる可能性は否定できず、係る事態となった場合、その経過又は結果によっては、当社グループの事業展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

##### ⑦　知的財産権について

（発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：小）

当社グループは、当社グループが運営する事業に関する技術・商標等の知的財産権の保護を図っております。しかしながら、当社グループが使用する技術・商標等の知的財産権について、何らかの理由で第三者からの侵害を保護できない場合、または、保護に多額の費用が発生する場合は、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社グループの提供するサービスが第三者の技術・商標等の知的財産権を侵害しないように留意しており、当社グループは本書提出日現在まで第三者の知的財産権を侵害したとして損害賠償や使用差止めの請求を受けたことはありません。しかしながら、第三者の知的財産権の完全な把握は困難であり、当社グループが認識せずに他社の知的財産権を侵害してしまう可能性は否定できません。このような場合、当社グループに対する訴訟等が発生し、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑧　スタートアップ及びベンチャーキャピタルに対する出資について

（発生可能性：低、発生可能性のある時期：時期特定なし、影響度：小）

当社グループは、当社グループの事業とシナジー効果のあるスタートアップへの出資や、このようなスタートアップを発掘するためにベンチャーキャピタルへの出資を行っております。出資にあたっては、対象となるスタートアップの事業内容やベンチャーキャピタルの投資方針等を確認し、十分にリスクを吟味した上で決定しております。

しかしながら、出資先スタートアップの事業計画の達成状況や、ベンチャーキャピタルのリターン、将来の業績やリターンに関する見通しが悪化した場合には、投下資本の回収が出来ず、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

### ４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当社グループは、当連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、前連結会計年度との比較・分析の記載はしておりません。

(1) 経営成績等の状況の概要

当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下、「経営成績等」という)の状況の概要は次のとおりであります。

##### ①　財政状態の状況

（資産）

当連結会計年度末における資産合計は2,708,435千円となりました。その主な内訳は、現金及び預金が1,935,112千円、売掛金が273,866千円、のれんが51,041千円、ソフトウエアが49,747千円、投資有価証券が154,996千円であります。

（負債）

当連結会計年度末における負債合計は999,413千円となりました。その主な内訳は、１年内返済予定の長期借入金が263,334千円、長期借入金が435,074千円、短期借入金が60,000千円、未払金が52,709千円、契約負債が46,141千円であります。

（純資産）

当連結会計年度末における純資産合計は1,709,021千円となりました。その主な内訳は、資本剰余金が2,003,537千円であります。

②　経営成績の状況

当連結会計年度におけるわが国経済は、原材料の価格高や人手不足による供給制限等のリスクは依然存在するものの、雇用が緩やかに改善し賃上げにより所得環境が改善する状況を受け、緩やかに持ち直しつつあります。このようななか、企業の人手不足解消・生産性向上の取組への関心は高く継続しており、デジタルサービスへの投資意欲は依然として堅調に推移しています。

当社グループは、顧客の課題を解像度高く把握し、サービス開発に速やかに反映することを強みとしております。当連結会計年度においては、現場のビジネスチャット「direct（ダイレクト）」の顧客基盤の拡大に向けた営業活動に注力するとともに、建設業界をはじめとした現場業務のノウハウを動画で簡単に共有する新サービス「ナレッジ動画」をリリースし、現場業務のDXプラットフォーマーとしての地位強化に取り組んでまいりました。また、当社グループのシステム開発力を強化し、顧客への価値提供と拡張させることによる収益向上を目的として、株式会社システム・エムズの全株式を取得し、連結子会社化いたしました。

これらの結果、当社単体の当事業年度の末日におけるARR（注１）は1,622,068千円、ストック売上比率（注２）は94.5％、当社サービスの契約社数（注３）は603社となりました。

以上の結果、当連結会計年度における売上高1,594,038千円、調整後営業利益（注４）は77,142千円、営業利益47,256千円、経常利益18,653千円、親会社株主に帰属する当期純利益は13,054千円となりました。

また、当社グループは、DXソリューション事業の単一セグメントのため、セグメント別の記載は省略しております。

(注) １．ARR：Annual Recurring Revenueの略称。当事業年度末の月次ストック売上高を12倍して算出。

２．ストック売上比率とは、売上高全体に占めるストック売上高の割合を指します。

３．契約社数とは、OEMを除き、当社のサービスを有償で契約している契約元企業の社数を指します。１社の契約に対し、当該企業の外部委託先など複数の会社が利用しているケースがありますが、契約社数は１社とカウントしております。

４．調整後営業利益＝営業利益＋Ｍ＆Ａによる一時費用

##### ③　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）の残高は、1,871,411千円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果獲得した資金は27,817千円となりました。主な増加要因としては、税金等調整前当期純利益 18,083千円の計上、上場関連費用の22,943千円の計上、減価償却費の25,106千円等が発生したものの、一方で、主な減少要因としては、売上債権の増加額42,526千円等によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果使用した資金は378,161千円となりました。これは主に、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出 157,636千円、投資有価証券の取得による支出 129,996千円、支社移転に伴う有形固定資産の取得による支出 34,752千円、差入保証金の差入による支出 26,801千円、新サービス開発に伴う無形固定資産の取得による支出 28,718千円等によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果獲得した資金は1,211,978千円となりました。これは主に、東京証券取引所グロース市場への上場に伴う公募増資や、オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資に伴う株式の発行による収入 1,059,734千円等によるものであります。

##### ④　生産、受注及び販売の実績

###### ａ　生産実績

当社グループの事業は、提供するサービスの性質上、生産実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。

###### ｂ　受注実績

当社グループは、受注実績の金額と販売実績の金額の差額が僅少であるため受注実績の記載を省略しております。

###### ｃ　販売実績

当連結会計年度における販売実績は次のとおりであります。なお、当社グループはDXソリューション事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

販売高（千円） | 前期比（％）
1,594,038 | －

(注)１．当社グループは、当連結会計年度が連結初年度であるため、前期との比較は行っておりません。

２．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合

相手先 | 当連結会計年度 （自2024年１月１日 至2024年12月31日）
販売高(千円) | 割合(％)
株式会社トラストバンク | 399,857 | 25.1

#### (2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。

①　重要な会計方針及び見積り

当社グループの財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この財務諸表の作成にあたり、見積りが必要な事項につきましては、合理的な基準に基づき、会計上の見積りを行っております。詳細につきましては、「第５　経理の状況　１連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載のとおりであります。また、会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５　経理の状況 １連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載しております。

②　財政状態の分析

財政状態の分析については、「(1)経営成績等の状況の概要　①財政状態の状況」に記載のとおりであります。

③　経営成績の分析

ａ　売上高

当連結会計年度における売上高は、1,594,038千円となりました。これは主に、「(1)経営成績等の状況の概要　②経営成績の状況」に記載しましたように、当社主要サービスのARRが堅調に増加した結果、売上高が増加したことによるものです。

ｂ　売上原価、売上総利益

当連結会計年度における売上原価は、562,526千円となりました。これは開発部門の人件費や外注費が主なものになりますが、2023年６月にリリースした「タグカメラ」の開発、機能や品質向上のための開発により前年同期比で増加しました。

この結果、当連結会計年度における売上総利益は1,031,512千円となりました。

ｃ　販売費及び一般管理費、営業利益

当連結会計年度における販売費及び一般管理費は、984,255千円となりました。これは主に、認知獲得のためのマス広告から、展示会中心のリード獲得のための広告宣伝投資に切り替えたため、広告宣伝費が減少したことによるものです。

この結果、当連結会計年度における営業利益は47,256千円となりました。

ｄ　営業外損益、経常利益

当連結会計年度の営業外費用は、30,274千円になりました。これは主に上場関連費用による22,943千円を計上等によるものです。

この結果、当連結会計年度における経常利益は18,653千円となりました。

ｅ　特別損益、当期純利益

当連結会計年度の特別損失は、570千円になりました。これは主に固定資産除却損による570千円を計上によるものです。

この結果、当連結会計年度における親会社株主に帰属する当期純利益は13,054千円となりました。

④　資本の財源及び資金の流動性

キャッシュ・フローの分析については、「(1)経営成績等の状況の概要　③キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

当社グループの資本の財源及び資金の流動性につきましては、事業運営上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。運転資金は自己資金及び必要に応じて銀行からの借入金を基本としており、借入実績もあることから、過去借入実行した金額の範囲は可能と考えております。また、一時的な資金の不足については、金融機関との間で420,000千円の当座貸越枠を設定しており、必要資金を適時に確保する体制を整えております。

持続的な成長を図る為に、注力事業「direct」の拡大が必要であり、運転資金需要のうち主なものは、事業の拡大に伴う人件費、プロダクトの開発費、顧客獲得や認知度向上のための広告宣伝費等であります。これらの必要な資金については、必要に応じて多様な資金調達を実施してまいります。

⑤　経営成績に重要な影響を与える要因について

経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」に記載のとおりであります。

⑥　経営者の問題意識と今後の方針について

当社グループが認識する課題等について、経営者は「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載の課題に対処していく必要があると認識しております。これらの課題に対し、経営者は市場ニーズや事業環境の変化に関する情報の入手、分析を行い、現在及び将来の事業環境を認識した上で、当社グループの経営資源を適切に配分し、対応策を実施していく方針です。

### ５ 【経営上の重要な契約等】

（株式取得による子会社化）

当社は、2024年11月14日開催の取締役会において、当社が株式会社システム・エムズの株式を取得し、完全子会社化すること（以下「本株式取得」）を決議し、当該決議に基づき同日付で株式譲渡契約書を締結いたしました。

なお、本株式取得は2024年11月29日を効力発生日として、手続きを完了しております。

本株式取得の詳細につきましては、「第５　経理の状況 １連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。

### ６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。