## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 400,000,000
計 | 400,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数（株） （2024年12月31日） | 提出日現在 発行数（株） （2025年３月26日） | 上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 | 内容
普通株式 | 109,000,000 | 109,000,000 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数は100株であります。
計 | 109,000,000 | 109,000,000 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
2024年11月25日 （注） | △4,068,000 | 109,000,000 | － | 1,380 | － | 1,135

（注）　自己株式の消却による減少であります。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2024年12月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の 状況 （株）
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 （人） | － | 9 | 23 | 55 | 81 | 33 | 8,544 | 8,745 | －
所有株式数 （単元） | － | 103,265 | 7,448 | 442,063 | 48,178 | 730 | 488,168 | 1,089,852 | 14,800
所有株式数の割合 （％） | － | 9.48 | 0.68 | 40.56 | 4.42 | 0.07 | 44.79 | 100 | －

（注）　株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入して表示しております。また、自己株式2,521,017株については、「個人その他」に25,210単元、「単元未満株式の状況」に17株含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2024年12月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社フェニックス | 東京都中央区佃１丁目11番９号3004 | 41,000,000 | 38.51
勝呂　彰 | 東京都中央区 | 6,874,600 | 6.46
リンクアンドモチベーション従業員持株会 | 東京都中央区銀座４丁目12番15号 歌舞伎座タワー | 6,433,900 | 6.04
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂１丁目８番１号 赤坂インターシティＡＩＲ | 6,324,400 | 5.94
坂下　英樹 | 千葉県千葉市中央区 | 3,680,000 | 3.46
榊原　清孝 | 東京都港区 | 3,680,000 | 3.46
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８番12号 | 3,670,600 | 3.45
小笹　芳央 | 東京都中央区 | 3,000,000 | 2.82
株式会社FCE | 東京都新宿区西新宿２丁目４番１号 | 1,622,000 | 1.52
リンクアンドモチベーション役員持株会 | 東京都中央区銀座４丁目12番15号 歌舞伎座タワー | 882,500 | 0.83
計 | － | 77,168,000 | 72.47

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2024年12月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 自己保有株式 | － | －
普通株式 | 2,521,000
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 106,464,200 | 1,064,642 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 14,800 | － | －
発行済株式総数 |  | 109,000,000 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 1,064,642 | －

（注）　「単元未満株式」欄の普通株式には、自己株式17株が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2024年12月31日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 （株） | 他人名義 所有株式数 （株） | 所有株式数 の合計 （株） | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合（％）
（自己保有株式） 株式会社リンクアンドモチベーション | 東京都中央区銀座四丁目12番15号 歌舞伎座タワー | 2,521,000 | － | 2,521,000 | 2.31
計 | － | 2,521,000 | － | 2,521,000 | 2.31

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（百万円）
取締役会（2023年11月13日）での決議状況 （取得期間 2023年11月14日～2024年６月30日） | 4,000,000 | 2,000
当事業年度前における取得自己株式 | 2,185,700 | 1,234
当事業年度における取得自己株式 | 1,294,800 | 765
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 519,500 | 0
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | 13.0 | 0.0
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合（％） | 13.0 | 0.0

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（百万円）
取締役会（2024年５月14日）での決議状況 （取得期間 2024年５月15日～2024年12月27日） | 1,700,000 | 1,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 1,700,000 | 796
残存決議株式の総数及び価額の総額 | － | 203
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | － | 20.3
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合（％） | － | 20.3

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（百万円）
当事業年度における取得自己株式 | 49 | 0
当期間における取得自己株式 | － | －

（注）　当期間における取得自己株式には、2025年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （百万円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （百万円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | 4,068,000 | 1,908 | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分） | 23,000 | 12 | － | －
保有自己株式数 | 2,521,017 | － | 2,521,017 | －

（注）　当期間における保有自己株式数には、2025年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、当該期の業績、今後の経営環境、投資計画等を総合的に勘案の上、株主に対するより積極的かつ長期安定的な利益還元を行っていくことを配当の基本方針としております。内部留保金につきましては、事業の拡大と効率化に向けたM&A、人材、設備への投資に充当し、業容拡大、企業価値向上に努めてまいります。また、剰余金の配当の回数については、機動的な株主還元ができるよう、年４回の四半期配当を導入してまいります。配当金の決定機関は取締役会であります。

当連結会計年度においては、第１四半期は2.9円、第２、３四半期は各3.0円、第４四半期は3.3円、年間配当は12.2円とさせていただきました。

基準日が第25期連結会計年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額（百万円） | １株当たり配当額（円）
2024年５月14日 | 313 | 2.90
取締役会決議
2024年８月９日 | 321 | 3.00
取締役会決議
2024年11月13日 | 319 | 3.00
取締役会決議
2025年２月13日 | 351 | 3.30
取締役会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

＜コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方＞

当社は、「モチベーションエンジニアリング」によって社会の活性化に貢献する、という創業以来の経営理念を追求する経営哲学のもと、公正で透明性の高い経営に取り組むことを基本的な考えとしております。その実現のため、株主の皆様やお客様をはじめ、取引先、地域社会、従業員等各ステークホルダーと良好な関係を築き、長期的視野の中でグループ企業価値の向上を目指すべく経営活動を推進しております。

取締役会を経営の基本方針や重要課題並びに法令で定められた重要事項を決定するための最高意思決定機関と位置づけ、原則月１回開催するとともに、事業経営にスピーディーな意思決定と柔軟な組織対応を可能にするため、取締役及び事業責任者等が出席する経営会議を原則月２回開催しております。

加えて、業務執行に関する監視、コンプライアンスや社内規程の遵守状況、業務活動の適正性かつ有効性を監査するため、監査役が取締役会に出席することで議事内容や手続き等につき逐次確認いたしております。また、内部監査人を置き、内部監査を実施し、内部監査の結果は、経営会議、監査役に報告しております。

ディスクロージャーに関しましては、会社法、金融商品取引法に定められた情報開示はもとより、取引所が定める「上場有価証券の発行者の会社情報の適時開示等に関する規則（適時開示規則）」に基づく情報開示は、上場会社としての当然の責務と考えております。また、株主・機関投資家・個人投資家・顧客等に向けたIR活動も重要な企業責任であるとの認識に立っており、一般に公正妥当と認められた企業会計基準を尊重し、監査法人のアドバイス等を積極的に受け入れ、制度としてのディスクロージャーの他、リスク情報を含めた自発的なディスクロージャーにも重点を置き、透明性、迅速性、継続性を基本として積極的な開示に努めております。

①　企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由

当社は、監査役制度を採用しております。重要事項に関する意思決定及び監督機関としての取締役会、業務執行機関としての代表取締役、監査機関としての監査役会という、会社法に規定される株式会社の機関制度を採用しております。

また、執行役員制度を導入し、経営の意思決定・監督と業務執行を分離し、各執行役員が、事業環境やその変化を的確に捉えた迅速な判断に基づく業務執行を行っている他、取締役・執行役員の指名及び報酬等の決定に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化するため、取締役会の任意の諮問機関として構成員の過半数を独立社外取締役とする指名・報酬委員会を設置しております。

取締役会は原則として月１回開催し、重要な議案が生じた場合には適宜開催しております。有価証券報告書提出日現在、下記の取締役５名（内、社外取締役２名）で構成されており、当社の経営の基本方針や重要課題並びに法令で定められた重要事項の審議並びに意思決定、会社の事業や経営全般に対する監督を行っております。取締役会には、監査役３名も出席し、取締役会の意思決定を監視することとしております。また、経営会議を月２回開催しており、取締役・監査役以外に、執行役員・子会社社長等関係者が参加し、担当業務の執行に関する事項の報告を行っております。それにより、業務執行における指示伝達及び意見交換を図っております。なお、当社の取締役は12名以内とする旨を定款にて定めております。

議長：代表取締役会長　小笹芳央氏

構成員：代表取締役社長　坂下英樹氏、取締役　大野俊一氏

社外取締役　中村有里氏、社外取締役　原ゆかり氏

当事業年度において、当社は取締役会を計13回開催しており、個々の取締役、監査役の出席状況については次のとおりです。

区分 | 氏名 | 取締役会出席状況
代表取締役会長 | 小笹　芳央 | 全13回中13回
代表取締役社長 | 坂下　英樹 | 全13回中13回
取締役 | 大野　俊一 | 全13回中13回
社外取締役 | 湯浅　智之 | 全13回中12回
社外取締役 | 角山　剛 | 全13回中13回
常勤監査役 | 栗山　博美 | 全13回中13回
社外監査役 | 冨永　兼司 | 全13回中12回
社外監査役 | 松岡　保昌 | 全13回中13回

当事業年度の取締役会における具体的な検討事項は、当グループの経営方針、新商品の将来像の方針、組織体制の方針、サステナビリティに関する方針等です。

監査役会は原則として月１回監査役会を開催し、取締役会の適正運営を確認する等、取締役の業務執行を監視するとともに、コンプライアンス上の問題点等について意見交換を行っております。また、内部監査人及び会計監査人と適宜議論の場を設け、相互に連携を図ることで、監査役監査はもとより、内部監査、会計監査の実効性の向上を図っております。有価証券報告書提出日現在、下記の監査役３名（内、社外監査役２名）で構成されております。

議長：常勤監査役　栗山博美氏

構成員：社外監査役　冨永兼司氏、社外監査役　松岡保昌氏

指名・報酬委員会は2024年６月に設置され、取締役会の諮問に応じて、取締役会に対して答申・提案を行っております。当事業年度は2024年６月の設置以降、指名・報酬委員会を全３回開催し、その全てに全委員が出席しております。有価証券報告書提出日現在、下記の取締役３名（内、社外取締役２名）で構成されております。

議長：代表取締役会長　小笹芳央氏

構成員：社外取締役　中村有里氏、社外取締役　原ゆかり氏

当事業年度の指名・報酬委員会における具体的な検討事項は、取締役、執行役員の選任及び解任に関する事項、取締役の相互評価に関する事項等です。

当社は事業活動を通じてステークホルダーとの最良の関係を図り、企業価値を高めるガバナンス機構として上記の体制を採用し、経営の健全化と透明性の向上を図っております。当社では、独立性を保持し、経営に関する経験・見識等を有する社外取締役を含んだ取締役会による「経営の意思決定」「業務執行の監督」が行われております。監査役３名のうち２名が独立性を保持した社外監査役であり、より専門的な知識・経験による助言機能を果たすと共に、公正で客観的な立場から内部監査部門・会計監査人と連携した「監査」が行われております。これらが有効に機能し、実効性のあるコーポレート・ガバナンス体制が構築されていると考えております。

②　企業統治に関するその他の事項

イ　内部統制システム、リスク管理体制及び子会社の業務の適正を確保するための体制

取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務並びに会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制について、取締役会で決議した内容は以下のとおりであります。

⑴　当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

a.　監査役が、取締役会、経営会議その他重要な会議に出席し、取締役の職務執行状況を監視するとともに、コンプライアンス上の問題点等について意見交換を行っております。

b.　内部監査人が、各事業部及びグループ会社における各業務プロセスについて監査を実施し、不正の発見・防止とプロセスの改善指導に努めております。

⑵　当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

適正かつ効率的な事業運営に資するよう、取締役の職務の執行に係る情報（文書その他の関連資料及び電磁的媒体に記録されたものを含む）その他の情報について、法令及び文書管理規程、情報システム管理規程等に基づき、適切かつ確実な情報の保存及び管理を実践しております。

⑶　当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

a.　グループデザイン室を中心に業務プロセスの見直し、情報システムの整備、社員教育の徹底を実施、また必要に応じて規程・マニュアルを策定しております。

b.　内部監査人が、リスク管理状況について監査を実施し、その監査結果について代表取締役に報告を行い、併せて被監査事業部に対して改善を指示しております。

⑷　当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

a.　取締役会を原則として月１回開催し、また必要に応じて随時開催することにより、重要事項の決議及び職務執行状況の共有を行っております。

b.　経営会議を原則として月２回開催し、迅速な意思決定と柔軟な組織対応が可能な体制を構築しております。

c.　職務分掌規程、職務権限規程等の規程を整備し、決裁権限を明確にしております。

⑸　当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

a.　当社「関係会社管理規程」に基づき、グループデザイン室が、関係各部門と連携してグループ会社管理を行っております。同規程に基づき、一定の事項については、当社の承認又は報告が義務付けられております。また、原則、月２回開催される経営会議に、子会社社長をはじめ関係者が適宜参加し、担当業務の執行に関する事項の報告を行っております。

b.　子会社の損失の危険の管理を行うため、子会社社長をはじめとする関係者が経営会議に参加した際には、当社に対し、コンプライアンスに関わる事項を含むリスク情報等の共有を行っており、必要に応じて適切な措置を取っております。

c.　子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われるように、子会社においても取締役会を原則として月１回開催し、また必要に応じて随時開催し、重要事項の決議及び職務執行状況の共有を行っております。さらに、子会社においても職務分掌規程、職務権限規程等の規程を整備し、決裁権限を明確にしております。

d.　子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、当社グループデザイン室の指導の下、子会社の担当組織が、子会社に関する業務プロセスの見直し、情報システムの整備、社員教育を実施し、また、必要に応じて規程・マニュアルの策定等を実施しております。さらに、当社の監査役及び内部監査人が、グループ各社に対して業務監査を実施し、必要があれば、法令及び定款に適合するように改善指導等を行っております。

⑹　当社の監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制

グループデザイン室にて、適宜監査役の補助を行っておりますが、監査役が補助スタッフを求めた場合は、監査役の職務を補助する使用人を選任いたします。

⑺　当社の監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性確保のため、その任命・異動等人事に係る事項は、監査役の事前同意を得るものとしております。

⑻　当社の監査役のその職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査役より監査役を補助することの要請を受けた場合、監査役を補助すべき使用人は、その要請を受けた職務に関して監査役に専属するものとし取締役及び上長の指揮命令を受けないこととなっております。

⑼　当社の監査役への報告に関する体制

a.　当社の取締役及び使用人は、社内の不正行為等、法令に違反する行為を発見した場合等において、当社の監査役に対して、直接報告を行うことができる体制となっております。

b.　当社の子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、社内の不正行為等、法令に違反する行為を発見した場合等において、当社の監査役に対して、直接報告を行うことができる体制となっております。

⑽　前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制

前号の報告者が、当社の監査役に報告したことにより一切不利益な取り扱いを受けないこととし、その旨を当社並びに子会社の取締役、監査役及び使用人に周知しております。

⑾　当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないことが明らかな場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理いたします。

⑿　その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

当社は、社外監査役を選任することで、適法妥当な監査の実施に努めております。また、当社の監査役は、内部監査人及び会計監査人と相互に連携することで、監査の実効性確保を図っております。

③　責任限定契約の内容の概要

当社と各社外取締役及び各社外監査役は、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令の定める最低責任限度額であります。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

④　補償契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の２第１項に規定する補償契約は締結しておりません。

⑤　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約は締結しておりません。

⑥　剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、機動的な配当政策及び資本政策を図ることを目的とするものであります。

⑦　取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款にて定めております。

また、解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款にて定めております。

⑧　取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役及び監査役の責任を会社法で定める範囲内において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款にて定めております。

⑨　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款にて定めております。これは、株主総会における定足数を緩和させることにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性5名　女性3名　（役員のうち女性の比率37.5％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （株）
代表 取締役 会長 | 小笹　芳央 | 1961年５月18日 |
1986年４月 | 株式会社リクルート入社
2000年３月 | 当社設立、代表取締役社長
2009年２月 | 株式会社リンクインベスターリレーションズ（現：株式会社リンクソシュール）取締役会長（現任）
2011年６月 | 株式会社アビバ（現：株式会社リンクアカデミー）取締役会長（現任）
2011年11月 | 株式会社フェニックス代表取締役社長（現任）
2012年１月 | 株式会社レイズアイ（現：株式会社リンク・アイ）取締役会長（現任）
2013年１月 | 当社代表取締役会長（現任）
2013年１月 | 株式会社モチベーションアカデミア取締役会長（現任）
2013年１月 | 株式会社リンクダイニング取締役会長（現任）
2016年10月 | 株式会社リンクジャパンキャリア（現：株式会社リンク・インタラック）取締役会長（現任）
2020年１月 | オープンワーク株式会社取締役
| (注)５ | 44,000,000
代表 取締役 社長 | 坂下　英樹 | 1967年８月30日 |
1991年４月 | 株式会社リクルート入社
2000年３月 | 当社設立、取締役
2013年１月 | 当社代表取締役社長（現任）
2017年１月 | 株式会社リンクコーポレイトコミュニケーションズ（現：株式会社リンクソシュール）取締役（現任）
| (注)５ | 3,680,000
取締役 | 大野　俊一 | 1967年５月23日 |
1992年10月 | 青山監査法人（Price Waterhouse）入所
1998年７月 | PwCコンサルティング株式会社（現：日本アイ・ビー・エム株式会社）入社
2002年７月 | 当社入社
2008年３月 | 当社取締役（現任）
2010年11月 | 株式会社モチベーションアカデミア設立、取締役（現任）
2011年１月 | 株式会社リンクダイニング取締役（現任）
2011年３月 | 株式会社リンクインベスターリレーションズ（現：株式会社リンクソシュール）取締役（現任）
2011年６月 | 株式会社アビバ（現：株式会社リンクアカデミー）取締役（現任）
2013年１月 | 株式会社レイズアイ（現：株式会社リンク・アイ）取締役（現任）
2015年６月 | 幼児活動研究会株式会社社外取締役（現任）
2016年10月 | 株式会社リンクジャパンキャリア（現：株式会社リンク・インタラック）取締役（現任）
2020年１月 | オープンワーク株式会社取締役
2021年10月 | オープンワーク株式会社監査役（現任）
| (注)５ | 460,000
取締役 | 中村　有里 | 1973年８月18日 |
1996年４月 | 読売テレビ放送株式会社入社
2003年７月 | 神戸支局長就任
2006年７月 | 東京支社営業局転属
2019年４月 | 株式会社ワンハート代表取締役（現任）
2025年３月 | 当社社外取締役（現任）
| (注)５ | －
取締役 | 原　ゆかり | 1986年９月16日 |
2009年４月 | 外務省 外務事務官
2012年６月 | ガーナ NGO 法人 MY DREAM.org 共同代表（現任）
2013年６月 | 在ガーナ日本国大使館 一等書記官
2015年11月 | 三井物産株式会社ヨハネスブルク支店 アフリカ事業戦略室マネージャー
2017年７月 | 株式会社ハラプレックス社外取締役（現任）
2018年５月 | 株式会社SKYAH代表取締役（現任）
2021年４月 | 獨協大学非常勤講師
2022年４月 | 一般社団法人社会デザイン・ビジネスラボ理事（現任）
2023年４月 | 株式会社今治．夢スポーツ社外取締役（現任）
2025年３月 | 当社社外取締役（現任）
| (注)５ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （株）
監査役 (常勤) | 栗山　博美 | 1961年12月10日 |
1986年４月 | 日本電信電話株式会社（NTT）入社
2005年５月 | 株式会社a2media入社 株式会社a2media取締役 戦略推進担当 GM
2006年10月 | 株式会社a2media取締役 事業サポート部長（経理、法務、人事、総務所掌）
2013年７月 | Japan REIT株式会社（現：Prop Tech plus 株式会社）監査役
2015年４月 | ブレインプレス株式会社（現：株式会社インバウンドテック）取締役
2019年１月 | 株式会社a2media取締役 カンパニーアドミニストレーター
2022年３月 | 当社監査役（現任）
| (注)６ | －
監査役 (非常勤) | 冨永　兼司 | 1955年２月11日 |
1979年４月 | 株式会社リクルートセンター（現：株式会社リクルート）入社
1999年５月 | 株式会社キャリアプラン設立、代表取締役社長（現任）
2000年３月 | 当社監査役（現任）
2001年４月 | 有限会社キャリア・デザイン設立、取締役社長
| (注)６ | 378,400
監査役 (非常勤) | 松岡　保昌 | 1963年９月10日 |
1986年４月 | 株式会社リクルート入社
2000年７月 | 株式会社ファーストリテイリング執行役員人事総務部長
2003年３月 | 株式会社ファーストリテイリング執行役員マーケティング＆コミュニケーション部長
2004年９月 | ソフトバンク株式会社ブランド戦略室長
2005年１月 | 福岡ソフトバンクホークスマーケティング株式会社（現：福岡ソフトバンクホークス株式会社）代表取締役社長
2005年１月 | 福岡ソフトバンクホークス株式会社取締役
2007年９月 | 株式会社キャリアファーム代表取締役
2011年８月 | 株式会社オニオン新聞社 社外取締役
2014年３月 | 株式会社モチベーションジャパン代表取締役社長（現任）
2023年３月 | 当社監査役（現任）
| (注)６ | 3,000
計 | 48,521,400

（注）１　取締役　中村有里は、社外取締役であります。

（注）２　取締役　原ゆかりは、社外取締役であります。

（注）３　監査役　冨永兼司は、社外監査役であります。

（注）４　監査役　松岡保昌は、社外監査役であります。

（注）５　取締役の任期は、2024年12月期に係る定時株主総会終結の時から2025年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

（注）６　監査役の任期は、2022年12月期に係る定時株主総会終結の時から2026年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

（注）７　代表取締役会長　小笹芳央の所有株式数は、同氏の資産管理会社である株式会社フェニックスの株式数も合算して記載しております。

（注）８　経営の意思決定・監督と業務執行を分離し、各執行役員が、事業環境やその変化を的確に捉えた迅速な判断に基づく経営執行を行うことを目的とし、委任型執行役員制度を導入しております。執行役員は、以下８名であります。

常務執行役員　大島 崇

常務執行役員　川内 正直

常務執行役員　柴戸 純也

常務執行役員　横山 博昭

執行役員　井原 摩耶

執行役員　川村 宜主

執行役員　初田 慶一郎

執行役員　真砂 豊

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。

当社は、社外取締役及び社外監査役の選任に関し、「社外役員の選任ガイドライン」を定めており、独立性を有し、専門的な知見から客観的かつ適切な監督又は監査の役割を期待できる者を選任しております。独立性基準に関しては、当社において合理的に可能な範囲で調査した結果、社外役員が、次の項目のいずれにも該当しないと判断される場合、当該社外役員は当社から独立性を有し、一般株主と利益相反が生じるおそれがないものと判断しております。

(1)　当社及び当社の子会社（以下、「当社グループ」という。）の業務執行者

(2)　当社グループの非業務執行取締役、監査役又は会計参与（社外監査役の場合）

(3)　当社を主要な取引先とする者又はその業務執行者

(4)　当社の主要な取引先とする者又はその業務執行者

(5)　当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は当該団体に所属する者）

(6)　当社の法定監査を行う監査法人に属する者

(7)　当社から一定額を超える寄附又は助成を受けている者（当該寄附又は助成を受けている者が法人、組合等の団体である場合は当該団体の業務執行者）

(8)　当社が貸入れを行っている主要な金融機関又はその親会社もしくは子会社の業務執行者

(9)　当社グループの主要株主（議決権保有割合10％以上を直接又は間接保有する者をいう。以下同様。）又は当該主要株主が法人である場合には当該法人の業務執行者

(10)　当社グループが主要株主である会社の業務執行者

(11)　当社グループから取締役（常勤・非常勤を問わない）を受け入れている会社又はその親会社もしくは子会社の業務執行者

(12)　過去１年間において上記(3)～(11)に該当していた者

(13)　上記の(1)から(12)に該当する者（重要な地位にある者に限り）の近親者等

本書提出日現在、社外監査役　冨永兼司氏が当社株式378,400株、また、社外監査役　松岡保昌氏が当社株式を3,000株保有しておりますが、いずれの社外取締役・社外監査役とも、この他に当社との間に人的関係、資本的関係、取引関係、その他の利害関係がなく、独立性が保たれていると判断しております。また、社外取締役・社外監査役各氏が役員を務める各社とは、通常の営業取引はあるものの、人的関係、資本的関係を含め、特別な利害関係はございません。

社外取締役各氏は企業の経営に関する豊富な経験と高い見識を有しており、独立性のある社外取締役として、当社の経営体制及びコーポレート・ガバナンス強化に貢献する役割を担うことを期待しております。

社外監査役各氏は、他社における経営者としての豊富な経験・知見等を有しており、会社より独立した公正で客観的な立場から、当社の監査業務を行っております。各氏の大局的な見地からの意見等は、当社のコーポレート・ガバナンスの実効性確保に貢献しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部

統制部門との関係

当社社外取締役並びに社外監査役各氏は、内部監査人、会計監査人と積極的な意見交換・情報交換を通じて相互に連携を図っており、また必要に応じて内部統制部門であるグループデザイン室に対して社内のリスク管理状況について改善策を講じるよう進言を行っており、実効性の高い監査の実施に努めております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

監査役監査については、常勤監査役１名と非常勤監査役２名（内、社外監査役２名）の計３名で監査役会を構成しております。各監査役は、毎月１回開催される取締役会及び毎月２回開催される経営会議等重要な会議に出席し、取締役の職務執行を十分監視できる体制となっております。また、適宜監査業務の結果報告やコンプライアンス上の問題点等につき意見交換を行い、必要に応じて取締役会に勧告を行っております。また、常勤監査役の栗山博美氏は、経理・法務・人事・総務部門における長年の経験を有しており、関連会社の取締役及び監査役を務める等、会社経営・企業会計・リスクマネジメント分野等での豊富な知識・経験等を有しております。

当事業年度において、当社は監査役会を計13回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりです。

区分 | 氏名 | 監査役会出席状況
常勤監査役 | 栗山　博美 | 全13回中13回
社外監査役 | 冨永　兼司 | 全13回中12回
社外監査役 | 松岡　保昌 | 全13回中13回

監査役会における具体的な検討内容は、当社グループのコーポレート・ガバナンスや内部統制システムの整備・運用状況、監査方針・監査計画策定及び業務分担等、会計監査人の監査の評価等です。

また、監査役の活動として、取締役会に出席し決議内容等を監査し必要に応じた意見表明、重要な決裁書類等の閲覧、監査役選任議案の株主総会への提出の請求、会計監査人の監査の評価等をしております。常勤監査役は、子会社の取締役会にも出席し必要に応じて意見を表明する他、経営会議等その他の重要な会議に適宜出席し、取締役の業務執行状況に関する監査の実施、必要に応じた子会社に対する事業報告の請求と当該業務及び財政状態の把握、会計監査人との定期的な意見交換等を行っております。さらに、当社内部監査室及び当社子会社の内部監査人と定期的に監査連携会議を行い、積極的に連携をしております。

②　内部監査の状況

イ　体制及び手続き

内部監査については、内部監査人２名からなる内部監査室を設置し、内部監査を実施しております。当社の内部監査は、当社各部門及びグループ会社を対象としております。代表取締役社長が出席する経営会議で承認された内部監査計画に基づき、業務執行や組織運営の適法性・妥当性・効率性やリスク管理体制の遵守・整備状況等を、監査役や内部統制部門であるグループデザイン室、グループ会社の内部監査人と適宜連携し、幅広く検証しております。内部監査の結果は、経営会議、監査役に報告しております。その際は評価だけではなく必要な改善事項を指摘するとともに、適宜改善状況のフォローアップを行うことで、当社各部門等の適正な業務執行へ寄与する実効性ある内部監査を行っております。金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の整備と運用状況の評価につきましては、評価計画とその結果を経営会議及び監査役に報告しております。

ロ　内部監査の実効性及びレポーティング

内部監査の実効性を担保するため、定例会議にて、監査役に内部監査や金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の整備と運用状況の評価の結果等を共有しております。また、会計監査人とリスクの特定と評価の意見交換、内部監査の結果等の情報共有を行っております。また、グループ会社の内部監査人との連携も強化し、当社グループ全体で内部監査の実効性を高めるよう努めております。

項目 | 内容 | 対象 | 頻度
内部監査 及び 内部統制監査 | 計画 | 経営会議、監査役 | 年１回
進捗 | 監査役、グループ会社内部監査人 | 年２回
結果 | 経営会議、監査役、子会社取締役会 | 都度
その他 | リスクの特定と評価 | 会計監査人 | 都度

③　会計監査の状況

イ　監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

ロ　継続監査期間

９年間

ハ　業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　中村　憲一

指定有限責任社員　業務執行社員　山口　昌良

ニ　監査業務に係る補助者の構成

公認会計士 | ６名
その他の補助者 | 19名

ホ　監査法人の選定方針と理由

当社の監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を参考として、会計監査人を総合的に評価し、選任・再任について判断しております。

また、会計監査人に会社法第340条に定める監査役会による会計監査人解任事由が認められる場合のほか、会計監査人が職務を適正に遂行することが困難と認められる場合には、その事実に基づき、会計監査人の解任又は不再任の検討を行います。当該検討の結果、必要と判断した時は、解任又は不再任を株主総会に付議するよう取締役会に請求し、取締役会はその審議を行います。

へ　会計監査人が受けた過去２年間の業務の停止の処分に関する事項

金融庁が2023年12月26日付で発表した処分の概要

⑴　処分対象

太陽有限責任監査法人

⑵　処分内容

契約の新規の締結に関する業務の停止　３ヶ月

（2024年１月１日から同年３月31日まで。但し、既に監査契約を締結している被監査会社について、監査契約の期間更新や上場したことに伴う契約の新規の締結を除く。）

⑶　処分理由

他社の訂正報告書等の監査において、同監査法人の社員である２名の公認会計士が、相当の注意を怠り、重大な虚偽のある財務書類を重大な虚偽のないものと証明したため。

⑷　太陽有限責任監査法人を監査法人として選定した理由

今回の処分に関し、太陽有限責任監査法人から業務改善計画及び実施状況について報告を受け、金融庁への処分に関する業務改善報告が終了したことを確認しました。業務改善の取組みを確認できたことから、当社の会計監査人としての適格性に問題はないと判断したものであります。

ト　監査役及び監査役会による会計監査人の評価

当社の監査役及び監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の選解任等に関する議案の内容の決定権行使に関する監査役の対応指針」を参考として、会計監査人からの監査計画、監査の実施状況の報告を踏まえ、総合的に評価を行っております。

④　監査報酬の内容等

イ　監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬（百万円） | 非監査業務に 基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に 基づく報酬（百万円） | 非監査業務に 基づく報酬（百万円）
提出会社 | 81 | － | 79 | －
連結子会社 | 18 | － | 19 | －
計 | 100 | － | 98 | －

（前連結会計年度における非監査業務の内容）

該当事項はありません。

（当連結会計年度における非監査業務の内容）

該当事項はありません。

ロ　監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（イ　を除く）

該当事項はありません。

ハ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

前連結会計年度及び当連結会計年度に当社の連結子会社が当社監査公認会計士等と同一のネットワーク以外に属している監査公認会計士等へ支払っている監査証明業務に基づく報酬に、重要なものはありません。

ニ　監査報酬の決定方針

当社では、監査法人と協議した上で、当社の規模・業務の特性等に基づいた監査日数・要員数等を総合的に勘案し決定しております。

ホ　監査役会が監査報酬に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積の算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行った上で、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をしております。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

イ　取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

取締役の金銭報酬の額は、2007年３月28日開催の第７期定時株主総会において年額500百万円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、７名です。また、監査役の報酬総額につきましても、2007年３月28日開催の第７期定時株主総会において年額100百万円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は、３名です。

ロ　役員報酬等の内容の決定に関する方針等

取締役会は、当事業年度にかかる役員の個人別の報酬等について、予め取締役会が決定した個人別の報酬等の内容にかかる方針と整合していることを確認した上で最終決定しております。

役員の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は以下のとおりです。

＜基本方針＞

当社は、取締役の役割を、「当社グループ全体の経営方針・戦略の策定、執行役員及び従業員の業務執行への助言・監督を行うことによって企業価値を高めること」としております。このことから、取締役の報酬体系は「基本報酬」及び「業績連動報酬」により構成されることを基本方針としております。報酬の種類及び種類ごとの目的・概要は以下のとおりとなります。

報酬の種類 | 目的 | 概要
固定 | 基本報酬 | 職務遂行の対価 | 役割・責任の大きさ、業績事業貢献度に応じて決定
変動 | 業績連動報酬 | 業務成果の対価 | 単年度の会社業績や中期経営計画の進捗度に連動

なお、経営の監督機能を担う社外取締役、並びに監査を担う監査役については、それぞれ適切にその役割を担うため、独立性を確保する必要があることから、毎月固定の基本報酬のみを支給し、業績等により変動する報酬は支給しないこととして、個人別の報酬額は監査役の協議により決定しております。

＜基本報酬に関する方針＞

当社の取締役の基本報酬は、代表取締役が当社グループの業績、事業への貢献度、従業員給与の水準等を評価基準として原案を作成し、取締役会が指名・報酬委員会に対して諮問し、当該委員会の答申に基づいて取締役会にて決定するものとしております。

＜業績連動報酬に関する方針＞

当社の取締役の業績連動報酬は、当社グループの売上収益、営業利益、また、組織に関する重要指標であるエンゲージメントや人材力等の重要経営指標の達成状況を基に、代表取締役が原案を作成し、取締役会が指名・報酬委員会に対して諮問し、当該委員会の答申に基づいて取締役会にて決定し、半年毎に一定の時期に支給しております。なお、指標とする重要経営指標とその値は、環境の変化に応じ取締役会にて適宜見直しを行うものとしております。

＜個人別の額に対する割合の決定に関する方針＞

当社の取締役の種類別の報酬割合については、当社グループの経営方針・戦略、及び業績連動報酬における目標達成の難易度等を踏まえ、当社と同程度の事業規模や関連する業種、業態に属する企業の報酬水準を参考に、取締役会原案を作成して指名・報酬委員会に諮問し、当該委員会の答申に基づいて決定するものとしております。

＜報酬等の付与時期や条件に関する方針＞

基本報酬は、毎月支給する。

業績連動報酬は、半年ごとに一定の時期に支給する。

＜個人別の報酬等の決定にかかる委任に関する事項＞

当社の取締役の個人別の報酬は代表取締役が原案を作成し、取締役会が指名・報酬委員会に対して原案を提出し、当該委員会の答申に基づいて取締役会が決定しております。

ハ　当事業年度における役員の報酬等の決定過程における取締役の活動内容

2023年12月12日開催の取締役会において、2024年度の役員の報酬案及び業績連動報酬の指標について議論いたしました。2024年３月28日開催の取締役会において、各取締役の報酬金額を決議いたしました。

なお、当社は、2024年６月11日開催の取締役会において、任意の指名・報酬委員会の設置を決議いたしましたので、2025年度以降の報酬につきましては、指名・報酬委員会に諮問し、当該答申に基づき決定することとなります。

②　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （名）
基本報酬 | ストック オプション | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | 非金銭報酬等
取締役 （社外取締役を除く。） | 104 | 96 | － | 8 | － | － | 3
監査役 （社外監査役を除く。） | 15 | 15 | － | － | － | － | 1
社外役員 | 19 | 19 | － | － | － | － | 4

（注）１　当事業年度に係る役員の報酬等の内容は取締役会で決議しております。

（注）２　当事業年度の業績連動報酬は、当社の重要な経営指標である連結の売上収益、営業利益、また、組織に関する重要指標であるエンゲージメントや人材力等を指標とし、当該指標に対する総合的な達成率により業績連動報酬の額を決定しております。当事業年度における連結売上収益及び連結営業利益の目標と実績は以下のとおりです。

業績連動指標 | 目標値（百万円） | 実績（百万円）
連結売上収益 | 36,900 | 37,458
連結営業利益 | 5,330 | 5,485

③　連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、保有目的が適切であり、保有に伴う便益等が当社の企業価値の向上に資すると判断した場合は、当該取引先の株式を取得し保有しております。

また、個別銘柄毎に保有目的が適切か、保有に伴う便益等が当社の企業価値の向上に資するか等を総合的に検証した上で、取締役会において保有維持の良否判定を半年毎に実施しております。保有維持しないと判定される株式については、市場に与える影響等を配慮しつつ売却を検討しております。

ロ　銘柄数及び貸借対照表計上額

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ハ　特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円） | 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 17 | 498 | 20 | 374
非上場株式以外の株式 | － | － | － | －

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額（百万円） | 売却損益の 合計額（百万円） | 評価損益の 合計額（百万円）
非上場株式 | － | 516 | △64
非上場株式以外の株式 | － | 149 | －