## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 120,000,000
Ａ種優先株式 | 3,000
Ｂ種優先株式 | 3,000
計 | 120,000,000

（注）１ 当社の発行可能株式総数は、普通株式、Ａ種優先株式及びＢ種優先株式の合計で120,000,000株であります。

２ 2025年３月26日開催の定時株主総会において、定款の一部変更に関する議案が承認可決されたことにより、同日付でＡ種優先株式及びＢ種優先株式の発行可能種類株式総数の規定を削除しております。これにより発行可能株式総数は普通株式の120,000,000株のみとなっております。

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2024年12月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2025年３月27日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 49,861,862 | 49,861,862 | 東京証券取引所 プライム市場 福岡証券取引所 | 単元株式数 100株
計 | 49,861,862 | 49,861,862 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2021年３月26日 （注）１ | － | 普通株式 39,554,189 | － | 13,676 | △7,500 | 7,436
2021年３月31日 （注）２ | 普通株式 5,820,700 Ａ種優先株式 3,000 Ｂ種優先株式 3,000 | 普通株式 45,374,889 Ａ種優先株式 3,000 Ｂ種優先株式 3,000 | 7,999 | 21,676 | 7,999 | 15,436
2021年３月31日 （注）３ | － | 普通株式 45,374,889 Ａ種優先株式 3,000 Ｂ種優先株式 3,000 | △7,999 | 13,676 | △7,999 | 7,436
2022年２月17日 （注）４ | 普通株式 3,654,000 | 普通株式 49,028,889 Ａ種優先株式 3,000 Ｂ種優先株式 3,000 | 3,639 | 17,315 | 3,639 | 11,075
2022年８月18日 （注）４ | 普通株式 458,400 | 普通株式 49,487,289 Ａ種優先株式 3,000 Ｂ種優先株式 3,000 | 514 | 17,830 | 514 | 11,590
2022年10月５日 （注）５ | 普通株式 187,108 | 普通株式 49,674,397 Ａ種優先株式 3,000 Ｂ種優先株式 3,000 | － | 17,830 | － | 11,590
2022年10月21日 （注）５ | 普通株式 187,465 | 普通株式 49,861,862 Ａ種優先株式 3,000 Ｂ種優先株式 3,000 | － | 17,830 | － | 11,590
2022年11月29日 （注）６ | Ｂ種優先株式 △3,000 | 普通株式 49,861,862 Ａ種優先株式 3,000 | － | 17,830 | － | 11,590
2024年４月９日 （注）６ | Ａ種優先株式 △3,000 | 普通株式 49,861,862 | － | 17,830 | － | 11,590

（注）　１　会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振替えたものであります。

２　有償第三者割当

（普通株式）

発行価格　　　　1,718円

資本組入額　　　　859円

割当先　　　　　 双日㈱

（Ａ種優先株式）

発行価格　　1,000,000円

資本組入額　　500,000円

割当先　　　㈱みずほ銀行、㈱日本政策投資銀行、㈱福岡銀行、㈱西日本シティ銀行

（Ｂ種優先株式）

発行価格　　1,000,000円

資本組入額　　500,000円

割当先　　　㈱みずほ銀行、㈱日本政策投資銀行、㈱福岡銀行、㈱西日本シティ銀行

３　株式の発行と同時に資本金の額及び資本準備金の額を減少し、その他資本剰余金へ振替えたものであります。

４　新株予約権の行使による増加であります。

５　株主からの取得請求権の行使に基づき、Ｂ種優先株式300株を自己株式として取得し、その対価として普通株式を交付しております。

６　自己株式の消却による減少であります。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2024年12月31日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | － | 18 | 20 | 414 | 117 | 69 | 29,460 | 30,098 | －
所有株式数 (単元) | － | 75,086 | 4,368 | 187,288 | 15,780 | 419 | 215,356 | 498,297 | 32,162
所有株式数 の割合(％) | － | 15.07 | 0.88 | 37.59 | 3.17 | 0.08 | 43.22 | 100.00 | －

（注）　１　「金融機関」には、従業員インセンティブ・プラン「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」及び業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（ＢＢＴ）」の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が所有している当社株式5,108単元が含まれております。なお、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が所有している当社株式は、連結財務諸表及び財務諸表において自己株式として表示しております。

２　「個人その他」に1,190単元及び「単元未満株式の状況」に85株の自己株式が含まれております。なお、株主名簿記載上の自己株式数と、期末日現在の実質的な所有株式数は一致しております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2024年12月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合(％)
双日株式会社 | 東京都千代田区内幸町２丁目１－１ | 9,933 | 19.97
日本マスタートラスト信託銀行 株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂１－８－１赤坂インターシティＡＩＲ | 3,364 | 6.76
公益財団法人江頭ホスピタリティ 事業振興財団 | 福岡市博多区那珂３丁目28－５ | 2,452 | 4.93
キルロイ興産株式会社 | 福岡市博多区那珂３丁目28－５ | 1,624 | 3.27
株式会社ダスキン | 大阪府吹田市豊津町１－33 | 953 | 1.92
日本生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目６－６ | 803 | 1.61
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１－８－12 | 789 | 1.59
株式会社西日本シティ銀行 | 福岡市博多区博多駅前３丁目１－１ | 765 | 1.54
ハニューフーズ株式会社 | 大阪市中央区南船場２丁目11－16 | 692 | 1.39
株式会社三越伊勢丹 | 東京都新宿区新宿３丁目14－１ | 681 | 1.37
計 | ― | 22,058 | 44.35

（注）上記のほか、自己株式（連結財務諸表及び財務諸表において自己株式として表示している、従業員インセンティブ・プラン「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」及び業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（ＢＢＴ）」の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が所有している当社株式は除く。）が119千株（0.24％）あります。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2024年12月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式(自己株式等) |  | － | － | －
議決権制限株式(その他) |  | － | － | －
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) | － | －
普通株式 | 119,000
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 49,710,700 | 497,107 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 32,162 | － | 一単元(100株)未満の株式
発行済株式総数 |  | 49,861,862 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 497,107 | －

（注）　１　「完全議決権株式（その他）」の普通株式には、従業員インセンティブ・プラン「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」及び業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（ＢＢＴ）」の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が所有している当社株式510,800株が含まれております。なお、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が所有している当社株式は、連結財務諸表及び財務諸表において自己株式として表示しております。

２　「単元未満株式」の普通株式には、当社所有の自己株式85株が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2024年12月31日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合(％)
(自己保有株式) ロイヤルホールディングス 株式会社 | 福岡市博多区那珂 ３丁目28－５ | 119,000 | － | 119,000 | 0.24
計 | － | 119,000 | － | 119,000 | 0.24

（注）上記のほか、従業員インセンティブ・プラン「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」及び業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（ＢＢＴ）」の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が所有している当社株式510,800株を、連結財務諸表及び財務諸表において自己株式として表示しております。

#### （８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

１．株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）

① 本制度の概要

当社は2013年５月28日開催の取締役会において、当社の株価や業績と従業員の処遇の連動性をより高め、業績向上への意欲を高めるため、従業員（当社子会社の従業員含む）に対して自社の株式を給付するインセンティブプラン「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」制度（以下、「本制度」という。）の導入を決議しております。

本制度は、予め当社が定めた株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした当社の従業員に対し当社株式を給付する仕組みです。

当社は、従業員に対し個人の貢献度等に応じてポイントを付与し、一定の条件により受給権の取得をしたときに当該付与ポイントに相当する当社株式を給付します。従業員に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含めて取得し、信託財産として分別管理しております。

本制度の導入により、当社従業員の株価及び業績向上への関心が高まり、意欲的に業務に取り組むことに寄与することが期待されます。

＜本制度の仕組み＞

（イ）当社は、本制度の導入に際し「株式給付規程」を制定。

（ロ）当社は、「株式給付規程」に基づき従業員に将来給付する株式を予め取得するために、みずほ信託銀行（再信託先：株式会社日本カストディ銀行）（以下、「信託銀行」という。）に金銭を信託（他益信託）（以下、「本信託」という。）。

（ハ）信託銀行は、信託された金銭により、当社株式を取得。

（ニ）当社は、「株式給付規程」に基づいて従業員に対し、「ポイント」を付与。

（ホ）信託銀行は信託管理人からの指図に基づき、議決権を行使。

（ヘ）従業員は、受給権取得後に信託銀行から累積した「ポイント」に相当する当社株式を受給。

② 本信託の概要

（イ）信託の名称　　株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）

（ロ）信託の種類　　金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）

（ハ）信託の目的　　株式給付規程に基づき当社株式等の財産を受益者に給付すること

（ニ）委託者　　　　当社

（ホ）受託者　　　　みずほ信託銀行株式会社

（みずほ信託銀行株式会社は株式会社日本カストディ銀行と包括信託契約を締結し、株式会社日本カストディ銀行は再信託受託者となります。）

（ヘ）受益者　　　　株式給付規程の定めにより財産給付を受ける権利が確定した者

（ト）信託契約日　　2013年６月14日

（チ）信託設定日　　2013年６月14日

（リ）信託の期間　　2013年６月14日から信託が終了するまで

（終了期日は定められておらず、制度が継続する限り信託は継続します。）

（ヌ）制度開始日　　2013年７月１日

③ 本信託設定日において当社が信託した金額

989,440,000円

２．株式給付信託（ＢＢＴ）

① 本制度の概要

当社は2023年２月14日開催の取締役会及び同年３月29日開催の第74回定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）及び委任型執行役員（以下「取締役等」という。）に対する新たな業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（ＢＢＴ（＝Board Benefit Trust））」（以下、「本制度」という。）の導入を決議しております。本制度は、取締役等の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、中期経営計画の達成に向けたインセンティブ付与の効果等を通じて、取締役等が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主と共有し、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。

本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託（以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」という。）を通じて取得され、取締役等に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下、「当社株式等」という。）が本信託を通じて給付される仕組みです。取締役等が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時となります。

＜本制度の仕組み＞

（イ）当社は、株主総会の承認を受けた枠組みの範囲内において、「役員株式給付規程」を制定。

（ロ）当社は、株主総会の承認を受けた範囲内で金銭を信託。

（ハ）本信託は、（ロ）で信託された金銭を原資として、取引所市場を通じて又は当社の自己株式処分の引受により、当社株式を取得。

（ニ）当社は、「役員株式給付規程」に基づき取締役等に対し、役位に応じて定まる「ポイント」及び業績達成度等に応じて変動する「ポイント」を付与。

（ホ）本信託は、当社から独立した信託管理人の指図に従い、本信託勘定内の当社株式に係る議決権を行使しない。

（ヘ）本信託は、取締役等を退任した者のうち「役員株式給付規程」に定める受益者要件を満たした者（以下、「受益者」という。）に対して、当該受益者に付与された「ポイント数」に応じた当社株式を給付する。ただし、取締役等が「役員株式給付規程」に定める要件を満たす場合には、「ポイント」の一定割合について、当社株式の時価相当の金銭を給付する。

② 本信託の概要

（イ）信託の名称　　株式給付信託（ＢＢＴ）

（ロ）信託の種類　　金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）

（ハ）信託の目的　　役員株式給付規程に基づき当社株式等の財産を受益者に給付すること

（ニ）委託者　　　　当社

（ホ）受託者　　　　みずほ信託銀行株式会社（再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行）

（へ）受益者　　　　取締役等を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者

（ト）信託契約日　　2023年５月15日

（チ）信託設定日　　2023年５月15日

（リ）信託の期間　　2023年５月15日から信託が終了するまで

（特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り信託は継続します。）

（ヌ）制度開始日　　2023年５月１日

③ 本信託設定日において当社が信託した金額

191,000,000円

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】会社法第155条第１号に該当する優先株式（Ａ種優先株式）の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2024年１月11日）での決議状況 （取得日　2024年４月９日） | Ａ種優先株式　　3,000 | 3,069,672,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | Ａ種優先株式　　3,000 | 3,069,672,000
残存決議株式の総数及び価額の総額 | － | －
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | － | －
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合（％） | － | －

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 普通株式　　276 | 690,853
当期間における取得自己株式 | 普通株式　　 60 | 145,340

（注）「当期間における取得自己株式」には、2025年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる取得株式数は含めておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の 総額（円） | 株式数（株） | 処分価額の 総額（円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | Ａ種優先株式 3,000 | 3,069,672,000 | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転Iを行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 | － | － | － | －
保有自己株式数 | 普通株式 119,085 | － | 普通株式119,145 | －

（注）１　処理自己株式数には、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が従業員インセンティブ・プラン「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」及び業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（ＢＢＴ）」に基づき給付した株式数は含めておりません。また、「保有自己株式数」には、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）所有の当社株式は含めておりません。なお、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が所有している当社株式は、連結財務諸表及び財務諸表において自己株式として表示しており、その株式数は510,800株であります。

２　当期間の処理自己株式数には、2025年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買増請求により売渡した株式数は含めておりません。

３　当期間の「保有自己株式数」には、2025年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる取得株式数及び単元未満株式の買増請求による売渡し株式数は含めておりません。

### ３【配当政策】

当社の株主還元の基本方針は、新型コロナウイルス感染症の影響が拡がる以前においては、内部留保資金を確保しつつも業績と連動した株主配当を継続的に実施し、株主の皆様への長期的かつ安定的な配当を行うこととし、また、中期経営計画2022〜2024では、コロナ禍以前の水準への早期回復としております。

当期の期末配当につきましては、今後の原材料価格の高騰や労働力不足の深刻化への対応や財務規律を維持しつつ成長に向けた積極的な設備投資を行う計画等が存在するものの、当社グループの当期の業績が、社会経済活動の正常化に伴い過去最高益を達成していることを鑑み、普通株式につきましては、前期に比べ１株につき12円増配の32円(普通配当32円)として決議しております。なお、内部留保資金につきましては、新規事業、出店、既存店の改装、システム投資、Ｍ＆Ａ等、今後の持続的な成長のために必要な投資に充当してまいります。

また、中期経営計画2025～2027の株主還元方針につきましては、財務規律を維持しつつ積極的な設備投資による企業価値向上及び株主の皆様への安定的な配当を行うことを企図し、ＤＯＥ（株主資本配当率）3.5％・配当性向30％を目途とした安定的な配当を目指すこととしております。

なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めておりますが、剰余金の配当は期末配当により行うことを基本方針とし、剰余金の配当の決定機関は、期末配当は株主総会、中間配当は取締役会としております。

決議年月日 | 株式の種類 | 配当の原資 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2025年３月26日 | 普通株式 | 利益剰余金 | 1,591 | 32.00
定時株主総会決議

（注）普通株式に係る配当金の総額には、従業員インセンティブ・プラン「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」及び業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（ＢＢＴ）」の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が所有する当社株式に対する配当金16百万円が含まれております。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社及び連結子会社（以下、「当社グループ」という。）では、経営基本理念に基づき、持続的成長と中長期的企業価値の向上を実現するため、法令遵守と企業倫理の徹底を経営の最重要課題のひとつと位置付けております。

とりわけ「食」を事業の柱とする企業として、食品の安全性や衛生管理に対しては創業以来、厳格な対応を徹底しております。また、「ホスピタリティ」を事業の軸とする企業として、「ロイヤルグループ行動基準」を制定し、当社グループ全役職員がこれを共有し、法令遵守はもとより、高い倫理観・道徳観をもった良識ある企業経営ができるよう努めております。

当社は、コーポレート・ガバナンスが有効に機能するよう、継続的にグループ体制・制度を見直し、透明性のある公正な体制の整備に取り組んでまいります。

② 企業統治の体制の概要

当社は、会社の機関として、会社法に規定する株主総会、取締役会、監査等委員会及び会計監査人のほか、経営諮問委員会を設置しております。また、当社は、執行役員制度を導入し、取締役会の決定により事業又は子会社等について業務執行の統括を委嘱された担当役員を配置するとともに、取締役と執行役員等を構成員とする経営会議及び代表取締役社長と執行役員等を構成員とする戦略会議を設置し、業務執行の推進力強化と取締役の職務執行の効率化を図っております。

（取締役会）

取締役会は、代表取締役会長菊地唯夫を議長とし、取締役９名（当社の取締役は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）10名以内、監査等委員である取締役５名以内とする旨定款に定めております。）、うち社外取締役５名で構成され、経営及び業務執行に係る最高意思決定機関として原則として年13回定時開催されるほか、必要に応じて機動的に臨時取締役会を開催し、経営に関する重要事項を決定するとともに業務執行の状況を逐次監督しております。当事業年度において、当社は取締役会を14回（書面開催を除く。）開催し、各子会社の事業概況、決算の状況、資金計画、リスクマネジメント、内部統制、サステナビリティ推進、人材戦略、その他法令等に定められる事項について協議及び決議を行いました。当事業年度における役員の出席状況については、次のとおりです。なお、第76期定時株主総会終了後の取締役会の構成員等については「（２）役員の状況」をご参照下さい。

氏名 | 役職等 | 2024年度取締役会 出席状況
菊地　唯夫 | 代表取締役会長 | 全14回中14回
阿部　正孝 | 代表取締役社長 | 全14回中14回
藤田　敦子 | 取締役 | 全10回中10回
平井　龍太郎 | 社外取締役 | 全14回中14回
村井　宏人 | 社外取締役 | 全14回中13回
木村　公篤 | 取締役（常勤監査等委員） | 全14回中14回
冨永　真理 | 取締役（常勤監査等委員） | 全４回中４回
中山　ひとみ | 社外取締役（監査等委員） | 全14回中14回
梅澤　真由美 | 社外取締役（監査等委員） | 全14回中14回
坂本　光一郎 | 社外取締役（監査等委員） | 全10回中10回
石井　秀雄 | 社外取締役（監査等委員） | 全４回中４回

（注）　１　開催回数が異なるのは、就任及び退任時期の違いによるものであります。

２　木村公篤氏は、2024年３月27日開催の第75期定時株主総会において常務取締役を退任し、取締役（監査等委員）に就任しております。全14回のうち４回は常務取締役としての出席であります。

（監査等委員会）

監査等委員会は、法律、会計、財務、企業経営等の分野で専門的な知見を有する社外取締役３名を含む監査等委員である取締役４名で構成されており、業務及び財産の状況の監査並びに取締役の職務執行の監査、法令・定款等の遵守状況の監査を実施しております。また、経営や業務執行の監督・牽制機能を果たすべく、監査等に関する重要な事項について報告を受け、協議を行い、又は決議を行っております。なお、監査等委員会の委員長及び構成員については「（２）役員の状況」をご参照下さい。

（経営諮問委員会）

経営諮問委員会は、監査等委員である取締役４名（うち社外取締役３名）を構成員としております。当委員会は、取締役及び委任型執行役員の指名及び報酬の決定に関し、取締役会の諮問に応じる機関として、その決定の妥当性及びプロセスの透明性を確保しております。当事業年度において、当社は経営諮問委員会を４回開催し、役員報酬および管掌業務に係る事項、後継者育成計画等について協議を行いました。当事業年度における経営諮問委員会の構成および出席状況は次のとおりです。（◎は委員長を表します。）

氏名 | 役職等 | 2024年度経営諮問委員会 出席状況
木村　公篤 | 取締役（常勤監査等委員） | 全３回中３回
冨永　真理 | 取締役（常勤監査等委員） | 全１回中１回
中山　ひとみ | 社外取締役（監査等委員）◎ | 全４回中４回
梅澤　真由美 | 社外取締役（監査等委員） | 全４回中４回
坂本　光一郎 | 社外取締役（監査等委員） | 全３回中３回
石井　秀雄 | 社外取締役（監査等委員）◎ | 全１回中１回

（注）　１　開催回数が異なるのは、就任及び退任時期の違いによるものであります。

２　石井秀雄氏は、2024年３月27日開催の第75期定時株主総会において社外取締役（監査等委員）を退任しており、中山ひとみ氏に委員長を交代しております。

（経営会議）

原則として月１回開催される経営会議は、代表取締役社長阿部正孝を議長とし、取締役全員、執行役員全員、子会社社長全員、及び取締役が指名する者を構成員としております。本会議では、十分な議論を通じて経営の基本方針に基づき適切な経営判断を行うことを目的に、グループ全体の業務執行に関する重要事項を報告・審議しております。当事業年度において、当社は経営会議を11回開催しております。

（戦略会議）

原則として週次で開催される戦略会議は、代表取締役社長阿部正孝を議長とし、代表取締役社長、取締役会の決定により事業又は子会社等について業務執行の統括を委嘱された取締役１名、執行役員全員、及び議長が指名する者が出席しており、企業価値向上に資する取り組みの推進を目的としております。当社は、人的資本投資やサステナビリティ推進等のグループの経営課題や各拠点の出退店、設備投資、大規模改装・改修投資等を戦略会議等で協議し、重要な事項については経営会議または取締役会へ報告・審議し、所定の決裁権限に則り、意思決定を行う体制を採用しております。また、当社は、双日株式会社との資本業務提携契約に基づき設置した共同委員会（ＰＧＡ：Profit and Growth for All）の活動内容を、戦略会議に報告し業務執行に活かすとともに、戦略会議より経営会議に報告し、企業価値向上に向けて双日株式会社と連携する体制としております。

当社グループの企業統治の体制の概要は、次のとおりです。

③ 企業統治の体制を採用する理由

当社は、業務執行の状況が監督できる取締役会体制と同時に、戦略会議による迅速かつ的確な協議検討、意思決定プロセスへの関与・情報共有が行える体制と、重要な事項については月１回開催される取締役、執行役員、子会社社長等を構成員とする経営会議において審議し、適切な経営判断を行える体制が重要と考えており、取締役会、経営会議及び戦略会議は実質的な審議を効率的に行うことができる適切な規模としております。また、執行役員の業務執行の状況を取締役が監督し、監査等委員会が取締役の職務執行の監査を行う現状の体制が適切であると判断しております。

なお、当社の監査等委員である社外取締役３名は、当社との間に特別の利害関係はなく、豊かな経験と優れた知見を有する者であり、当社取締役会の３分の１以上を占める独立社外取締役として、当社経営陣より独立した立場から取締役会等に出席することを通じて、経営の透明性向上と客観性確保が可能となる現状の体制が適切であると判断しているため、当該体制を採用しております。

④ 内部統制システムの整備の状況

当社は、取締役会において内部統制システムの整備に関する基本方針を決定し、本基本方針に従い、コンプライアンス、リスク管理、業務の効率性の確保の観点から、具体的な体制整備と業務執行を行っております。

当社では、機動的かつ柔軟な経営体制の構築を目的とし、持株会社体制を採用しており、グループ企業の取締役、役職員が常に意識すべき基準として「ロイヤルグループ行動基準」及び「ロイヤルグループ行動ガイドライン」を、グループ全体の経営効率向上と実効あるコーポレート・ガバナンスを確保することを目的として「ロイヤルグループ子会社管理規程」をそれぞれ制定すると共に、社内外にコンプライアンスヘルプラインを設置し、グループ全体の遵法意識の醸成を図っております。また、ヘルプライン窓口は、必要に応じて、経営企画部門長を委員長とするヘルプライン委員会に報告することとし、同委員会主導の下、必要に応じて是正措置、再発防止策と併せて、当該法令違反行為等に関与する者に対する処分・勧告を行う体制としております。

さらに、取締役がグループ全体の業務執行状況を適時監督できるよう、中期経営計画の策定、年度予算の設定、月次業績の概要を取締役へ報告すると共に、業務執行の主要な課題や取り組みについて戦略会議等で協議し、重要な事項を取締役会または経営会議へ報告・付議し、所定の決裁権限基準に則り、意思決定を行う体制を構築しております。

グループ全体の運営においては、当社の取締役または執行役員が子会社の取締役に、当社の取締役または監査等委員会室に所属する監査等委員会室室長が子会社の監査役にそれぞれ就任すると共に、子会社に定期的な経営情報や重要な情報の報告を義務づけるなど、牽制機能が働く体制を構築しております。さらに、内部監査部門がグループ会社に対する内部監査を実施することでグループ全体の業務の適正が確保される体制を構築しております。

⑤ リスク管理体制の整備の状況

当社は、当社グループのリスク管理に係る基本的な事項を定めた「リスク管理規程」を制定し、当社グループを取り巻く様々なリスクに的確に対処できる管理体制を整備するとともに、リスク管理委員会がグループ全体のリスクの評価、分析、対応策の検討を行い、「緊急時対応規程」において正常な事業活動に著しい影響を及ぼす事態が発生した場合の対応体制、対応手順等について定めることにより、損失の極小化に努めております。

また、大規模災害、食品事故等、グループ全体に大きな影響を与えるリスクに対しては、別途「ロイヤルグループ事業継続計画書（ＢＣＰ）」、「ロイヤルグループ食品事故対応ガイドライン」や感染症対策として「ロイヤルグループ新型コロナウイルス等感染症対策事業継続計画書（ＢＣＰ）」及び「感染時マニュアル・対応フロー」等の対応マニュアルを作成するなど、グループ全体に周知徹底を図り、リスクの拡大を最小限にとどめる体制をとるものとしております。

この他に、従業員や取引先からの通報・相談を受け付けるヘルプラインを複数設置するなど、分権型経営の下においても有効に機能する体制の構築に努めております。

⑥ 責任限定契約の内容

当社と非業務執行取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額を上限としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該非業務執行取締役がその職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がないときに限られております。

⑦ 役員等賠償責任保険契約の内容

a.被保険者の範囲

当社及び当社の子会社等の取締役、監査役、執行役員等

b.保険契約の内容の概要

当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる法律上の損害賠償金や争訟費用について、当該保険契約により補填することとしております。

但し、被保険者が私的な利益または便宜の供与を違法に得た場合や、犯罪行為あるいは法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為に起因して生じた場合には補填されないなど、一定の免責事由があり、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。

⑧ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑨ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

a.自己株式の取得

当社は、経済情勢の変化に対応して機動的な資本政策を遂行できるようにするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨定款に定めております。

b.中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

c.取締役の責任免除

当社は、取締役が職務の遂行にあたり、期待された役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であった者を含む。）の賠償責任について、善意でかつ重大な過失がない場合には、法令の定める限度額の範囲内で、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。

⑩ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

#### （２）【役員の状況】

① 役員一覧

男性6名　女性3名　（役員のうち女性の比率33.3％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (株)
代表取締役会長 | 菊地 唯夫 | 1965年12月４日 |
1988年４月 | ㈱日本債券信用銀行（現㈱あおぞら銀行）入行
1997年６月 | 同行秘書室秘書役
2000年２月 | ドイツ証券会社東京支店入社
2003年４月 | 同社投資銀行本部ディレクター
2004年４月 | 当社入社執行役員総合企画部長兼法務室長
2007年３月 | 当社取締役総合企画部長兼法務部長兼グループマネジメント部長
2009年５月 | 当社取締役管理本部長兼総合企画部長兼法務部長
2010年３月 | 当社代表取締役社長
2010年５月 | ㈱ハブ社外取締役
2016年３月 | 当社代表取締役会長(兼)ＣＥＯ
2018年２月 | キュービーネットホールディングス㈱社外取締役
2019年３月 | 当社代表取締役会長（現任）
2020年４月 | 京都大学経営管理大学院特別教授
2021年９月 | キュービーネットホールディングス㈱社外取締役（監査等委員）（現任）
2024年４月 | 公益社団法人経済同友会副代表幹事（現任）
2024年４月 | 京都大学経営管理大学院客員教授（現任）
| (注)４ | 5,700
代表取締役社長 | 阿部 正孝 | 1971年３月30日 |
1993年４月 | 当社入社
2009年11月 | セントレスタ㈱（現ロイヤルコントラクトサービス㈱）業務部長
2016年１月 | ロイヤルコントラクトサービス㈱業務企画部長
2017年12月 | ロイヤルコントラクトサービス㈱首都圏営業部長
2018年４月 | ロイヤルコントラクトサービス㈱取締役営業本部長
2019年３月 | ロイヤルコントラクトサービス㈱代表取締役社長
2021年４月 | 当社執行役員共同プロジェクト統括室副室長
2022年３月 | 当社代表取締役社長（現任）
| (注)４ | 2,700
取締役 | 藤田 敦子 | 1963年12月28日 |
1989年６月 | 当社入社
2015年１月 | ロイヤルマネジメント㈱人事部長
2016年４月 | 当社人事企画部長兼ロイヤルマネジメント㈱取締役人事部長
2018年３月 | 当社執行役員人事担当兼人事企画部長兼ロイヤルマネジメント㈱取締役人事部長
2022年３月 | 当社執行役員人事企画担当兼人事企画部長ロイヤルマネジメント㈱担当
2023年１月 | 当社執行役員食品事業担当兼ロイヤル㈱代表取締役社長
2024年３月 | 当社取締役兼サステナビリティ本部長兼サステナビリティ推進部長
2025年１月 | 当社取締役兼サステナビリティ本部長兼ロイヤルアカデミー室長（現任）
| (注)４ | 1,100

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (株)
取締役 | 平井 龍太郎 | 1958年７月31日 |
1982年４月 | 日商岩井㈱（現双日㈱）入社
2003年10月 | 日商岩井米国会社経営企画ゼネラルマネージャー
2007年２月 | 同社経営企画ゼネラルマネージャー兼双日米国会社ロサンゼルス支店長
2009年４月 | 双日㈱人事総務部長
2013年４月 | 同社執行役員
2015年４月 | 同社常務執行役員
2017年４月 | 同社アジア・大洋州総支配人兼双日アジア会社社長兼シンガポール支店長
2019年４月 | 同社専務執行役員
2020年４月 | 同社副社長執行役員
2020年６月 | 同社代表取締役副社長執行役員
2022年３月 | 当社取締役（現任）
2024年６月 | 双日㈱顧問（現任）
| (注)４ | －
取締役 | 三井田　砂理 | 1971年３月２日 |
1995年４月 | 日商岩井㈱（現双日㈱）入社
2013年７月 | 双日米国会社Corporate Planning Dept.General Manager
2017年５月 | 双日㈱食料・アグリビジネス、リテール・生活産業、産業基盤・都市開発本部担当企画業務室長
2018年４月 | 同社リテール・生活産業本部投資マネジメント部長
2021年４月 | 同社リテール・コンシューマーサービス本部リテール事業部長
2022年４月 | 同社リテール・コンシューマーサービス副本部長兼リテール・コンシューマーサービス本部企画業務室長（現任）
2024年４月 | 同社理事（現任）
2025年３月 | 当社取締役（現任）
| (注)４ | －
取締役 （監査等委員) | 木村 公篤 | 1958年８月19日 |
1982年４月 | ソニー㈱（現ソニーグループ㈱）入社
1988年１月 | 三井信託銀行㈱（現三井住友信託銀行㈱）入行
1989年６月 | ㈱日本債券信用銀行（現㈱あおぞら銀行）入行
2005年２月 | 同行経理部長
2006年４月 | ロイヤルマネジメント㈱取締役副社長
2007年１月 | 当社執行役員経理部長
2011年３月 | 当社取締役経理部長
2013年１月 | 当社取締役財務企画部長
2019年３月 | 当社常務取締役財務企画部長
2020年５月 | ㈱ハブ社外監査役
2022年１月 | 当社常務取締役
2024年３月 | 当社取締役（監査等委員）（現任）
| (注)５ | 17,100
取締役 （監査等委員) | 中山 ひとみ | 1955年11月14日 |
1991年４月 | 弁護士登録（第二東京弁護士会） 霞ヶ関総合法律事務所入所
1994年６月 | 同　パートナー弁護士（現任）
2011年４月 | 第二東京弁護士会副会長
2013年４月 | 日本弁護士連合会常務理事
2016年７月 | 日本電気計器検定所監事
2017年６月 | 帝人㈱社外監査役（現任）
2020年３月 | 当社取締役（監査等委員）（現任）
2022年６月 | 日本郵便㈱社外監査役（現任）
| (注)５ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (株)
取締役 （監査等委員） | 梅澤 真由美 | 1978年11月８日 |
2002年10月 | 監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ）東京事務所入所
2006年５月 | 公認会計士登録
2006年７月 | 梅澤公認会計士事務所（現公認会計士梅澤真由美事務所）開設 同事務所代表（現任）
2007年５月 | 日本マクドナルド㈱入社
2012年２月 | ウォルト・ディズニー・ジャパン㈱ディズニーストア部門ファイナンスマネージャー
2016年７月 | 管理会計ラボ（現管理会計ラボ㈱）代表取締役（現任）
2016年７月 | Retty㈱社外監査役
2017年12月 | 同社社外取締役監査等委員
2019年11月 | ジャパン・ホテル・リート投資法人監督役員（現任）
2021年４月 | ウェルネス・コミュニケーションズ㈱社外取締役
2022年３月 | 当社取締役（監査等委員）（現任）
2024年９月 | ㈱メルカリ社外取締役（現任）
| (注)５ | 800
取締役 （監査等委員） | 坂本 光一郎 | 1957年６月19日 |
1981年４月 | ㈱日本興業銀行（現㈱みずほ銀行）入行
2006年３月 | ㈱みずほコーポレート銀行（現㈱みずほ銀行）管理部長
2008年４月 | ㈱みずほ銀行丸の内中央支店第二部長
2010年４月 | 同行執行役員業務監査部長
2011年６月 | 太陽石油㈱執行役員
2014年４月 | 同社常務執行役員
2017年６月 | 同社取締役常務執行役員
2020年６月 | 日鉄興和不動産㈱社外監査役
2020年６月 | 日本ヒューム㈱社外監査役
2024年３月 | 当社取締役（監査等委員）（現任）
| (注)５ | －
計 | 27,400

（注）１　平井 龍太郎氏、三井田 砂理氏、中山 ひとみ氏、梅澤 真由美氏及び坂本 光一郎氏は、社外取締役であります。

２　梅澤 真由美氏は旧姓且つ職業上使用している氏名を上記のとおり表記しておりますが、戸籍上の氏名は福原 真由美であります。

３　当社の監査等委員については次のとおりであります。

委員長　木村 公篤、委員　中山 ひとみ、委員　梅澤 真由美、委員　坂本 光一郎

なお、委員長　木村 公篤は、常勤の監査等委員であります。

４　2025年３月26日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

５　2024年３月27日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は５名、うち監査等委員である社外取締役は３名であります。

社外取締役平井龍太郎氏は、長年にわたる商社における営業、人事総務、海外等の幅広く且つ豊富な業務経験を活かし、双日株式会社と当社グループの協業関係を最大限発揮させ、当社グループの事業拡大と企業価値向上に寄与することを目的として、同氏を社外取締役に選任しております。

社外取締役三井田砂理氏は、長年にわたる商社における豊富な業務経験を活かし、双日株式会社と当社グループの協業関係を最大限発揮させ、当社グループの事業拡大と企業価値向上に寄与することを目的として、同氏を社外取締役に選任しております。

社外取締役中山ひとみ氏は、弁護士としての専門的知識や他社の社外監査役や行政機関の委員等豊富な実績や経験等に基づき、当社の経営全般において独立性を確保した立場から適切な提言をいただくことを目的として、同氏を社外取締役に選任しております。

社外取締役梅澤真由美氏は、公認会計士として財務及び会計に関する豊富な専門知識と経験等に基づき、当社の経営全般において独立性を確保した立場から適切な助言をいただくことを目的として、同氏を社外取締役に選任しております。なお、同氏は、当社の株式を保有しておりますが、保有株式数は発行済株式数からみて僅少であり、重要性はないものと判断しております。

社外取締役坂本光一郎氏は、長年にわたる金融機関における職務経験と幅広い見識に基づき、当社の経営全般において独立性を確保した立場から適切な提言をいただくことを目的として、同氏を社外取締役に選任しております。

当社が考える社外取締役の機能は、経営の透明性の向上及び客観性の確保を通じて、コーポレート・ガバナンスの強化・充実を図ることにあります。

当社は、独自に社外取締役の独立性に関する基準として「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」の中に「社外取締役の独立性判断基準」を記載しております。選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。なお、中山ひとみ氏、梅澤真由美氏及び坂本光一郎氏を東京証券取引所及び福岡証券取引所に独立役員として届け出ております。

また、平井龍太郎氏が顧問に就任し、三井田砂理氏が理事及びリテール・コンシューマーサービス副本部長等に就任している双日株式会社は、当社と資本業務提携契約を締結し、当社株式の19.97％を所有し、当社のその他の関係会社に該当します。当社グループと同社グループは、食材等の取引がありますが、株主全体の利益に反する取引を防止する観点から、同社グループとの重要性の高い取引等については、取引条件の妥当性の確認について適切な社内手続きを行うことを社内規定に定めております。

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社の社外取締役は、取締役会に出席するほか、その他の重要会議にも出席する等、経営に対して独立した立場から監視・監督機能を果たしており、意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言を行っております。また、社外取締役のうち、３名が監査等委員であり、監査等委員会による監査に従事し、会計監査人や監査部門とも定期的な情報交換を行っております。

#### （３）【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

（監査等委員会監査の組織、人員及び手続）

監査等委員会監査の組織、人員及び手続については、「（１）コーポレート・ガバナンスの概要　②企業統治の体制の概要（監査等委員会）」を参照ください。

（監査等委員及び監査等委員会の活動状況）

a.監査等委員会への出席状況

当事業年度において当社は監査等委員会を合計15回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 監査等委員会出席状況
冨永 真理 | 全４回中４回
木村 公篤 | 全11回中11回
石井 秀雄 | 全４回中４回
中山 ひとみ | 全15回中15回
梅澤 真由美 | 全15回中15回
坂本 光一郎 | 全11回中11回

（注）開催回数が異なるのは、就任及び退任時期の違いによるものであります。

b.当年度の重点監査項目と監査内容

| 重点監査項目 | 具体的な監査内容
１ | 内部統制・リスク管理体制の整備・運用状況 | ・コンプライアンス推進状況の確認 ・セキュリティリスク対応状況の確認
２ | 適切な人的資本投資の実施状況 | ・人材確保・育成状況の確認 ・労働環境整備状況の確認
３ | 長期経営ビジョン・次期中期経営計画の策定プロセス・浸透状況 | ・実現に向けた具体的施策の妥当性の確認 ・従業員への浸透状況確認
４ | 海外事業など新規事業の取り組み状況及び当該事業に関するリスク管理状況 | ・業務運営の適法性の確認 ・リスク識別と対策状況の確認
５ | サステナビリティ課題への取り組み及びその状況の適切かつ十分な開示 | ・サステナビリティ施策の実施状況の確認 ・開示体制および開示内容の適切性の確認
６ | 組織・会議体における意思決定プロセスの妥当性 | ・取締役会・経営会議・戦略会議の実効性等の確認 ・稟議運用状況につき決裁基準等への準拠性の確認

c.具体的監査活動

領域等 | 活動状況
取締役会 | 監査結果報告 取締役会への出席、意見の申述 取締役会運営の適法性等の確認
経営会議 | 経営会議・戦略会議・その他重要な会議への出席、意見の申述
取締役／執行役員等 | 代表取締役との意見交換（年２回） 執行役員・子会社社長・その他部門長等からのヒアリング・意見交換、および業務執行状況の確認
内部監査部 | 監査結果報告の確認（四半期ごと） 監査情報の交換等（毎月） 子会社等の内部監査担当部門・担当者との意見交換（四半期ごと）
会計監査人 | 会計監査計画の説明の受領（年１回） 会計監査の実施報告の受領、監査上の主要な検討事項（ＫＡＭ）に関する意見交換（四半期ごと） 会計監査人の評価の実施 会計処理上の論点の確認 往査への同行・立会
グループ会社 | 事業所への往査による事業運営状況の確認 事業所従業員との情報・意見交換
グループ会社監査役 | 主要なグループ会社監査役等との情報・意見交換
重要書類の閲覧 | 稟議書等、重要な社内資料の閲覧、質疑の実施

② 内部監査の状況

当社は、内部監査部門として内部監査部を設置し、部長以下合計８名が年間監査計画に基づき、グループ全体の業務運営が適法かつ社会的責任を踏まえた上で執行されているかについての監査を行っております。

内部監査部は、会計監査人と定期的な情報交換を行うとともに、監査等委員会とも定期的な情報交換および意見交換を実施しております。内部監査の結果につきましては、被監査部門には都度報告、代表取締役、監査等委員会及び取締役会には四半期ごとに報告するとともに、各執行役員とも共有し、内部統制の実効性を確保しております。

また、食を中心に展開する企業グループとして社会的責任を果たすべく、グループ全体の品質保証管理を統括する部署として品質保証推進部を設置し、部長以下合計10名が、グループ全体の品質保証管理に関わる基準の策定、品質保証管理の状況についての監査を行っております。品質監査の結果につきましては、被監査部門には都度報告、取締役会には半期ごとに報告するとともに、各執行役員とも共有しております。

③ 会計監査の状況

a.監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

b.継続監査期間

1976年（第28期）以降

c.業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員・業務執行社員　茂木 浩之氏

指定有限責任社員・業務執行社員　川口 泰広氏

d.監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士11名、会計士試験合格者６名、その他の者23名であります。

e.監査法人の選定方針と理由

当社は、監査法人の独立性・専門性、品質管理の体制、監査報酬の妥当性、監査等委員及び経営者等とのコミュニケーションの有効性並びに不正リスクへの対応の適切性等を総合的に勘案した上で、監査法人を選定しております。

なお、当社の監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査等委員全員の同意に基づき、当該会計監査人を解任いたします。

また、当社の監査等委員会は、会計監査人の職務執行状況等の評価を行う中で、適切な職務執行に支障があると認められる場合、その他必要があると判断した場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

f.監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、監査法人が独立性・専門性を有しているか、職務の遂行が適正に行われているかを検討し、総合的に評価しております。

④ 監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円）
提出会社 | 75 | － | 76 | －
連結子会社 | 5 | － | 5 | －
計 | 81 | － | 81 | －

b.監査公認会計士等と同一のネットワーク（デロイトトーマツグループ）に対する報酬（a.を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円）
提出会社 | － | 3 | － | 18
連結子会社 | － | － | － | －
計 | － | 3 | － | 18

当社における非監査業務の内容は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属するデロイトトーマツ税理士法人による法人税等に関する助言業務及びDeloitte Consulting Pte Ltdによるデューデリジェンスに関する助言業務であります。

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

当社の連結子会社であるRoyal Food Services (Singapore) Pte. Ltd.は、WSC Partnershipに対して、監査証明業務に係る報酬7千シンガポールドルを当連結会計年度の費用として計上しております。

d.監査報酬の決定方針

監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は定めておりませんが、監査計画、監査の実施状況及び監査報酬の算出根拠等を総合的に勘案した上で決定しております。

e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査等委員会は、公益社団法人日本監査役協会の公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」等を踏まえ、会計監査人の監査計画、監査の実施状況及び監査報酬の算出根拠等を検討し、その妥当性を確認した結果により、会社法第399条第１項の会計監査人の報酬等についての同意をしております。

#### （４）【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）の報酬体系は、当社の成長やグループビジョンを実現する能力・見識・スキルを有した優秀な人材を確保できる水準であり、且つ企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう、固定額の基本報酬、連結当期純利益等と連動する賞与、中期経営計画等と連動する株式報酬の三本立ての報酬体系としております。

社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬体系は、その役割と独立性の観点から、また、取締役（監査等委員）の報酬体系は、監督機能を果たすという職務に鑑み、固定額の基本報酬のみとしております。

当社は、2016年３月29日開催の第67期定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の基本報酬、賞与の総額は、年額２億円と定めた固定枠と前事業年度の連結当期純利益（親会社株主に帰属する当期純利益）の2.0％以内と定めた変動枠の合計の範囲内とし、取締役（監査等委員）の報酬等の総額は、年額4,000万円以内とすることを決議しております。

また、2023年３月29日開催の第74期定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）の株式報酬の総額は、上記基本報酬、賞与の総額とは別枠で、１事業年度あたり28,800ポイントを上限として各事業年度に付与されたポイントの合計に退任事由別に設定された１を超えない所定の係数を乗じて得たポイント数を、原則として１ポイントあたり当社普通株式１株に換算した株式及び当社株式の時価に相当する金銭とすることを決議しております。

取締役の個人別の報酬等の内容の決定方針の具体的な内容は、次のとおりです。

（基本報酬の内容および額の算定方法の決定に関する方針）

取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）は、株主より当社グループ全体の業務執行を行う重責を付託されていることから、その基本報酬は、業績に連動しない固定額の金銭報酬とし、個々の取締役の役位及び職責、並びに従業員給与水準や他社水準等を総合的に勘案して定める。

社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び取締役（監査等委員）の基本報酬は、その役割と独立性の観点から業績に連動しない固定額の金銭報酬とし、個々の取締役の役割や他社水準、個別事情等を総合的に勘案して定める。

各取締役の年額固定報酬は、個人別年額を12等分した「月額固定報酬」を毎月支払うものとする。

（賞与の内容および額の算定方法の決定に関する方針）

取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）の報酬として「賞与」を設定しているのは、業績と報酬額が連動することが業務執行取締役の報酬の在り方として適当であると考えるためである。この業績を図る定量指標として連結当期純利益（親会社株主に帰属する当期純利益）等を用いるのは、上記取締役は、各ステークホルダーに対して当社グループ全体の業績を向上させる責任を担っていることから、連結当期純利益（親会社株主に帰属する当期純利益）等に連動させて業績を評価することが妥当であるとの考えに基づくものである。

上記の賞与は、個々の取締役の責任負担度、特定分野におけるスペシャリティおよび担当職務範囲における貢献度を踏まえ決定する。当該決定額を、前事業年度末の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）在任者に対して、原則として定時株主総会開催日の翌銀行営業日に支給する。

（株式報酬の内容および額の算定方法の決定に関する方針）

取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）の報酬として「株式報酬」を設定しているのは、報酬と当社業績、中期経営計画、及び株式価値等の連動がより明確化され、中長期的な企業価値の向上に貢献する意識を一層高めることができ、株主との価値共有を促進することができるものと考えているためである。

上記株式報酬は、役位及び連結経常利益、中期経営計画の達成状況等に応じた「業績等連動部分」と役位に応じた「在任期間部分」から構成され、株主総会において別枠で承認を得た範囲内で、当社が定める役員株式給付規程に従い、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭等（以下、「当社株式等」という。）を原則として退任時に給付する。

※中期経営計画2025～2027における株式報酬に係る業績連動指標は、次のとおりである。

当社にとって収益性向上が最重要な項目の一つであることから、中期経営計画において設定した各連結会計年度の連結経常利益額の達成状況を指標とする。

また、経営を担う取締役等の責務として株主視点での安定的且つ中期的な収益性の実現に責任を負う必要があるという観点から、中期経営計画期間中のＥＰＳ（１株当たり連結当期純利益）の達成状況を指標とする。

さらに、非財務指標としてサステナビリティへの取組（ＳＤＧｓの状況）について、取締役会から授権された代表取締役社長が、経営諮問委員会の審議・答申を踏まえ、女性管理職比率、外国人社員比率、食品ロス削減及びＣＯ２排出量削減の目標達成度に従業員満足度の改善の程度を定性評価として加味し、評価する。

（基本報酬、賞与、株式報酬等の種類別報酬割合の決定に関する方針）

取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）の基本報酬、賞与、株式報酬の種類別報酬割合は、業績によってその構成割合が変動することから一律に示すことはできないが、上位の役職ほど業績連動報酬のウェイトが高まる構成を基本としている。

（取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項）

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬額については、前述の要領に従い、取締役会から各人の具体的な金額の決定について授権された代表取締役社長が、経営諮問委員会へ諮問し、その審議・答申を踏まえたうえで決定するものとする。

また、取締役（監査等委員）の個人別の報酬額については、株主総会において決議された報酬等の額の範囲内において、監査等委員である取締役の協議により決定する。

なお、当社取締役会は、代表取締役社長が経営環境や業績等に基づき総合的に取締役（監査等委員である取締役を除く。）の評価、及び個人別報酬等の額を決定することが最適と考えております。当事業年度に係る取締役の個人別報酬等については、代表取締役社長（阿部正孝）が経営諮問委員会での審議・答申を踏まえて決定していることを確認しており、上記決定方針に沿うものであるため、妥当と判断しております。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数（人）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 非金銭報酬等
|  |  | （注）１ | （注）２ | （注）３、４
取締役（監査等委員を除く） （社外取締役を除く） | 165 | 76 | 53 | 36 | 4
取締役（監査等委員） （社外取締役を除く） | 16 | 16 | － | － | 2
社外役員 | 17 | 17 | － | － | 4

（注）１　業績連動報酬の総額は、2016年３月29日開催の第67期定時株主総会において連結当期純利益（親会社株主に帰属する当期純利益）の2.0％以内と決議しております。当事業年度の業績連動報酬の算定に係る連結当期純利益（親会社株主に帰属する当期純利益）は、5,926百万円です。

２　非金銭報酬等として支給する株式報酬は、当社の中期経営計画に掲げる業績目標等に連動し、取締役の退任時に給付されるものであり、当事業年度に費用計上を行う株式報酬等の総額は上記の通りです。本株式報酬の当事業年度に係る報酬額の算定に用いた指標は下記のとおりです。

・連結経常利益　目標：6,500百万円 実績：7,315百万円

・2023年度及び2024年度のＥＰＳ（１株当たり連結当期純利益）累計　目標：167円　実績：197円

・サステナビリティへの取組　女性管理職比率　目標：20％　実績：20％、食品ロス削減の目標達成度及び従業員満足度の改善の程度を勘案し評価

３　社外役員のうち２名は無報酬のため、対象となる役員の員数から除いております。

４　上記には、2024年３月27日開催の第75期定時株主総会の終結の時をもって退任した取締役１名及び社外役員１名を含んでおります。

#### （５）【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、当社の持続的な成長と長期的な企業価値の向上に資するため、重要な協力関係にある企業、取引先企業、金融機関等との安定的な関係を継続することにより取引基盤を強化すること、あるいは強固な財務基盤を確実なものとすることが期待できるといった合理性が認められる場合は、経営戦略の一環として、必要と判断する企業の株式を保有することができるものとしております。この政策的に保有する株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）として区分しております。なお、純投資目的である投資株式は保有しておりません。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社では、純投資目的以外の目的である投資株式について、取締役会で毎年定期的に、個別銘柄ごとに保有の意義や、資本コスト等を踏まえた採算性について精査を行い、当社の持続的な成長と長期的な企業価値の向上に資することを検証しております。その結果、総合的に判断して保有する必要性が乏しいと認められた株式については、適宜・適切に売却し、縮減を図るものとしております。なお、現時点で保有している株式につきましては、保有の合理性を取締役会で確認しており、その結果として保有に特段の問題が無いものと認識しております。

また、政策保有株式の議決権に関しましては、適切なコーポレート・ガバナンス体制の整備や発行会社の中長期的な企業価値の向上に資する提案であるかどうか、また当社への影響等を総合的に判断して行使しております。

ｂ.銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 7 | 348
非上場株式以外の株式 | 7 | 4,142

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | － | － | －

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | － | －

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の 株式の 保有の 有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱三越伊勢丹ホールディングス | 571,500 | 571,500 | （保有目的）営業活動における取引関係の維持・強化のため （定量的な保有効果）（注）１ | 無 （注）２
1,573 | 876
㈱ハブ | 1,865,200 | 1,865,200 | （保有目的）営業活動における取引関係の維持・強化のため （定量的な保有効果）（注）１ | 無
1,443 | 1,341
㈱西日本フィナンシャルホールディングス | 174,020 | 174,020 | （保有目的）長期的・安定的な取引関係の維持・拡大を図るため （定量的な保有効果）（注）１ | 無 （注）３
352 | 283
㈱ふくおかフィナンシャルグループ | 82,256 | 82,256 | （保有目的）長期的・安定的な取引関係の維持・拡大を図るため （定量的な保有効果）（注）１ | 無 （注）４
324 | 273
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 127,720 | 127,720 | （保有目的）長期的・安定的な取引関係の維持・拡大を図るため （定量的な保有効果）（注）１ | 無 （注）５
235 | 154
㈱みずほフィナンシャルグループ | 41,400 | 41,400 | （保有目的）長期的・安定的な取引関係の維持・拡大を図るため （定量的な保有効果）（注）１ | 無 （注）６
160 | 99
第一生命ホールディングス㈱ | 12,300 | 12,300 | （保有目的）長期的・安定的な取引関係の維持・拡大を図るため （定量的な保有効果）（注）１ | 無
52 | 36

（注）１．特定投資株式における定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は取締役会等にて、投資先ごとに保有目的などの定性面に加えて、取引実績、受取配当金及び株式保有コスト等を総合的に検証しております。

２．㈱三越伊勢丹ホールディングスは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である㈱三越伊勢丹は当社株式を保有しております。

３．㈱西日本フィナンシャルホールディングスは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である㈱西日本シティ銀行は当社株式を保有しております。

４．㈱ふくおかフィナンシャルグループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である㈱福岡銀行は当社株式を保有しております。

５．㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である㈱三菱ＵＦＪ銀行は当社株式を保有しております。

６．㈱みずほフィナンシャルグループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である㈱みずほ銀行は当社株式を保有しております。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。