該当事項はありません。
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注)1 会社法第447条第1項及び第448条第1項の規定に基づき、資本金及び資本準備金を減少し、その他資本剰余金に振り替えたものであります。なお、資本金の減資割合は64.7%、資本準備金の減資割合は64.3%であります。
2 有償第三者割当 発行価格 1,264円 資本組入額 632円
割当先 三井物産株式会社 1,775,000株
株式会社商船三井 10,162,300株
(2024年12月31日現在)
(注) 自己株式1,023株は、「個人その他」欄に10単元、「単元未満株式の状況」欄に23株含まれております。
(2024年12月31日現在)
(注)1 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)及び株式会社日本カストディ銀行(信託口)の信託業務に係る株式数については、当社として把握することができないため記載しておりません。
2 上記のほか、「役員向け株式報酬制度」の信託財産として、三井住友信託銀行株式会社が役員向け株式報酬制度信託口37.2千株(0.05%)を保有しております。なお、当該株式は連結財務諸表上、自己株式として処理しております。
3 2024年5月29日付の臨時報告書(主要株主の異動)でお知らせしましたとおり、前事業年度末において主要株主であった株式会社三井E&Sは、当事業年度末においては主要株主ではなくなりました。
4 株式会社商船三井は2024年8月20日をもって、当社普通株式を89,500株取得し、当社主要株主である筆頭株主となっております。
5 2024年8月7日付けで縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、ゴールドマン・サックス証券株式会社及びその共同保有者5社が、2024年7月31日現在で以下の株式を所有する旨が記載されているものの、当社として2024年12月31日現在における実質所有株式数が確認できませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書(変更報告書)の内容は以下のとおりであります。
6 2024年11月22日付けで縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、アセットマネジメントOne株式会社及びその共同保有者1社が、2024年11月15日現在で以下の株式を所有する旨が記載されているものの、当社として2024年12月31日現在における実質所有株式数が確認できませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書(変更報告書)の内容は以下のとおりであります。
(2024年12月31日現在)
(注)1 「単元未満株式」欄には、当社所有の自己株式23株が含まれております。
2 「完全議決権株式(その他)」欄には、「役員向け株式報酬制度信託口」が保有する当社株式37,200株(議決権数372個)が含まれております。
(2024年12月31日現在)
(注) 「役員向け株式報酬制度」の信託財産として、三井住友信託銀行株式会社が保有する当社株式 37,200株(0.05 %)は、上記の自己株式等には含まれておりません。
(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】
役員向け株式報酬制度
本制度は、当社の業績及び株式価値と対象となる取締役及び執行役員の報酬との連動性をより明確にし、取締役及び執行役員が株価上昇によるメリットを享受するのみならず株価下落リスクも負担し、株価の変動による利益及びリスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。
(1)取引の概要
従来、当社が金銭を信託して設定した信託において取得した当社普通株式(以下「当社株式」)を、当社株式交付規程に従い付与するポイント数に応じ、取締役及び執行役員に交付する株式報酬制度でありましたが、2024年3月27日より当社役員向け株価連動報酬規程に従い付与するポイント数に退任時の当社の株価に乗じた現金を、取締役及び執行役員に支給する現金決済型の株式報酬制度に移行しております。
(2)信託に残存する自社の株式
2024年12月31日時点において、信託に残存する当社株式数は37,227株であります。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注)1 当期間における取得自己株式数には、2025年3月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
2 当事業年度及び当期間における取得自己株式には、「役員向け株式報酬制度信託口」が取得した当社株式は含まれておりません。
(注)1 当期間における保有自己株式数には、2025年3月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
2 当事業年度及び当期間における保有自己株式数には、「役員向け株式報酬制度信託口」が保有する当社株式は含まれておりません。
当社の剰余金の配当はそれぞれ6月30日と12月31日を基準日とする中間配当と期末配当の年2回行うことができる旨を定款で定めております。これらの剰余金の配当の決定機関は中間配当については取締役会、期末配当については株主総会であります。
当社は、将来の事業展開と経営体質強化のために必要な内部留保を確保しつつ、株主に対する適正かつ安定的な配当を行うことを基本方針としております。
当連結会計年度の期末配当につきましては、当期の業績及び将来の事業展開、経営体質の強化を勘案し、
(注)当期の中間配当に関する取締役会決議日 2024年8月8日
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、法令遵守の徹底、株主利益の重視及び経営の透明性確保を基本的理念と考え、コーポレート・ガバナンスの強化に努めております。
また、経営の透明性確保の見地から、情報開示への積極的な取り組みを重視し、迅速かつ正確なディスクロージャーに努めております。
② コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況
イ)コーポレート・ガバナンス体制の概要
・取締役会から業務執行取締役への権限委任を進め、取締役会は経営戦略等を重点的に審議する体制を整える
・監査等委員を取締役会の構成員とし、取締役会の監督機能を強化するとともに、意思決定の迅速化を図る
また、当社は、業務執行に関わる機能を取締役会から委譲し、経営の効率化と業務執行の迅速化を図るため、執行役員制を導入しております。
主要な会議体の体制は以下のa.~d.のとおりであります。
a.取締役会
2025年3月27日現在、当社の取締役会は取締役(監査等委員である取締役を除く)6名(うち社外取締役4名)及び監査等委員である取締役4名(うち社外取締役3名)の計10名で構成されております。原則として毎月1回の定例取締役会、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、業務執行者による職務執行をはじめとする経営全般に対する監督機能を発揮することにより経営の公正性・透明性を確保するとともに、法令、定款及び当社規程に基づく重要な業務執行の決定等を通じて、当社のための意思決定を行っております。
b.監査等委員会
監査等委員である取締役4名(うち社外取締役3名)で構成されております。原則として毎月1回、必要に応じて随時開催し、株主に負託された独立の機関として、監査等委員でない取締役の職務執行を監査することとしております。
c.指名・報酬委員会
取締役・執行役員の指名・報酬などに関する取締役会の機能を強化することを目的として、取締役会の下に任意の指名・報酬委員会を設置しております。委員会においては、透明性、客観性を確保し、公正かつ適正に審議することを目的とし、委員の過半数を独立社外取締役とする旨規定しております。2025年3月27日現在、委員長を含め独立社外取締役3名で構成し、必要に応じて開催しております。なお代表取締役社長がオブザーバーとして出席しております。
d. 経営会議
当社では、取締役会により決定された基本方針に基づく業務執行のための経営会議体として、経営会議を設けており、執行役員の中から社長が指名し、取締役会が承認した者によって構成されております。原則として毎月2回定時に、必要に応じて臨時に開催し、取締役会の決定する経営戦略に基づく業務の執行に関する重要事項を決定すると共に、審議・報告を通じた情報の共有化を図っております。
各機関の構成員については、下表のとおりであります。
(2025年3月27日現在)
◎ … 議長・委員長、○ … 構成員
(注) 指名・報酬委員会の委員長につきましては提出日現在以降に開催予定の取締役会において決定予定であります。
ロ)現状のコーポレート・ガバナンスを採用している理由
当社は、監査等委員会設置会社として迅速かつ適切な意思決定と迅速な職務執行を図る一方、以下のように適切な監督・監視体制を可能とする体制と判断し、現状のガバナンス体制を構築しております。
(a)社外取締役及び監査等委員である社外取締役の選任によって社外からの経営監視体制を取り入れております。
(b)執行役員制を導入し経営と業務執行が分離することにより取締役会の監督機能強化を図っております。
ハ)当社のコーポレート・ガバナンス及び内部管理体制

ニ)主要な会議体の活動状況
2024年1月1日から2024年12月31日までの当事業年度における主要な会議体の活動状況は以下 a.~ c.のとおりであります。
a.取締役会の活動状況
当事業年度において開催された取締役会は20回であり、個々の取締役の出席状況については以下のとおりであります。
(注) 渡邊耕一氏の開催回数及び出席回数は、2024年5月31日の辞任までに開催された取締役会を対象としております。
[当事業年度の開催実績]
定例:12回、臨時:8回
当事業年度の取締役会における具体的な検討内容は、以下のとおりであります。
(決議事項):コーポレート・ガバナンス体制、資本政策、決算及び財務諸表、その他当社規程に基づく決議事項等
(報告事項):取締役会実効性評価結果、拠点監査実施概要報告、重要会議体についての概要報告等
b.監査等委員会の活動状況
(3)「監査の状況」①監査等委員会監査の状況(P48) ご参照ください。
c.指名・報酬委員会の活動状況
取締役の選任基準(スキル・マトリックス)及び選任案の審議・答申を行いました。また、社長の後継者計画及び能力要件に関する討議を行いました。
当事業年度において開催された指名・報酬委員会は11回であり、個々の委員の出席状況については以下のとおりであります。
③ その他のコーポレート・ガバナンスに関する事項
イ)内部統制システムの整備の状況
当社の取締役、執行役員及び使用人の職務の執行並びに当社子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制等の整備について、当社取締役会において決議した内容の概要は以下のとおりであります。
(a) 当社の取締役、執行役員及び使用人の職務の執行並びに当社の子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(b) 当社の取締役の職務の執行に関する情報の保存及び管理に関する体制
(c) 当社グループの損失の危険に関する規程その他の体制
(d) 当社の取締役の職務の執行並びに当社の子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(e) 当社の子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
(f) 当社の監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項
(g) 前号の使用人の当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)からの独立性に関する事項
(h) 監査等委員会の補助使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(i) 当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)、執行役員及び使用人が監査等委員会に報告するための体制並びに当社の子会社の取締役等及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が、監査等委員会に報告するための体制
(j) 当社の監査等委員会に報告をした者が、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
(k) 当社の監査等委員会の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
(l) その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ロ)コンプライアンス体制の整備の状況
当社では、当社グループ及びその取締役、執行役員、従業員その他当社グループの業務に従事するすべての者に共通の行動規範として「Code of Business Conduct and Ethics(企業倫理・行動規範)」を制定しております。具体的には、取締役会直属の組織として、「グループ・コンプライアンス委員会」を設置し、定期的に委員会を開催して、当社グループにおける法令・定款等の遵守状況を取締役会に報告すると共に、当社グループの全ての役職員を対象とする研修の開催等、当社グループ内におけるコンプライアンス意識の啓発活動及びコンプライアンスに関わる事項の徹底にあたっております。
また、法令違反その他のコンプライアンス違反行為の早期発見と是正を目的として内部通報規程(Compliance & Ethics Reporting Standard)を定め、当社グループ共通の内部通報システムとして、通報受付専門会社を窓口とする「MODEC Ethics Hotline」を設け、その適切な運用を行うと共に、研修等を通じてその利用を促進しております。
ハ)リスク管理体制の整備の状況
当社の業務執行に関わるリスクについては、リスクの内容並びに管理手続を定めた「リスクマネジメント規程」、「エンタープライズリスクマネジメント規程」及び業務関係諸規程に基づいて管理を行っております。日常の企業活動において各部がリスク管理を行うと共に、経営会議において業務の執行状況及びその結果を継続的にフォローアップし、リスクマネジメントの徹底を図っております。
ニ)提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社の子会社を含めた当社グループの業務執行については、「業務分掌規程」「職務権限規程」及び「関係会社管理規程」によって各業務の担当部署並びに決裁権限者を明確にし、組織的かつ能率的な運営を図ることを定めております。
また、当社の子会社が重要な事項を決定する際には、関連規程に従って、当社の関係部門と事前協議を行い、当社は子会社の経営内容の把握並びに検討を行っております。
ホ)その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
当社は、公正な取引の実施を「Code of Business Conduct and Ethics(企業倫理・行動規範)」に定めており、この基準に則してすべての取引先との価格や契約条件を独立的また合理的に決定しており、公正な取引の実施を含むグループのコンプライアンスの状況については、グループ・コンプライアンス委員会において問題ないことを確認しております。
ヘ)責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項に基づき、取締役(業務執行取締役等であるものを除く)及び監査等委員との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、その責任の限度を定める契約を締結しております。
当該契約に基づく賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に規定する最低責任限度額となっております。
ト)役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、当社の取締役、執行役員等(以下、役員等)、並びに子会社の役員等及び子会社以外の出資先に当社から派遣する役員等を被保険者として、役員等賠償責任保険(D&O)契約を締結し、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を填補することとしており、保険料は全額会社が負担しております。なお、法令違反の認識がある行為等に起因する損害は上記保険契約により填補されません。
チ)取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について議決権を行使することのできる株主の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、累積投票によらない旨を定款に定めております。
リ)株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
当社は、以下について株主総会の決議によらず、取締役会で決議することができる旨定款に定めております。
・自己株式を取得することができる旨
(機動的な対応を可能とするため)
・取締役の責任を免除することができる旨
(職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため)
・監査役の責任を免除することができる旨(第38回定時株主総会終結前の行為に限定)
(職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため)
・中間配当をすることができる旨
(株主への安定的な利益還元を行うため)
ヌ)株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
当社の取締役は15名以内とする旨を定款で定めております。
① 役員一覧
男性
(注) 1 取締役の任期は、2024年12月期に係る定時株主総会終結の時から2025年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
2 取締役(監査等委員)の任期は、2023年12月期に係る定時株主総会終結の時から2025年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
3 取締役清水一樹、杉山正幸、小林雅人、前田裕子、野田弘子、藤田利彦及び安間匡明は、会社法第2条第15号に定める社外取締役であります。
② 社外役員の状況
イ)社外取締役の員数並びに社外取締役と当社との人的・資本取引関係その他の利害関係
当社の社外取締役は7名(うち、監査等委員である取締役3名)であります。
社外取締役である清水一樹氏は当社の株主である三井物産株式会社の役員を兼務しておりますが、当社との間に特別な利害関係はありません。杉山正幸氏は当社の株主である株式会社商船三井の役員を兼務しておりますが、当社との間に特別な利害関係はありません。また、独立社外取締役について、小林雅人氏は弁護士としての豊富な経験と法務全般に関する専門的知見を有しております。また、前田裕子氏は大手製造業、研究機関で培った幅広い経営に関する経験と知識を有しております。なお独立社外取締役2名は、いずれも当社との間に特別な利害関係はありません。
監査等委員である社外取締役のうち、野田弘子氏は外資系金融機関における経理部門及び経営コンサルタントとしての豊富な知見を有しております。藤田利彦氏は、財務省(大蔵省)、国税庁、日本銀行等で培った税務、経済、金融に関する専門的な知見と豊富な経験を有しております。また、安間匡明氏は、銀行・証券・コンサルティング業務で培った国内外の金融・サステナビリティに関する専門的知見と豊富な経験を有しております。なお、監査等委員である社外取締役3名と当社との間には特別な利害関係はありません。
当社は、会社法の社外要件と東京証券取引所の定める独立役員の基準を充足し、当社が定める「社外役員の独立性判断基準に関する規程」に従い、小林雅人氏、前田裕子氏、野田弘子氏、藤田利彦氏、安間匡明氏の5名を独立社外取締役として選任しております。また、上記の独立社外取締役を、一般の株主と利益相反の生じる恐れがない独立役員として東京証券取引所に届け出ております。
ロ)社外取締役が当社のコーポレート・ガバナンスにおいて果たす機能と役割
社外取締役には、当社の事業に関する知見と豊富な経験を当社の経営に生かしていただくことを期待し、社外の独立した立場から経営判断に対するチェック機能を担っていただいております。
監査等委員である社外取締役には、当社の事業に関する知見と経験に基づく視点を監査・監督に生かしていただくことを期待しております。
ハ)社外取締役による監督又は内部監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会に出席し、内部監査の状況及び会計監査の状況について、担当の取締役等より報告を受けております。
(3) 【監査の状況】
① 監査等委員会監査の状況
イ)組織・人員
監査等委員会は、監査等委員である取締役4名(うち社外取締役3名)で構成されております。
当社は、監査等委員会及び監査等委員の職務を補助する部署として監査等委員会室を設置し、監査等委員会及び監査等委員の職務を補助するために適切な専任の使用人を配置しております。
また、監査等委員会及び監査等委員の職務を補助する使用人の監査等委員以外の取締役からの独立性を確保するため、当該使用人を監査等委員会及び監査等委員の指揮命令下に置くものとしております。
ロ)活動状況
監査等委員は、取締役会及び経営会議等の重要な会議に出席し、コンプライアンス、リスク管理及び内部統制システムの構築・運用状況等について報告を受け、必要に応じて意見表明を行うとともに、監査等委員を除く取締役が監査等委員会に報告すべき事項を定めた規程による適時適切な情報収集に加え、代表取締役、取締役及び執行役員などとの面談、社内各部門及び子会社に対する業務執行状況の監査及び調査等を通じて、取締役の職務執行を監視・監督しております。また、内部監査部門及びコンプライアンス部門との月次の会合により、内部統制システムの構築・運用状況の把握及び情報の共有化を図っております。加えて、会計監査人からは期初に監査計画の説明を受け、期中、期末に監査結果の報告を受ける等当社グループが抱える重要なリスクについて認識を共有し、年5回の会合において意見交換を行いました。
社外監査等委員は、監査等委員会へ出席し、常勤監査等委員とコーポレート・ガバナンス強化に資する情報の共有化に努め、取締役会及び監査等委員会において社外監査等委員として強く求められる中立的・独立的立場を踏まえ、それぞれの専門的知見やバックグラウンドを活かし、建設的な意見を経営に対し述べております。
また、監査等委員と監査等委員以外の独立社外取締役は、四半期ごとに連携のための会合を持ち、経営全般の状況・課題に関して幅広く情報共有、意見交換を行っております。
当事業年度においては、監査等委員会設置会社への移行前に監査役会を5回、その後当事業年度末までに監査等委員会を11回開催しており、個々の監査役及び監査等委員の出席状況については以下のとおりであります。
監査等委員会設置会社移行前
監査等委員会設置会社移行後
また、当事業年度における監査等委員会の主な決議事項、報告事項は以下のとおりであります。
(決議事項):年間監査計画の策定、中間・期末監査レポートの作成、監査報告書の作成、
常勤監査等委員等の選定、会計監査人の再任の決定、会計監査人の監査報酬に対する同意等
(報告事項):重要案件の概要報告、拠点監査実施概要報告、重要会議についての概要報告等
② 内部監査の状況
当社及び子会社の業務が適正かつ有効に執行されているかを検証し、内部管理体制ならびにリスク管理体制を強化するための仕組みとして、内部監査部を設置しております。内部監査部の組織上の独立性を確保するため、同部は社長直属としており、また、部員の客観性を確保するため、内部監査部員は監査対象部門のいかなる業務にも従事してはならないこととしております。
内部監査部は、公認内部監査人及び公認情報システム監査人など監査関連専門資格保有者を含む6名を擁し、監査等委員会との協議を経て社長の承認を受けた内部監査年間計画に基づき、当社の各部及び子会社における手続きの妥当性や有効性、法令・社内規程等の遵守といった観点から、リスクベースの内部監査を実施しております。個別監査の中で行った改善提言については、監査対象部門の対応状況をフォローアップしております。
内部監査部は常勤監査等委員と月次で打合せを行います。その際内部監査部より個別監査をはじめとした監査業務全般の遂行状況を報告するとともに、当社及び子会社の現況等につき意見交換を行うなど、連絡を密にいたします。これらの活動を通じて内部監査部が監査等委員会から得た意見は、個別監査の重点項目選定などにおいて参考とし、監査の実効性と効率性の向上を図ります。
また、内部監査部は、監査等委員会が会計監査人から監査計画の説明を受ける際、またレビュー結果ならびに監査結果について報告を受ける際に同席し、監査等委員会と内部監査部とで情報の共有化を図ることにより、監査の実効性向上に努めます。
内部監査部は当社及び子会社から成る企業集団全体を監査し、社長及び取締役会・監査等委員会へ直接報告をする、いわゆる「デュアルレポーティングライン」となっております。
イ)監査法人の名称
有限責任あずさ監査法人
ロ)継続監査期間
2003年以降
上記は、当社が新規上場した際に提出した有価証券届出書における監査対象期間より前の期間については調査が著しく困難であったため、有価証券届出書における監査対象期間以降の期間について記載したものであります。実際の継続監査期間は、この期間を超える可能性があります。
ハ)業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員・業務執行社員 山田 真
指定有限責任社員・業務執行社員 大谷 文隆
ニ)監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士11名、その他16名であります。
ホ)監査法人の選定方針と理由
当社の会計監査人として必要とされる専門性、独立性及び適切性と、当社グループのグローバルな事業活動を一元的に監査する体制を有していること等を勘案し、監査等委員会設置会社移行前の監査役会の同意を得て選定しております。
なお、監査等委員会は、会計監査人が適正に監査を遂行することが困難であると認められる場合等、その必要があると判断した場合、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定します。
また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める事由に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意により、会計監査人を解任します。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及び解任の理由を報告します。
ヘ)監査等委員会による監査法人の評価
当社の監査等委員会は、会計監査人の監査計画及びその結果、さらには監査法人としての品質管理体制等、各種の報告を定期的に受けており、その内容については定期的に評価を行っております。その結果、当社の監査等委員会は、当社会計監査人は独立監査人として適切であると評価しております。
(単位:百万円)
前連結会計年度における非監査業務の内容
該当事項はありません。
当連結会計年度における非監査業務の内容
株式売出引受審査に係るコンフォート・レター作成業務であります。
(単位:千米ドル)
前連結会計年度における非監査業務の内容
連結子会社における非監査業務は、税務に係る助言業務等であります。
当連結会計年度における非監査業務の内容
連結子会社における非監査業務は、税務に係る助言業務等であります。
ハ)その他重要な報酬の内容
前連結会計年度
該当事項はありません。
当連結会計年度
該当事項はありません。
当社の監査公認会計士等に対する報酬につきましては、監査公認会計士等の監査計画の範囲・内容・日程等の相当性を検証し、会社法の定めに従い監査等委員会の同意を得た上で決定しております。
ホ)監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査等委員会が会社法第399条第1項及び第3項の同意をした理由は、会計監査人から提出された監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算定根拠などについて検証した結果、これらが適切であると判断したことであります。
(4) 【役員の報酬等】
当社の役員等の報酬制度は、株主等のステークホルダーに提供する価値の最大化に向け、以下の基本方針に基づいて設定しております。
・中長期的な企業価値向上と当社の経営計画の実現を促すために、全社業績や個人の成果に応じた適切なインセンティブとして機能するように設計する
・それぞれの役員等が担う役割、責任、成果を反映することにより、職責に応じた職務遂行を促す
・役員報酬に係る規制やガイドライン等を遵守しながら、市場に存在する優秀な人材を引き付けることを可能とする、競争力のある水準に設定する
・適切なガバナンスとコントロールに基づいて決定し、経営環境等を踏まえ適時見直す
当社の役員等の報酬は、固定報酬である「基本報酬」及び短期業績連動報酬である「賞与」、並びに中長期業績連動報酬である「株価連動報酬(パフォーマンスキャッシュ)」により構成されております。
各役員等の総報酬に占める各報酬の比率は、業績目標達成に向けた適切なインセンティブとなるよう、外部専門機関による役員報酬調査データの水準や経営者報酬ガイドラインを参考にしており、固定報酬を100とした場合の業績連動報酬の変動範囲は、概ね15%から230%となるように設計しております。
「基本報酬」は、各役員等の役割、責任に応じた職務遂行を促すことを目的とした報酬としており、役員等各人の役位に応じて報酬額を決定しております。
「賞与」は、単年度の全社業績への対価とし、経営目標の達成に向けたインセンティブとして機能することを目的とした報酬としております。賞与は、役位をもとにした役位別基準額に、当該事業年度の連結純利益額(親会社の所有者に帰属する当期利益)、及びキャッシュ・フローから算出した係数を乗じ、配当実績を加味して、報酬額を決定しております。
「株価連動報酬(パフォーマンスキャッシュ)」は、当社の中長期的な企業価値の持続的な向上を図り、将来的な業績へのインセンティブを高めるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的とした報酬としております。本制度では、年度ごとに役位及び業績に応じた株式ポイントを付与し、退任時に累積株式ポイントに退任時株価を乗じて報酬額を算出し、金銭で支給します。
なお、社外取締役及び取締役である監査等委員の報酬については、経営に対する独立性の確保の観点から、報酬構成には業績連動型報酬区分を設けず、固定報酬である「基本報酬」のみを採用しております。
③ 役員等の報酬決定のプロセス
当社は、役員等の指名・報酬などに関する決定の妥当性・透明性を確保することを目的に、取締役会の諮問機関として独立社外取締役が過半数を占め、独立社外取締役を委員長とする指名・報酬委員会を設置しております。役員等の報酬決定に関しては、指名・報酬委員会からの提言を踏まえ、取締役会にて審議、決定しております。
⑤ 役員報酬の内容
イ)提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注) 当社は、2024年3月27日開催の第38回定時株主総会の決議に基づき、同日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。
ロ)提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
(注) 連結報酬等の総額が1億円以上の者に限定して記載しております。
ハ)役員の報酬等の額
2024年3月27日開催の第38回定時株主総会において、取締役の基本報酬限度額を年額400百万円以内(うち社外取締役の基本報酬については年額100百万円以内)、賞与限度額を年額300百万円以内、監査等委員である取締役の報酬限度額を年額100百万円以内と決議しております。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準や考え方
当社は原則として、純投資目的による株式保有を行いません。これ以外の政策保有等の投資株式については、株価変動リスク及び資産効率向上の観点から、投資先との事業上の関係や当社との協業に必要と判断する場合を除き、政策保有を行いません。
② 提出会社における株式の保有状況
該当事項はありません。