### ２【財務諸表等】

#### （１）【財務諸表】

##### ①【貸借対照表】

|  | （単位：百万円）
| 前事業年度 (2023年12月31日) | 当事業年度 (2024年12月31日)
資産の部 |  |
流動資産 |  |
現金及び預金 | ※１ 5,266 | ※１ 3,078
前渡金 | 48 | 31
前払費用 | 46 | 27
短期貸付金 | － | ※２ 32
未収消費税等 | 293 | 128
その他 | ※２ 15 | ※２ 22
貸倒引当金 | － | △32
流動資産合計 | 5,668 | 3,286
固定資産 |  |
有形固定資産 |  |
建物 | 189 | 189
減価償却累計額 | △77 | △90
建物（純額） | 113 | 99
工具、器具及び備品 | 1,074 | 1,093
減価償却累計額 | △762 | △867
工具、器具及び備品（純額） | 312 | 227
有形固定資産合計 | 424 | 326
無形固定資産 |  |
ソフトウエア | 9 | 6
その他 | 1 | 1
無形固定資産合計 | 10 | 6
投資その他の資産 |  |
投資有価証券 | 101 | 102
関係会社株式 | 75 | 8
関係会社出資金 | 269 | 289
長期前払費用 | 2 | －
敷金及び保証金 | 66 | 66
投資その他の資産合計 | 514 | 465
固定資産合計 | 948 | 797
資産合計 | 6,616 | 4,084
負債の部 |  |
流動負債 |  |
１年内償還予定の新株予約権付社債 | 4,000 | －
未払金 | ※２ 199 | 246
未払費用 | 33 | 13
未払法人税等 | 20 | 10
契約負債 | 27 | 89
賞与引当金 | 99 | 130
役員賞与引当金 | － | 23
その他 | 10 | 13
流動負債合計 | 4,388 | 525
固定負債 |  |
社債 | － | 1,600
長期借入金 | ※１ 450 | ※１ 450
契約負債 | 397 | 369
繰延税金負債 | 13 | 12
資産除去債務 | 52 | 52
長期預り金 | 250 | 250
その他 | 0 | 0
固定負債合計 | 1,163 | 2,734
負債合計 | 5,550 | 3,259

|  | （単位：百万円）
| 前事業年度 (2023年12月31日) | 当事業年度 (2024年12月31日)
純資産の部 |  |
株主資本 |  |
資本金 | 1,678 | 1,364
資本剰余金 |  |
資本準備金 | 1,677 | 1,363
資本剰余金合計 | 1,677 | 1,363
利益剰余金 |  |
その他利益剰余金 |  |
繰越利益剰余金 | △2,881 | △2,673
利益剰余金合計 | △2,881 | △2,673
自己株式 | △1 | △1
株主資本合計 | 472 | 53
評価・換算差額等 |  |
その他有価証券評価差額金 | △7 | △14
評価・換算差額等合計 | △7 | △14
新株予約権 | 600 | 786
純資産合計 | 1,066 | 824
負債純資産合計 | 6,616 | 4,084

##### ②【損益計算書】

|  | （単位：百万円）
| 前事業年度 (自　2023年１月１日 至　2023年12月31日) | 当事業年度 (自　2024年１月１日 至　2024年12月31日)
売上高 | 121 | ※１ 571
売上原価 | － | 128
売上総利益 | 121 | 443
販売費及び一般管理費 |  |
研究開発費 | 2,434 | 1,967
その他 | ※１ 904 | 922
販売費及び一般管理費合計 | ※２ 3,338 | ※２ 2,889
営業損失（△） | △3,217 | △2,446
営業外収益 |  |
受取利息 | 3 | 5
為替差益 | 74 | 16
受取配当金 | ※１ 164 | －
投資事業組合運用益 | 44 | －
業務受託料 | － | 60
その他 | ※１ 34 | ※１ 2
営業外収益合計 | 318 | 84
営業外費用 |  |
支払利息 | 31 | 5
社債利息 | 40 | 39
投資事業組合運用損 | － | 44
株式交付費 | 27 | 63
新株予約権発行費 | 18 | 55
貸倒引当金繰入額 | － | 32
その他 | 2 | 1
営業外費用合計 | 118 | 240
経常損失（△） | △3,017 | △2,602
特別利益 |  |
新株予約権戻入益 | 249 | －
その他 | 3 | －
特別利益合計 | 251 | －
特別損失 |  |
関係会社株式評価損 | 77 | 67
投資有価証券評価損 | 41 | 1
特別損失合計 | 118 | 69
税引前当期純損失（△） | △2,883 | △2,671
法人税、住民税及び事業税 | 3 | 3
法人税等調整額 | △5 | △1
法人税等合計 | △2 | 2
当期純損失（△） | △2,881 | △2,673

【売上原価明細書】

|  | 前事業年度 （自　2023年１月１日 至　2023年12月31日） | 当事業年度 （自　2024年１月１日 至　2024年12月31日）
区分 | 注記 番号 | 金額（百万円） | 構成比 （％） | 金額（百万円） | 構成比 （％）
Ⅰ 労務費 |  | － | － | 51 | 39.6
Ⅱ 経費 |  |  |  |
ロイヤルティ | － | － | 49 | 38.7
その他 | － | － | 28 | 21.7
経費計 | － | － | 77 | 60.4
売上原価合計 | － | － | 128 | 100.0

（原価計算の方法）

当社の原価計算は、実際原価による個別原価計算であります。

##### ③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

|  |  |  |  |  |  | （単位：百万円）
| 株主資本
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本 合計
| 資本準備金 | その他資本 剰余金 | 資本剰余金 合計 | その他利益 剰余金 | 利益剰余金 合計
| 繰越利益 剰余金
当期首残高 | 4,566 | 4,565 | － | 4,565 | △8,893 | △8,893 | △1 | 237
当期変動額 |  |  |  |  |  |  |  |
減資 | △4,447 | △4,447 | 8,893 | 4,447 |  |  |  | －
欠損補填 |  |  | △8,893 | △8,893 | 8,893 | 8,893 |  | －
新株の発行 | 1,558 | 1,558 |  | 1,558 |  |  |  | 3,117
当期純損失（△） |  |  |  |  | △2,881 | △2,881 |  | △2,881
自己株式の取得 |  |  |  |  |  |  | △0 | △0
株主資本以外の項目の当期変動額（純額） |  |  |  |  |  |  |  |
当期変動額合計 | △2,888 | △2,888 | － | △2,888 | 6,012 | 6,012 | △0 | 235
当期末残高 | 1,678 | 1,677 | － | 1,677 | △2,881 | △2,881 | △1 | 472

| 評価・換算差額等 | 新株予約権 | 純資産合計
| その他有価証券評価差額金 | 評価・換算 差額等合計
当期首残高 | △15 | △15 | 611 | 833
当期変動額 |  |  |  |
減資 |  |  |  | －
欠損補填 |  |  |  | －
新株の発行 |  |  |  | 3,117
当期純損失（△） |  |  |  | △2,881
自己株式の取得 |  |  |  | △0
株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 8 | 8 | △10 | △3
当期変動額合計 | 8 | 8 | △10 | 233
当期末残高 | △7 | △7 | 600 | 1,066

当事業年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

|  |  |  |  |  |  | （単位：百万円）
| 株主資本
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本 合計
| 資本準備金 | その他資本 剰余金 | 資本剰余金 合計 | その他利益 剰余金 | 利益剰余金 合計
| 繰越利益 剰余金
当期首残高 | 1,678 | 1,677 | － | 1,677 | △2,881 | △2,881 | △1 | 472
当期変動額 |  |  |  |  |  |  |  |
減資 | △1,441 | △1,441 | 2,881 | 1,441 |  |  |  | －
欠損補填 |  |  | △2,881 | △2,881 | 2,881 | 2,881 |  | －
新株の発行 | 1,127 | 1,127 |  | 1,127 |  |  |  | 2,254
当期純損失（△） |  |  |  |  | △2,673 | △2,673 |  | △2,673
自己株式の取得 |  |  |  |  |  |  | △0 | △0
株主資本以外の項目の当期変動額（純額） |  |  |  |  |  |  |  |
当期変動額合計 | △314 | △314 | － | △314 | 209 | 209 | △0 | △419
当期末残高 | 1,364 | 1,363 | － | 1,363 | △2,673 | △2,673 | △1 | 53

| 評価・換算差額等 | 新株予約権 | 純資産合計
| その他有価証券評価差額金 | 評価・換算 差額等合計
当期首残高 | △7 | △7 | 600 | 1,066
当期変動額 |  |  |  |
減資 |  |  |  | －
欠損補填 |  |  |  | －
新株の発行 |  |  | △0 | 2,253
当期純損失（△） |  |  |  | △2,673
自己株式の取得 |  |  |  | △0
株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △7 | △7 | 186 | 178
当期変動額合計 | △7 | △7 | 185 | △241
当期末残高 | △14 | △14 | 786 | 824

##### 【注記事項】

###### （重要な会計方針）

１．有価証券の評価基準及び評価方法

(1）関係会社株式及び関係会社出資金

移動平均法による原価法

なお、投資事業有限責任組合及びそれに類する組合等への出資については、組合契約等に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎として、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。

(2）その他有価証券

市場価格のない株式等以外のもの

時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

市場価格のない株式等

移動平均法による原価法

２．固定資産の減価償却の方法

(1）有形固定資産

定率法を採用しております。ただし2016年４月１日以後に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

また、定期賃貸借契約による建物上の建物附属設備につきましては、定期賃貸借期間を耐用年数とした定率法によって償却しております。

建物　　　　　　　　８年～18年

工具、器具及び備品　４年～15年

(2）無形固定資産

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

３．繰延資産の処理方法

(1）株式交付費

株式交付費は、支出時に全額費用処理しております。

(2）新株予約権発行費

新株予約権発行費は、支出時に全額費用処理しております。

(3）社債発行費

社債発行費は、支出時に全額費用処理しております。

４．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

５．引当金の計上基準

(1）貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(2）賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に備えるため、賞与支給見込額のうち当事業年度に負担すべき額を計上しております。

(3）役員賞与引当金

役員に対して支給する賞与の支出に備えるため、支給見込額を計上しております。

６．収益及び費用の計上基準

当社は、以下の５ステップアプローチに基づき、収益を認識しております。

ステップ１：顧客との契約を識別する

ステップ２：契約における履行義務を識別する

ステップ３：取引価格を算定する

ステップ４：取引価格を契約における履行義務に配分する

ステップ５：企業が履行義務の充足時に収益を認識する

当社は、医薬品事業において実施許諾契約等に基づく契約一時金及びマイルストン収入を収益として認識しております。医薬品事業における実施許諾契約等に基づく契約一時金及びマイルストン収入については、契約における履行義務が一時点で充足される場合には、対価として受領した契約時の一時金及びマイルストン収入を一時点で収益として認識しております。一方、履行義務が一定期間にわたり充足される場合には、当該対価を契約負債として計上し、個々の契約ごとに決定した進捗度の測定方法に基づき実施許諾契約期間等の一定期間にわたって収益として認識しております。なお、マイルストン収入は、事後に重大な戻入れが生じる可能性を考慮し、契約上定められたマイルストンが達成された時点から収益として認識しております。

実施許諾契約における対価は、マイルストン達成時の契約に基づく合意時点から主として１年以内に受領しております。

７．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

記載金額の表示

百万円未満を四捨五入して表示しております。

###### （表示方法の変更）

（貸借対照表）

前事業年度において、「固定負債」の「その他」に含めていた「長期預り金」は、金額的重要性が増したため、当事業年度より、独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前事業年度の貸借対照表において、「固定負債」の「その他」に表示していた250百万円は、「長期預り金」250百万円、「その他」０百万円として組み替えております。

###### （貸借対照表関係）

※１　担保に供している資産及び担保に係る債務

担保に供している資産

| 前事業年度 （2023年12月31日） | 当事業年度 （2024年12月31日）
現金及び預金（定期預金） | 450百万円 | 450百万円

担保に係る債務

| 前事業年度 （2023年12月31日） | 当事業年度 （2024年12月31日）
長期借入金 | 450百万円 | 450百万円

※２　関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示したものを除く）

| 前事業年度 （2023年12月31日） | 当事業年度 （2024年12月31日）
短期金銭債権 | 4百万円 | 52百万円
短期金銭債務 | 1 | －

###### （損益計算書関係）

※１　関係会社との取引高

| 前事業年度 （自　2023年１月１日 至　2023年12月31日） | 当事業年度 （自　2024年１月１日 至　2024年12月31日）
営業取引による取引高 | 0百万円 | 12百万円
営業取引以外の取引による取引高 | 191 | 60

※２　販売費に属する費用の割合は前事業年度０％、当事業年度０％、一般管理費に属する費用の割合は前事業年度100％、当事業年度100％であります。

販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

| 前事業年度 （自　2023年１月１日 至　2023年12月31日） | 当事業年度 （自　2024年１月１日 至　2024年12月31日）
研究開発費 | 2,434百万円 | 1,967百万円
減価償却費 | 59 | 9
賞与引当金繰入額 | 18 | 6
役員賞与引当金繰入額 | △63 | 23

###### （有価証券関係）

子会社株式及び関連会社株式

前事業年度（2023年12月31日）

市場価格のない株式等の貸借対照表計上額

区分 | 前事業年度 （百万円）
子会社株式 | 67
関連会社株式 | 8

当事業年度（2024年12月31日）

市場価格のない株式等の貸借対照表計上額

区分 | 当事業年度 （百万円）
子会社株式 | 0
関連会社株式 | 8

###### （税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

| 前事業年度 （2023年12月31日） | 当事業年度 （2024年12月31日）
繰延税金資産 |  |
税務上の繰越欠損金 | 9,681百万円 | 10,234百万円
棚卸資産 | 191 | 180
前払費用 | 78 | －
無形固定資産 | 342 | 321
投資有価証券評価損 | 555 | 555
契約負債 | 130 | 121
株式報酬費用 | 119 | 148
その他 | 301 | 353
繰延税金資産小計 | 11,396 | 11,913
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額 | △9,681 | △10,234
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △1,715 | △1,678
評価性引当額小計 | △11,396 | △11,913
繰延税金資産合計 | － | －
繰延税金負債 |  |
資産除去費用 | △10 | △9
その他 | △3 | △3
繰延税金負債合計 | △13 | △12
繰延税金負債の純額 | △13 | △12

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。

###### （企業結合等関係）

該当事項はありません。

###### （収益認識関係）

顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、「注記事項（重要な会計方針）６．収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。

###### （重要な後発事象）

（ストック・オプションとしての新株予約権の発行）

当社は、2025年１月22日開催の当社取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条に基づき、当社取締役、執行役、従業員及び当社子会社取締役に対して、ストック・オプションとしての新株予約権を発行することについて決議しました。なお、その概要は、「第４提出会社の状況　１　株式等の状況（２）新株予約権等の状況　①ストックオプション制度の内容」に記載しております。

（第三者割当による新株式及び第26回新株予約権の発行）

当社は、2025年１月27日開催の執行役会において第三者割当の方法による新株式（以下「本株式」という。）及び第26回新株予約権（以下「本新株予約権」という。）の発行について決議しました。

また、2025年２月13日に本株式及び本新株予約権の払込が完了しました。

資金使途は、①HLCM051の開発資金、②運営資金であります。

＜本株式発行の概要＞

(1）払込期日 | 2025年２月13日
(2）発行新株式数 | 普通株式8,125,000株
(3）発行価額 | １株当たり240円
(4）調達資金の額 | 1,950,000,000円
(5）募集又は割当方法 | 第三者割当の方法による
(6）割当先 | Athos Asia Event Driven Master Fund 　4,800,200株 New Holland Tactical Alpha Fund LP 　754,000株 BlueHarbour MAP I LP 　945,800株 OrbiMed Genesis Master Fund, L.P. 　1,625,000株
(7）増加する資本金及び資本準備金の額 | 増加する資本金の額　　　　　　　　　　975,000,000円 増加する資本準備金の額　　　　　　　　975,000,000円

＜本新株予約権発行の概要＞

(1）割当日 | 2025年２月13日
(2）払込期日 | 2025年２月13日
(3）発行新株予約権数 | 40,625個
(4）発行価額 | 総額12,187,500円（本新株予約権１個当たり300円）
(5）当該発行による潜在株式数 | 潜在株式数：4,062,500株（本新株予約権１個につき100株）
(6）調達資金の額（発行価額の総額及び新株予約権の行使に際して出資される財産の価額） | 1,133,437,500円（注）
(7）行使価額及び行使価額の修正条件 | 行使価額276円 行使価額の修正は行われません。
(8）行使期間 | 2025年２月14日から2028年５月９日まで
(9）募集又は割当方法 | 第三者割当の方法による
(10）割当先 | Athos Asia Event Driven Master Fund 　24,001個 New Holland Tactical Alpha Fund LP 　　3,770個 BlueHarbour MAP I LP 　　4,729個 OrbiMed Genesis Master Fund, L.P. 　8,125個
(11)本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金 | 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とします。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とします。

（注）本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、調達資金の額は減少します。

（重要な契約の締結）

＜一般社団法人 AND medical groupとの契約＞

当社は、一般社団法人 AND medical group（以下「AND medical社」という。）と当社からAND medical社へ培養上清を供給する契約を締結しました。概要は、以下のとおりです。

(1）契約の相手会社の名称

一般社団法人 AND medical group

(2）契約の締結時期

2025年１月17日

(3）契約の内容

AND medical社が今後新たに提供する治療法や化粧品の原材料となる培養上清を、当社からAND medical社へ提供します。

(4）契約の締結が営業活動へ及ぼす重要な影響

本契約において、当社は初回分として420百万円相当の対象製品をAND medical社より受注いたします。

＜株式会社Akatsuki Therapeuticsとの契約＞

当社は、株式会社Akatsuki Therapeutics（以下「Akatsuki社」という。）とeNK®細胞を用いた次世代がん免疫細胞療法の研究・開発を推進するための共同事業契約及びライセンスオプション契約を締結しました。概要は、以下のとおりです。

(1）契約の相手会社の名称

株式会社Akatsuki Therapeutics

(2）契約の締結時期

2025年１月20日

(3）契約の内容

①　共同事業契約

当社とAkatsuki社は、共同運営委員会を組成し、eNK®細胞を用いた免疫細胞療法の研究開発戦略に関する意思決定を行います。eNK®細胞の研究開発業務はAkatsuki社が主導し、当社はAkatsuki社より研究開発業務を受託します。

②　ライセンスオプション契約

当社はAkatsuki社に対して、がん領域を中心とするあらゆる領域におけるeNK®細胞についての研究・開発・製造・販売に関するライセンス契約を締結するオプション権を付与します。

(4）契約の締結が営業活動へ及ぼす重要な影響

共同事業契約の締結により、当社はAkatsuki社より研究開発業務を受託し、2025年度はその対価として約770百万円を受領予定です。ライセンスオプション契約でのオプション権の行使により当社はAkatsuki社の株式及び新株予約権を取得し、また将来的にAkatsuki社からの開発マイルストン、販売ロイヤルティを受領する予定です。

（資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分）

当社は、2025年２月20日開催の取締役会において、2025年３月26日開催の第14回定時株主総会に資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分について付議することを決議し、同定時株主総会で承認可決されました。

１．資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分の目的

繰越欠損を解消するとともに税負担の軽減を図ることを目的として、資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分を行います。

２．資本金及び資本準備金の額の減少の内容

会社法第447条第１項及び会社法第448条第１項の規定に基づき、資本金及び資本準備金の額を減少し、これらをその他資本剰余金に振り替えるものです。

(1）減少する資本金及び資本準備金の額

資本金の額　　　　1,336百万円

資本準備金の額　　1,336百万円

(2）増加するその他資本剰余金の額

その他資本剰余金　2,673百万円

３．剰余金の処分の内容

会社法第452条の規定に基づき、上記の資本金及び資本準備金の額の減少の効力発生を条件に、その他資本剰余金を繰越利益剰余金に振り替えることで、欠損填補に充当いたします。

(1）減少するその他資本剰余金の額

その他資本剰余金　2,673百万円

(2）増加する繰越利益剰余金の額

繰越利益剰余金　　2,673百万円

４．資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分の日程

(1）取締役会決議日　　　　　2025年２月20日

(2）株主総会決議日　　　　　2025年３月26日

(3）債権者異議申述公示日　　2025年３月27日

(4）債権者異議申述最終期日　2025年４月28日

(5）効力発生日　　　　　　　2025年４月30日

##### ④【附属明細表】

###### 【有形固定資産等明細表】

（単位：百万円）

区分 | 資産の種類 | 当期首 残高 | 当期 増加額 （注）２ | 当期 減少額 | 当期末 残高 | 当期末 減価償却 累計額又は償却累計額 | 当期 償却額 | 差引 当期末 帳簿残高
有形固定資産 | 建物 | 189 | － | － | 189 | 90 | 14 | 99
工具、器具及び備品 | 1,074 | 19 | － | 1,093 | 867 | 104 | 227
計 | 1,263 | 19 | － | 1,283 | 957 | 118 | 326
無形固定資産 | ソフトウエア | 47 | － | － | 47 | 41 | 3 | 6
その他 | 16 | － | － | 16 | 15 | 0 | 1
計 | 63 | － | － | 63 | 56 | 4 | 6

（注）１．「当期首残高」及び「当期末残高」は、取得原価により記載しております。

２．当期増加額の主なものは以下のとおりです。

工具、器具及び備品…… | 研究生産設備の取得による増加 | 13百万円

###### 【引当金明細表】

（単位：百万円）

科目 | 当期首残高 | 当期増加額 | 当期減少額 | 当期末残高
貸倒引当金 | － | 32 | － | 32
賞与引当金 | 99 | 130 | 99 | 130
役員賞与引当金 | － | 23 | － | 23

#### （２）【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。