第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

48,000,000

48,000,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在

発行数(株)

(2020年12月31日)

提出日現在

発行数(株)

(2021年3月26日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

18,285,800

18,285,800

東京証券取引所

名古屋証券取引所

(各市場第一部)

単元株式数は100株であります。

18,285,800

18,285,800

(注)  完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式

総数増減数

(株)

発行済株式

総数残高

(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金

増減額

(千円)

資本準備金

残高

(千円)

2016年4月1日~

2017年3月31日

      (注)

387,000

17,862,800

175,183

2,794,183

175,183

2,772,628

2017年4月1日~

2018年3月31日

      (注)

2,400

17,865,200

1,443

2,795,626

1,443

2,774,071

2018年4月1日~

2019年3月31日

      (注)

174,000

18,039,200

104,632

2,900,258

104,632

2,878,703

2019年4月1日~

2020年3月31日

      (注)

246,600

18,285,800

148,288

3,048,547

148,288

3,026,992

(注)新株予約権の行使による増加であります。

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2020年12月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

-

22

19

139

65

33

17,544

17,822

所有株式数

(単元)

-

16,443

1,328

2,508

7,029

143

155,377

182,828

3,000

所有株式数の

割合(%)

-

8.99

0.72

1.37

3.84

0.07

84.98

100.00

(注)  自己株式141 株は、「個人その他」に1単元、「単元未満株式の状況」に41株含めて記載しております。

(6)【大株主の状況】

 

 

2020年12月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

松岡  哲也

大阪府池田市

6,188,700

33.84

日本マスタートラスト信託銀行株式会社

(信託口)

東京都港区浜松町2-11-3

399,900

2.18

西羅 弘文

東京都目黒区

367,500

2.00

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

東京都中央区晴海1-8-12

283,500

1.55

入江 賢治

大阪府東大阪市

262,100

1.43

永岡 幸憲

東京都港区

200,000

1.09

株式会社日本カストディ銀行(信託口5)

東京都中央区晴海1-8-12

196,200

1.07

株式会社日本カストディ銀行(信託口6)

東京都中央区晴海1-8-12

179,900

0.98

株式会社日本カストディ銀行(信託口1)

東京都中央区晴海1-8-12

161,900

0.88

株式会社ニチレイ

東京都中央区築地6-19-20

156,000

0.85

8,395,700

45.91

(注)  2017年11月8日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、フィデリティ投信株式会社が2017年10月31日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2020年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

大量保有者   フィデリティ投信株式会社

住所      東京都港区六本木七丁目7番7号

保有株券等の数 688,200株

株券等保有割合 3.85%

 

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2020年12月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

100

完全議決権株式(その他)

普通株式

18,282,700

182,827

単元未満株式

普通株式

3,000

1単元(100株)未満の株式

発行済株式総数

 

18,285,800

総株主の議決権

 

182,827

(注)  「単元未満株式」欄の普通株式には、自己株式41株が含まれております。

②【自己株式等】

 

 

 

 

2020年12月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合

(%)

(自己保有株式)

日本商業開発株式会社

大阪市中央区今橋四丁目1番1号

100

100

0.00

100

100

0.00

 

2【自己株式の取得等の状況】

  該当事項はありません。

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額(円)

株式数(株)

処分価額の総額(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

(  -  )

保有自己株式数

141

141

(注)  当期間における保有自己株式数には、2021年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

 

3【配当政策】

利益配分に関する基本方針

 当社は、引き続き業容拡大の過程にあると考え、財務体質強化のため、内部留保を図り、事業の効率化と事業拡大のために投資等を行い、なお一層の業容拡大を目指すことが株主の皆様に対する最大の利益還元につながるものと考えております。

 配当金につきましては、安定した配当政策を実施することを基本に考え、事業年度ごとの利益の状況、将来の事業展開などを勘案し、年1回の期末配当を基本方針としており、その決定機関は株主総会であります。

当社は「毎年9月30日を基準日として、取締役会の決議をもって、中間配当金として剰余金の配当を行うことができる。」旨定款に定めておりましたが、第21期は実施しておりません。

なお、当社は、2020年12月24日開催の臨時株主総会で、「定款一部変更の件」が承認されたことを受けて、決算期を3月31日から12月31日に変更いたしました。これに伴い、「毎年6月30日を基準日として、取締役会の決議をもって、中間配当金として剰余金の配当を行うことができる。」旨定款に定めております。

このような方針のもと、当期の期末配当金につきましては、決算期の変更に伴う会計期間短縮も考慮のうえ、第21期定時株主総会の決議を経て、1株当たり金25円とさせていただきました。

 内部留保資金につきましては、今後の経営環境の変化に柔軟に対応すべく、さらなる将来の成長のための投資に充当してまいりたいと考えております。

 なお、第21期に係る剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額(千円)

1株当たり配当額(円)

2021年3月25日

457,141

25

定時株主総会決議

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社におけるコーポレート・ガバナンスとは、会社の意思決定機関である取締役会の活性化、経営陣に対する監視及び不正を防止する仕組みであると考えています。

 円滑な企業経営のために行うあらゆる手段はコーポレート・ガバナンスの対象であり、企業に関わるステークホルダー(株主、顧客、従業員、取引先、地域社会等)に対し、企業の透明性を高めることで、効率的な経営が実現できるシステムの確立を目指しています。

 上記の基本的な考え方に基づいて、コーポレートガバナンス・コードを実践することに伴い、意思決定等の合理性を確保し、一層の企業価値向上を図ることにより、すべてのステークホルダーのご期待に応えることを基本方針としています。

 

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

 当社は、2020年6月25日開催の第20期定時株主総会の決議によって、取締役会の監督機能の一層の強化とガバナンス体制の充実を図ることを目的に監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。

イ.企業統治の体制の概要

当社では、代表取締役社長である松岡哲也をはじめ、取締役として経営判断を行い業務執行する原田博至、松本和也の3名並びに監査等委員である取締役として西村浩之、清水章、谷口嘉広、志和謙祐の4名(全員が社外取締役)にて取締役会を構成しております。また、重大なリスク発生を未然に防止する代表取締役社長直轄の内部監査室並びに第三者としての公正な立場で財務諸表の内容及び会計処理の適正について監査を実施する会計監査人により企業統治の体制を整備しております。

ロ.当該体制を採用する理由

当社は、取締役会において、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を促し、収益力・資本効率等の改善を図るよう企業戦略等の大きな方針を策定し、決定しています。この方針に基づいて、個別の案件についても取締役会において十分な議論を重ね、リスクを洗い出し、審議しています。また、取締役会においては、取締役が互いの業務執行を監督する立場にあります。以上のほか、監査等委員である取締役全員を社外取締役とすることで、経営に対する実効性かつ独立性の高い監督体制を構築しております。

ハ.提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

関係会社運営規程その他関連規程を定め、各子会社は、自社の事業の経過、財産の状況及びその他の重要な事項について、定期的に当社への報告を行うことを義務付けております。

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③企業統治に関するその他の事項

イ.基本的な考え方

当社グループは、内部統制システムをコーポレート・ガバナンスの基幹であり、その整備・運用が取締役の重要な責務であると考えています。また、内部統制システムの整備・運用が、企業の競争力を高め、企業不祥事を回避し、株主をはじめとするステークホルダーにとって企業価値を高めるものであると考えています。

ロ.リスク管理体制の整備状況

当社は、社内諸規程を定め、管理・運営を継続して行うとともに、情報の共有化を行うことで、不測の事態の発生を未然に防ぎ、業務の効率化を図る体制作りに取り組んでおります。また、リスク管理の担当部署は人事総務本部とし、不測の事態が生じた場合は、代表取締役社長を本部長とする対策本部を設置し、専門家である顧問弁護士、会計監査人及び顧問税理士の助言を受け、全社一丸となって迅速な対応を行う体制作りに取り組んでおります。

 

ハ.整備状況

1.当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1)当社は、職務執行が法令及び定款に適合することを確保するため、取締役会の諮問機関としてコンプライアンス・リスク管理委員会を設置する。

(2)コンプライアンス・リスク管理委員会は、コンプライアンス体制の改正に関する事項、当社に重大な影響を与えるおそれのあるコンプライアンス上の問題を付議し、審議結果を取締役会に報告する。

(3)社内において重大な法令違反その他のコンプライアンス違反行為が行われ、また、行われようとしている事実を発見した場合に、匿名で通報できる体制を整えることとする。

(4)関連する法令の制定・改正、当社及び他社で重大な不祥事、事故が発生した場合等においては、取締役及び使用人に対して、速やかに必要な通達又は研修を実施する。

2.当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(1)人事総務本部長は、文書管理規程に基づき、次の文書(電磁的記録を含む。)について関連資料とともに適切に保存し、かつ管理するものとする。

・株主総会議事録

・取締役会議事録

・計算書類

・決裁申請書

・その他経営上重要な文書

(2)人事総務本部長は、前記(1)に掲げる文書以外の文書についても、その重要度に応じて、文書管理規程に定めた期間保存し、かつ管理するものとする。

(3)人事総務本部長は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人に対して、文書管理規程に基づいて文書の保存、管理を適正に行うよう指導するものとする。

3.当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1)各本部の担当役員は、自己の担当領域において、リスクマネジメント管理体制を構築する権限と責任を有する。

(2)社内会議等において、各構成員は自己の担当領域において予見されるリスクがある場合は、必ず報告するものとする。

(3)社内会議等において、報告された経営上重要なリスクについては、取締役会へ報告するものとする。

(4)関連する法令の制定・改正、当社及び他社で重大な不祥事、事故が発生した場合等においては、取締役及び使用人に対して、速やかに必要な通達又は研修を実施する。

(5)大規模な事故、災害、不祥事等が発生した場合には、代表取締役社長を委員長とし、必要な人員で組織する危機対策本部を設置するなどの対策を講じる。

4.当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1)定款、社内規程に基づく職務権限及び意思決定ルールにより、取締役の職務の執行が適正かつ効率的に行われる体制をとる。

(2)以下の経営管理システムを用いて、取締役の職務執行の効率化を図る。

①取締役、使用人が共有する全社的な目標を定め、この浸透を図るとともに、この目標に基づく3事業年度

を期間とする中期経営計画を策定する。

②取締役会は、中期経営計画を具体化するため、中期経営計画に基づき毎期、各本部ごとの業績目標と予算

を設定する。

③各本部を担当する取締役は、各本部が実施すべき具体的な施策及び権限分配を含めた効率的な業務遂行体

制を決定する。

④月次の業績は、ITを積極的に活用したシステムにより、月次で迅速に管理会計としてデータ化し、取締役

会及び各取締役に報告する。

⑤取締役会は、毎月この結果をレビューし、担当取締役に目標未達の要因の分析、その要因を排除・低減す

る改善策を報告させ、必要に応じて目標を修正する。

⑥上記⑤の議論を踏まえ、各本部を担当する取締役は、各本部が実施すべき具体的な施策及び権限分配を含めた効率的な業務遂行体制を改善する。

5.子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する事項

関係会社運営規程その他関連規程を定め、各子会社は、自社の事業の経過、財産の状況及びその他の重要な事項について、定期的に当社への報告を行うことを義務付ける。

6.その他の当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(1)代表取締役社長及び業務執行を担当する取締役は、それぞれの業務分掌に従い子会社が適切な内部統制システムの整備を行うよう指導する。

(2)重要な子会社に対しては、取締役を派遣し、業務の適正性を確保する。

(3)子会社の経営については、その自主性を尊重しつつ、事業内容の定期的な報告と重要案件についての事前協議を行う。

7.当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項

(1)監査等委員会がその職務を補助すべき取締役又は使用人(以下、補助者、という。)を置くことを求めた場合は、取締役会が、必要な人選を行い、監査等委員会の同意を得るものとする。

(2)監査等委員会は、当該補助者に監査業務に必要な事項について指揮・命令することができるものとする。

8.補助者の当社の他の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性及び当社の監査等委員会の補助者に対する指示の実効性の確保に関する事項

(1)補助者は、当該職務を行うにあたっては、監査等委員会の指揮・命令のみに服し、他の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人の指揮・命令は受けないものとする。

(2)当該補助すべき使用人に対する人事考課、異動、懲戒処分等の人事権の行使については、事前に監査等委員会に諮問を行い、その意見を尊重してこれを行うものとする。

9.当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人が当社の監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制

(1)取締役及び使用人は、監査等委員会に対して、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときは、当該事実に関する事項を直ちに報告しなければならない。

(2)取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人は、監査等委員会から業務執行に関する事項の報告を求められた場合には、速やかに報告を行わなければならない。

10.子会社の取締役・監査役等及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者による当社の監査等委員会への報告に関する体制

 当社は、当社グループの役職員に対して、当社監査等委員会から業務執行に関する事項について報告を求められた場合や、法令等の違反行為等、当社又は子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合には、直ちに当社の監査等委員会に対して報告することを徹底する。また、当社は、当社各本部長が定期的に当社監査等委員会に対する報告会を実施し、当社グループにおける内部監査、コンプライアンス・リスク管理等の状況を報告する体制を整備する。さらに、当社は、当社グループの内部通報制度の担当部署が、当社グループの役職員からの内部通報の状況について、定期的に当社監査等委員会に対して報告する体制を整備する。

11.監査等委員会等へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

 当社は、当社グループの監査等委員会等へ報告を行った当社グループの役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役職員に周知徹底する。また、内部通報規程においては、内部通報をしたことを理由として、内部通報者に対して、解雇その他いかなる不利益な取扱いも行ってはならない旨明記する。

12.その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1)代表取締役社長は、監査等委員会からの要請に応じて監査等委員会と定期的に会合をもち、会社が対処すべき課題、監査等委員会監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について、意見交換し、監査が実効的に行われるよう努めるものとする。

(2)取締役は、監査等委員が取締役会、その他重要な会議に出席し、意見を述べた場合には、これを真摯に聞き監査等委員会の監査が実効的に行われるよう努めるものとする。

(3)取締役(監査等委員である取締役を除く。)又は使用人は、月次の業績及び財務の状況等に関して、定期的に監査等委員会に報告し、議事録、決裁申請書その他業務の執行に関する重要な文書等については、常勤監査等委員への回付及び閲覧を要するものとし、監査等委員会からの要請があるときは、十分説明するものとする。

(4)内部監査人は、監査等委員会及び会計監査人と常に密接な連携を取りながら監査等委員会の監査が実効的に行われるよう努めるものとする。

(5)監査等委員会は、定期的に会計監査人から会計監査の方法及び結果について報告を受け、意見を交換するものとする。

(6)監査等委員会は、内部監査人から内部監査の報告を受けるほか、適宜、会合をもち情報の交換を行うなど緊密な連携を図るものとする。

(7)監査等委員会は、監査を行うため必要と認められる場合は、当社の費用において弁護士、公認会計士、専門機関等の外部の専門家に調査を委託し、又は意見を求めることができるものとする。

13.財務報告の信頼性を確保するための体制

財務報告の信頼性を確保するとともに、金融商品取引法に規定する有効かつ適切な内部統制報告書の提出のため、代表取締役社長の指示の下、財務報告に係る内部統制を整備し運用する体制を構築する。また、取締役会は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用に対して監督責任を有し、その整備及び運用状況を監視する。

14.監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査等委員がその職務の執行につき、費用の前払い等を請求した場合は、請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないことを証明した場合の除き、これを拒むことはできない。

15.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

基本的な考え方

市民社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を遮断して毅然とした態度で臨む。

・整備状況

(1)反社会的勢力及び団体への対処要領で反社会的勢力と対決姿勢を行動指針として示し、その周知徹底を図る。

(2)本社人事総務本部を統括部署として反社会的勢力による不当要求に対し断固として拒絶の意思を示す。

(3)警察や暴力追放推進センターが主催する連絡会へ参加し、反社会的勢力に関する情報の一元的な管理・蓄積を図りつつそれら専門機関との連携体制を確保する。

 

④ 責任限定契約

 当社においては社外取締役を独立役員として認定する独立性の基準又は方針を定めておりませんが、社外取締役が他の会社等の役員もしくは使用人である、又はあった場合における当該他の会社等と当社との利害関係に係る事項及び、株式会社東京証券取引所若しくは株式会社名古屋証券取引所が開示を求めている社外役員の独立性に関する事項を留意して、独立役員を認定しております。

 なお、監査等委員である取締役(常勤)の西村浩之、監査等委員である取締役(非常勤)の清水章、谷口嘉広、志和謙祐の各氏につきまして、株式会社東京証券取引所及び株式会社名古屋証券取引所が定める独立役員として同取引所に届け出ております。

 また、当社は、社外取締役である西村浩之、清水章、谷口嘉広、志和謙祐の各氏との間で、会社法第423条第1項の責任について、法令が定める額を限度とする責任限定契約を締結しております。

 

⑤ 取締役の定数

当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は、10名以内とし、監査等委員である取締役は、5名以内とする旨定款第18条に定めております。

 

⑥  取締役の選解任の決議要件

取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨定款に定めております。なお、解任は法令の定める要件に基づきます。

  ⑦  株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。

これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑧  剰余金の配当等の決定機関

当社は、会社法第454条第5項の規定により、中間配当を行うことについて、株主総会の決議によらず、取締役会決議による旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを可能とすることを目的とするものであります。

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性7名  女性-名  (役員のうち女性の比率-%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役

社長

松岡  哲也

1961年7月10日

1986年4月

兼松都市開発株式会社入社

2000年4月

 

2018年5月

当社設立

代表取締役社長就任(現任)

JINUSHI USA INC. 代表取締役社長(現任)

 

(注)2

6,188,700

専務取締役

営業統括 東京営業本部長

兼海外事業本部長

原田  博至

1966年11月24日

1990年4月

兼松株式会社入社

1999年11月

京セラ株式会社入社

2000年9月

日本駐車場開発株式会社入社

2003年8月

株式会社マーケットメイカーズ取締役就任

2004年12月

当社入社

2006年11月

当社取締役就任

2007年7月

当社取締役大阪営業本部長

2013年6月

2016年7月

当社常務取締役大阪営業本部長

当社常務取締役大阪営業本部長兼名古屋営業本部長

2017年1月

 

2018年3月

2018年4月

 

2019年2月

2019年6月

2019年12月

 

2020年6月

2020年7月

当社専務取締役大阪営業本部長兼名古屋営業本部長

当社専務取締役大阪・名古屋営業管掌

当社専務取締役大阪営業本部・名古屋営業本部管掌兼東京営業本部副本部長

当社専務取締役営業本部管掌

当社専務取締役社長室長

当社専務取締役 営業統括 東京支店長兼海外事業本部長

当社専務取締役 営業統括 海外事業本部長

当社専務取締役 営業統括 東京営業本部長兼海外事業本部長(現任)

 

(注)2

取締役 名古屋営業本部長

松本 和也

1965年7月24日

1989年4月

矢作建設工業株式会社入社

2012年10月

当社入社

2017年6月

当社名古屋営業本部 副本部長

(名古屋支店長)

2018年3月

2020年6月

当社名古屋営業本部長(名古屋支店長)

当社取締役名古屋営業本部長就任(現任)

 

(注)2

15,000

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役(監査等委員)

 

(常勤)

西村 浩之

1958年8月11日

1983年4月

株式会社富士銀行(現株式会社みずほ銀行)入行

2008年10月

 

2013年4月

 

2020年6月

韓国外換銀行(現KEBハナ銀行)入行

大阪支店コンプライアンス・オフィサー

同行日本地域統括コンプライアンス・オフィサー

当社取締役(監査等委員)就任(現任)

 

(注)

1、3

取締役(監査等委員)

清水  章

1957年11月10日

1981年4月

清水会計事務所入所(現任)

1989年4月

朝日監査法人(現有限責任あずさ監査法人)入所

1993年8月

公認会計士登録

2000年8月

株式会社フェイス常勤監査役就任

2000年10月

税理士登録

2006年11月

当社監査役就任

2012年6月

2016年7月

2020年6月

株式会社フェイス監査役(現任)

東銀座監査法人 社員(現任)

当社取締役(監査等委員)就任(現任)

 

(注)1、3

18,500

取締役(監査等委員)

谷口  嘉広

1946年7月30日

1969年4月

倉敷紡績株式会社入社

1993年3月

同社企画開発部長

1996年4月

同社綿合繊製品部長

1998年11月

同社繊維製品部長

2000年6月

同社常勤監査役就任

2006年9月

株式会社アラミス監査役就任(現任)

2013年6月

2020年6月

当社監査役就任

当社取締役(監査等委員)就任(現任)

 

(注)1、3

1,000

取締役(監査等委員)

志和  謙祐

1978年12月11日

2006年10月

弁護士登録

北浜法律事務所・外国法共同事業入所

2014年1月

2018年6月

2018年7月

2020年6月

志和綜合法律事務所開業 所長

当社取締役就任

志和・髙橋綜合法律事務所(現任)

当社取締役(監査等委員)就任(現任)

 

(注)1、3

6,223,200

(注)  1.取締役西村浩之、清水章、谷口嘉広、志和謙祐の各氏は、社外取締役であります。

2.2021年3月25日から1年以内に終了する最終の事業年度に関する定時株主総会の終結の時までであります。

3.2020年6月25日から2年以内に終了する最終の事業年度に関する定時株主総会の終結の時までであります。

4.2020年6月25日開催の第20期定時株主総会の決議を経て、同日付けで監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。

 

② 社外役員の状況

当社は、監査等委員である社外取締役が4名おります。

社外取締役である西村浩之は、当社取締役就任以前に当社において役員もしくは従業員として在籍したことはなく、また、略歴に記載の株式会社みずほ銀行並びにKEBハナ銀行と当社との間には借入金等の取引実績があるものの、人的関係、資本的関係、その他の利害関係はありません。

社外取締役である清水  章は清水会計事務所に入所し、東銀座監査法人社員並びに株式会社フェイスの監査役ですが、当社グループとは人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役である谷口嘉広は株式会社アラミスの監査役ですが、当社グループとは人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役である志和謙祐は、志和・髙橋綜合法律事務所を兼務していますが、当社グループとは人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。

また、清水  章は当社株式18,500株、谷口嘉広は当社株式1,000株を保有しております。なお、当社と各氏との間には、上記以外の人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。

これら社外取締役につきましては、当社並びに当社代表取締役社長及び当社取締役等と直接利害関係のない有識者等から選任するようにいたしております。また、取締役監査等委員(常勤)である西村浩之は金融機関においてコンプライアンス部門の責任者として培われた豊富な知識と経験を有しており、取締役監査等委員(非常勤)である清水  章は公認会計士・税理士として財務及び会計に関する専門的な知識と経験を有しており、取締役監査等委員(非常勤)である谷口嘉広は長年に亘る上場企業における常勤監査役としての豊富な経験と知見を有しており、取締役監査等委員(非常勤)である志和謙祐は弁護士としての専門的な知識と経験等を有しております。

(社外取締役の独立性に関する考え方)

当社は、株式会社名古屋証券取引所が、2010年2月10日施行の業務規程等の一部改正により、上場会社に対して、1名以上の独立役員を確保すること及び独立役員に関する事項を記載した届出書の提出を求めることとしたことに対応し、2014年6月26日開催の取締役会において独立役員として清水  章及び谷口嘉広を選定し、株式会社名古屋証券取引所が定める独立役員として同取引所に届け出ています。さらに2014年12月26日に東京証券取引所上場に際し、株式会社東京証券取引所が定める独立役員として同取引所に届け出ています。また、2018年6月27日に志和謙祐を、2020年6月25日に西村浩之を株式会社東京証券取引所が定める独立役員として同取引所に届け出ています。

当社においては社外取締役を独立役員として認定する独立性の基準又は方針を定めていませんが、社外取締役が他の会社等の役員もしくは使用人である、又はあった場合における当該他の会社等と当社との利害関係に係る事項及び、株式会社東京証券取引所若しくは株式会社名古屋証券取引所が開示を求めている社外役員の独立性に関する事項に留意して、独立役員を認定しています。

 

③ 監査等委員である取締役による監督又は監査と内部監査、会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 当社では、監査等委員である取締役が内部監査、会計監査と、各々監査主体としての独立性を維持しつつも、相互に連携・協力し、監査の効率性、実効性を高めるよう努めます。

例えば、監査等委員である取締役は会計監査人による会計監査の際、意見交換等を行い、監査状況の把握に努めるとともに、内部監査室とも定期的に情報交換を行い、内部監査の進捗状況を確認します。また、内部監査人は、内部監査の執行にあたり、監査等委員である取締役と連携を図るとともに会計監査人と意見交換を行って内部監査の実効性を高めます。

 

(3)【監査の状況】

①  監査等委員による監査の状況

当社では、2020年6月25日開催の第20期定時株主総会の決議によって、取締役会の監督機能の一層の強化とガバナンス体制の充実を図ることを目的に監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しており、監査等委員である社外取締役4名(常勤監査等委員である取締役1名及び非常勤監査等委員である取締役3名)で構成しています。監査等委員である取締役は、定時取締役会、臨時取締役会に出席し、具体的な意見の具申並びに議決権を行使するとともに、必要に応じてその他社内会議に出席し、リスクマネジメント、コンプライアンス、その他適宜経営状況についての監査を行います。

また、定時監査等委員会を原則月1回開催し、取締役の業務執行を監督する機関として監査機能や牽制機能等をより一層有効に発揮するよう努めます。

なお、社外取締役である監査等委員4名につきましては、その有する高度な専門知識や豊富な経験を当社の監査に活かし、当社の経営の適法性・妥当性の確保に重要な役割を果たします。

②  内部監査の状況

代表取締役社長により専任の内部監査人1名を任命し、監査等委員である取締役との連携により計画的に、各部門において内部統制が機能しているかどうかの確認、社内諸規程に定められた手続に基づき業務運営が行われているかの確認、コンプライアンス状況の確認、リスク管理状況の確認を重点課題として内部監査を実施します。

また、監査等委員である取締役と連携を図るとともに会計監査人と意見交換を行って内部監査の実効性を高めます。

 

③  会計監査の状況

イ.監査法人の名称  ひびき監査法人

 

ロ.継続監査期間

 13年間

業務執行社員のローテーションに関しては適切に実施されております。

 

ハ.業務を執行した公認会計士

坂東 和宏

松本 勝幸

 

ニ.監査業務に係る補助者の構成

会計監査業務に係る補助者の構成は公認会計士6名であります。

 

ホ.監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の選定及び評価に際しては、当社独自のビジネスモデルに対応して効率的な監査業務を実施することができる一定の規模と審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などにより総合的に判断しております。また、日本公認会計士協会の定める「独立性に関する指針」に基づき独立性を有することを確認するとともに、必要な専門性を有することについて検証し、確認しております。

 

ヘ.監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、監査法人に対して日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を参考にして評価を行い、同法人による会計監査は、従前から適性に行われていることを確認します。

なお、監査等委員である取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員である取締役による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係につきましては、「(2)役員の状況 ③監査等委員である取締役による監督又は監査と内部監査、会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係」に記載のとおりです。

 

 

④  監査報酬の内容等

イ.監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

提出会社

25,250

19,125

連結子会社

25,250

19,125

 

(注)当社の子会社であるニューリアルプロパティ株式会社は、当社の会計監査人以外の監査法人の会計監査を

受けております。

 

ロ.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(イ.を除く)

前連結会計年度

該当事項はありません。

当連結会計年度

該当事項はありません。

 

ハ.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

前連結会計年度

該当事項はありません。

当連結会計年度

該当事項はありません。

 

ニ.監査報酬の決定方針

会計監査人に対する報酬の額の決定に関する方針は、代表取締役社長が監査等委員会の同意を得て定める旨を定款に定めております。

 

ホ.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積りの算定根拠などが適切かどうかについて検討した結果、2021年3月25日開催の監査等委員会において、会計監査人の報酬等の額について同意しております。

 

(4)【役員の報酬等】

①  役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

 当社では、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬の額については、株主総会で承認を受けた報酬総

額の範囲内で、個別の報酬の額を取締役会で決定しております。

具体的には、会社の業績と個人の業績を考慮し、業務執行という役割を踏まえた職責に応じた一定水準の確

定報酬の年俸のみで構成され、短期の業績連動報酬(賞与)及び中長期の業績連動報酬(ストックオプション

等)並びに退職慰労金はありません。

取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬の決定については、各取締役が前事業年度の業務成績等を評

価したうえで個別報酬案を作成し、代表取締役社長と個別面談を行います。各取締役の報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有するのは取締役会であり、その取締役会の委任を受けた代表取締役社長が各取

締役(監査等委員である取締役を除く。)の個別報酬案をもとに監査等委員である取締役も出席する取締役会で個

別報酬額の策定経緯を説明し、監査等委員である取締役の提言も十分に尊重・協議したうえで各個別の報酬額を取

締役会で決議しております。

 また、監査等委員である取締役の報酬につきましては、株主総会で承認を受けた報酬総額の範囲内で、監査等委

員である取締役(監査等委員会)で協議したうえで決定しております。

具体的には、取締役の職務の執行を監督するという役割を踏まえた一定水準の確定報酬の年俸のみで構成され、

世間水準等を考慮し、監査等委員である取締役(監査等委員会)で協議したうえで各個別の報酬額を決定しており

ます。

なお、当事業年度の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動については次のとおりです。

・2020年6月25日開催取締役会  「各取締役に対する報酬について」

 

②  役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる

役員の員数

(人)

固定報酬

業績連動報酬

退職慰労金

取締役

(監査等委員及び社外取締役を除く。)

237,504

237,504

5

取締役(監査等委員)

(社外取締役を除く。)

監査役

(社外監査役を除く。)

社外役員

23,316

23,316

5

 

(注)1.上記には、2020年6月25日開催の第20期定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任した取締役2名(うち社外取締役1名)及び社外監査役3名の在任中の報酬等の額が含まれております。当社は同日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。

2.監査等委員会設置会社移行前の取締役の報酬限度額は、2015年6月25日開催の第15期定時株主総会において年額800,000千円以内(うち社外取締役分50,000千円以内)、取締役の報酬額には使用人兼務取締役の使用人分給与は含まないものと決議いただいております。また、監査等委員会設置会社移行後の取締役(監査等委員を除く)の報酬限度額は、2020年6月25日開催の第20期定時株主総会において年額800,000千円以内、取締役(監査等委員を除く)の報酬額には使用人兼務取締役の使用人分給与は含まないものと決議いただいております。

3.監査等委員である取締役の報酬限度額は、2020年6月25日開催の第20期定時株主総会において年額100,000千円以内と決議いただいております。

4.監査役の報酬限度額は、2015年6月25日開催の第15期定時株主総会において年額50,000千円以内と決議いただいております。

5.当連結会計年度より決算期を3月31日から12月31日に変更しました。これに伴い、決算期変更の経過期間となる当連結会計年度は、2020年4月1日から2020年12月31日までの9ヶ月間となり、上記には9ヶ月間の報酬等の額を記載しております。

 

③  提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため記載しておりません。

(5)【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

 当社は、投資株式について、もっぱら株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式(政策保有株式)に区分しております。

 

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

 毎年、取締役会において、保有目的、含み損益を評価軸として、保有継続の合理性及び株式数の見直し等を確認しております。

 当社は取引の維持等、相互の企業連携が高まることで、企業価値向上につながる企業の株式を対象とすることを基本として政策保有株式を保有しておりますが、今後コーポレートガバナンスの観点から政策保有株式の保有を段階的に縮減し、また新たに政策保有株式を保有する予定はありません。

 

ロ.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

2

30,000

非上場株式以外の株式

1

14,403

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(千円)

株式数の増加の理由

非上場株式

非上場株式以外の株式

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

 

ハ.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、定量的な保有効果及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

貸借対照表計上額

(千円)

兼松株式会社

11,200

11,200

(保有目的)安定的な取引拡大のため

(定量的な保有効果)(注)

14,403

12,420

(注)当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法につ

いて記載いたします。当社は、毎期、個別の政策保有株式について政策保有の意義を検証しており、2020年12

月31日を基準とした検証の結果、現状保有する政策保有株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有している

ことを確認しております。