第5【提出会社の状況】

 

1【株式等の状況】(2024年12月31日現在)

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

授権株数

発行済株式総数

未発行株式数

20,000,000,000.00

(うち、普通株式18,200,000,000.00株

優先株式 1,300,000,000.00

劣後株式   500,000,000.00株)

18,203,557.76

(うち、普通株式18,203,556.76株

優先株式        1.00株

劣後株式          0.00)

19,981,796,442.24

(うち、普通株式18,181,796,443.24株

優先株式 1,299,999,999.00株

劣後株式   500,000,000.00株)

 

 

従業員株式報酬制度に基づき将来発行を約束している株式買取権の普通株式相当数 #

0.00

潜在株発行後株式総数

18,203,557.76株

(うち、普通株式 18,203,556.76株

優先株式         1.00株

劣後株式              0株)

 

(注)1 当社は、報酬委員会が管理する従業員株式報酬制度を設立しております。この制度は、従業員、取締役、コンサルタント又はアドバイザー、及び役員会が判断するその他の者を対象とします。株価又は新株予約権行使価額(いずれか該当する場合)は報酬委員会によって決定されますが、額面価額を下回ることはありません。株式プールは調整の対象となっておりますが、当社の増枠授権資本の20%を超えることはありません。増枠授権資本は、当社の潜在株発行後株式総数として定義されます。

 

2 一個の新株予約権の行使により発行される普通株式数は1株です。

 

3 当社は、2007年8月31日付で、当社グループの一部の役員及び従業員に対して、27,000株を上限とする当社普通株式を発行することを決定しました。当該27,000株のうち10,753株を上限として3回に分けて割当が行われるものとされ、うち実際に10,743株について、2007年12月31日、2008年12月31日、及び2009年12月31日付で、それぞれ3,675株、3,486株、及び3,582株の発行が可能となりました(残りの10株は将来発行される予定です)。一方、残りの16,247株は、必要に応じて当社CEOの決定により随時発行されることになっております。

上記の27,000株のうち、2009年12月31日現在において、2007年12月31日に発行が可能となった3,265株、2008年12月31日に発行が可能となった279株、2009年12月31日に発行が可能となる予定であった株式のうち2009年5月15日に早期に発行が可能となった75株、及びCEOの決定により随時発行される株式のうち14,788株の合計18,407株がすでに発行されております。この結果、上記の27,000株のうち、2009年12月31日現在における未発行株式数は8,593株となっております。

なお、当該8,593株のうち、2009年12月31日に発行が可能となった150株及びCEOの決定により発行される487株の合計となる637株が2010年2月24日に発行されております。

 

4 2014年10月7日、当社の2014年度定時株主総会にて、授権資本を増加させることに関する議案が特別決議により可決されました。これにより発行可能株式総数は、2,500,000株から10,000,000株(うち、普通株式分が9,100,000株、優先株式分が900,000株)に増加しました。

また、同定時株主総会において、額面20香港ドルの払込済株式の額面を1株あたり19.99 香港ドル減額し、1株あたり払込済額面を0.01香港ドルとすることにより、発行済普通株式の株式資本を45,499,995.80香港ドルから22,750.00香港ドルに、また発行済優先株式の株式資本を4,500,000.00香港ドルから2,250.00香港ドルにそれぞれ減額し、当該減額分を発行可能株式資本として、額面0.01香港ドルの新たな株式の発行を可能とすること(以下「発行済株式の額面の減少」といいます。)が特別決議にて承認されました。なお、これは発行済株式の額面のみを減少するものであり、発行済株式数は減少しません。但し、この発行済株式の額面の減少は、ケイマン諸島の一般裁判所(以下「裁判所」といいます。)にて許可されること、またケイマン諸島における会社登記局により、裁判所の承認が登記されることが条件となっておりました。

なお、同定時株主総会において、発行済株式の額面の減少とあわせて、1株につき額面20香港ドルの未発行の発行可能株式を額面0.01香港ドルの2,000株に変更し、授権株式を総額200,000,000香港ドル、額面0.01香港ドル18,200,000,000株の普通株式及び額面0.01香港ドル1,800,000,000株の優先株式に変更し、一株あたりの額面価額を減少(以下「未発行株式の額面の減少」といいます。)することについても普通決議にて承認されておりますが、これについても、発行済株式の額面の減少の効力と同時に効力が発生いたします。

2015年2月27日、発行済株式の額面の減少と未発行株式の額面の減少がいずれも裁判所にて承認され、登記手続が完了したことにより、2015年3月3日付で有効となりました。1株当たりの額面が0.01香港ドルとなったことから、当該時点以後に株式が新たに発行される場合には、発行価額(払込価額)にかかわらず、1株当たり0.01香港ドルが当社の払込資本(資本金)として組み込まれ、その他は資本剰余金に組み込まれます。従って新株発行の際、1株当たり0.01香港ドルが、200,000,000香港ドルの授権資本から使用されることになります。当該変更後の授権資本枠(200,000,000香港ドル)の構成は、1株当たり額面0.01香港ドルの普通株式18,200,000,000株及び1株当たり額面0.01香港ドルの優先株式1,800,000,000株となりました。

2022年12月21日、当社の2022年度定時株主総会にて、1株当たり額面0.01香港ドルの未発行の1株当たり額面0.01香港ドルの優先株式500,000,000株を1:1の割合にて1株当たり額面0.01香港ドルの劣後株式500,000,000株に指定変更及び種類変更すること関する議案が普通決議により可決されました。当該変更後の授権資本枠(200,000,000香港ドル)の構成は、1株当たり額面0.01香港ドルの普通株式18,200,000,000株、1株当たり額面0.01香港ドルの優先株式1,300,000,000株及び1株当たり額面0.01香港ドルの劣後株式500,000,000株となりました。

2023年12月27日、当社の2023年度定時株主総会にて、当社の発行済並びに未発行の普通株式、優先株式及び劣後株式を100株につき1株の比率をもって併合(以下「本株式併合」といいます。)すること、また、本株式併合が有効となった直後に当社の授権資本を (a) 200,000,000 香港ドル、1 株当たり額面 1.00香港ドルの182,000,000 普通株式、一株当たり額面 1.00香港ドルの 13,000,000 優先株式及び一株当たり額面 1.00 香港ドルの 5,000,000 劣後株式から、(b) 20,000,000,000 香港ドル、1 株当たり額面 1.00香港ドルの18,200,000,000 普通株式、一株当たり額面 1 .00香港ドルの 1,300,000,000 優先株式及び一株当たり額面 1.00 香港ドルの 500,000,000 劣後株式に増加(以下「本授権資本増加」といいます。)させることが決議されました。なお、本株式併合の効力発生日は、2024年3月27日付で、また、本授権資本増加も同日付で有効となりました。

 

# 従業員株式報酬制度に基づき付与された新株予約権数並びにその行使により発行する株式の発行価額及び資本組入額は以下のとおりです(2024年12月31日現在)。

 

新株予約権の数

(個)

発行価額

(1株当たり)

資本組入額

(1株当たり)

従業員株式報酬制度に基づき付与された新株予約権

-

-

-

 

 

②【発行済株式】

記名・無記名の別

額面・無額面の別

種類

事業年度末現在

発行数(株)

(2024年12月31日)

提出日現在

発行数(株)

(2025年3月28日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

額面価額1.00香港ドルの記名株式

普通株式

18,203,556.76

18,203,556.76

東京証券取引所

(スタンダード市場)

完全議決権を有する当社の普通株式

額面価額1.00香港ドルの記名株式

優先株式

- A種

1.00

1.00

非上場

完全議決権を有する当社の優先株式

 

 

(2)【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数及び資本金等の推移】(2024年12月31日現在)

年 月 日

概要

発行済株式総数増減数(株)減:△

発行済株式総数

残高(株)

資本金等増減額

(米ドル)*

資本金等残高

(米ドル、括弧内は円)*

2020年2月28日

A種優先株式の償還

A種優先株式△224,900

36,220,914.79

△670,087

423,344,332

(66,964,606,475)

2020年5月29日

第三者割当により株式発行

普通株式 700,000

36,920,914.79

552,965

423,897,297

(67,052,074,445)

2020年1月1日

から2020年12月31日まで

行使価額修正条項付新株予約権の行使に関連する株式発行

普通株式10,815,700

47,736,614.79

9,509,436

433,406,733

(68,556,277,092)

2021年1月1日

から2021年12月31日まで

行使価額修正条項付新株予約権の行使に関連する株式発行

普通株式12,823,443

60,560,057.79

9,184,663

442,591,397

(70,009,107,143)

2022年12月22日

第三者割当により株式発行

劣後株式15,000,000

75,560,057.79

3,891,324

446,482,721

(70,624,636,743)

2023年5月1日

から2023年10月31日まで

A種劣後株式の転換に関連する株式発行

劣後株式△15,000,000

普通株式180,000,000

240,560,057.79

-

446,482,721

(70,624,636,743)

2024年4月30日

第三者割当により株式発行

** 普通株式704,500

** 3,110,100.58

1,681,380

448,164,100

(70,890,597,397)

2024年5月27日

本株式併合に伴う端数株の処分

** 普通株式2,042.81

** 3,108,057.76

△5,213

448,158,888

(70,889,772,829)

2024年9月13日

第三者割当により株式発行

** 普通株式8,600,000

** 11,708,057.76

2,648,204

450,807,092

(71,308,665,749)

2024年4月30日

から2024年12月31日まで

新株予約権の行使に関連する株式発行

** 普通株式6,495,500

** 18,203,557.76

15,766,244

466,573,336

(73,802,570,252)

 

(注)* 資本金等には、資本金及び資本準備金が含まれております。

** 2024年3月27日を効力発生日とする株式併合後の株式数を記載しております。

 

(5)【所有者別状況】

 

(2024年12月31日現在)

区分

株式の状況

政府、地方政府

及び公共団体

個人

金融機関

証券会社

その他法人

非居住者

実質株主数(人)

0

8,227

3

3

51

66

8,350

所有株式数(株)

0.00

925,106.00

65.00

2,535.00

6,017,423.03

11,258,428.73

18,203,557.76

所有株式数の割合

0.00%

5.08%

0.00%

0.01%

33.06%

61.85%

100.00%

 

(注)ホースフォード・ノミニーズ・リミテッドにより所有されている株式数は、実質株主の区分に基づき区分されております。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

 

 

(2024年12月31日現在)

 

氏名又は名称

住所

株式

の種類

所有株式数(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合 (注1)

LIAN YIH HANN(注2)

MARINE PARADE ROAD, SINGAPORE

普通株式及び優先株式

9,000,001

49.44%

LAI MAN KON

CAUSEWAY BAY, HONG KONG

普通株式

6,066,992

33.33%

KHOO JIE XIONG

KEW DRIVE, SINGAPORE

普通株式

1,262,000

6.93%

PHILLIP SECURITIES CUSTOMER

東京都中央区日本橋兜4-2

普通株式

788,494

4.33%

原野 直也

東京都港区

普通株式

204,000

1.12%

SGPITAKUGUCHI

東京都中央区日本橋兜4-2

普通株式

34,596

0.19%

GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL

東京都港区六本木6-10-1

普通株式

27,384

0.15%

BARCLAYS CAPITAL SECURITIES

東京都港区六本木6-10-1

普通株式

21,609

0.12%

アオキ ヒサシ

愛知県名古屋市

普通株式

20,000

0.11%

10

クドウ リエ

北海道函館市

普通株式

19,220

0.11%

 

 

 

合計

17,444,296

95.83%

 

(注1)2024年12月31日付の当社発行済株式総数は18,203,557.76(普通株式及び優先株式)株です。

(注2)6,000,080株は、レン氏が持分の100%を保有する9法人を通じて保有しております。

 

(7)【議決権の状況】

【発行済株式】

(2024年12月31日現在)

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

-

-

-

議決権制限株式(自己株式等)

-

-

-

議決権制限株式(その他)

-

-

-

完全議決権株式(自己株式等)

-

-

-

完全議決権株式(その他)

普通株式 18,203,556.00

優先株式      1.00

普通株式 18,203,556.00

優先株式      1.00

-

単元未満株式

普通株式     0.76

普通株式     0.76

1単元(1株)未満

株式

発行済株式総数

18,203,557.76

-

-

総株主の議決権

-

18,203,557.76

-

 

 

2【配当政策】

 当社は、まだ配当の宣言及び支払を行ったことはありません。

 現在、当社は、現経営陣のもとで、事業を拡大し、配当の宣言及び支払を可能とするため努めております。

 なお、配当の決定機関については「第一部 企業情報、第1 本国における法制等の概要」をご参照下さい。

 

3【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方

 当社では、一般的な規程(行動規範や従業員ハンドブックなど)及び実務上の規程(営業マニュアルや会計マニュアルなど)の両方に関する会社ポリシーやマニュアルを整備することにより、当社及び子会社の内部統制の確立を図っております。日本版SOX法及び2024年度における当社のコンプライアンス体制を考慮して、当社の内部監査チームが財務部門と共同で2024年度における全ての内部統制ポリシー及び手続につき、更新、改定、実行及び検討を行いました。また、同法を遵守し、2024年度における財務報告に対する内部統制の有効性について決定するため、当社経営陣及び財務部門は自己評価を行っただけでなく、独立監査人である監査法人アリア及びRSM香港らとともに、日本版SOX法に準拠する当社の内部統制ポリシーにつき検討を行うため協力しました。当社の内部統制報告書に対する監査報告書は監査法人アリアにより発行され、当該内部統制報告書は有価証券報告書と併せて管轄財務局に提出されます。

 

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

 

企業統治の体制の概要等は以下のとおりです。

2024年12月31日現在

 

 

上記各委員会の構成員は以下のとおりです。                    2024年12月31日現在

 

委員()

取締役()

独立社外取締役()

委員長()

監査委員会

原野 直也

チャン・ツ・イン

-

原野 直也

チャン・ツ・イン

原野 直也

報酬委員会

チン・シャン・フイ

原野 直也

チン・シャン・フイ

原野 直也

チン・シャン・フイ

投資委員会

チン・シャン・フイ

原野 直也

チン・シャン・フイ

原野 直也

チン・シャン・フイ

 

a. 経営体制

 当社グループの業務は、究極的には当社の取締役会により経営され、執行されております。当社の取締役会は、現在3名の取締役で構成されており、2024年12月31日現在その内2名が独立社外取締役です。取締役会の構成、個々の取締役の経験及び当社グループの取締役会相互の力学により、取締役会の効率性の確保及び個人又は小規模グループが取締役会の意思決定を支配することの防止が可能となっております。当社の取締役会は、各独立社外取締役が人格及び判断において独立していると考えております。

 当社の定款の定めによれば、各年次株主総会において、その時点における三分の一の取締役(取締役会会長又は業務執行取締役以外)(取締役の員数が3の倍数でない場合には、三分の一より少なく、かつ最も近い整数の取締役)が順に退任いたしますが、退任取締役は、直ちに再任される資格を有しております。このような再任のシステムにより、株主が当社の意思決定プロセスに参加することが確保されます。取締役会会長及び業務執行取締役は、5年ごとにかかる同一要件の対象となります。取締役会は、当社の業務執行を行う権限を、当社の業務の一般的経営にあたるCEO、当社の財務会計業務にあたる最高財務責任者(CFO)又は取締役会が任命する委員会を含む執行委員に委任いたします。当社の定款は、取締役会に対し、その権限、権能及び裁量権を、取締役会が適当と考える取締役及びその他の者によって構成される委員会に委任することを認めております。取締役会は、随時、かかる委任を取消すか、又は人物若しくは目的に関してかかる委員会の全て若しくは一部の任命を取消し、それらを解任することができます。取締役会によって構成される委員会は、その委任された権限、権能及び裁量権を行使する際、取締役会が設定する規則を遵守するものとします。

 当社グループを効率的に経営するために、当社の取締役会はいくつかの委員会の設置を行っております。以下に記載する監査委員会に加えて、当社は、当社の取締役1名及び独立社外取締役1名によって構成される報酬委員会も設置しております。報酬委員会の目的は、取締役会が当社の従業員及び役員に対して支払う報酬を検討し、決定するのを支援することにあります。報酬委員会は、取締役会が当社の役員及び従業員の報酬に関して行うことのできる一切の事項を行う権限を授与されており、報酬委員会の全会議についての完全な議事録は、当社に保管されます。当社は2005年11月17日の取締役会決議により、2名の取締役によって構成される投資委員会を設立いたしました。投資委員会は2百万米ドル(316百万円)未満の価値の投資及び買収を承認する権限があります。

 当社グループの取締役、役員及び従業員並びに取締役会が設置した委員会による義務の履行は、常に当社の取締役会によって監視・監督されます。

 当社グループは、このようなコーポレート・ガバナンス体制を採用することにより、経営陣と株主との間での利益の均衡を図っております。

 

b. 監査体制

 当社は、監査委員会を設置し、2024年12月31日現在監査委員会は当社の独立した非業務執行取締役2名によって構成されております。監査委員会の目的は、(ⅰ)当社の四半期及び年次の財務情報、(ⅱ)外部及び内部の監査報告書、並びに(ⅲ)経営陣及び取締役会が設定したコーポレート・ガバナンス及び内部統制のシステムに関して精査することで、取締役会を支援することにあります。

 監査委員会は、最低2名の取締役によって構成されます。監査委員会の最低半数は、当社の独立した非業務執行取締役であり、また、監査委員会の委員長は、当社の1名の独立した非業務執行取締役です。

 監査委員会は、当社のあらゆる帳簿及び計算書類を完全かつ無制限に閲覧することができ、以下の義務及び責任を負うものとします。

(a)当社の年次報告書、財務諸表及び四半期報告書のドラフトをレビューし、それに関する助言及びコメントを取締役会に提供すること。

(b)当社の財務報告及び内部統制手続を検証し、監督すること。

(c)取締役及び執行委員による義務の履行を監視すること。

 

 また、監査法人アリアが、当社の独立監査人として任命されております。当社の財務諸表は、日本における一般に公正妥当と認められた監査の基準に従って外部監査人により監査されます。独立監査人は、日本GAAPに基づいて作成された財務諸表について報告書を作成し、かかる外部監査人による報告書は、株主総会に提出されます。監査法人アリア及びRSM香港は、2024年12月期における当社の財務報告に対する内部統制の有効性について決定するため、日本版SOX法に準拠する当社の内部統制ポリシーにつき検討を行いました。当社の内部統制報告書に対する監査報告書は監査法人アリアにより発行され、当該内部統制報告書は有価証券報告書と併せて管轄財務局に提出されます。

 

c. 独立社外取締役に関する事項

(a)独立社外取締役の人数

 2024年12月期の期末現在、2名の独立社外取締役を任命しております。

(b)独立社外取締役と当社の人的関係、資本的関係又は取引関係

 2024年に独立社外取締役、監査委員会委員と当社の間には、人的関係及び取引関係はありません。資本関係については、下記「(2)役員の状況」に記載されております。

(c)コーポレート・ガバナンスにおける独立社外取締役の職務及び役割並びに当社の方針における独立社外取締役の選任状況における考え方

 当社取締役会は、独立社外取締役の独立性に関して以下の基準を適用しております。

 取締役としての判断の独立性や取締役会での協議において説得的かつ有益な貢献を果たす能力を著しく制限する、又は取締役として当社利益を最大化するよう行動する能力を制限する事業上の関係を有していないこと。

 通常の事業運営において当社と取締役が関与する企業との間に何らかの契約が存在する場合、これらの契約は双方の企業にとっての重要性に基づき審査されます。これらの基準を適用することにより、当社取締役会は、全ての非業務執行取締役についてその独立性が担保されるものと認識しております。

 2024年12月31日現在、当社の2名の独立社外取締役は、上記の独立社外取締役の独立性に関する基準に基づき選任されていることから、当社はこれら2名の独立社外取締役の独立性は満たされていると考えております。

 当社独立社外取締役の役割は、当社のディスクロージャーに関する透明性を高めることを促進するとともに、債権者、サプライヤー及び従業員に関する経営陣の決定を評価することにあります。独立社外取締役は、取締役会の構成員として、高度な経営戦略、リスク評価及び業績評価に関わる経営陣の決定にその経験や知見を提供しております。非業務執行取締役は、その地位の独立性により、取締役の報酬、M&A、後継人事の策定及び監査といった重要な事項に関する評価の際には、当社に客観的な視点をもたらしております。

 当社独立社外取締役の有する幅広い専門性と特定分野における専門的知見に照らして、当社は、2名の独立社外取締役は当社のコーポレート・ガバナンス体制を実効的に機能させるのに十分な人数であると考えております。

(d)独立社外取締役による監督及び監査と内部監査、監査委員会による監査及び会計監査との相互連携、並びに独立社外取締役による監督及び監査と内部統制システムとの関係

 監査委員会委員である独立社外取締役は、監査委員会による監査を通じて監査を行います。内部監査人は、経営陣の回答を経て監査人の任務が終わると、毎回、監査報告書を監査委員会へ提出し、監査委員会は同報告書の確認及び検討を行います。また、監査委員会は独立監査人による監査報告書を検証します。

 監査委員会は、経営陣及び取締役会が設定したコーポレート・ガバナンス及び内部統制のシステムに関して精査を行っております。

 監査委員会委員でない独立社外取締役がいる場合、当該独立社外取締役は、当社の日常的な監査及び監督を直接行いませんが、当社の運営に関する重要事項について定期的に報告を受けます。

 

d. 内部監査

 当社の内部監査チームは、監査委員会に直接報告する一人の内部監査人により構成されております。内部監査人は、年度末前に、当社グループのほとんどの主要な企業をカバーする年度監査計画を策定し、CEOの承認を受けます。内部監査人は、その監査業務及び手続を(ⅰ)計画、(ⅱ)実施、(ⅲ)報告及び(ⅳ)フォローアップの4段階に基づいて行います。経営陣及びスタッフと協働する際、内部監査人は、(ⅰ)誠実性、(ⅱ)客観性、(ⅲ)正確性、(ⅳ)分析、(ⅴ)丁寧さ及び(ⅵ)秘密性の6つの重要な理念を維持することを目標としております。内部監査人は、実査をする際には、(ⅰ)運営上の統制を監視し、(ⅱ)かかる統制がどのように管理されているかを調査し、(ⅲ)統制状況を証明する原始書類まで遡り項目を追跡し、(ⅳ)ウォークスルーテストを行った上、(ⅴ)実証・詳細のテストを実施するという監査手続を行います。

 経営陣の回答を経て監査人の任務が終わると、毎回、内部監査人は、監査委員会の確認及び検討のために、監査報告書を提出します。独立監査人のいずれかが当社グループの現在の統制状況に疑問がある場合、独立監査人は内部監査人に直接連絡することができます。

 当社の内部監査チームは、日本版SOX法及び2024年度における当社のコンプライアンス体制を考慮して、財務部門と共同で2024年度における全ての内部統制ポリシー及び手続につき、更新、改定、実行及び検討を行いました。

 

(2)【役員の状況】

取締役及び経営幹部の経歴及び所有株式数等(2025年3月28日現在)

     男性2名、女性1名(役員のうち女性の比率: 33.33%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式の種類

所有株式数(株)

就任日

取締役会議長、最高経営責任者及び最高財務責任者

チン・シャン・フイ

1973

8月25日生

1997年 シンガポールの南洋理工大学を卒業、応用科学の学士号取得、コンピューターエンジニアリング。

1997年~1998年 Singapore Computer Systems Limited(情報技術事業)、シニアプログラマーアナリスト

1998年~1999年 Science Applications International Corporation(情報技術事業)、ソフトウェアエンジニア

1999年~2000年 Singapore Computer Systems Limited(情報技術事業)、アプリケーションスペシャリスト

2000年~2001年 Mobilelogo Pte. Ltd.及びEcenz International Pte. Ltd.(情報技術事業)、共同創設者

2001年~2001年 Edgematrix Pte. Ltd.(情報技術事業)、プロジェクトマネージャー

2011年~2018年 Fundonate(テクノロジーとソーシャルメディアを活用し慈善団体の資金調達を支援する非営利団体)、共同創設者兼ディレクター

2002年~現在 Inphosoft Pte. Ltd. (情報技術事業)、共同創設者兼ディレクター

2012年~現在 GINSMS Inc.及びその子会社(メッセージング及びソフトウェア事業)、会長兼CEO

2015年~現在 Actxa Pte. Ltd. (メッセージング及びソフトウェア事業)、共同創設者兼ディレクター

2015年~現在 Activate Interactive Pte Limited(情報技術事業)、取締役兼CEO

2021

7月9日

2026

年次

株主総会

普通株式

0.08

2021

79

独立社外

取締役

原野 直也

1952

12月5日生

19864月 株式会社アトラス代表取締役社長

20014月~20076月 株式会社アトラス取締役会長

20036月~20056月 株式会社タカラ(現株式会社タカラトミー)取締役

20131月 CARLEMANY AIRLINE S.A 顧問

20137月~201911月 当社独立社外取締役

なし(注)

該当なし

204,000

2021

330

独立社外

取締役

チャン・ツ・イン

1970

9月26日生

19922月 南カリフォルニア大学(University of Southern California)卒業2007年同大学にてMBAを取得

1993年~1994年 Pro-Tech Power Incorporated(カリフォルニア州)(製造受託事業)でマネージング・ディレクター付きの秘書役

1994年~1998年 INGRID MILLET PARIS(台湾)(化粧医療品事業)でCEO付きの秘書役

1998年~2000年 William E. Connor (Taiwan) Ltd.(人材派遣及びマーケティング業)でマネージング・ディレクター付きの秘書役

2000年~2005年 Contempo (Taiwan) Ltd.(衣料ファッション関連事業)でCEO付きの秘書役

2005年~2007年 Contempo Ltd.(衣料ファッション関連事業)でヴァイス・プレジデント

20137月~201911月 当社独立社外取締

なし(注)

該当なし

-

2021

79

 

(注)当社の附属定款は、各年次株主総会において、当該時点での取締役(取締役会議長及び執行取締役を除きます。)の3分の1(又は、取締役の人数が3の倍数でない場合、3分の1を上回らない3分の1に最も近い人数)は、輪番制により退任し、年次株主総会において再任されることがあります。上記「(1)コーポレート・ガバナンスの概要 ②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由 a.経営体制」をご参照下さい。

 

(3)【監査の状況】

①監査委員会監査の状況

当社は、監査委員会制度を採用しており、監査委員会の監査の内容等については上記「(1)コーポレート・ガバナンスの概要 ②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由 b.監査体制」のとおりです。監査委員会は、経営陣及び取締役会が設定したコーポレート・ガバナンス及び内部統制のシステムに関して精査を行っております。

当会計年度において当社は監査委員会を四半期毎に4回開催しており、各委員の出席状況は以下のとおりです。

氏名

開催回数

出席回数

その他

チン・シャン・フイ

4回

4回

2021年7月9日就任

原野 直也

4回

4回

2021年3月30日就任

チャン・ツ・イン

4回

4回

2021年7月9日就任

 

監査委員会においてレビュー・検討した主な事項は、四半期毎の決算報告、重要事象(子会社株式の取得・処分及び無形資産の減損処理等)及び内部統制の状況となります。

②内部監査の状況

 当社の内部監査チームは、監査委員会に直接報告する一人の内部監査人により構成されております。内部監査人は、年度末前に、当社グループのほとんどの主要な企業をカバーする年度監査計画を策定し、CEOの承認を受けます。内部監査人は、その監査業務及び手続を(ⅰ)計画、(ⅱ)実施、(ⅲ)報告及び(ⅳ)フォローアップの4段階に基づいて行います。経営陣及びスタッフと協働する際、内部監査人は、(ⅰ)誠実性、(ⅱ)客観性、(ⅲ)正確性、(ⅳ)分析、(ⅴ)丁寧さ及び(ⅵ)秘密性の6つの重要な理念を維持することを目標としております。内部監査人は、実査をする際には、(ⅰ)運営上の統制を監視し、(ⅱ)かかる統制がどのように管理されているかを調査し、(ⅲ)統制状況を証明する原始書類まで遡り項目を追跡し、(ⅳ)ウォークスルーテストを行った上、(ⅴ)実証・詳細のテストを実施するという監査手続を行います。

 経営陣の回答を経て監査人の任務が終わると、毎回、内部監査人は、監査委員会の確認及び検討のために、監査報告書を提出します。独立監査人のいずれかが当社グループの現在の統制状況に疑問がある場合、独立監査人は内部監査人に直接連絡することができます。

 当社の内部監査チームは、日本版SOX法及び2024年度における当社のコンプライアンス体制を考慮して、財務部門と共同で2024年度における全ての内部統制ポリシー及び手続につき、更新、改定、実行及び検討を行いました。

③会計監査の状況

a. 監査法人の名称

監査法人アリア

b. 継続監査期間

2022年12月期第1四半期から3年間

c. 業務を執行した公認会計士

茂木 秀俊及び山中 康之

d. 監査業務に係る補助者の構成

公認会計士   1名

その他     6名

(注)その他は、公認会計士試験合格者等であります。

e. 監査法人の選定方針と理由

当社は、監査法人アリアの独立性、品質管理体制、専門性の有無、当社グループが行っている事業分野への理解度及び監査報酬等を総合的に勘案した結果、同監査法人を会計監査人として選定することが妥当であると判断しております。

f. 監査委員会による監査法人の評価

当社の監査委員会も、上記e.に記載の理由により監査法人アリアを会計監査人として選定することが妥当であると判断しております。

 

④監査報酬の内容

a. 外国監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に

基づく報酬

(千米ドル(百万円))

非監査業務に

基づく報酬

(千米ドル(百万円))

監査証明業務に

基づく報酬

(千米ドル(百万円))

非監査業務に

基づく報酬

(千米ドル(百万円))

提出会社

346 (55)

31 (5)

341 (54)

29 (5)

連結子会社

149 (24)

3 (1)

151 (24)

3 (1)

495 (78)

34 (5)

492 (78)

32 (5)

 

(注)当社及び連結子会社は、当社の会計監査人である監査法人アリアと共にRSM香港及びRSM香港のネットワークに属する監査法人の監査を受けており、提出会社との監査証明業務に基づく報酬額には、当該監査報酬を含めております。

 

b. その他重要な報酬の内容

 該当事項はありません。

 

c. 外国監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

 

前連結会計年度

当連結会計年度

提出会社

(千米ドル(百万円))

連結子会社

(千米ドル(百万円))

提出会社

(千米ドル(百万円))

連結子会社

(千米ドル(百万円))

会計関連報酬

31 (5)

- (-)

29 (5)

- (-)

税務報酬

-  (-)

3 (1)

- (-)

3 (1)

その他の報酬

-  (-)

- (-)

- (-)

- (-)

31 (5)

3 (1)

29 (5)

3 (1)

 

 

d. 監査報酬の決定方針

 該当事項はありません。

 

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に係る事項

当社の定款によると、取締役の報酬は取締役会により決定されますが、取締役会は、その権限を取締役会が設置した報酬委員会に委任することができます。当社取締役は、当社の取締役の報酬の額の決定に関する方針に基づき、規模において当社と類似し国際的視野を有する企業と同程度の基本報酬を受領しており、報酬委員会が定める業績目標を達成することにより、より多くの報酬総額を受けることができます。報酬委員会は、取締役会の決議により決定される2名以上の構成員で構成されるものとし、かかる報酬は、取締役会又は報酬委員会(場合に応じます。)が合意する割合・方法で(かかる合意がない場合には均等に)取締役会の構成員間で分配されます。2024年12月31日現在、報酬委員会は2名の取締役により構成されており、内1名は執行委員ではない独立社外取締役です。但し、報酬算定期間の一部においてのみ取締役として在職した者は、在職期間に関する報酬について当該一部期間分のみ受領する権利を有するものとします。かかる報酬は、日々発生するものとみなされます。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数、当社から取締役に対して支給されている報酬等の額

自2024年1月1日 至2024年12月31日

 

報酬合計

報酬の種類

取締役の数

基本報酬

ストック・

オプション

その他の報酬

取締役

(独立社外取締役を除く)

(千米ドル)

200

200

-

-

1

(百万円)

32

32

-

-

独立社外取締役

(千米ドル)

200

200

-

-

2

(百万円)

32

32

-

-

 

 

(5)【株式の保有状況等】

(a)投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるもの

該当事項はありません。

 

(b)投資株式のうち保有目的が純投資目的であるもの

該当事項はありません。