第一部【企業情報】

 

第1【本国における法制等の概要】

 

1【会社制度等の概要】

(1)【提出会社の属する国・州等における会社制度】

ケイマン会社法

 当社は、ケイマン諸島においてケイマン会社法の下で設立されているため、ケイマン諸島法に従い運営されております。ケイマン会社法の各条項は、大要以下のとおりですが、適用される全ての資格要件や例外事項を包含し、又はケイマン会社法及び税制に関する全ての事項を完全に記載したものではなく、各準拠法におけるこれらに相当する条項により異なる場合があります。

 

運営方法

 当社は免除会社であるため、当社の運営は、主としてケイマン諸島外において行わなければなりません。当社は、毎年ケイマン諸島における会社登記所(Registrar of Companies)宛てに年次報告書を提出し、発行される株式資本に基づき計算される手数料を支払う必要があります。

 

株式資本

 当社の授権株式資本は香港ドル建てとなっております。一般的に、ケイマン諸島の会社の株式は額面又は無額面株式により構成されており、記名式の様式により発行されます。当社の場合、附属定款により株式は記名式で発行されるものと規定されております。当社の株式は各額面1香港ドル(2024年12月31日現在)の額面株式です。

 ケイマン会社法によると、会社が株式をプレミアム付きで発行する場合、その払込みが現金であるか否かにかかわらず、当該株式のプレミアムに係る価値の合計額は、株式払込剰余金勘定(Share Premium Account)と呼ばれる勘定に計上される必要があります。これらの条項は、会社の選択により、他の会社の買収又は消却の手法に従い割当てられ、プレミアム付きで発行される会社の株式に係るプレミアムに対しては適用されないものとされる場合があります。また、ケイマン会社法によると、株式払込剰余金勘定は基本定款及び附属定款において、(a)株主に対する割当又は配当の支払い、(b)全額払込済の株式として株主に対して発行される、会社の未発行株式に対する払込み、(c)ケイマン会社法第37条の条項に従った自己株式の買取及び償還、(d)会社の予備的な費用の清算、(e)会社の株式又は債券の発行に係る費用、支払済手数料又は割引分の清算、及び(f)会社の株式又は債券の償還又は買取におけるプレミアム額の提供の際に、各条項(もしあれば)に従い、当該会社に適用されるものとされております。

 なお、かかる株式払込剰余金勘定からの株主に対する割当及び配当は、当該割当又は配当がなされるべき日の翌日に、会社が通常の業務過程において支払期日の到来する負債を支払うことができる場合でない限り、行うことができないものとされております。

 また、ケイマン会社法には、株式による責任制限がなされている会社又は保証によって責任制限がなされた株式資本を有する会社は、附属定款において規定されていれば、株主総会の決議により以下のとおり基本定款を変更することができます。

(a)適当と判断される額の新株の創設により株式資本を増加すること。

(b)全部又は一部の株式資本(無額面株式を除きます。)を併合又は分割し、既存株式よりも大きい額とすること。

(c)全部又は一部の払込済株式(無額面株式を除きます。)を資本に転換し、資本を払込済株式(額面金額を問いません。)に再転換すること。

(d)株式の全部(無額面株式を除きます。)又は一部を再分割し、基本定款に定める額よりも小さい額の株式とすること。但し、当該再分割において、当該各減額された株につき、払込済の額と払込未完了(もしあれば)の額の割合は、当該減額された株が由来する株式と同等とならなければならないものとされております。

(e)いずれかの者により引受けられず又は引受けることにつき合意がなされていない株式を(これにつき決議がなされた日において)消却し、当該消却された株式の額につき株式資本を減額すること、若しくは無額面株式の場合には資本が分割される株式の数を減額すること。

 

 ケイマン会社法は、株式による責任制限がなされている会社又は保証により責任制限がなされている株式資本を有する会社は、附属定款に規定がある場合、裁判所の承認を得て、特別決議により株式資本をどのようにも減ずることができるものと規定しております。

 附属定款の条項上特別の種類の株主に対しては、その権利を変更するためにはこれらの株主の承諾を取得することを要求する一定の保護が与えられる旨規定されております。また、発行済の当該種類の株式につき特定の持分割合を有する株主の承諾、又はこれらの株式の保有者による個別の総会において決議が承認されること、が要求されております。

 

会社又は持株会社の株式購入に対する資金援助

 ケイマン諸島には、会社が、自らの又は持株会社の株式を購入又は引受けさせるために行う、他の者に対する資金援助に関する条項についての確立した規定は存在いたしません。したがって、会社は、取締役が自らの注意義務を果たし、誠実に行為するに際し、会社の利益のため適切な目的のため、かかる資金援助が適切に与えられ得ると判断する限り、資金援助を行うことができることになります。かかる資金援助は、独立した当事者間の取引として行う必要があります。 

 

会社及び子会社による株式及びワラントの購入

 株式により責任制限がなされている会社又は保証により責任制限がなされている株式資本を有する会社は、附属定款に規定がある場合には、会社又は株主の選択により償還される株式又は償還される義務を負う株式を発行することができ、ケイマン会社法は明示的に、そのような株式が償還される義務を負うと定めるために、会社の附属定款の条項に従い、株式に付与される権利が変更されることは、適法であることを定めております。これに加えて、かかる会社は、附属定款に規定がある場合、償還可能株式を含む自らの株式を購入することができます。但し、附属定款において購入の方法並びに条件が規定されていない場合、会社は、株主総会の普通決議にて株式の購入方法が決定されない限り、いかなる自己の株式も購入することができないものとされております。また、会社は、いかなる場合においても、全額払込済みでない株式を償還し又は購入することはできません。加えて、会社は償還又は購入の結果、会社の株式を保有する株主が存在しなくなる場合には、いかなる株式も償還又は購入することができません。なお、自己株式の償還又は購入のために行われる資本金からの会社による支払は、払込がなされるべき日の翌日において、会社が通常の業務過程において支払期限が到来する負債を支払うことができる場合でない限り、これを行うことができないものとされております。

 会社は、関連するワラント文書又はワラント証の諸条件に従い、自らのワラントを購入することを禁じられておらず、これを購入することができるものとされております。ケイマン諸島法において、会社の基本定款又は附属定款にこれらの購入についての特定の規定を置くことは求められておらず、取締役はその附属定款に規定されるあらゆる種類の財産を売買又は取引することができる一般的な権限に依拠することができます。

 ケイマン諸島法において、子会社は持株会社の株式を保有することができ、一定の状況において、かかる株式を取得することができるものとされております。

 

株式の譲渡

 ケイマン会社法上、会社の株式の譲渡に関する条項は存在しないため、株式の譲渡に際しての要件は、概して会社の基本定款又は附属定款によって定められることになります。但し、ケイマン会社法上、(a) 死亡株主がその遺言執行人により行う株式その他の利益の譲渡は、当該遺言執行人自身が株主でない場合であっても、その者が当該譲渡文書の実行の時点において株主であったのと同一の有効性を有する、また(b) 会社の上場株式の所有権は、当該会社の附属定款により、又は (会社の附属定款に該当する規定がない場合) 当該会社の特別決議により承認されている場合、適用される法律、若しくは附属定款又は特別決議で参照又は指定された上場株式に関連し承認され、又は承認されるべき証券取引所の規則及び規定に従って、証明され譲渡される場合がある旨の規定が存在します。

 

株主総会

 会社の株主総会の招集、議事及び議決に関する規則は、会社の基本定款又は附属定款に従って決定されます。基本定款又は附属定款において、総会の招集方法につき規定がない場合には、株主3名により株主総会を招集することができます。基本定款又は附属定款において、招集通知の期間につき規定がない場合には、各株主に対し5日前の通知がなされることにより総会を開催することができます。基本定款又は附属定款において、総会の議決につき規定がない場合、各株主はそれぞれ1議決権を有するものとされております。

 

配当及び分配

 ケイマン会社法第34条を除き、配当の支払に関連する規定は存在しません。ケイマン諸島において説得性があるとみなされている英国判例法に基づき、配当は利益を原資としてのみこれを行うことができます。これに加え、ケイマン会社法第34条は、支払能力に係る調査及び基本定款及び附属定款の条項(もしあれば)に従った株式払込剰余金を原資とする配当の支払いと分配を認めております(詳細は、上記「株式資本」をご覧下さい。)。

 

少数株主の保護及び株主訴訟 

 ケイマン諸島の裁判所は、通常の場合において、(a)越権又は違法であることを理由とする訴訟、(b)少数株主に対する詐欺を構成し、当該行為をした者が自ら会社を支配していることを理由とする訴訟、また(c)不公正な方法により、一定の(又は特別の)多数による賛成が要求されている決議を通したことにつき、会社の名において、代表訴訟又はその他の付随する訴訟を提起することを認める英国の判例法に従うことが期待されているといえます。

 株式資本が株式に分割されている(銀行以外の)会社の場合、裁判所は、発行済株式の5分の1以上の株式を保有する株主の申請により、検査役を選任し、裁判所が指示する方法による会社の状況の調査及び報告を求めることができるものとされております。

 いかなる株主も、裁判所に対し、当該会社につき裁判所が解散することが正義及び衡平に適うと判断した場合には解散を命ずべき旨、又は解散命令に代わり(a) 将来の会社の業務執行を規制する命令、(b) 会社が、株主の申立人から申し立てを受けた行為を行ったり継続したりしないこと、又は株主の申立人から申し立を受けた行為を行わないことを要求する命令、(c) 裁判所が指示する条件で、株主の申立人が会社の名の下、会社に代わり民事訴訟を起こすことを許可する命令、又は(d) 他の株主又は会社自身による会社の株主の株式の購入、及び会社自身による購入の場合にはそれに応じた会社の資本の減少を規定する命令を請求することができます。

 株主による会社に対する請求は、基本的には、ケイマン諸島において適用される一般的な契約法理又は不法行為に基づくものであるか、若しくは会社の基本定款又は附属定款により設定された株主としての権利に基づくものである必要があります。

 

経営

 一般的には、会社の事業は基本定款及び附属定款に従い行われます。当社の附属定款は、当社の事業は株主総会において当社により行使されることが法令又は附属定款において要求されているものでない全ての権限を行使することができる当社の取締役会により、管理され運営されるものとしております。但し、法令、附属定款及び株主総会において会社により規定されたあらゆる規則に従うものとします。

 ケイマン会社法は、取締役が有する会社の資産処分権限につき特段の制約を置いておりません。しかしながら、一般法上、取締役、マネージング・ディレクター及び秘書役を含む会社のあらゆる役員は、その権限を行使し、その義務を履行する際に、会社の最善の利益の観点から、信義に従い誠実に行為しなければならず、合理的に分別のある人間が同様の状況において用いるべき注意、努力及び技能を行使する義務を負担しております。

 

会計に関する規定

 会社の取締役は、(i)会社によって受領され消費される金銭の総額や、受領及び出費が生じることに関する事項、(ii)会社による全ての商品の売買、また(iii)会社の資産及び負債につき、適切な会計帳簿を作成しなければなりません。

 当社の状況について真実かつ公正な概観を与え、及びその取引を説明するために必要な帳簿が作成されていなければ、適切な会計帳簿が作成されていないとみなされるものとされております。

 

取締役に対する貸付

 ケイマン会社法上、会社が取締役に対して貸付を行うことを禁じる明文規定は存在いたしません。

 

会社書類の調査

 当社の株主はケイマン会社法上、株主名簿又は当社の記録を調査し又はその写しを取得する一般的な権利を有しておりません。但し、当社の附属定款に規定されればその内容に従った権利が認められます。

 

 登録された事務所の通知は公的記録として扱われます。現取締役及び補欠取締役 (該当する場合) の氏名リストは、会社登記官より提供され、誰でも手数料を支払うことで調査のため閲覧できます。抵当権登録簿は、債権者及び株主による調査のため公開されます。

 

株主名簿

 免除会社は、附属定款の規定に従い、主たる株主登録簿と、ケイマン諸島の内外を問わず、取締役が随時適当と判断する場所に従たる支店登録簿を置くことができます。ケイマン会社法上、免除会社について、ケイマン諸島の会社登記官に対し株主を報告することを要求する規定は存在しません。したがって、株主の氏名及び住所は、公衆の縦覧に供される事項ではなく、公衆の調査のために利用することもできません。但し、免除会社は、ケイマン諸島の税法に従いケイマン諸島の税務当局より要請あるいは通知を受けた場合に備え、支店登録簿を含む当該株主登録簿を電磁的又はその他の方法により登録された事務所にて利用できるようにしなければならないとされております。

 

清算

 会社は、(a)ケイマン諸島の裁判所(以下「裁判所」といいます。)の命令により強制的に(b)自発的に又は(c)裁判所の監督下で清算されることができます。裁判所は、様々な所定の状況(これには、裁判所の命令により清算すべき旨を株主総会の特別決議で可決した場合、会社がその負債を支払えない場合、あるいは、裁判所が清算することが正義及び衡平に適うと判断する場合を含みます。)において清算を命ずることができます。会社の株主から単に衡平に適うことに寄与するとの理由で会社を清算すべき旨の請求があった場合、裁判所は清算命令ではなく、例えば、将来の会社の活動を制限する命令、裁判所の定める条件に従い会社の名においてあるいは会社に代わって当該請求者が民事訴訟を起こす命令、又はある株主の所有する株式を他の株主あるいは会社が購入することを命じる命令など、代替する命令をする権限を有します。

 会社(存続期間が限定された会社を除きます。)は、会社が株主総会の特別決議によって清算することを決議した場合、又はその負債を支払えないことを理由に株主総会の普通決議に清算することを決議した場合、自発的に清算することができます。自発的な清算の場合、当該会社は当該自発的解散の決議が承認されたとき、上記期間が満了したとき、又は、上記事由が発生したときからその事業の継続を中止する(会社の清算に有益である場合を除きます。)義務を負います。

 会社を清算し、裁判所を支援して手続を実行する目的上、公的清算人が選任され、裁判所は条件付又は無条件で、裁判所が適当と判断する方法により、かかる職にかかる者を選任することができ、二人以上の者がかかる職に選任された場合、裁判所は、公的清算人によって行うことが要求され又は授権されている行為が、全清算人によってなされるべきものであるか、一人又は二人以上の清算人によってなされるべきものであるかを宣言するものとされております。裁判所はまた、選任に際し公的清算人に与えられる保証の有無及び程度を決定することができるものとし、公的清算人が選任されず、又は公的清算人を欠いたとき、会社の全ての資産は裁判所の管理下に置かれます。

 清算人は、会社の事業が完全に清算され次第、清算がいかに行われ、会社財産がどのように処分されたかを示した会計帳簿を作成し、その計算結果を提示して説明を行うための株主総会を招集します。最後の当該株主総会の招集は、会社の定款及び官報に掲載された方法により、少なくとも21日前に各出資者に通知されなければならないとされております。

 

会社再建

 会社再建又は合併の目的で招集された株主総会において、場合によっては(i) 債権者の七割五分(75%)又は(ii)出席する株主又は種類株主の七割五分(75%)に相当する多数により承認され、その後裁判所において認可された場合、会社再建又は合併を利用することができる旨の明文規定が存在します。他方で、これに反対する株主は、裁判所に対し、承認によって指向される取引はその株式につき株主に対して公平な価値を提供しない旨意見を述べる権利を有しており、裁判所はマネジメントを代理する詐欺的行為又は不実に関する証拠がないというのみの理由により、かかる取引を否決することは通常できません。

会社法には、会社が(a)会社法第 93 条の意味する債務を支払うことができない、またはその可能性が高い(b)会社法、外国の法律、又は合意による再建のいずれかに従い、債権者(又はそのクラス)に和解又は整理を提示する予定である場合、再建担当者の任命を求める申立を裁判所に提出できることを規定する法規定も含まれています。当該申立は、株主の決議又は附属定款の明示的な権限がなくても、会社の取締役の行動によって提出することができます。 当該申立の審理において、裁判所は、とりわけ、再建担当者の任命を命令、又は裁判所が適切と考えるその他の命令を出すことができます。

 

吸収合併及び新設合併

 各構成会社の取締役は、吸収又は新設合併の計画を書面で承認する必要があり、また当該合併計画書は(a)各構成会社の株主の特別決議及び(b)もしあれば、当該構成会社の附属定款において定められているその他の授権による承認を受ける必要があります。また、裁判所の免除がない限り、各構成会社に関する固定担保又は浮動担保の担保権者による同意が必要です。更に、合併に反対するケイマン会社の構成会社の株主は、保有する株式の公正な価格での買取りを求める権利を有しております。

 

強制買収

 会社より他の会社の株式についての提案がなされ、その提案から4ヶ月以内に、提案の対象となった株式の90%以上の株式を有する株主がこれに賛成した場合、その提案者は当該4ヶ月経過後の2ヶ月以内に、規定の方法による通知により、これに反対する株主に対し、その株式を当該提案の条件で譲渡するよう要求することができるものとされております。反対株主は、かかる譲渡を拒絶する旨の通知から1ヶ月以内に、ケイマン諸島の裁判所に対し訴えを提起することができます。この場合、裁判所がその裁量権を行使すべきことは、当該反対株主がこれを示さねばならず、これは詐欺的行為又は不誠実、若しくは提案者と少数株主を不公平に排除する手段としての提案に承認した株主との間の通謀についての証拠がない限り認められることは困難であるといえます。

 

補償

 ケイマン諸島法は、定款の補償に関する規定は裁判所において公共の政策(例えば、罪を犯した結果に対して補償を与えることを企図するなど)に反するものでない限り、会社の附属定款が役員及び取締役に対しどの程度の補償を与えるかにつき規定しておりません。

 

(2)【提出会社の定款等に規定するガバナンス】

 当社は、ケイマン会社法に基づき、有限責任の免除会社として、2004年1月5日付で、ケイマン諸島において設立されました。当社は免除会社であるため、当社の運営は主としてケイマン諸島外において行われる必要があります。

 

基本定款及び附属定款

 

株主総会

 年次株主総会及び特別決議を得るために招集される臨時株主総会は、中21日以上前に書面により招集され、その他の臨時株主総会は、中14日以上前に書面により招集されます。いずれの株主総会の通知も、附属定款の条項又は当該株主が保有する普通株式、優先株式及び劣後株式の発行要項等において通知の受領権限がないものとされる株主を除き、全ての株主、その時点における取締役及び監査人並びに株主の死亡、破産、清算の結果、株式を取得する権利を有するすべての者に対してなされることになります。

 なお、いずれの株主総会においても、採決が開始されたときに定足数を満たしていない限り、議長の選任を除き、いずれの決議も行われることはないこととされております。

 定足数は、投票権を有する株主2名が、自ら又は委任状により出席することをもって足りるものとされております。但し、特別決議に付すべき議案については、定足数は総議決権の3分の1以上の議決権に相当する株式を有する2名以上の株主の自ら又は委任状による出席を要するものとされます。

 附属定款の目的上、株主である法人は、当該法人の取締役会その他の意思決定機関の決議により適法に授権された代表者により代表された者が、関連する株主総会又はその他の関連する種類株主総会において代表者として行為することにより、自ら出席したものとみなされます。これらの適法に授権された代表者は、自ら代表する当該法人に代わり、当該法人が個人株主である場合に行使することができる権限と同一の権限を行使することができるものとします。

 当社株式のうちの別異の種類の株主による種類株主総会の定足数は、以下の「権利の修正」に記載されております。

 

特別決議-特別多数の賛成が要請されるもの-

 附属定款の規定に従い、特別決議は、特別決議による議案の提案を行う意思を明確にした中21日以上事前の通知が適法になされた株主総会において、自ら議決権を有する(株主が法人である場合には適法に授権された代表者によるものとし、代理人による出席が許容されている場合には委任状によるものとします。)出席株主の3分の2以上の多数の賛成により決議される必要があります。但し、これらの株主総会に出席し議決権を行使することができる全ての株主が同意した場合には、中21日以上事前の通知がなされない総会における特別決議事項として提案され決議されることができるものとします。また、特別決議に係る書面の写しは、決議の通過の日から15日以内に、ケイマン諸島における会社登記官に回付されなければならないものとされております。

 なお、附属定款上、普通決議は、附属定款に従い開催される株主総会において、自ら議決権を有する(株主が法人である場合には適法に授権された代表者によるものとし、代理人による出席が許容されている場合には代理人によるものとします。)出席株主の単純過半数の賛成により決議されるものを意味すると規定されております。

 

普通株式、優先株式及び劣後株式に付された議決権

 普通株式、優先株式及び劣後株式に随時付された議決に関する特別の権利及び制限のもと、株主総会においては、自ら又は代理人(株主が法人の場合には、適法に授権された代表者)により出席する全ての株主は、一議決権を保持します。そして、投票による場合、自ら又は代理人(株主が法人の場合には、適法に授権された代表者)により出席する全ての株主は、当該株主が保有する全額払込がなされた株式ごとに一議決権を保持します。

 但し、当該総会に係る一定の基準日において株主として登録され、当社から株主に対する期日が到来した全ての履行請求及び分割金の支払いがなされていない限り、いかなる株主も議決権を有さず又は定足数と認められないものとされております。

 なお、特定のクリアリングハウス(又はその被指名者)が当社の株主となった場合、当該機関は、いかなる株主総会又は種類株主総会においても、当該機関が適当と認める者にその代表者として行為することを授権することができます。但し、複数の者が授権された場合には、当該授権は、その授権に係る株式数並びに普通株式、優先株式及び劣後株式の種類を特定してなされるものとします。当該条項に従い授権された者は、当該事実に関する別異の証拠を要することなく適法に授権されたものとみなされ、当該特定のクリアリングハウス(又はその被指名者)に代わって、その者がクリアリングハウス(又はその被指名者)により保持された普通株式、優先株式及び劣後株式の登録株主である場合と同一の権限(その者が挙手採決において個別に議決することができる権利を含みます。)を行使することができるものとします。

 ケイマン法又は当社の附属定款には、居住地を理由とする株主による株式の保有又は議決権について課された制約は存在しません。但し、当社の附属定款は、募集又はオプションの付与又は処分、若しくは株式の発行を行う際において、登録証その他の特別の様式が存在しないことによりこれらの割当て、募集、オプション又は株式発行が違法又は実務上不可能であると当社が判断した特定の地域において、これらの割当て、募集、オプション又は株式発行を行うことを義務づけられるものではないこととされております。

 

先買権

 ケイマン諸島法又は当社の基本定款及び附属定款上、新規に発行する普通株式、優先株式及び劣後株式に対して適用される先買権は存在しません。

 

清算に係る権利

発行要項に記されているA種転換劣後株式(以下「転換劣後株式」といいます。)を有する株主の権利に従い、自発的であるか強制的であるかを問わず当社が清算、解散又は破産するとき、法的に分配可能な当社の資産および余剰資金がある場合、転換劣後株式の保有者は、2014年8月6日に取締役会が承認したA種優先株式の保有者に分配可能又は支払われる指定書に記載されている金額の清算優先権の全額を分配又は支払った後、分配を受ける権利を有するものとし、合法的に株主に分配可能な会社の残りの資産は、同順位で発行済普通株式及び転換劣後株式の保有者の間で、株主が保有する株式の払込金額に比例して分配されるが、転換劣後株式の保有者が権利を得ることができる最大額は、転換劣後株式が発行された価額に相当する香港ドルを超えないものとし、超過の権利は、発行済普通株式の保有者の間でのみ同順位で分配できるものとします。

 

発行要項に記されているA種優先株式を有する株主の権利に従い、自発的であるか強制的であるかを問わず当社が清算、解散又は破産するとき、優先株式を保有する株主は、普通株式及びその他の劣後株式を有する株主に先立ちいかなる財産又は余剰金に対する分配及び当該優先株式に対して配当宣言がなされ未払の配当がある場合、当該株主はA種優先株式に申込み保有することとなった価格と同額(新株予約権の発行、株式配当、当該株式の併合又は分割を含むが、これらに限定されない株価に影響を与える資本金の調整により調整されます。)を香港ドルにて受けることができます。当該事象が発生した際、A種優先株式を保有する株主に分配される財産又は資金の額が、A種優先株式の株主に支払われるべき総額に達しない場合、法的に分配可能な財産又は資金の額をA種優先株式の株主間でその保有割合に応じて按分で分配するものとします。前述のとおり、A種優先株式を有する株主の権利に従い当該株主への支払いが全額なされた後、更に余剰分がある場合、当該余剰分は定款の定めに従い、以下のとおり法的に分配可能な財産又は資金の額を普通株式及びその他の劣後株式を有する株主間で分配されるものとします。

 直前の段落の記載のとおり、普通株式、優先株式及び劣後株式の各種類の株式に随時付される清算中の残余財産の分配に関する特別の権利、特権及び制限に従い、(i)当社が清算され株主に分配され得る財産が、当該清算の開始時点において払込済みの資本の全額を充足する場合、当該超過分は、株式を保有する株主が保有する株式につき、当該清算開始時点において払込済みの額の割合に応じ、株主間で按分して分配されるものとされています。(ii)当社が清算され株主に分配され得る財産が、払込済みの資本の全額に足りない場合、これらの資産は、当該不足分が、普通株式を保有する株主が保有する株式につき、当該清算開始時点において払込済みの額に応じて負担されるよう分配されるものとされています。

 当社が清算された場合、清算人は、特別決議の承認及びケイマン会社法が要求するその他の承認に従い、当社の資産の全部又は一部(資産が、1種類の財産から構成されるか否かを問いません。)を、株主間において正貨又は現物で分配することができ、また、分配目的において、1種類以上の財産につき清算人が公正とみなす評価を行うことができ、かつ、全株主間又は異なる種類の株主間における分配の実施方法を決定することができるものとされております。また、清算人は、同様の承認に従い、資産の一部を株主の利益のために、清算人が同様の承認に従い適切と考える信託に帰属させることができます。但し、これによりいかなる株主も、株式又はその他の証券のうち責任を伴うものに関して、受領を強制されないものとします。

 

権利の修正

 株式資本(以下に規定されます。)に関するものや、登録事務所の所在地に関するものを除き、当社の基本定款及び附属定款並びに会社名の変更は、特別決議によらなければ、これを行うことができません。

 ケイマン会社法に従い、種類株式に付されたいずれの特別の権利も(当該種類株式の発行要項において別異の規定がなされない限り)、当該発行済み種類株式の額面計算で4分の3以上の株主の書面による承諾により、若しくは当該種類株式の保有者による個別の株主総会において通過した特別決議による承認により、変更され、修正され、又は撤回される場合があります。

 株主総会に関する当社の附属定款の規定は、全てのかかる個別の株主総会について準用されますが、その結果、延会を除く当該個別の株主総会の目的上、定足数が、額面計算で当該発行済み種類株式の3分の1以上を(委任状による代理により)保有する2名であることとなった場合には、当該種類株式の全ての株主は当該株主によって保有される全てのこれらの株式につき1議決権を有する投票を行うことができるものとし、また、自ら又は委任状により出席する当該種類株式の株主は投票を要求することができるものとします。これらの株主総会の延会において、定足数は、自ら又は委任状により出席する2名の株主(当該株主が保有する普通株式、優先株式及び劣後株式の数を問いません。)とします。

 いかなる種類の株式の株主に対して付与された特別の権利も、当該株式に付される権利又は当該株式の発行要項に明示的に規定される場合を除き、新たな同等の地位を占める株式の創設又は発行により、変更されるものとみなされません。

 

資本の変更

 当社は、随時普通決議により、

(a)資本の全部又は一部を当該種類の既存の株式よりも大きい金額の当該種類株式に併合し、分割し、

(b)ケイマン会社法の規定に従い、決議が成立した日においていずれかの者によっても引受けられず又は引受同意もされていない株式を消却し、また、かかる消却のなされる株式の額だけ当社の資本の額を減じ、

(c)当社の株式又はその一部を、基本定款及び附属定款に定める(但し、ケイマン会社法に従います。)金額よりも小さい金額の株式に再分割し、また、当該決議により、再分割によって生じた株式の保有者の間で、株式の一つ以上がかかる優先的又はその他の特別な権利を有することができるか又は他の株式と比べて当社が未発行株式若しくは新株式に付すことができる制約に従うことを定め、又は

(d)その株式を数種に分割し、既存の株式の保有者に対して事前に付与された特別な権利を害することなく、優先的、劣後的、適格若しくは特別な権利、特権、条件又は株主総会における当社の決定がない場合には取締役が定める制限をそれぞれかかる株式に付すことができます。

当社は、ケイマン会社法により要求される確認又は承諾に従い、特別決議により、法令によって認められた方法に従い、決議の定めるところにより、資本の合計額の当該種類株式に分割するため、増資し、当社の資本又はその他の資本償還準備金若しくはその他の分配不能な準備金又は株式払込剰余金(プレミアム)勘定を減少させることができます。

 

株式の譲渡

 当社の附属定款により適用される制約に従い、当社の株主は、通常若しくは共通の様式、当社の株式が上場される証券取引所が規定する様式、又は取締役会が承認するその他の様式の譲渡証書により、その株式の全部又は一部を譲渡することができます。

 当社の取締役は、以下の事由による場合を除き、いかなる譲渡についても名義書換登録を拒絶することができます。

(a)譲渡証書が、関連する当該株式の証書及び取締役が合理的に要求する当該譲渡を行うための譲渡人の権限を示すその他の証拠とともに当社に保管されている場合

(b)譲渡証書が1つの種類の株式に関するものである場合

(c)(押印が要求される場合において)譲渡証書に適切に押印されている場合

(d)当該株式が譲渡される共同株主の数が4名を超えていない場合、及び

(e)当社の株式が上場される証券取引所が支払うべきであると定める最高金額(又は取締役会が随時要求するそれを下回る金額の費用)がそれに関連して当社に支払われる場合

 取締役が譲渡に係る名義書換登録を拒絶する場合、当該取締役は、譲渡証書が保管された日から2ヶ月以内に、各譲渡人及び譲受人に対し、かかる拒絶通知を送付するものとします。

 譲渡に係る名義書換登録は、1以上の日刊紙による公告又は指定証券取引所の要件に従ったその他の手段により通知の上留保され、当該登録は、取締役が随時決定する時点において随時決定する期間閉鎖されることができるものとします。但し、譲渡人の登録は当社の取締役が決定するいかなる年においても30日以上留保又は閉鎖されないものとします。

 

自己株式の買取り

 当社は、ケイマン会社法及び附属定款により、一定の制限のもと当社の株式を購入する権限を与えられております。当社の取締役は、ケイマン会社法、基本定款又は附属定款に従い、また本取引所又は他の一定の証券取引所により随時なされる要求に従い、当社に代わって当該権限を行使することしかできないものとします。

 

配当

 ケイマン会社法に従い、株主総会において、当社はいかなる通貨によっても配当を宣言することができますが、かかる配当は当社の取締役によって上程された額を上回ることはできないものとします。配当は、当社の利益(認識されているか否かを問いません。)又は利益から取り分けられた準備金のうち当社の取締役が不要と判断したものを原資として宣言され、支払うことができます。また、普通決議による承認により、株式払込剰余金勘定又はその他ケイマン会社法に従い当該目的のため許容された基金又は勘定を原資として宣言されることもできます。

 株式に付された権利又は株式の発行要項に別異に規定される場合を除き、(i)全ての配当は当該配当が支払われる株式の払込み額に応じて宣言され支払われるものとしますが、払込み要求に先立って株式につき払込まれる額は、当該目的上その株式につき払込済みであるとして取扱われないものとし、(ii)全ての配当は、当該配当が支払われる一定の期間株式につき払い込まれた額に応じて按分にて分配及び支払われるものとします。

 当社の取締役は、請求又はその他により株主が当社に対してその時点において支払うべき額の総額(もしあれば)につき、当該株主に対して支払うべき配当その他株式につき又は株式に関して当社により支払われるべき金銭を差し引きすることができます。

 いかなる配当その他株式につき又は株式に関して当社により支払われるべき金銭も、利息が付されないものとします。当社の株式資本につき支払い又は宣言が提案される配当に関し、当社の取締役は、(i)かかる配当は、その全部又は一部につき、全額払込済みとして計上されている株式の割当の形態で行われるべきこと(但し、かかる資格を有する株主はかかる配当をかかる割当(又は取締役が配当の一部を普通株式の割当とする旨決議した場合には、当該一部)に代えて現金にて受取ることを選択する資格を有するものとします。)、又は(ii)かかる配当を受領する資格のある株主は、配当の全部又は取締役が適当と考える一部に代えて全額払込済みとして計上されている株式の割当を受領することを選択する資格を有することを決議し指示することができるものとします。また、取締役は、以上にかかわらず、株主総会における普通決議による承認を得て、特定の配当に関し、株式による配当に代えて現金にて配当を受領することができる権利を与えずに、全額払込済みとして計上されている株式を割当する形態により、その全てを行うことを決議することもできるものとします。

 配当に係る利益その他株式の株主に対して現金にて支払うべき金額の総額は、小切手又は支払証書により、株主の登録住所宛にて株主に対して、又は株主が指示する住所に宛ててその居住先の者に対して郵送することにより支払うことができるものとします。かかる小切手又は支払証書は、株主又は共同株主より別異の指示がない限り、株主(又は共同株主の場合には当該普通株式及び優先株式につき登録簿に最初に氏名が記載されている株主)の注文に従い、かかる株主の危険において支払われるものとし、引落としに係る銀行による小切手又は支払証書の支払により、当社の支払義務は本旨に従い履行されたものとします。

 なお、かかる配当宣言がなされた日から6年間経過後も支払請求のない配当は、当社の取締役会により受領権限が失われるものとし、この場合、当該配当は、当社に戻されるものとします。

 当社の株主総会において株主が配当の支払又は宣言を決議したときはいつでも、取締役は、更に、かかる配当の全部又は一部につき特定の現物資産(特に支払済みの株式)、当社又は他社の証券の引受けに係る債券又はワラントによりなされるべきことを決議することができるものとし、かかる配当について特段の事情が発生した場合には、取締役は便宜的と考える方法(特に、端株証書を発行し、或る者にかかる端株を売却し引渡す権限を与え、若しくはかかる端株を否認し、分配のため特定の資産価値の修正を行い、株主に対する現金による支払が当事者間の権利を調整するために行われたかかる修正後の価値に基づき行われる旨決定し、かかる特定の資産につき取締役が便宜的と思われる方法にて受託者に授権するものとすること)により決済することができるものとします。

 

所在不明の株主

 当社は、以下の場合、所在不明の株主について、その株式を売却する資格を有しております。

(a)全ての小切手又は支払証書が合計3枚以上であり、当該株式の株主に対して現金により支払うべき額が12年間現金化されずに残された場合;及び

(b)当該期間又は(c)に記載される期間満了の3ヶ月前までに、株主又は死亡、破産若しくは法律の適用により当該株式につき権利を取得した者の存否につき指摘を受けなかった場合;

(c)12年間の期間満了時に、当社が附属定款に規定される方法により日刊紙において公告を行い、当該株式を売却する旨を通知し、当該公告がなされて以降3ヶ月が経過し、本取引所にかかる旨が通知された場合

かかる売却による正味手取金は当社に帰属するものとし、当社がかかる手取金を受領した場合、当社はかかる正味手取金に相当する額につき、売却前の株主に対して債務を負担することとなるものとします。

 

取締役会

(a)総論

 当社は二人以上の取締役により構成される取締役会によって運営されております。なお当社の取締役会は、現在3名の取締役で構成されており、2024年12月31日現在、その内2名が独立社外取締役です。当社の附属定款は、各年次株主総会において、当該時点での取締役(取締役会議長及び業務執行取締役を除きます。)の3分の1(又は、取締役の人数が3の倍数でない場合、3分の1を上回らない3分の1に最も近い人数)は、輪番制により退任するものとしております。但し、退任する取締役は、再任される資格を有するものとします。このような再任に関する仕組みは、株主が当社の意思決定の過程に参加することを保証するものです。なお、取締役会議長及び業務執行取締役は、5年ごとに同様の要件に服するものとされております。

 取締役会の会議は、取締役会の構成員のいずれかにより必要であると判断された場合にはいつでも開催することができます。当社の秘書役は、書面又は電話により、あるいは社長又は議長、会社の取締役から要求された場合には、取締役会が適宜決定する他の方法で通知することで、当社の取締役会を招集できます。全ての取締役が出席し、又は関連する取締役会につき代理人が出席してかかる取締役会の開催につき承諾している場合には、取締役会に関する事前の通知は要求されません。

 取締役会の会議は、取締役会の過半数の構成員が自ら又は代理人により出席した場合、適法かつ法的拘束力を有する決定を行う能力を有するものとします。

 取締役会の会議上にてなされた質疑は、当該取締役会の会議に自ら又は代理人により出席した構成員の単純過半数の賛成により決定されることが要求されるものとし、同票の場合、会議の議長は二度目の又は票を有するものとします。当社の取締役会は、取締役全員の書面による同意により、会議を開催せずに議案を通過させることもできるものとします。

 ケイマン諸島法に従い、当社の取締役は忠実義務を負い、信義に従い誠実かつ当社の最善の利益のため行動しなければなりません。また、当社の取締役は、合理的な思慮のある人間が同等の状況において用いるべき注意、努力及び技能を行使する義務を負担しております。取締役がかかる当社に対する義務を充足するにあたり、当社の取締役は、基本定款及び附属定款並びに株式の株主につきかかる定款において付与された権利を遵守することを確約しなければなりません。株主は一定の場合には、取締役がその義務に違反した場合には損害賠償請求をする権利を有します。

 

(b)借入権限

 当社の取締役は、金銭の調達又は借入れ、当社の事業、(現在及び将来の)財産及び資産並びに履行請求がなされていない資本の全部又は一部に対して担保権を設定し、ケイマン会社法に従い、無条件であるか当社又は第三者の負債、債務その他の義務の履行のための担保としてであるかを問わず、債券、社債その他の証券を発行することに関する全ての権限を行使することができます。かかる借入権限は、一般に附属定款に共通して、当社の特別決議の承認により変更されることがあります。

 当社が他の会社の子会社となることとなる当社の全ての株式の交換又は当社の事業の全部又は重要な部分の譲渡を伴う取引については、株主の特別決議が要求されます。

 

(c)報酬

 取締役の通常の報酬は、当社の取締役会によって決定され、その額は(議決のなされる決議により別異の指示がない限り)当社の取締役会において合意された割合及び方法により、かかる合意がなされないときは均等に(但し、報酬の支払に関し、一定の期間のみ在職した取締役は、当該取締役が在職した期間に応じてのみかかる分割がなされるものとします。)取締役間で分割されるものとします。また、取締役は、全ての出張費、宿泊費及び取締役が取締役会、委員会若しくは総会又は種類株主に係る個別の総会若しくは社債権者集会に出席する際に負担した又は負担したと合理的に想定される又はその他取締役としての義務を履行することに関連する付帯費用の前払いを受け又は支払を受ける資格を有するものとします。当社のため要求により海外に出張し又は居住した取締役、若しくは取締役会が取締役の通常の義務の範囲を超えると判断する役務を提供する取締役は、取締役会が決定する特別の報酬(月給、歩合、利益への参加その他の方法によるとを問いません。)を受領することができ、当該特別報酬の支払いは、取締役としての通常の報酬に加え又はこれに代えてなされるものとします。

 取締役会は、年金、疾病手当、特別手当、生命保険又はその他当社の雇い人(かかる表現は、この段落及び以下の段落において、当社又は当社の子会社とともに経営に係る業務に従事し又は従事していた取締役又は元取締役を含むものとします。)及び元雇い人並びにこれらの扶養家族又はこれらに相当する者に対する給付金を支給するための組織又は基金を設置し、これらに当社の金銭を供与するにあたり、他の会社(当社の子会社又は当社と事業提携を行う会社)を設立し、協力し又は参加することができます。

 取締役会は、雇い人及び元雇い人並びにこれらの扶養家族又はこれらのいずれかの者に対し、年金又はその他の諸手当(かかる雇い人若しくは元雇い人又はその扶養家族が前段落に記載の組織若しくは基金に基づき受給資格を有し又は将来有することのある追加の年金又は給付金(もしあれば)を含みます。)を、支払い、支払うための契約を締結し、撤回可能又は撤回不能の(並びに一定の条件のもと又はかかる条件を付さずに)許諾を行うことができるものとします。これらの年金又は給付金は、取締役会が適切と考えるところに従い、当該雇い人が現に退職する前であってその見込があるとき、退職時又は退職後に与えられることもできるものとします。

 

(d)利益相反

 取締役は、当該取締役又はその関係者が重大な利害関係を有する契約、取決め又はその他の提案を承認する取締役会の決定において議決権を行使し、定足数として計算されることはできないものとされております。但し、当該取締役の議決能力が、当該取締役が定足数として計算されないか又は議決権を有しない会議において、当社の取締役会又はその適法に授権された委員会の決議により承認された場合を除きます。

 

2【外国為替管理制度】

 ケイマン諸島において、為替管理に関する規制及び通貨に関する制限はありません。

 

3【課税上の取扱い】

 ケイマン諸島法における租税軽減法第6条に従い、当社は、以下の約束を取得しております。

(a)利益、収益、利得又は評価増に課されるべき租税を課すケイマン諸島において制定された法律は、当社及び当社の運営に対して適用されないこと

(b)上記租税若しくは遺産税又は相続税の性質を有するいかなる租税も、当社の株式、債券その他の債務に対して又はそれらに関して支払う必要はないこと

 当社に対する上記の約束は、2024年3月22日より20年間その効力を有します。

 ケイマン諸島においては、現時点において、個人又は法人に対し、利益、収益、利得又は評価増に基づき租税は課されず、遺産税又は相続税の性質を有する課税も存在しません。また、ケイマン諸島の裁判管轄の範囲内において一定の法律文書を締結し、又はかかる法律文書を同範囲内に持ち込む場合に、随時一定の印紙税が適用されるほか、ケイマン諸島政府によって課される、当社にとって重大となり得るその他の租税も存在しません。

 

4【法律意見】

 ケイマン諸島における当社の法律顧問であるケイマン諸島に所在するConyers Dill & Pearman法律事務所が、大要以下の内容の法律意見書を提出しております。

(a)当社は、ケイマン諸島の法律に基づき、適法に設立され、また有効に存続しております。

(b)本書の第一部におけるあらゆる記述は、ケイマン諸島の法律に関する限りいずれも真実かつ正確です。

 以上の意見は、ケイマン諸島の法律に限定して述べられるものです。