## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 3,000,000,000
計 | 3,000,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2024年12月31日） | 提出日現在発行数 （株） （2025年３月28日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 1,333,763,464 | 1,333,763,464 | 東京、名古屋、福岡、札幌 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
計 | 1,333,763,464 | 1,333,763,464 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

決議年月日 | 2018年３月29日
付与対象者の区分及び人数（名） | 取締役（社外取締役を除く）５ 執行役員28　計33
新株予約権の数（個）　※ | 522
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数（株）　※ | 普通株式　52,200（注)１
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
新株予約権の行使期間　※ | 自　2018年５月２日 至　2048年５月１日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　2,949（注）２ 資本組入額　1,475（注）３
新株予約権の行使の条件　※ | 原則として、（i）当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日（10日目が休日に当たる場合には翌営業日）を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとすること、（ii）違法若しくは不正な職務執行、善管注意義務・忠実義務に抵触する行為、またはこれらに準ずる行為があると認められるときは、取締役会の決議によって、該当する新株予約権者の行使しうる新株予約権の数を制限することができ、この場合、当該新株予約権者は、かかる制限を超えて新株予約権を行使することができないものとすることなど、新株予約権の行使の条件については取締役会決議により決定する。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項　※ | （注）４

※　当事業年度の末日(2024年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年２月28日）

において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記

載を省略しております。

（注）１　新株予約権の目的である株式の種類は、当社普通株式とし、新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という）は、新株予約権１個当たり100株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という）以降、当社が、当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ）または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割または株式併合の比率

また、前記のほか、割当日以降、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。

２　発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額（１株当たり１円）と割当日における新株予約権の公正価額を合算する。

３　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

４　組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合は、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

a.交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

b.新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

c.新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）１に準じて決定する。

d.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上

記cに従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とす

る。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対

象会社の株式１株当たり１円とする。

e.新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日か

ら、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

f.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

イ.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条

第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生

じたときは、その端数を切り上げるものとする。

ロ.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記イ.記載の

資本金等増加限度額から上記イ.に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

g.譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

h.新株予約権の行使の条件

イ.新株予約権者は、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日（10日

目が休日に当たる場合には翌営業日）を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使

できるものとする。

ロ.違法若しくは不正な職務執行、善管注意義務・忠実義務に抵触する行為、またはこれらに準ずる行為

があると認められるときは、取締役会の決議によって、該当する新株予約権者の行使しうる新株予約

権の数を制限することができ、この場合、当該新株予約権者は、かかる制限を超えて新株予約権を行

使することができないものとする。

ハ.上記のほか、当社取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結される契約に定めるところ

による。

i.新株予約権の取得に関する事項

当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転

計画承認の議案につき、当社株主総会で承認されたとき(株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会決

議がなされたとき)は、取締役会が別途定める日に、当社は、新株予約権を無償で取得することができる。

決議年月日 | 2019年３月28日
付与対象者の区分及び人数（名） | 取締役（社外取締役を除く）４ 執行役員31　計35
新株予約権の数（個）　※ | 933
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数（株）　※ | 普通株式　93,300（注)１
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
新株予約権の行使期間　※ | 自　2019年４月27日 至　2049年４月26日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　2,282（注）２ 資本組入額　1,141（注）３
新株予約権の行使の条件　※ | 原則として、（i）当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日（10日目が休日に当たる場合には翌営業日）を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとすること、（ii）違法若しくは不正な職務執行、善管注意義務・忠実義務に抵触する行為、またはこれらに準ずる行為があると認められるときは、取締役会の決議によって、該当する新株予約権者の行使しうる新株予約権の数を制限することができ、この場合、当該新株予約権者は、かかる制限を超えて新株予約権を行使することができないものとすることなど、新株予約権の行使の条件については取締役会決議により決定する。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項　※ | （注）４

※　当事業年度の末日(2024年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年２月28日）

において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記

載を省略しております。

（注）１、２、３、４は2018年３月29日取締役会決議の（注）１、２、３、４に同じです。

決議年月日 | 2020年３月27日
付与対象者の区分及び人数（名） | 取締役（社外取締役を除く）４ 執行役員30　計34
新株予約権の数（個）　※ | 758
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数（株）　※ | 普通株式　75,800（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
新株予約権の行使期間　※ | 自　2020年５月２日 至　2050年５月１日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　1,460（注）２ 資本組入額　　730（注）３
新株予約権の行使の条件　※ | 原則として、（i）当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日（10日目が休日に当たる場合には翌営業日）を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとすること、（ii）違法若しくは不正な職務執行、善管注意義務・忠実義務に抵触する行為、またはこれらに準ずる行為があると認められるときは、取締役会の決議によって、該当する新株予約権者の行使しうる新株予約権の数を制限することができ、この場合、当該新株予約権者は、かかる制限を超えて新株予約権を行使することができないものとすることなど、新株予約権の行使の条件については取締役会決議により決定する。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項　※ | （注）４

※　当事業年度の末日(2024年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年２月28日）

において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記

載を省略しております。

（注）１、２、３、４は2018年３月29日取締役会決議の（注）１、２、３、４に同じです。

決議年月日 | 2021年３月30日
付与対象者の区分及び人数（名） | 取締役（社外取締役を除く）３ 執行役員32　計35
新株予約権の数（個）　※ | 402
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数（株）　※ | 普通株式　40,200（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
新株予約権の行使期間　※ | 自　2021年４月29日 至　2051年４月28日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　2,228（注）２ 資本組入額　1,114（注）３
新株予約権の行使の条件　※ | 原則として、（i）当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日（10日目が休日に当たる場合には翌営業日）を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとし、また、（ii）違法若しくは不正な職務執行、善管注意義務・忠実義務に抵触する行為、またはこれらに準ずる行為があると認められるときは、取締役会の決議によって、該当する新株予約権者の行使しうる新株予約権の数を制限することができ、この場合、当該新株予約権者は、かかる制限を超えて新株予約権を行使することができないものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項　※ | （注）４

※　当事業年度の末日(2024年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年２月28日）

において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記

載を省略しております。

（注）１、２、３は2018年３月29日取締役会決議の（注）１、２、３に同じです。

４　組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

a.交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

b.新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

c.新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）１に準じて決定する。

d.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上

記cに従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とす

る。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対

象会社の株式１株当たり１円とする。

e.新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日か

ら、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

f.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

イ.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１

項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じた

ときは、その端数を切り上げるものとする。

ロ.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記イ.記載の資本

金等増加限度額から上記イ.に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

g.譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

h.新株予約権の行使の条件

イ.新株予約権者は、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日（10日目が

休日に当たる場合には翌営業日）を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使でき

るものとする。

ロ.違法若しくは不正な職務執行、善管注意義務・忠実義務に抵触する行為、またはこれらに準ずる行為が

あると認められるときは、取締役会の決議によって、該当する新株予約権者の行使しうる新株予約権

の数を制限することができ、この場合、当該新株予約権者は、かかる制限を超えて新株予約権を行使

することができないものとする。

i.新株予約権の取得に関する事項

当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案

または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき、当社株主総会で承

認されたとき(株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会決議がなされたとき)は、取締役会が別途定め

る日に、当社は、新株予約権を無償で取得することができる。

決議年月日 | 2022年３月30日
付与対象者の区分及び人数（名） | 取締役（社外取締役を除く）３ 執行役員33　計36
新株予約権の数（個）　※ | 634
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数（株）　※ | 普通株式　63,400（注)１
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
新株予約権の行使期間　※ | 自　2022年４月29日 至　2052年４月28日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　2,542（注）２ 資本組入額　1,271（注）３
新株予約権の行使の条件　※ | 原則として、（i）当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日（10日目が休日に当たる場合には翌営業日）を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとし、また、（ii）違法若しくは不正な職務執行、善管注意義務・忠実義務に抵触する行為、またはこれらに準ずる行為があると認められるときは、取締役会の決議によって、該当する新株予約権者の行使しうる新株予約権の数を制限することができ、この場合、当該新株予約権者は、かかる制限を超えて新株予約権を行使することができないものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項　※ | （注）４

※　当事業年度の末日(2024年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年２月28日）

において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記

載を省略しております。

（注）１、２、３は2018年３月29日取締役会決議の（注）１、２、３に同じです。

４は2021年３月30日取締役会決議の（注）４に同じです。

決議年月日 | 2023年３月30日
付与対象者の区分及び人数（名） | 取締役（社外取締役を除く）３ 執行役員32　計35
新株予約権の数（個）　※ | 815
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数（株）　※ | 普通株式　81,500（注)１
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
新株予約権の行使期間　※ | 自　2023年４月29日 至　2053年４月28日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　2,800（注）２ 資本組入額　1,400（注）３
新株予約権の行使の条件　※ | 原則として、（i）当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日（10日目が休日に当たる場合には翌営業日）を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとし、また、（ii）違法若しくは不正な職務執行、善管注意義務・忠実義務に抵触する行為、またはこれらに準ずる行為があると認められるときは、取締役会の決議によって、該当する新株予約権者の行使しうる新株予約権の数を制限することができ、この場合、当該新株予約権者は、かかる制限を超えて新株予約権を行使することができないものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項　※ | （注）４

※　当事業年度の末日(2024年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年２月28日）

において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記

載を省略しております。

（注）１、２、３は2018年３月29日取締役会決議の（注）１、２、３に同じです。

４は2021年３月30日取締役会決議の（注）４に同じです。

決議年月日 | 2024年２月９日
付与対象者の区分及び人数（名） | 執行役員２　計２
新株予約権の数（個）　※ | 128
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数（株）　※ | 普通株式　12,800（注)１
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
新株予約権の行使期間　※ | 自　2024年３月26日 至　2054年３月25日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　3,946（注）２ 資本組入額　1,973（注）３
新株予約権の行使の条件　※ | 原則として、（i）当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日（10日目が休日に当たる場合には翌営業日）を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとし、また、（ii）違法若しくは不正な職務執行、善管注意義務・忠実義務に抵触する行為、またはこれらに準ずる行為があると認められるときは、取締役会の決議によって、該当する新株予約権者の行使しうる新株予約権の数を制限することができ、この場合、当該新株予約権者は、かかる制限を超えて新株予約権を行使することができないものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項　※ | （注）４

※　当事業年度の末日(2024年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年２月28日）

において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記

載を省略しております。

（注）１、２、３は2018年３月29日取締役会決議の（注）１、２、３に同じです。

４は2021年３月30日取締役会決議の（注）４に同じです。

決議年月日 | 2024年３月28日
付与対象者の区分及び人数（名） | 取締役（社外取締役を除く）６ 執行役員31　計37
新株予約権の数（個）　※ | 659
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数（株）　※ | 普通株式　65,900（注)１
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
新株予約権の行使期間　※ | 自　2024年５月１日 至　2054年４月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　3,763（注）２ 資本組入額　1,882（注）３
新株予約権の行使の条件　※ | 原則として、（i）当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日（10日目が休日に当たる場合には翌営業日）を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとし、また、（ii）違法若しくは不正な職務執行、善管注意義務・忠実義務に抵触する行為、またはこれらに準ずる行為があると認められるときは、取締役会の決議によって、該当する新株予約権者の行使しうる新株予約権の数を制限することができ、この場合、当該新株予約権者は、かかる制限を超えて新株予約権を行使することができないものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項　※ | （注）４

※　当事業年度の末日(2024年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年２月28日）

において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記

載を省略しております。

（注）１、２、３は2018年３月29日取締役会決議の（注）１、２、３に同じです。

４は2021年３月30日取締役会決議の（注）４に同じです。

決議年月日 | 2025年２月13日
付与対象者の区分及び人数（名） | 執行役員２　計２
新株予約権の数（個）　※ | 192
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数（株）　※ | 普通株式　19,200（注)１
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
新株予約権の行使期間　※ | 自　2025年３月25日 至　2055年３月24日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　4,354（注）２ 資本組入額　2,177（注）３
新株予約権の行使の条件　※ | 原則として、（i）当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日（10日目が休日に当たる場合には翌営業日）を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとし、また、（ii）違法若しくは不正な職務執行、善管注意義務・忠実義務に抵触する行為、またはこれらに準ずる行為があると認められるときは、取締役会の決議によって、該当する新株予約権者の行使しうる新株予約権の数を制限することができ、この場合、当該新株予約権者は、かかる制限を超えて新株予約権を行使することができないものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項　※ | （注）４

※　2025年２月13日開催の取締役会決議の内容を記載しております。

（注）１、２、３は2018年３月29日取締役会決議の（注）１、２、３に同じです。

４は2021年３月30日取締役会決議の（注）４に同じです。

決議年月日 | 2025年３月28日
付与対象者の区分及び人数（名） | 取締役（社外取締役を除く）６ 執行役員33　計39
新株予約権の数（個）　※ | 1,238
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数（株）　※ | 普通株式　123,800（注)１
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
新株予約権の行使期間　※ | 自　2025年５月１日 至　2055年４月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　（注）２ 資本組入額　（注）３
新株予約権の行使の条件　※ | 原則として、（i）当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日（10日目が休日に当たる場合には翌営業日）を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとし、また、（ii）違法若しくは不正な職務執行、善管注意義務・忠実義務に抵触する行為、またはこれらに準ずる行為があると認められるときは、取締役会の決議によって、該当する新株予約権者の行使しうる新株予約権の数を制限することができ、この場合、当該新株予約権者は、かかる制限を超えて新株予約権を行使することができないものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項　※ | （注）４

※　2025年３月28日開催の取締役会決議の内容を記載しております。

（注）１、３は2018年３月29日取締役会決議の（注）１、３に同じです。

２　発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額（１株当たり１円）と割当日における新株予約権の公正価額を合算します。公正価額は、割当日において適用すべき諸条件を元にブラック・ショールズ・モデルを用いて算出します。

４は2021年３月30日取締役会決議の（注）４に同じです。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金増減額（百万円） | 資本金残高（百万円） | 資本準備金増減額 （百万円） | 資本準備金残高 （百万円）
2008年１月１日 ～12月31日 | 127,254 | 1,333,763,464 | 64 | 174,762 | 63 | 306,288

（注）全て転換社債の株式への転換によるものであります。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2024年12月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況（株）
政府及び 地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | 1 | 171 | 46 | 2,081 | 986 | 414 | 316,921 | 320,620 | －
所有株式数 （単元） | 30 | 3,601,371 | 590,496 | 388,196 | 2,598,749 | 3,120 | 6,142,366 | 13,324,328 | 1,330,664
所有株式数の 割合（％） | 0.00 | 27.03 | 4.43 | 2.91 | 19.50 | 0.02 | 46.11 | 100.00 | －

（注）自己株式は「個人その他」に3,897,715単元、「単元未満株式の状況」に98株含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2024年12月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
日本マスタートラスト信託銀行(株) （信託口） | 東京都港区赤坂一丁目８番１号 | 172,090,500 | 18.23
(株)日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 64,575,350 | 6.84
(株)みずほ銀行 [常任代理人] (株)日本カストディ銀行 | 東京都千代田区大手町一丁目５番５号 （東京都中央区晴海一丁目８番12号） | 22,558,173 | 2.39
ステート ストリート バンク ウェスト クライアント トリーティー 505234 [常任代理人] (株)みずほ銀行 | 米国、ノースクインシー （東京都港区港南二丁目15番１号） | 21,857,978 | 2.32
SMBC日興証券(株) | 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 | 20,241,504 | 2.14
(株)大林組 | 東京都港区港南二丁目15番２号 | 16,527,607 | 1.75
JPモルガン証券(株) | 東京都千代田区丸の内二丁目７番３号 | 13,980,953 | 1.48
損害保険ジャパン(株) [常任代理人] (株)日本カストディ銀行 | 東京都新宿区西新宿一丁目26番１号 （東京都中央区晴海一丁目８番12号） | 13,080,087 | 1.39
モックスレイ・アンド・カンパニー・ エルエルシー　(注)１ [常任代理人] (株)三菱UFJ銀行 | 米国、ニューヨーク （東京都千代田区丸の内一丁目４番５号） | 13,004,279 | 1.38
第一生命保険(株)　(注)２ [常任代理人] (株)日本カストディ銀行 | 東京都千代田区有楽町一丁目13番１号 （東京都中央区晴海一丁目８番12号） | 12,120,780 | 1.28
計 | － | 370,037,211 | 39.20

(注) １ モックスレイ・アンド・カンパニー・エルエルシーは、ADR（米国預託証券）の受託機関である

ジェーピー・モルガン・チェース・バンクの株式名義人です。

２ 第一生命保険(株)については、上記の他に、退職給付信託に係る信託財産として設定した当社株式が

6,180,000株あります。

３ 上記の他に、当社が所有している自己株式389,771,598株（発行済株式総数に対する所有株式数の割合

29.22％）があります。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2024年12月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式 （自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式 （自己株式等） | 普通株式 | 389,771,500 | － | 権利内容に何ら限定のない 当社における標準となる株式
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 942,661,300 | 9,426,613 | 同上
単元未満株式 | 普通株式 | 1,330,664 | － | 同上
発行済株式総数 |  | 1,333,763,464 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 9,426,613 | －

（注） 「単元未満株式」の中には、当社保有の自己株式が次のとおり含まれております。

自己株式 98株

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2024年12月31日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有 株式数（株） | 他人名義所有 株式数（株） | 所有株式数の 合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
キヤノン(株) | 東京都大田区下丸子三丁目30番２号 | 389,771,500 | - | 389,771,500 | 29.22
計 | － | 389,771,500 | - | 389,771,500 | 29.22

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2024年１月30日）での決議状況 （取得期間　2024年２月１日～2024年６月７日） | 33,000,000 | 100,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 22,696,300 | 99,999,606,300
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 10,303,700 | 393,700
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | 31.2 | 0.0
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合（％） | 31.2 | 0.0

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2024年８月６日）での決議状況 （取得期間　2024年８月７日～2024年９月18日） | 32,000,000 | 100,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 21,122,900 | 99,999,987,200
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 10,877,100 | 12,800
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | 34.0 | 0.0
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合（％） | 34.0 | 0.0

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2025年１月30日）での決議状況 （取得期間　2025年２月３日～2025年３月７日） | 26,000,000 | 100,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | － | －
残存決議株式の総数及び価額の総額 | － | －
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | － | －
当期間における取得自己株式 | 19,685,200 | 99,999,605,100
提出日現在の未行使割合（％） | 24.3 | 0.0

（注）当社は、2025年３月13日開催の取締役会において、自己株式を取得することといたしました。
詳細については、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記24　重要な後発事象に

関する注記」に記載のとおりであります。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 7,172 | 32,093,503
当期間における取得自己株式 | 759 | 3,813,228

（注）当期間における取得自己株式には、2025年３月12日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り

による株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数 （株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数 （株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（新株予約権の権利行使及び単元未満株式の売渡請求による売渡） | 19,526 | 76,664,159 | 50 | 199,888
保有自己株式数 | 389,771,598 | － | 409,457,507 | －

（注）１．当期間における処理自己株式には、2025年３月12日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売

渡による株式は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、2025年３月12日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の

買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、中期的な利益見通しに加え、将来の投資計画やキャッシュ・フローなどを総合的に勘案し、配当を中心に安定的かつ積極的な利益還元に取り組むことを基本方針としております。
世界経済はエネルギーコスト増や高金利による欧州経済の低迷や不動産不況に端を発する中国経済の減速が継続した一方、米国経済は引き続き堅調に推移し、全体としてはゆるやかな成長が続きました。当社製品は中長期的に市場成長が見込まれる半導体露光装置やデジタル商業印刷機、ネットワークカメラは順調に売上を伸ばし、レンズ交換式カメラやレーザープリンターは市場在庫の調整が終了した第２四半期以降売上を伸ばしました。その結果、売上高については、４期連続の増収となり過去最高であった2007年を上回るとともに、５カ年経営計画「グローバル優良企業グループ構想 フェーズⅥ（2021年～2025年）」で掲げた目標を１年前倒しで達成することができました。このような状況に鑑み、当期の年間配当金につきましては、前期配当金の140円を上回る１株当たり155円（中間配当金は支払済みの75円、期末配当金は80円）といたしました。
当社は、中間配当と期末配当の年２回剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会で行っております。当社は、取締役会の決議により、毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たりの配当額 （円）
2024年７月25日 | 72,384 | 75.00
取締役会決議
2025年３月28日 | 75,519 | 80.00
定時株主総会

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
企業が健全なコーポレート・ガバナンス体制を確立し、継続的に企業価値を向上させていくためには、経営における透明性の向上と経営監視機能の強化が不可欠であると考えております。また同時に、企業の永続的な発展のためには、役員、執行役員及び従業員一人ひとりの倫理観と使命感も極めて重要であると認識しております。詳細は、当社ウェブサイトにて「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」（https://global.canon/ja/ir/strategies/governance.html）として公表しています。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

（基本方針）

当社は、プリンティング、メディカル、イメージング、インダストリアルなどの複数の事業領域において世界的に事業を展開しており、今後、新たな事業領域にも積極的に展開していきたいと考えております。事業領域ごとに迅速な意思決定を行いつつ、キヤノングループ全体またはいくつかの事業領域にまたがる重要な意思決定を全社視点で行い、他方、意思決定及び執行の適正を確保するには、以下のコーポレート・ガバナンス体制が有効であると判断しております。

（取締役会）

CEO、COO、CFO、CTOといった全社的事業戦略または執行を統括する代表取締役と、複数の事業領域または本社機能を統括する代表取締役または業務執行取締役を中心としつつ、経営の健全性を担保するため、２名以上且つ３分の１以上の独立社外取締役を加えた体制としております。取締役会は、法令に従い、重要な意思決定と執行状況の監督を行います。

それ以外の意思決定と執行については、CEO以下の代表取締役がこれを行うほか、代表取締役の指揮・監督の下、取締役会決議により選任される執行役員が各事業領域または機能の責任者としてそれぞれ意思決定と執行を担います。

本報告書提出日現在、取締役会は、代表取締役３名を含む社内出身者６名、独立役員である社外取締役４名の計10名から構成され、議長はCEOが務めています。各取締役の氏名等は、本報告書「４ コーポレート・ガバナンスの状況等（２）役員の状況 ①役員一覧」に記載のとおりです。なお、執行役員は、2025年４月１日付で女性２名、外国人１名を含む39名となります。

・取締役会の活動状況

当事業年度における取締役会の開催回数は10回であり、各取締役の出席状況は次のとおりです。

氏名 | 出席回数／開催回数 | 出席率
御手洗 冨士夫 | 10回／10回 | 100％
田中 稔三 | 10回／10回 | 100％
本間 利夫 | 10回／10回 | 100％
小川 一登 | ７回／７回 | 100％
武石 洋明 | ７回／７回 | 100％
浅田 稔 | ７回／７回 | 100％
齋田 國太郎 | ３回／３回 | 100％
川村 雄介 | 10回／10回 | 100％
池上 政幸 | ７回／７回 | 100％
鈴木 正規 | ７回／７回 | 100％
伊藤 明子 | ７回／７回 | 100％

2024年度取締役会は、各部門における職務執行状況・業績の報告（四半期ごと）・売上利益計画や、リスクマネジメント体制の整備・運用状況の年度報告を受け、それら報告に基づき、適宜、事業戦略の方向性やリスク管理のあり方につき議論いたしました。また、取締役会の実効性評価、役員その他の重要人事、重要組織の変更、定時株主総会の招集、政策保有株式の検証等、定例議題のほか、自己株式取得、キヤノンマーケティングジャパン株式会社による自己株式の公開買い付けに応募する件等、法令または取締役会規則に定める個別の重要業務執行事項について、審議し、決議いたしました。

（監査役会）

取締役会から独立した独任制の執行監査機関として、当社の事業または経営体制に精通した常勤監査役と、法律、財務・会計、内部統制などの専門分野に精通した独立社外監査役を置くこととしております。これら監査役から構成される監査役会は、当社の会計監査人及び内部監査部門と連携して職務の執行状況や会社財産の状況などを監査し、経営の健全性を確保します。

監査役は、監査役会で決定した監査方針、監査計画に従い、取締役会、経営戦略会議等への出席、取締役等からの報告の聴取、重要な決裁書類等の閲覧、当社及び子会社の業務及び財産の状況の調査等を行い、これらにより、内部統制システムの整備・運用状況を含む取締役等の職務執行に対する厳正な監査を実施しております。現在、監査役は５名おり、うち３名が独立役員である社外監査役です。監査役会の議長は常勤監査役が務めています。各監査役の氏名等は、本報告書「４ コーポレート・ガバナンスの状況等（２）役員の状況 ①役員一覧」に記載のとおりです。

（指名・報酬委員会）

当社は、取締役、監査役及び執行役員の候補者選定の公正性や報酬決定プロセスの透明性・客観性の確保等を目的として、任意の「指名・報酬委員会」を設けております。

委員は、代表取締役副社長CFO田中稔三、社外取締役齊田國太郎、同川村雄介、社外監査役田中豊の４名としておりましたが、齊田國太郎は2024年３月28日をもって委員を退任し、同日付で新たに社外取締役池上政幸、鈴木正規及び伊藤明子が委員に就任したことにより、現委員は、代表取締役CFO、独立社外取締役４名、独立社外監査役１名の計６名となっております。なお、審議資料の準備、議事録の作成その他当委員会の運営の支援にかかる業務を行うため、秘書室に事務局を置いております。

・取締役の選任等に関する手続と最高経営責任者の後継者計画

取締役・監査役の候補者の指名及び執行役員の選任（最高経営責任者の後継者の選定を含む）に際しては、所定の要件を満たすと認められる者の中から代表取締役CEOが候補を推薦し、その推薦の公正・妥当性を「指名・報酬委員会」にて確認のうえ、取締役会に議案として提出、審議しております。

特に最高経営責任者の後継者計画につきましては、持続的成長と中長期的な企業価値向上につながる重要テーマの一つと位置づけています。経営幹部の研修制度、執行役員選抜研修、執行役員就任後の人事異動や全社的プロジェクトへの関わりなどを通じた経営経験の蓄積を図る仕組みを通じ、CEOが自らの責務の下で課題を与え、進捗状況の確認及び評価を行い、候補の選定・育成を行っており、その過程を「指名・報酬委員会」が確認いたします。

また、監査役候補者については、取締役会の審議に先立ち、監査役会において審議し、その同意を得るものとしております。

・経営陣幹部の解任手続

CEOを含む代表取締役・業務執行取締役（以下「経営陣幹部」）につき違法、不正又は背信行為が認められる場合、その役割を果たしていないと認められる場合、その他経営陣幹部の任に相応しくないと認められる場合には、取締役・監査役は、いつでも「指名・報酬委員会」に対して当該経営陣幹部の解任の要否を討議するよう求めることができます。

「指名・報酬委員会」での討議の結果は、その内容いかんにかかわらず取締役会に答申され、取締役会において解任の要否が審議されます。審議の対象となる当該経営陣幹部は、審議に加わることができません。

・取締役の候補者選定等に関する「指名・報酬委員会」の直近の活動状況

開催日 | 活動の内容
2024年１月18日(注)１ | 取締役、監査役及び執行役員の選定に関する確認、審議
2024年８月28日(注)２ | 監査役の選定に関する確認、審議
2025年１月17日(注)２ | 取締役、監査役及び執行役員の選定に関する確認、審議

（注）１．議長を務めた田中稔三のほか、齊田國太郎、川村雄介及び田中豊の全委員が出席いたしました。

２．議長を務めた田中稔三のほか、川村雄介、池上政幸、鈴木正規、伊藤明子及び田中豊の全委員が出席いたしました。

（経営戦略会議、リスクマネジメント委員会、開示情報委員会）

独立社外取締役を含む取締役、監査役及び一部の執行役員で構成する経営戦略会議を置き、CEOの決定事項のうち、グループ戦略に関わる重要案件につき、事前審議をしております。

また、当社は、取締役会決議に基づき、キヤノングループのリスクマネジメント体制の整備に関する方針や施策を立案するリスクマネジメント委員会を置いております。

同委員会は、財務報告の信頼性確保のための体制の整備を担当する財務リスク分科会、企業倫理の徹底及び遵法体制の整備を担当するコンプライアンス分科会、事業運営上のリスク全般の管理体制の整備を担当する事業リスク分科会の３つの分科会から構成されています。リスクマネジメント委員会は、リスクマネジメント体制の整備・運用状況を検証し、その結果をCEO及び取締役会に報告する役割を担っております。

その他、重要会社情報の適時、正確な開示のため、開示情報の内容や開示時期等を審議する開示情報委員会を置いております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりであります。

※キヤノングループが対応または取り組むべきサステナビリティ関連事項について、CEOおよび取締役会による適切かつ実効性ある判断を確保することを目的に、情報共有と事前審議を行う「サステナビリティ委員会」を2024年４月１日付で新設いたしました。

③企業統治に関するその他の事項

（内部統制）

内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況

当社が業務の適正を確保するための体制として取締役会において決議した内容（基本方針）及び当該体制の運用状況の概要は、次のとおりであります。

業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）の基本方針 | 〔基本方針の決議の内容〕 当社ならびに当社及びその子会社からなる企業集団は、業務の適正を確保し、企業価値の継続的な向上を図るため、創立当初からの行動指針である「三自の精神（自発・自治・自覚）」に基づく健全な企業風土と、「キヤノングループ行動規範」による遵法意識の醸成に努めるとともに、当社CEO及び各部門の責任者ならびに各子会社の執行責任者の権限と決裁手続の明確化を通じ、キヤノングループ全体の「経営の透明性」を確保する。
１．コンプライアンス体制 （会社法第362条第４項第６号、 会社法施行規則 第100条第１項第４号） | 〔基本方針の決議の内容〕 ① 取締役会は、「取締役会規則」を定め、これに基づきキヤノングループの経営上 の重要事項を慎重に審議のうえ意思決定するとともに、代表取締役、業務執行取 締役及び執行役員（以下「取締役等」）の業務の執行状況につき報告を受ける。 ② 業務遂行にあたり守るべき規準として取締役会が定める「キヤノングループ行動 規範」を用い、新入社員研修、管理職登用研修、新任役員研修等の場においてコ ンプライアンスを徹底する。 ③ リスクマネジメント体制の一環として、日常の業務遂行において法令・定款の違 反を防止する業務フロー（チェック体制）及びコンプライアンス教育体制を整備 する。 ④ 内部監査部門は、取締役等及び従業員の業務の執行状況を監査する権限を有して おり、法令・定款の遵守の状況についても監査を実施する。 ⑤ 従業員は、キヤノングループにおいて法令・定款の違反を発見した場合、内部通 報制度を活用し、社外取締役、社外監査役を含むいずれの役員にも匿名で事実を 申告することができることとする。また、当社は、内部通報者に対する不利な取 扱いを禁止する。
〔運用状況の概要〕 ① 当期は取締役会を10回開催し、重要事項につき審議・決定したほか、主要部門を 担当する取締役等から業務執行につき報告を受けました。 ② 「キヤノングループ行動規範」を用いたコンプライアンス研修を実施したほか、 職場単位で身近な法令違反リスクについて議論する機会（「コンプライアンス週 間」）を設けました。 ③ 以下２〔運用状況の概要〕①のとおりであります。 ④ 内部監査部門は、約60名を擁しており、コンプライアンスのほか、業務の有効性 や効率性等につき、各部門及び子会社を監査し、必要に応じて改善提言を行った うえで、監査結果をCEO、CFOに報告しております。また、社外取締役、監査役お よび監査役会にも監査結果の概要を定期的に報告しております。 ⑤ 社内イントラネットにおいて、内部通報窓口とともに内部通報者の不利益取扱い の禁止を含む内部通報制度に関する規程及びその利用ルールを周知しておりま す。当期、重大な法令違反等に関わる内部通報案件はありませんでした。

２．リスクマネジメント体制 （会社法施行規則 第100条第１項第２号） | 〔基本方針の決議の内容〕 ① 取締役会が定める「リスクマネジメント基本規程」に基づき、CEO直轄の審議体 としてリスクマネジメント委員会を設ける。同委員会は、キヤノングループが事 業を遂行するに際して直面し得る重大なリスクの把握（法令違反、財務報告の誤 り、品質問題、労働災害、自然災害等）を含む、リスクマネジメント体制の整備 に関する諸施策を立案し、CEOおよび取締役会の承認を得る。また、同委員会 は、事業部門、子会社等の各組織によるリスクマネジメント体制の自律的な整 備・運用の状況を評価し、CEO及び取締役会に報告する。 ② 取締役会が定める「経営戦略会議規程」に基づき経営戦略会議を設け、取締役会 付議に至らない案件（CEO決裁案件）であっても、重要なものについては同会議 において慎重に審議する。
〔運用状況の概要〕 ① リスクマネジメント委員会には、財務報告の信頼性確保のための体制整備を担当 する「財務リスク分科会」、企業倫理や主要法令の遵守体制の整備を担当する 「コンプライアンス分科会」、事業運営上のリスク全般の管理体制の整備を担当 する「事業リスク分科会」の三分科会が設置されており、それぞれ、2024年度の 各組織によるリスクマネジメント体制の整備・運用状況を評価いたしました。そ の結果、重大な不備は認められず、同委員会はその旨をCEO及び取締役会に報告い たしました。 ② 当期、経営戦略会議を８回開催いたしました。業務執行を担う取締役等のほか、 社外取締役及び常勤監査役も適宜出席し、意見を述べております。
３．効率的な職務執行体制 （会社法施行規則 第100条第１項第３号） | 〔基本方針の決議の内容〕 ① CEO及び他の取締役等は、取締役会が定める分掌及び職務権限に関する規程に基 づき、CEOの指揮監督の下、分担して職務を執行する。 ② CEOは、５カ年の経営目標を定めた「グローバル優良企業グループ構想」及び３ カ年の重点施策等を定めた中期経営計画を策定し、グループ一体となった経営を 行う。
〔運用状況の概要〕 ① CEO及び他の取締役等は、関連規程に基づき、分担して職務を執行しておりま す。CEO以外の代表取締役や執行役員が「プリンティング」、「メディカル」、 「イメージング」、「インダストリアル」の４つの産業別グループや世界の各主 要地域の販売を統括する販売子会社の責任者をそれぞれ務め、CEOの指揮監督下で 分担して事業活動を行う体制をとっております。 ② CEOは、当社の取締役等及び国内外主要子会社の執行責任者との緊密な議論をふ まえて中期経営計画を決定しており、グループ経営としての一体性を確保してお ります。

４．グループ管理体制 （会社法施行規則 第100条第１項第５号） | 〔基本方針の決議の内容〕 当社は、子会社に対し、次の各号を行うことを求めることにより、キヤノングループの内部統制システムを整備する。 a）当社取締役会が定める「グループ会社管理規程」に基づき、重要な意思決定につ いて当社の事前承認を得ることまたは当社に対して報告を行うこと。 b）「リスクマネジメント基本規程」に基づき、その事業の遂行に際して直面し得る 重大なリスクを把握のうえ、これらのリスクに関するリスクマネジメント体制の 整備・運用状況を確認、評価し、当社に報告すること。 c）設立準拠法の下、適切な機関設計を行うとともに、執行責任者の権限や決裁手続 の明確化を図ること。 d）「キヤノングループ行動規範」によるコンプライアンスの徹底の他、リスクマネ ジメント体制の一環として、日常の業務遂行において法令・定款の違反を防止す る業務フロー（チェック体制）及びコンプライアンス教育体制を整備すること。 e）内部通報制度を設けるとともに、内部通報者に対する不利な取扱いを禁止するこ と。
〔運用状況の概要〕 a）当社は、「グループ会社管理規程」に基づき、子会社から報告を受け、または事 前承認を行いました。 b）上記２〔基本方針の決議の内容〕①記載のリスクマネジメント体制の整備・運用 状況の評価のため、評価対象となる子会社は、それぞれ対象リスクにつき評価を 実施いたしました。 c）各子会社は、適用を受ける法律等のほか、業容等に応じて機関設計や決裁の基 準・手続を適宜見直しております。 d）各子会社は、リスクマネジメント体制の整備・運用の評価プロセス（上記２〔運 用状況の概要〕①）においてコンプライアンス体制の点検を実施したほか、必要 に応じ、研修等を通じたコンプライアンス風土の醸成を図っております。 e）各子会社は、内部通報制度を整備し、通報者に対する不利な取扱いの禁止の徹底 を図っております。
５．情報の保存及び管理体制 （会社法施行規則 第100条第１項第１号） | 〔基本方針の決議の内容〕 取締役会議事録及びCEOその他の取締役等の職務の執行に係る決裁書等の情報は、法令ならびに「取締役会規則」及び関連する規程に基づき、各所管部門が適切に保存・管理し、取締役、監査役及び内部監査部門は、いつでもこれらを閲覧できることとする。
〔運用状況の概要〕 取締役、監査役及び内部監査部門は、必要に応じ、取締役会議事録、経営戦略会議議事録やCEO決裁書等の記録を閲覧し、またはその写しを入手しております。

６．監査役監査体制 （会社法施行規則 第100条第３項） | 〔基本方針の決議の内容〕 ① 監査役室を設置し、必要な員数の専任従業員を配置する。この監査役室は、取 締役等の指揮命令から独立した組織とし、専任従業員の人事異動には、監査役 会の事前の同意を要することとする。 ② 監査役は、取締役会のみならず、経営戦略会議、リスクマネジメント委員会等 の社内の重要な会議に出席し、取締役等による業務の執行状況を把握する。 ③ 人事、経理、法務等の本社管理部門は、監査役と会合を持ち、業務の執行状況 につき適宜報告する。また、重大な法令違反等があったときは、関連部門が直 ちに監査役に報告する。 ④ 監査役は、会計監査人から定期報告を受ける。 ⑤ 監査役は、国内子会社の監査役と定期的に会合を持ち、情報共有を通じてグル ープ一体となった監査体制の整備を図る。また、監査役は、国内外の主要な子 会社を分担して監査し、子会社の取締役等による業務の執行状況を把握する。 ⑥ 当社は、監査役に報告した者に対する不利な取扱いを禁止するとともに、子会 社にも不利な取扱いの禁止を求める。 ⑦ 監査役会は、当社及び子会社に対する年間の監査計画とともに予算を立案し、 当社は、必要となる予算を確保する。臨時の監査等により予算外の支出を要す るときは、その費用の償還に応じる。
〔運用状況の概要〕 ① 取締役等の指揮命令から独立した監査役室を設置し、必要な員数の専任従業員 を配置しております。期中に、監査役会が事前に同意のうえ、専任従業員の人 事異動を行いました。 ② 社外監査役を含め、監査役は、全ての取締役会に出席し、常勤監査役は全ての 経営戦略会議及びリスクマネジメント委員会に出席し、取締役等の業務の執行 状況を確認しております。 ③ 監査役及び監査役会は、内部監査部門から、定期的にその監査結果の報告を受 けております。また、常勤監査役は、本社管理部門の責任者から、定期的に業 務の執行状況の報告を受けております。 ④ 監査役は、月１回以上、会計監査人から監査の状況について報告を受けると ともに、法令に基づく事業年度の監査結果についての報告を受けております。 ⑤ 監査役は、国内子会社の監査役と定期的に会合を持ち、情報交換を行っており ます。また、子会社の監査の際には、子会社取締役から報告を受けるほか、子 会社監査役と情報交換を行い、子会社の取締役等の業務の執行状況を確認して おります。 ⑥ 当社及び子会社に対し、監査役への報告者に対する不利な取扱いの禁止を周 知しております。 ⑦ 当期、監査計画に従った監査を実施するにあたって予算が不足する事態は生じ ませんでした。

（責任限定契約の内容の概要）

当社は、取締役会決議によって取締役及び監査役の責任を法令の範囲内で一部免除できる旨を定款で定めております。また、会社法第427条第１項及び当社定款の規定により、社外取締役及び社外監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する限度額としております。これらは、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり、過度に萎縮することなく、期待される役割を十分に発揮することができるようにすることを目的とするものであります。

（役員等賠償責任保険契約の内容の概要）

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社の取締役、監査役及び執行役員であり、保険料は全額当社が負担をしております。当該保険契約により、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害が塡補されることとなります。ただし、犯罪行為や意図的に違法行為を行った場合は塡補の対象外とすること等により、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。

（取締役の定数）
当社の取締役は30名以内とする旨定款に定めております。

（取締役の選任の決議要件）
当社は、取締役の選任決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

（取締役会で決議できる株主総会決議事項）

イ．中間配当の決定機関
当社は、会社法第454条第５項の規定に従い、取締役会の決議により中間配当を実施することができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

ロ．自己の株式の取得の決定機関
当社は、会社法第165条第２項の規定に従い、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的に自己株式の取得を行うことを目的とするものであります。

（株主総会の特別決議要件）
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（適時開示）

関連法規及び証券取引所の開示ルールに則って、株主及び資本市場に対して情報が正確かつ網羅的に開示される体制を強化するために、2005年４月に「開示情報委員会」を設置しました。重要な会社情報について、適時開示の要否、開示内容、開示の時期等の検討及び決定の役割を担うとともに、各部門で発生した重要な会社情報について、迅速かつ網羅的に情報を収集する体制を構築しております。なお、株主や投資家等に対して、経営方針説明会、四半期ごとの決算説明会、ホームページの充実等を通して経営状況について迅速かつ正確な情報開示を継続して実施しております。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性48名　女性4名　（役員のうち女性の比率7.7％）

（１）取締役・監査役の状況

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役会長兼社長 ＣＥＯ | 御手洗　冨士夫 | 1935年９月23日生 |
1961年４月 | 当社入社
1979年１月 | Canon U.S.A.,Inc. 社長
1981年３月 | 取締役
1985年３月 | 常務取締役
1989年１月 | 本社事務部門担当
1989年３月 | 代表取締役専務
1993年３月 | 代表取締役副社長
1995年９月 | 代表取締役社長
2006年３月 | 代表取締役会長兼社長
2006年５月 | 代表取締役会長
2010年12月 | 株式会社読売新聞グループ本社監査役（現在）
2012年３月 | 代表取締役会長兼社長
2016年３月 2020年５月 | 代表取締役会長 代表取締役会長兼社長（現在）
| 注３ | 153,144
代表取締役副社長 ＣＦＯ 渉外本部長 コーポレートガバナンス 推進室長 | 田中　稔三 | 1940年10月８日生 |
1964年４月 | 当社入社
1992年１月 | 経理本部 副本部長
1995年３月 | 取締役
1995年４月 | 経理本部長
1997年３月 | 常務取締役
2001年３月 | 専務取締役
2007年１月 | 政策・経済調査本部長
2007年３月 | 取締役副社長
2008年３月 | 代表取締役副社長（現在）
2010年１月 | 総務本部長
2010年３月 | 渉外本部長
2011年４月 | 経理本部長
2012年４月 | ファシリティ管理本部長
2014年３月 | 人事本部長
2017年４月 | ファシリティ管理本部長
2018年３月 | 渉外本部長（現在）
2018年４月 | 経理本部長
2023年７月 | コーポレートガバナンス推進室長（現在）
| 同上 | 25,510

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役副社長 ＣＴＯ プリンティング グループ管掌 | 本間　利夫 | 1949年３月10日生 |
1972年４月 | 当社入社
1995年１月 | 複写機開発センター所長
2001年４月 | iプリンタ事業本部 副事業本部長
2003年３月 | 取締役
2003年４月 | 事業化推進本部長
2003年７月 | Lプリンタ事業推進本部長
2007年１月 | Lプリンタ事業本部長
2008年３月 | 常務取締役
2012年３月 | 専務取締役 調達本部長
2016年３月 | 副社長執行役員
2016年４月 | 映像事務機事業本部長
2017年３月 2020年４月 | 代表取締役副社長（現在） デジタルプリンティング事業本部長（現在）
2021年４月 | プリンティンググループ管掌（現在）
| 注３ | 78,852
取締役副社長 グローバル販売戦略推進 本部長 | 小川　一登 | 1958年４月５日生 |
1981年４月 | 当社入社
2005年４月 | Canon Singapore Pte.Ltd. 社長
2008年３月 | Canon Canada Inc. 社長
2011年４月 | 執行役員
2014年２月 | キヤノン（中国）有限公司 執行副社長
2016年４月 | 常務執行役員
2018年４月 | Canon U.S.A.,Inc. 社長
2021年４月 | 専務執行役員
2024年１月 | グローバル販売戦略推進本部長（現在）
2024年３月 | 取締役副社長（現在）
| 同上 | 6,800
専務取締役 インダストリアル グループ管掌 キヤノントッキ株式会社 取締役会長兼ＣＥＯ | 武石　洋明 | 1964年３月20日生 |
1990年７月 | 当社入社
2008年７月 | 半導体機器第二設計センター所長
2009年７月 | 半導体機器第一PLMセンター所長
2012年１月 | 光学機器事業本部 半導体機器事業部長
2012年４月 | 執行役員
2016年７月 | 光学機器事業本部 副事業本部長
2017年１月 | 光学機器事業本部長（現在）
2017年４月 | 常務執行役員
2021年４月 | 専務執行役員 インダストリアルグループ管掌（現在） キヤノントッキ株式会社 取締役会長兼CEO（現在）
2024年３月 | 専務取締役（現在）
| 同上 | 10,000
専務取締役 経理本部長 ＰＳＩ適正化プロジェクト チーフ | 浅田　稔 | 1962年６月18日生 |
1985年４月 | 当社入社
2016年４月 | 経理本部 グループ経営統括センター所長
2017年４月 | 執行役員
2018年４月 | 経理本部 副本部長
2018年９月 | Océ Technologies B.V.（現 Canon Production Printing Netherlands B.V.）副社長
2018年12月 | Océ Holding B.V.（現 Canon Production Printing Holding B.V.）社長
2020年４月 | 常務執行役員
2023年１月 | 経理本部長（現在）
2023年４月 | 専務執行役員
2024年３月 | PSI適正化プロジェクトチーフ（現在） 専務取締役（現在）
| 同上 | 10,879

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 | 川村　雄介 | 1953年12月５日生 |
1977年４月 | 大和証券株式会社入社
1997年１月 | 大和証券株式会社 シンジケート部長
2000年４月 | 長崎大学経済学部 経済学研究科教授
2010年４月 | 株式会社大和総研 専務理事
2011年１月 | 財務省財政制度等審議会委員
2012年４月 | 株式会社大和総研 副理事長
2013年２月 | 金融庁企業会計審議会委員
2017年６月 | 三井製糖株式会社（現 DM三井製糖ホールディングス株式会社）社外取締役（現在）
2019年４月 | 日本証券業協会 特別顧問
2020年４月 | 一般社団法人グローカル政策研究所 代表理事（現在）
2020年６月 | 東洋アルミニウム株式会社 社外取締役（現在）
2021年３月 | 当社取締役（現在）
2024年６月 | 株式会社商工組合中央金庫 社外取締役（現在）
| 注３ | 2,500
取締役 | 池上　政幸 | 1951年８月29日生 |
1977年４月 | 検事任官
2006年６月 | 法務省大臣官房長
2008年10月 | 最高検察庁検事
2011年８月 | 最高検察庁次長検事
2012年７月 | 名古屋高等検察庁検事長
2014年１月 | 大阪高等検察庁検事長
2014年10月 | 最高裁判所判事
2021年８月 | 最高裁判所判事退官
2023年３月 | 弁護士登録（現在）
2024年３月 | 当社取締役（現在）
| 同上 | 0
取締役 | 鈴木　正規 | 1955年４月18日生 |
1978年４月 | 大蔵省入省
2007年７月 | 財務省大臣官房総括審議官
2008年７月 | 環境省大臣官房審議官
2012年９月 | 環境省大臣官房長
2014年７月 | 環境省環境事務次官
2015年７月 | 環境省退官
2015年10月 | 株式会社イオン銀行 代表取締役会長
2016年６月 | イオンフィナンシャルサービス株式会社 代表取締役会長
2017年３月 | イオン株式会社 執行役総合金融事業担当
2023年６月 | 株式会社FPパートナー 社外取締役（現在）
2024年３月 | 当社取締役（現在）
2024年８月 | 株式会社オオバ 社外取締役（現在）
| 同上 | 3,700
取締役 | 伊藤　明子 | 1962年２月28日生 |
1984年４月 | 建設省入省
2014年９月 | 内閣官房内閣審議官まち・ひと・しごと創生本部事務局次長
2016年６月 | 国土交通省大臣官房審議官
2017年７月 | 国土交通省住宅局長
2018年７月 | 内閣官房内閣審議官まち・ひと・しごと創生本部事務局総括官補
2019年７月 | 消費者庁長官
2022年７月 | 消費者庁退官
2023年６月 | 伊藤忠商事株式会社 社外取締役（現在）
2024年３月 | 当社取締役（現在）
| 注３ 注８ | 500

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
常勤監査役 | 岡山　知弘 | 1960年３月24日生 |
1982年４月 | 当社入社
2008年１月 | 経理部 担当部長
2008年７月 | イメージコミュニケーション事業本部長室 担当部長
2010年12月 | キヤノン（中国）有限公司 経理本部長
2023年１月 | 同社 高級副社長 企画本部長
2024年３月 | 常勤監査役（現在）
| 注６ | 800
常勤監査役 | 森川　剛志 | 1966年11月20日生 |
1990年４月 | 当社入社
2010年９月 | キヤノン（中国）有限公司 人事部長
2018年４月 | 渉外センター 副所長
2022年１月 | 渉外センター 所長 経済安全保障統括室 事務局長
2025年３月 | 常勤監査役（現在）
| 注７ | 300
監査役 | 田中　豊 | 1949年３月11日生 |
1975年４月 | 裁判官任官
1986年４月 | 東京地方裁判所判事
1987年４月 | 最高裁判所司法研修所教官
1992年４月 | 最高裁判所調査官
1996年４月 | 弁護士登録（現在）
2004年４月 | 慶應義塾大学法科大学院教授
2012年１月 | 金融庁法令等遵守調査室 室長（現在）
2019年３月 | 当社監査役（現在）
| 注５ | 3,400
監査役 | 樫本　浩一 | 1961年７月２日生 |
1984年４月 | 第一生命保険相互会社（現 第一生命保険株式会社）入社
1997年４月 | 同社調査部課長
2005年４月 | 同社経営総務室長
2009年４月 | 第一ライフ・インターナショナル（ヨーロッパ）株式会社 社長
2012年４月 | 第一生命保険株式会社 秘書部長
2016年４月 | 同社支配人グループ総務ユニット長兼秘書部長
2016年10月 | 同社支配人秘書部長兼第一生命ホールディングス株式会社 支配人総務ユニット長
2018年３月 | 当社監査役（現在）
| 注４ | 5,300

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
監査役 | 重富　由香 | 1970年６月17日生 |
1993年10月 | 太田昭和監査法人（現 EY 新日本有限責任監査法人）入所
1997年４月 | 日本国公認会計士登録（現在）
1998年11月 | アーンスト・アンド・ヤング香港事務所へ異動
2001年８月 | 米国公認会計士登録（現在）
2002年１月 | 香港公認会計士登録（現在）
2006年６月 | アーンスト・アンド・ヤング香港事務所パートナー 新日本監査法人（現 EY 新日本有限責任監査法人）パートナー アーンスト・アンド・ヤング香港および中国華南地区日系企業向けサービス統括責任者
2007年２月 | 香港公認会計士（業務執行資格）登録
2015年６月 | 新日本有限責任監査法人（現 EY 新日本有限責任監査法人）シニアパートナー
2018年５月 | アーンスト・アンド・ヤング グレーターチャイナ（中国本土、香港および台湾）日系企業向けアシュアランス・サービス統括責任者
2024年６月 | 九州電力株式会社社外取締役（現在）
2024年７月 | アーンスト・アンド・ヤング香港事務所シニアアドバイザー（現在）
2025年３月 | 当社監査役（現在）
| 注７ | 0
計 | 301,685

(注)１　取締役川村雄介、池上政幸、鈴木正規、伊藤明子の各氏は、社外取締役であります。

２　監査役田中豊、樫本浩一、重富由香の各氏は、社外監査役であります。

３　取締役の任期は、2025年３月28日開催の第124期定時株主総会における選任後１年以内に終了する事業年度に関する定時株主総会の終結の時までであります。

４　監査役樫本浩一氏の任期は、2022年３月30日開催の第121期定時株主総会における選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

５　監査役田中豊氏の任期は、2023年３月30日開催の第122期定時株主総会における選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

６　監査役岡山知弘氏の任期は、2024年３月28日開催の第123期定時株主総会における選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

７　監査役森川剛志、重富由香の各氏の任期は、2025年３月28日開催の第124期定時株主総会における選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

８　取締役伊藤明子氏の戸籍上の氏名は野田明子です。

（２）執行役員の状況

当社では、業務執行体制をさらに強化し、より機動的かつ効率的な業務運営を行うため、執行役員制度を導入しております。2025年４月１日付就任予定者は以下のとおりであります。

役名 | 氏名 | 職名
副社長執行役員 | 小澤　秀樹 | Canon(China)Co.,Ltd. 社長
副社長執行役員 | 瀧口　登志夫 | メディカルグループ管掌 兼 キヤノンメディカルシステムズ株式会社 社長
副社長執行役員 | 戸倉　剛 | イメージンググループ管掌
専務執行役員 | Seymour Liebman | Canon U.S.A.,Inc. 執行副社長
専務執行役員 | 宮本　厳恭 | メディカル事業本部 副事業本部長
専務執行役員 | 飯島　克己 | デジタルビジネスプラットフォーム開発本部長 兼 メディカル事業革新プロジェクトチーフ
専務執行役員 | 平松　壮一 | ロジスティクス統括センター所長 兼 経済安全保障統括室長
専務執行役員 | 竹谷　隆 | 調達本部長
専務執行役員 | 美野川　久裕 | 人事本部長
専務執行役員 | 増子　律夫 | 大分キヤノン株式会社 社長
常務執行役員 | 長島　和彦 | メディカル事業本部 副事業本部長
常務執行役員 | 岩渕　洋一 | 情報通信システム本部長
常務執行役員 | 橋本　玉己 | SRP統括部門長
常務執行役員 | 新庄　克彦 | 基盤技術開発本部 副本部長
常務執行役員 | 大森　正樹 | キヤノンマシナリー株式会社 社長
常務執行役員 | 市川　武史 | デバイス開発本部長
常務執行役員 | 田中　朗子 | メディカル事業本部 副事業本部長
常務執行役員 | 真竹　秀樹 | 知的財産法務本部長
常務執行役員 | 遠藤　才二郎 | デジタルプリンティング開発技術統括センター所長
常務執行役員 | 小林　伊三夫 | Canon U.S.A.,Inc. 社長
常務執行役員 | 相馬　克良 | 福島キヤノン株式会社 社長
常務執行役員 | 小清水　義之 | デジタルプリンティング事業統括センター所長
常務執行役員 | 石井　俊幸 | Canon Singapore Pte.Ltd. 社長
常務執行役員 | 木下　正英 | 周辺機器事業本部長
執行役員 | 甲谷　英人 | IMG第三事業部長
執行役員 | 松田　利之 | 周辺機器事業本部 副事業本部長
執行役員 | 大川原　裕人 | メディカル事業本部 統括 兼 スマートモビリティ事業推進センター所長
執行役員 | 澤　俊詩 | 取手工場長
執行役員 | 神戸　誠 | ファシリティ管理本部長
執行役員 | 藤森　寛朋 | 広報・IRセンター所長
執行役員 | 櫻井　克仁 | デバイス開発統括部門長
執行役員 | 三浦　毅人 | 法務統括センター所長
執行役員 | 三浦　聖也 | 半導体機器事業部長
執行役員 | 吉田　真一 | Canon Europa N.V. 社長 兼 Canon Europe Ltd. 社長
執行役員 | 立崎　寿 | メディカル事業本部 副事業本部長　兼 Canon Healthcare USA, Inc. 社長
執行役員 | 飯田　浩平 | グローバル販売戦略推進本部 上席
執行役員 | 井上　康文 | ロジスティクス統括センター 上席
執行役員 | 加藤　学 | IMG第一事業部長
執行役員 | 須藤　由紀 | 人事統括センター所長

(注)　役員のうち女性の比率は、取締役及び監査役、並びに提出日現在在任中の執行役員37名を加えて算出して

おります。

②　社外役員の状況

a.社外取締役及び社外監査役の員数

当社の社外取締役は４名、社外監査役は３名です。

b.社外取締役及び社外監査役の機能及び役割、独立性、選任状況に関する考え方

当社は、金融商品取引所が定めるコーポレートガバナンス・コード（原則４-９）及び独立性基準を踏まえ、独立社外取締役及び独立社外監査役の独立性を担保するための基準を明らかにすることを目的として、全監査役の同意のもと、当社取締役会の決議をもって「独立社外役員の独立性判断基準」を制定しております。当該基準は、当社ウェブサイト（https://global.canon/ja/ir/strategies/governance.html）に掲載しております。当社の社外取締役及び社外監査役は全て当該「独立性判断基準」を満たしており、取締役会の透明性とアカウンタビリティの維持向上に貢献する役割を担っております。

なお、当社は、社外取締役及び社外監査役全員について東京、名古屋、福岡及び札幌の各証券取引所が定める独立役員として同取引所に届け出ております。

・社外取締役　川村雄介（独立役員）

証券会社勤務を経て大学教授、財務省や金融庁の審議会委員、日本証券業協会の特別顧問などを務め、金融・証券制度や金融機関の経営戦略の専門家であるとともに、社外取締役としての経験も豊富であることから、その豊富な経験及び金融・証券に関わる高度な知見に基づき、社外取締役としての職務を適切に遂行しております。

・社外取締役　池上政幸（独立役員）

名古屋、大阪各高等検察庁検事長等の要職を歴任後、最高裁判所判事を務めるなど、長年法曹として企業案件を含む様々な事案に関与し、その豊富な経験および高度な知見に基づき、特に企業のコンプライアンス確保の観点を含む内部統制の仕組みやコーポレートガバナンスのあり方に関し、有益な意見および監督を受けられると期待しており、社外取締役としての職務を適切に遂行しております。

・社外取締役　鈴木正規（独立役員）

長年の財務省勤務の後、環境省に転じ、事務次官等の要職を歴任、退官後は民間金融機関の代表取締役も務めたことから、特にコーポレートファイナンスや環境分野に関する有益な意見を受けられるほか、高度な適正性・コンプライアンスが求められる金融機関での経営経験に基づく助言および業務執行監督を受けられるものと期待しており、社外取締役としての職務を適切に遂行しております。

・社外取締役　伊藤明子（独立役員）

建設省（現国土交通省）に技官として入省し、同省初の女性局長（住宅局長）、人材育成及びしごとやまちづくりを含む地方創生の政策担当を経たあと、消費者庁長官を務め、退官後は、引き続きかかる分野の研究に携わる傍ら企業の社外取締役を務め、特に顧客・消費者視点からの有益な助言および監督、また多様な人材の活用促進に関しても助言を受けられると期待しており、社外取締役としての職務を適切に遂行しております。

・社外監査役　田中豊（独立役員）

長年にわたり民事事件を担当する裁判官を務めた後、弁護士として企業法務の実務に携わるとともに、法科大学院の教授の任に当たるなど、法務に関する豊富な経験と高度な専門的知識を有しており、それらを活かして社外監査役としての職務を適切に遂行しております。

・社外監査役　樫本浩一（独立役員）

長年にわたり、第一生命保険株式会社において経営管理業務に携わってきたほか、法務を含む総務業務の統括責任者を務め、国際経験も豊富であり、その知識と経験を、海外を含む当社グループを俯瞰した監査に活かし、社外監査役としての職務を適切に遂行しております。なお、第一生命保険株式会社は当社の株主でありますが、その持株比率は約1.3％（発行済株式総数から自己株式数を控除して算出）であります。また、同社と当社との間には保険契約等に基づく取引がありますが、その年間取引額は、当社及び同社それぞれの連結売上高の１％に満たない額であります。

・社外監査役　重富由香（独立役員）

日本、米国、香港における公認会計士として企業会計に関する長きに渡る実務経験や、世界最大手の監査法人の海外事務所勤務経験による豊富な国際経験を有しております。企業会計の専門家であることはもちろん、グローバルな視点からリスク管理、ESG等に関する幅広い知見を有していることが、当社の一層の適正監査に有効に機能すると期待しており、社外監査役としての職務を適切に遂行してくれるものと判断しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会において、監査役監査及び会計監査の結果、内部統制の運用状況につき報告を受けております。また、経営戦略会議やリスクマネジメント委員会への出席、監査役との情報交換等により経営課題への理解を深め、十分な監督・助言を可能とするよう努めております。

社外監査役は、その独立性、中立性、専門性を充分に発揮し、常に常勤監査役との情報共有を行いつつ、経営をモニタリングしております。また、内部監査部門及び会計監査人から各々の監査計画、監査項目等についての説明を受け、客観的な視点からその妥当性を確認し、それぞれの監査実施後には、結果の説明を受けております。更に内部統制部門との間で内部統制システムの構築・運用状況及びリスクの評価等に関して随時情報交換を行い、社外における経験と高い見識に基づき指導、助言しております。

#### （３）【監査の状況】

①監査役監査の状況

a.組織、人員及び手続

監査役監査の組織、人員及び手続については「４ コーポレート・ガバナンスの状況等（１）コーポレート・ガバナンスの概要 ②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由(監査役会)」を参照ください。

b.監査役及び監査役会の活動状況

(１)監査役会の開催頻度・個々の監査役の出席状況

・開催数および開催間隔

年間21回開催（月次定例会12回、その他９回）。平均所要時間は１時間。

また、情報共有等を目的とした監査役連絡会を適宜開催（当期９回）。

・個々の監査役の出席回数・出席率

柳橋勝人 常勤監査役　　全６回中６回出席、出席率100％

岡山知弘 常勤監査役　　全15回中15回出席、出席率100％

籏持秀也 常勤監査役　　全21回中21回出席、出席率100％

田中豊 監査役　　　　　全21回中21回出席、出席率100％

吉田洋 監査役　　　　　全21回中21回出席、出席率100％

樫本浩一 監査役　　　　全21回中21回出席、出席率100％

(２)監査役会の具体的な検討事項

・監査方針・監査計画等の策定

・監査報告の作成

・会計監査の相当性の確認

・内部統制システムの整備・運用状況の確認

・株主総会議案内容の確認

・会計監査人の選任・解任、再任・不再任の決定

・重要会議の決議・報告事項の確認

・監査役監査の状況の確認

・会計監査人による監査及び非監査業務の事前承認（SEC登録抹消にて終了）

・会計監査人による非保証業務の事前了解

・その他法令で定める事項

(３)監査役の活動状況

期初の監査役会にて個々の監査役の業務分担を決定のうえ、以下の活動を実施。

・重要会議への出席（取締役会、経営戦略会議、リスクマネジメント委員会等）

・監査・ヒアリングの実施（国内関係会社19社、海外関係会社15社、社内22部門）

・指名・報酬委員会への出席

・取締役会の実効性の評価

・社外取締役との情報共有及び意見交換

・管理部門からの報告の聴取（人事、経理、法務、情報セキュリティ、品質、渉外、サステナビリティ等）

・重要書類の閲覧（決裁書類、取締役会議事録、経営戦略会議議事録等）

・事業報告等の監査・決算報告の聴取等

・国内非上場関係会社の上期及び年間決算報告の聴取（27社）

・内部統制評価結果報告の聴取

・内部通報制度の整備・運用状況の確認

・内部監査部門からの監査報告の聴取

・会計監査人からの監査状況の聴取、監査結果の報告受領

・会計監査人の監査体制、独立性、監査契約の確認

②内部監査の状況
内部監査部門である経営監理室は独立した専任組織として、「内部監査規程」に則り、遵法や内部統制システムの有効性や効率性等につき、各部門、子会社を監査し、必要に応じて改善提言を行っております。

また、経営トップの方針に基づき、全ての業務を専門的な見地から評価するために、現在の約60名の体制から増員を計画するなど、監査機能の強化を図っております。

a.監査役と内部監査部門の連携状況
監査役及び監査役会は、内部監査の実効性を確保するための取組みとして内部監査部門から事前に内部監査計画の概要、監査項目について報告を受け、内部監査実施後にはすべての監査結果及び評価の報告を直接聴取しております。また、必要に応じて適宜、意見・情報交換を行う等、緊密な連携を図っております。

b.監査役と会計監査人の連携状況
監査役及び監査役会は、会計監査人から監査開始前に監査計画の概要や重点監査項目等についての説明を受け、その妥当性について確認しております。また、会計監査人から月１回以上、会計監査、四半期レビュー及び、内部統制監査などの実施状況の報告を受けるとともに意見表明前に監査結果の報告を受けております。「監査上の主要な検討事項」については、定期的にリスク対応手続の実施状況の報告を受け、意見交換を行っております。

監査役は会計監査人の実地棚卸立会に同行するほか、主要な関係会社の監査を担当する会計監査人とのミーティングを実施し、監査実施状況の把握に努めております。会計監査人の監査の品質管理体制について詳細な説明を受け、必要に応じて情報提供を求めてその妥当性を確認しております。なお、会計監査人の独立性を監視することを目的として、子会社を含めて、監査及び非監査の業務契約等の内容及び報酬額を監査役会が事前承認する制度を導入しております（SEC登録抹消にて終了）。

c.内部監査、監査役監査及び会計監査と内部統制部門との関係

内部統制の要諦の一つであるリスクマネジメントについては、リスクマネジメント委員会の事務局及び所管部門が内部監査部門、監査役及び会計監査人とリスクの評価、管理体制の状況等に関して随時情報交換を行い、その結果を以後の活動に反映するというサイクルを通じて、適切なリスクマネジメントの維持と強化を図っております。その他、内部監査、監査役監査及び会計監査と内部統制部門との関係は前述の「４ コーポレート・ガバナンスの状況等（１）コーポレート・ガバナンスの概要 ③企業統治に関するその他の事項（内部統制）」のとおりであります。

③会計監査の状況

a.監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

b.継続監査期間

５年間

c.業務を執行した公認会計士

公認会計士の氏名等 | 所属する監査法人名 | 継続監査年数
指定有限責任社員　業務執行社員 | 山田　政之 | 有限責任監査法人トーマツ | ５年
指定有限責任社員　業務執行社員 | 中村　進 | 有限責任監査法人トーマツ | ５年
指定有限責任社員　業務執行社員 | 高木　秀明 | 有限責任監査法人トーマツ | ５年
指定有限責任社員　業務執行社員 | 中井　雅佳 | 有限責任監査法人トーマツ | １年

d.監査業務に係る補助者の構成

公認会計士31名、その他98名

e.監査法人の選定方針、理由及び評価

当社は、会計監査人の選定方針を以下のとおり定めています。

会計監査人と会社との間で独立性が確保され、良好な信頼関係に基づいて実効性のある監査が実施されることを担保するため、監査役会は、独立性、専門性、品質管理体制及びグローバルな監査体制等の観点から一定期間ごとに複数の監査法人から提案を受け、会計監査人を選定することとしております。

なお、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合、必要に応じて、監査役会は、監査役全員の同意により会計監査人を解任いたします。また、上記の場合のほか、会計監査人の適格性、独立性を害する事由の発生により、適正な監査の遂行が困難であると認められる場合、監査役会は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

監査役会は、会計監査人から職務の遂行状況及び品質管理体制に関する報告を受けると共に、会計監査人が会社法の定める監査人としての要件を満たしているかどうか、会計監査人に対する検査やレビュー結果、会計監査人が被告となっている重要な係争案件の有無等について確認を行いました。また、監査役会は、選任時に期待した、統率のとれた一貫性のあるグローバル監査対応、良好なコミュニケーションによる課題の早期対処及び先進的な技術を活用した効率的・効果的な監査等の観点から会計監査人の職務遂行状況を評価しました。

これらを踏まえ、監査役会は第124期（2024年）の会計監査人として有限責任監査法人トーマツの再任を決定しております。

④監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく 報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく 報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円）
提出会社 | 577 | - | 591 | 10
連結子会社 | 505 | 3 | 569 | 11
計 | 1,082 | 3 | 1,160 | 21

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく 報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく 報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円）
提出会社 | - | 3 | - | 0
連結子会社 | 2,585 | 195 | 2,827 | 236
計 | 2,585 | 198 | 2,827 | 236

上記a.及びb.の報酬に関する前連結会計年度及び当連結会計年度における非監査業務の内容は各種アドバイザリー業務です。

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d.監査報酬の決定方針

当社は監査公認会計士等に対する監査報酬について、監査計画（監査の範囲、手法、時間等)の妥当性を検証し、監査報酬を決定しております。

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、米国企業改革法（サーベンス・オクスリー法）第202条に基づく監査・非監査業務の事前承認手続において社内関係部署及び会計監査人から必要な資料を入手し報告を受けるほか、前期の監査計画とその実施状況及び当期の監査計画を確認し必要に応じて説明を求めることにより当期の報酬見積りの相当性等を確認しております。その結果、会計監査人の報酬等について、監査品質を維持向上していくために合理的な水準であると判断し、会社法第399条第１項に基づき同意いたしました。

#### （４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

(a)「取締役の個人別報酬の内容についての決定方針」の内容

ア．報酬の基本方針

当社は、当社グループの健全かつ持続的な成長に向け役員が能力をいかんなく発揮しその役割・責務を十分に果たすことを効果的に促す仕組みとして役員報酬制度が機能するよう、その設計に努めております。また、役員報酬の財産的価値は、当社の期待に十分に応えることができる優秀な人材の確保・維持を考慮しつつ、適切な水準となることを基本としております。

イ．各報酬制度の内容

(i)代表取締役・業務執行取締役

代表取締役・業務執行取締役の報酬は、次の「基本報酬」、「賞与」及び「株式報酬型ストックオプション」によって構成されます。

＜基本報酬＞

取締役の職務遂行の対価として毎月支給する定額の金銭報酬です。当該取締役の役位と役割貢献度に応じた所定の額となります。その総額は、株主総会の承認を得た額以内としております。（ただし、社外取締役を含むすべての取締役の基本報酬の総額。）

＜賞与＞

取締役の任期１年間の成果に報いる趣旨で年１回支給する金銭報酬です。グループ全体の年間の企業活動の成果である「連結税引前当期純利益」を指標とし、この利益の額に当該取締役の役位に応じた所定の係数を乗じた額と役割貢献度に応じた個人別査定額を合計して算出いたします。

当社では、賞与は配当や内部留保とともに、その本質は会社利益の配分であるとの考え方から、その支給の可否及び上記により算出した支給額の合計について毎年の株主総会に諮ります。

＜株式報酬型ストックオプション＞

株価変動のメリットとリスクを株主と共有し、中長期的な業績向上や企業価値向上に向けた取締役のより一層の動機づけとなることを期待し、年１回、当社株式の新株予約権を付与するものです。当該新株予約権の総額は、株主総会の承認を得た額以内としており、当該新株予約権の付与数は、役位並びに前事業年度の「連結税引前当期純利益」及び役割貢献度に応じて定められる額（当該新株予約権と引換えにする払込みに充てるために取締役に付与する金銭報酬債権の額）と付与時の株価水準を基に算出した数としております。在任期間を通しての成果に対する報酬との考えから、退職の時に権利行使できる仕組みとしております。なお、付与対象者において、不正や善管注意義務に抵触する行為等があると認められた際には、新株予約権の全部または一部の行使を制限することがあります。

基本報酬、賞与、株式報酬型ストックオプションの構成割合については、中長期的視点で経営に取り組むことが重要との考えから、基本報酬の水準と安定性を重視することを基本としつつ、単年度業績の向上及び株主利益の追求にも配慮し、取締役の報酬全体に占める基本報酬、賞与および株式報酬型ストックオプションの割合をそれぞれ概ね５割、３割、２割程度となるよう設計しております。なお、賞与の指標としている当社「連結税引前当期純利益」につきましては、第124期（2024年）事業年度は年初4,500億円と予想（2024年１月公表）しておりましたが、実績は3,012億円となりました。

(ii)社外取締役

業務執行から独立した立場で職務に当たる社外取締役の報酬は、「基本報酬」、すなわち、その職務遂行の対価として毎月支給する定額の金銭報酬のみで構成され、上記(i)＜基本報酬＞に記載の株主総会承認額の範囲内、かつ一般的な水準を考慮して当社が予め定めた金額の範囲内で決定いたします。

ウ．報酬決定プロセス

当社は、報酬決定プロセスの透明性・客観性、報酬体系の妥当性の確保を目的として、代表取締役CFO、独立社外取締役４名及び独立社外監査役１名から成る任意の「指名・報酬委員会」を設けております。当該委員会は、基本報酬や賞与の算定基準、株式報酬型ストックオプションの付与基準を含む報酬制度の妥当性を検証した上で、取締役会に対し、意見を答申することとします。

個々の取締役に対する報酬の額・内容（基本報酬及び賞与の額並びに株式報酬型ストックオプションの付与数）は、代表取締役CEOが上記イ．に記載したところに従って所定の基準に基づき決定するものとし、決定に際しては、取締役会への付議前にその案を「指名・報酬委員会」に提示して確認を受けております。なお、賞与については、上記イ．(i)記載のとおり、都度、支給の可否、支給額の合計について株主総会に諮ります。

(b)決定方針の決定方法

当社は、取締役会決議により、「取締役の個人別報酬の内容についての決定方針」を定めております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について独立社外役員を中心に構成される「指名・報酬委員会」へ諮問し、答申を受けており、また、今後方針の見直しが必要と認められる場合には、同様の手続きに従うものといたします。なお、業務執行から独立した立場で職務に当たる監査役の報酬は、「基本報酬」、すなわち、その職務遂行の対価として毎月支給する定額の金銭報酬のみで構成され、監査役間の協議により決定することとしており、その総額は、株主総会承認額の範囲内としております。

(c)当期に係る取締役の個人別報酬の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

当社は、個々の取締役に対する報酬の額・内容（基本報酬及び賞与の額ならびに株式報酬型ストックオプションの付与数）は、上記決定方針に従って決定されており、決定に際しては事前に「指名・報酬委員会」の確認を受けていることから、その内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

（役員報酬に関する株主総会決議並びに取締役会及び指名・報酬委員会の直近の活動内容）

＜株主総会＞

株主総会 | 決議の内容／当該決議に係る役員の数（株主総会終結時の員数）
第103期定時株主総会 （2004年３月30日開催） | 監査役の報酬総額を「年額２億円以内」と決議／４名（うち社外監査役２名）
第112期定時株主総会 （2013年３月28日開催） | 取締役の報酬総額を「年額18億円以内」と決議／21名
第117期定時株主総会 （2018年３月29日開催） | 上記取締役の報酬総額のうち「年額３億円以内」を、株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権の総額とすることを決議／５名（社外取締役を除く）
第120期定時株主総会 （2021年３月30日開催） | 取締役に対し付与する株式報酬型ストックオプションの内容を決議／３名（社外取締役を除く）
第123期定時株主総会 （2024年３月28日開催） | 取締役賞与の支給を決議／３名（社外取締役を除く） 取締役に対し付与する株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権の総額「年額３億円以内」を「年額４億円以内」とすること等を決議／６名（社外取締役を除く）
第124期定時株主総会 （2025年３月28日開催） | 取締役賞与の支給を決議／６名（社外取締役を除く）

＜取締役会＞

開催日 | 活動の内容
2018年１月30日 | 株式報酬型ストックオプションの創設及び取締役の報酬枠変更並びにそれらに関する株主総会議案を決定
2021年１月18日 | 取締役の個人別報酬の内容についての決定方針を決定
2021年１月28日 | 取締役に対し付与する株式報酬型ストックオプションの内容の決定に関する株主総会議案を決定
2024年１月30日 | 株式報酬型ストックオプションの付与枠（取締役に付与される新株予約権の総額等）の改定に関する株主総会議案を決定
2024年３月28日 | 取締役の基本報酬及び賞与の個別支給額並びに株式報酬型ストックオプションの個別付与数を決定
2025年３月28日 | 取締役の基本報酬及び賞与の個別支給額並びに株式報酬型ストックオプションの個別付与数を決定

(注)　当事業年度における取締役会の活動状況は、（１）コーポレート・ガバナンスの概要 ②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由（取締役会）に記載のとおりです。

＜指名・報酬委員会＞

開催日 | 活動の内容(注)３
2024年１月18日(注)１ | 役員個別報酬額（賞与）及び報酬制度運用の適正性に関し確認、審議 株式報酬型ストックオプションの付与枠（取締役に付与される新株予約権の総額等）の改定に関する確認、審議
2024年３月21日(注)１ | 役員個別報酬額（基本報酬・株式報酬型ストックオプション）及び報酬制度運用の適正性に関し確認、審議
2024年９月26日(注)２ | 役員報酬制度の妥当性に関する確認、審議
2025年１月17日(注)２ | 役員個別報酬額（賞与）及び報酬制度運用の適正性に関し確認、審議
2025年３月21日(注)２ | 役員個別報酬額（基本報酬・株式報酬型ストックオプション）及び報酬制度運用の適正性に関し確認、審議

(注)１．議長を務めた田中稔三のほか、齊田國太郎、川村雄介及び田中豊の全委員が出席いたしました。

２．議長を務めた田中稔三のほか、川村雄介、池上政幸、鈴木正規、伊藤明子及び田中豊の全委員が出席いた

しました。

３．取締役の候補者選定等に関する「指名・報酬委員会」の活動状況は、（１）コーポレート・ガバナンスの概要 ②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由（指名・報酬委員会）に記載のとおりです。

②非金銭報酬等の内容

非金銭報酬等の内容及び主な行使条件等は①(a)イ．(i)＜株式報酬型ストックオプション＞に記載のとおりです。当期中に社外取締役を除く取締役６名に対し、新株予約権269個（普通株式 26,900株）を交付いたしました。

③取締役の個人別報酬の内容の決定についての委任に関する事項

委任を受けた者 | 代表取締役会長兼社長 CEO　御手洗冨士夫
委任された権限の内容及び権限が適切に行使されるようにするために講じた措置 | 上記①(c)記載のとおり
委任の理由 | 取締役の報酬は、決定方針に沿ったうえ、当社の経営及び各取締役の職務執行の状況を的確に理解した者が行う評価に基づき決定されるべきものであり、上記受任者はかかる評価を最も適切に行うことができると認められるため

④役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 対象となる 役員の員数（名） | 報酬等の 総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円）
金銭報酬等 | 非金銭報酬等
基本報酬 | 賞与 （業績連動報酬） | 株式報酬型 ストックオプション
取締役（社外取締役を除く） | 6 | 1,496 | 852 | 543 | 101
社外取締役 | 5 | 84 | 84 | - | -
監査役（社外監査役を除く） | 3 | 43 | 43 | - | -
社外監査役 | 3 | 60 | 60 | - | -

(注)１．上記社外取締役および監査役の員数には、2024年３月28日開催の第123期定時株主総会終結の時をもって退任した社外取締役１名および監査役１名がそれぞれ含まれております。

２．賞与は、当期の取締役賞与引当額を記載しております。

３．株式報酬型ストックオプションは、当事業年度の費用計上額を記載しております。

⑤連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等

氏名 | 役員区分 | 会社区分 | 連結報酬等の 総額 （百万円） | 連結報酬等の種類別の額（百万円）
金銭報酬等 | 非金銭報酬等
基本報酬 | 賞与 （業績連動報酬） | 株式報酬型 ストックオプション
御手洗　冨士夫 | 取締役 | 提出会社 | 625 | 389 | 200 | 36
田中　稔三 | 取締役 | 提出会社 | 269 | 149 | 101 | 20
本間　利夫 | 取締役 | 提出会社 | 258 | 140 | 100 | 19
小川　一登 | 取締役 | 提出会社 | 139 | 72 | 55 | 12
武石　洋明 | 取締役 | 提出会社 | 103 | 51 | 45 | 7
浅田　稔 | 取締役 | 提出会社 | 100 | 51 | 42 | 7

(注)１．賞与は、当期の取締役賞与引当額を記載しております。

２．株式報酬型ストックオプションは、当事業年度の費用計上額を記載しております。

３．百万円未満を四捨五入して記載しております。したがって、各欄の合計が総額の欄と一致しない場合

があります。

#### （５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有する投資株式の区分について、専ら株価の変動や配当の受取りによって利益を受けることを目的として保有する場合を純投資目的として区分し、それ以外の株式を純投資目的以外の目的で保有する投資株式として区分しております。なお、純投資目的である投資株式は保有しておりません。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a. 保有方針及び保有の合理性を検証する方法、並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の

内容

(１)政策保有に関する方針

当社の中長期的成長のためには、開発・生産・販売の各体制の不断の進化が不可欠であり、これらを全てキヤノングループ自らの経営資源で実現することは困難です。当社は、これら体制の強化に有益と判断するときは、キヤノングループ外の企業との連携の一環として、当該企業の株式を保有することがあります。

(２)保有株式の合理性の検証の内容

当社は、個別の政策保有株式について、保有目的などの定性面に加え、株式保有による投資収益が当社資本コストを上回っているか否か、定量面での検証も勘案の上、毎年定期的に評価したうえ取締役会に報告し、中長期的な観点から保有の合理性を検証しております。

現在保有する株式については、2025年２月開催の取締役会において、保有の合理性があるものと確認しました。

b. 銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 21 | 1,734
非上場株式以外の株式 | 11 | 9,151

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | - | - | -
非上場株式以外の株式 | 6 | 2 | 株主への情報開示、株主総会運営に関する情報収集のため

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | - | -
非上場株式以外の株式 | 2 | 3

c. 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果及び 株式数が増加した理由 (注)１ | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
ルネサスエレクトロニクス(株) | 4,166,600 | 4,166,600 | 半導体露光装置の大口顧客、ならびに半導体サプライヤーとして取引関係の維持・強化等のため | 無
8,527 | 10,621
Median Technologies S.A. | 961,826 | 961,826 | メディカル事業における診断/診療ソリューションの販売・提供に係る取引関係の維持・強化等のため | 無
599 | 718
トヨタ自動車(株) | 6,995 | 6,995 | 株主への情報開示、株主総会運営に関する情報収集のため | 無
22 | 18
日本電気（株） | 100 | - | 株主への情報開示、株主総会運営に関する情報収集のため | 無
1 | -
ソニーグループ(株) | 100 | 100 | 株主への情報開示、株主総会運営に関する情報収集のため | 無
0 | 1
日本製鉄（株） | 100 | - | 株主への情報開示、株主総会運営に関する情報収集のため | 無
0 | -
パナソニックホールディングス（株） | 155 | 1,155 | 株主への情報開示、株主総会運営に関する情報収集のため | 無
0 | 2
日本航空（株） | 100 | - | 株主への情報開示、株主総会運営に関する情報収集のため | 無
0 | -
丸紅（株） | 100 | - | 株主への情報開示、株主総会運営に関する情報収集のため | 無
0 | -
（株）LIXIL | 100 | - | 株主への情報開示、株主総会運営に関する情報収集のため | 無
0 | -
日産自動車（株） | 100 | - | 株主への情報開示、株主総会運営に関する情報収集のため | 無
0 | -

(注)１．銘柄ごとの定量的な保有効果についての詳細は記載困難ですが、各銘柄の株式保有の合理性については、上記

記載のとおり、定量的な側面も勘案した評価結果を2025年２月の取締役会に報告し、検証しております。

２．「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

みなし保有株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果及び 株式数が増加した理由 (注)１ | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円）(注)２ | 貸借対照表計上額 （百万円）(注)２
第一生命ホールディングス(株) | 6,300,000 | 6,300,000 | 退職給付信託に拠出しており、当社が議決権行使の指図権を有している | 有
26,681 | 18,850
SOMPOホールディングス(株) | 4,697,583 | 1,565,861 | 退職給付信託に拠出しており、当社が議決権行使の指図権を有している | 有
19,349 | 10,798
(株)みずほフィナンシャルグループ | 4,925,023 | 4,925,023 | 退職給付信託に拠出しており、当社が議決権行使の指図権を有している | 有
19,075 | 11,882
ダイキン工業(株) | 987,400 | 987,400 | 退職給付信託に拠出しており、当社が議決権行使の指図権を有している | 有
18,425 | 22,695
ニデック(株) | 2,489,648 | 1,244,824 | 退職給付信託に拠出しており、当社が議決権行使の指図権を有している | 無
7,108 | 7,089
東京海上ホールディングス(株) | 1,156,500 | 1,156,500 | 退職給付信託に拠出しており、当社が議決権行使の指図権を有している | 有
6,624 | 4,081
(株)三菱UFJフィナンシャル・グループ | 3,112,170 | 3,112,170 | 退職給付信託に拠出しており、当社が議決権行使の指図権を有している | 有
5,745 | 3,770
ヒューリック(株) | 3,018,708 | 3,018,708 | 退職給付信託に拠出しており、当社が議決権行使の指図権を有している | 有
4,136 | 4,457
(株)三井住友フィナンシャルグループ | 908,481 | 302,827 | 退職給付信託に拠出しており、当社が議決権行使の指図権を有している | 有
3,420 | 2,083
ウシオ電機(株) | 560,557 | 560,557 | 退職給付信託に拠出しており、当社が議決権行使の指図権を有している | 無
1,194 | 1,135
(株)大林組 | 540,500 | 540,500 | 退職給付信託に拠出しており、当社が議決権行使の指図権を有している | 有
1,131 | 659
(株)テレビ東京ホールディングス | 206,500 | 206,500 | 退職給付信託に拠出しており、当社が議決権行使の指図権を有している | 無
667 | 618
(株)大塚商会 | 120,000 | 60,000 | 退職給付信託に拠出しており、当社が議決権行使の指図権を有している | 無
433 | 349
NIPPON EXPRESSホールディングス(株) | 61,800 | 20,600 | 退職給付信託に拠出しており、当社が議決権行使の指図権を有している | 有
148 | 165

(注)１．銘柄ごとの定量的な保有効果についての詳細は記載困難ですが、各銘柄の株式保有の合理性については、上記

記載のとおり、定量的な側面も勘案した評価結果を2025年２月の取締役会に報告し、検証しております。

２.「みなし保有株式」の貸借対照表計上額とは、議決権行使権限の対象となる株式数に、事業年度末日の時価を乗

じた金額です。

③保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。