2024年9月17日開催の当社取締役会において、当社の特定子会社であるSAMURAI TECHNOLOGY株式会社と当社特定子会社である株式会社ソフテルとの間で、SAMURAI TECHNOLOGY株式会社を消滅会社とし、株式会社ソフテルを存続会社とする吸収合併を行うことを決定しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
なお、本臨時報告書は、決議年月日である2024年9月17日以降に遅滞なく提出すべきでしたが、本日まで未提出となっておりましたので、今般提出するものであります。
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
① 名称 :SAMURAI TECHNOLOGY株式会社
② 住所 :東京都中央区東日本橋3丁目7−19 東日本橋ロータリービル
③ 代表者の氏名:代表取締役 富田 義智
④ 資本金 :60,000千円
⑤ 事業の内容 :システムの開発・保守運用事業
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る特定子会社の議決権の数及び特定子会社の総株主等の議決
権に対する割合
① 当社の所有に係る特定子会社の議決権の数
異動前:207個
異動後:-(吸収合併により消滅)
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前:100.0%
異動後:-(吸収合併により消滅)
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
当社は、2022年11月にエンジニアリソースの拡充を目的とし、SAMURAI TECHNOLOGY株式会社を完全連結子会社化いたしました。これを契機に、SAMURAI TECHNOLOGY株式会社のエンジニアリソースをいち早く株式会社ソフテルの戦力とするべく、同社からの技術者派遣や同社が提供する「通販する蔵」にかかる新規導入プロジェクトへエンジニアをアサインするなど、早期戦力化に向けて順調に進行してまいりました。結果、当初想定していたエンジニアの戦力化の目的が達成されたため、今後顧客の利便性向上およびグループガバナンスの強化を図るため、株式会社ソフテルとSAMURAI TECHNOLOGY株式会社を吸収合併することとなり、当社の特定子会社であるSAMURAI TECHNOLOGY株式会社は、株式会社ソフテルに吸収合併され、消滅することになりました。
② 異動の年月日
2025年1月1日
以 上