第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

36,500,000

36,500,000

 

 

② 【発行済株式】

 

種類

事業年度末現在
発行数(株)
(2024年12月31日)

提出日現在
発行数(株)
(2025年3月31日)

上場金融商品取引所
名又は登録認可金融
商品取引業協会名

内容

普通株式

9,553,011

9,553,011

東京証券取引所
スタンダード市場

単元株式数
100株

9,553,011

9,553,011

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

    該当事項はありません。

 

② 【ライツプランの内容】

    該当事項はありません。

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

    該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

    該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
 
(千円)

資本金残高
 
(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

2014年5月1日

(注)

9,553,011

△4,442,968

100,000

 

(注) 2014年3月27日開催の定時株主総会の決議に基づき、資本金を4,442,968千円減少し、その他資本剰余金へ振替えたものであります。

   

 

(5) 【所有者別状況】

2024年12月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数
(人)

5

13

35

19

6

2,002

2,080

所有株式数
(単元)

2,497

1,274

3,915

4,845

33

82,898

95,462

6,811

所有株式数
の割合(%)

2.6

1.3

4.1

5.1

0.0

86.9

100

 

(注) 当社所有の自己株式1,529,264株は「個人その他」に15,292単元、「単元未満株式の状況」に64株含まれております。

 

(6) 【大株主の状況】

2024年12月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(千株)

発行済株式
(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

高 橋 武 治

東京都品川区

1,525

19.01

高 橋 敏 男

東京都港区

883

11.00

岩 崎 陽 子

東京都世田谷区

473

5.89

高 橋 宗 敏

東京都港区

464

5.78

高 橋 亜 紀 子

東京都港区

423

5.27

高 橋 雅 代

東京都世田谷区

187

2.33

BNYM RE BNYMLB RE GPP CLIENT MONEY AND ASSETS AC
(常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行)

7 OLD PARK LANE, LONDON, W1K 1QR
(東京都千代田区丸の内1丁目4番5号)

164

2.05

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

東京都中央区晴海1丁目8-12

147

1.83

昭和化学工業株式会社

東京都港区赤坂2丁目14-32号

134

1.67

 INTERACTIVE BROKERS LLC
 (常任代理人 インタラクティブ・ブローカーズ証券株式会社)

ONE PICKWICK PLAZA GREENWICH,CONNECTICUT 06830 USA
 (東京都千代田区霞が関3丁目2-5)

128

1.59

4,531

56.47

 

(注) 上記のほか当社所有の自己株式1,529千株があります。

 

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2024年12月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)
普通株式

1,529,200

完全議決権株式(その他)

普通株式

80,170

8,017,000

単元未満株式

普通株式

6,811

発行済株式総数

9,553,011

総株主の議決権

80,170

 

(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式64株が含まれております。

 

② 【自己株式等】

2024年12月31日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

(自己保有株式)

高橋カーテンウォール
工業株式会社

東京都中央区日本橋
本町1丁目5番4号

1,529,200

1,529,200

16.00

1,529,200

1,529,200

16.00

 

 

2 【自己株式の取得等の状況】

 

【株式の種類等】

会社法第155条第3号による普通株式の取得

 

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

    該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

    会社法第155条第3号による取得

区分

株式数(株)

価額の総額(千円)

取締役会(2024年1月31日)での決議状況
(取得期間2024年2月1日~2024年12月31日)

300,000

200,000

当事業年度前における取得自己株式

当事業年度における取得自己株式

251,400

145,852

残存決議株式の総数及び価額の総額

48,600

54,147

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

16.2

27.1

当期間における取得自己株式

提出日現在の未行使割合(%)

16.2

27.1

 

 

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

    該当事項はありません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額
(千円)

株式数(株)

処分価額の総額
(千円)

引き受ける者の募集を行った
取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他(─)

保有自己株式数

1,529,264

1,529,264

 

(注)  当期間における取得自己株式には、2025年3月1日から有価証券報告書提出日までに取得した自己株式数は含めておりません。

 

3 【配当政策】

当社の配当の基本方針といたしましては、将来の成長を展望した企業体質の強化、並びに積極的な事業展開に必要な内部留保の確保に配慮しつつ、安定的な配当額を加味しながら、株主の皆様への利益還元を心がけております。

具体的には、年間20円配当を安定的に行うことを基本とし、最近の業績動向等を勘案して、それ以上の配当額を目指すことを基本方針としています。

また内部留保につきましては、当社企業グループの競争力の維持・強化による収益力向上を図るための設備投資・開発研究等有効に活用する方針であります。

当期の期末配当につきましては、1株当たり10円としております。これにより中間配当金10円と合わせた年間配当金は1株当たり20円としております。

当社は、中間配当及び期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。この剰余金の配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

当社は、「取締役会の決議により、毎年6月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

(注)  基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

 

決議年月日

配当金の総額
(千円)

1株当たり配当額
(円)

2024年7月26日

取締役会

81,205

10.00

2025年3月28日

定時株主総会

80,237

10.00

 

 

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①  コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社のコ-ポレ-ト・ガバナンスに関する基本的な考え方は、「全従業員の物心両面の幸福を追求し、社会の進歩発展に貢献する」の経営理念のもとに、株主・投資家、得意先、取引先、従業員、その他さまざまなステ-クホルダ―から求められる適切な情報開示による経営の健全化を確保し、社会環境・経済環境の変化に的確に対応した迅速な意思決定と財務基盤を強化することによって、継続的な発展を図り社会から必要とされる会社となることです。
 そのためにもコーポレート・ガバナンスの充実が経営の重要課題であると考えています。

 

②  企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
 イ.企業統治の体制の概要

・取締役会は、3名の取締役で構成されており、内2名は社内取締役、1名が社外取締役であります。月1回開催の定例取締役会のほか必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営上の重要事項について迅速な意思決定するとともに業績の状況報告などの業務執行の監督をしております。具体的な検討内容は、「取締役会規程」に定める重要な業務執行に関する事項のほか、当社の経営方針や直近の当社業績に関する事項を報告・検討しております。
 議  長:代表取締役社長執行役員 高橋 武治
 構成員:取締役上席常務執行役員営業本部長兼経営・IT企画室長兼スパジオ事業部長 高橋 宗敏、

     取締役(社外) 小出 斉
     常勤監査役(社外) 中西 博之、監査役(社外) 中川 康生、
     監査役(社外) 吉見 芳彦

(当事業年度の取締役会への出席状況)

氏名

開催回数

出席回数

  高橋 武治

12

12

  高橋 宗敏

12

12

   小出 斉

12

12

  中西 博之

12

12

  中川 康生

12

11

  吉見 芳彦

12

12

 

・監査役会は、3名の監査役で構成されており、内1名は常勤監査役の社外監査役、2名が非常勤の社外監査役であります。監査役会は取締役の職務執行に関して適法性及び妥当性の観点から監査を行い、経営の透明性の確保及び監視機能強化に努めております。

 議  長:常勤監査役(社外) 中西 博之
 構成員:監査役(社外) 中川 康生、監査役(社外) 吉見 芳彦
・経営会議は、取締役及び議長の指名する者で構成することとされており、経営に関する重要な業務執行事項について審議するために、原則月1回の定例経営会議のほか必要に応じて臨時経営会議を開催しております。なお、重要な業務の執行については、取締役会に上程しております。
 議  長:代表取締役社長執行役員 高橋 武治
 構成員:取締役上席常務執行役員営業本部長兼経営・IT企画室長兼スパジオ事業部長 高橋 宗敏、

     取締役(社外) 小出 斉
      常務執行役員管理部長 市川 尚

 

(企業統治の概要図)

 


 ロ.企業統治の体制を採用する理由

 当社は、取締役会による独立かつ客観的な経営の監督の実効性を向上させるべく、独立役員を2名選任しております。
 社外取締役1名は独立役員であり、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に寄与する資質を十分に備えていると判断され、幅広い分野において培った経験と企業経営者としての豊富な知識により、独立した立場及び外部の客観的な視点から、取締役会への有益な助言及び経営監督機能を期待しております。
 また、当社は監査役会設置会社を選択しており、独立性と高度な情報収集能力の双方を確保すべく、監査役3名全員を社外監査役で選任しており、内1名を独立役員としております。監査役は、取締役会等の会議への出席、重要な決裁書類の閲覧、事業所及び工場の業務、財産の調査を通じて適正な監査を行える実効性を有しており、経営監視機能の客観性及び中立性を確保しております。

 なお、独立役員を選任するための独立性に関する基準又は方針を設けておりませんが、選任するにあたり、東京証券取引所の定める独立役員の独立性に関する基準を参考にしております。
 上記の理由により、現状の体制を採用することで、経営の監視・監督機能が十分に果たされております。
 

③  企業統治に関するその他の事項
 イ.内部統制システムの整備状況

 内部統制システムの整備・推進については、その基本方針「業務の適正を確保するための体制」を2008年6月開催の取締役会で決議し、その後の具体的な体制整備の状況及び会社法の一部改正を踏まえ、2021年12月開催の取締役会において内容の一部最終改正を決議しております。

 監査室は、1名で構成されており、各部門における法令遵守状況の監視及び業務監査並びに内部統制システム整備状況の監査を実施しております。また、監査法人の実施する会計監査については、監査室及び監査役も同席する等して相互連携を強化した監査に努めております。
 内部統制プロジェクトチームは、各部門からの選抜者で構成されており、財務報告の信頼性に係る内部統制の整備状況と運用状況の評価等を行っております。
 

 

 

 ロ.リスク管理体制の整備状況

 当社は、「リスク管理規程」を定め、各部門がリスク管理をそれぞれ行っており、リスク管理の状況を随時取締役会に報告します。経営に重大な影響を及ぼすようなリスクが発生した場合には、代表取締役社長を本部長とする対策本部を設置し、迅速な対応によって損失を最小限に抑えるとともに、再発防止のための対策を実施することとしています。
 また、法令等を遵守するために「コンプライアンス規程」を定め、役職員全員へ社内教育の充実等により周知徹底を図っております。

 

 ハ.子会社の業務の適性を確保するための体制整備の状況

 関係会社の管理については、「関係会社管理規程」に基づき管理部長が総括し、緊密な連携のもとに関係会社を指導、援助しております。

 関係会社については、「関係会社管理規程」に則り、重要事項に関しては、あらかじめ関係会社と協議し、関係書類の提出を求め、取締役会に報告し承認を受けております。
 関係会社には必要に応じて取締役又は監査役として、当社の取締役を派遣又は、監査役が赴き、業務執行の適正性を監視・監督しております。

 監査室は、子会社における内部監査を実施し、業務の適正を確保しております。

 

 ニ.責任免除の内容の概要

 当社は、取締役及び監査役の会社法第423条第1項の損害を賠償する責任について、職務を遂行するにあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内でその責任を免除することができる旨定款に定めております。
 また、取締役(業務執行取締役等を除く)及び監査役との間で、その責務を十分に果たすことができるように会社法第425条第1項に定める最低責任額を限度とする旨の契約を締結しております。

 

 ホ.役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約(D&O保険)を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為に起因して損害賠償請求がなされ、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を当該保険契約で補填することとしております。被保険者の職務の執行の適正性が損なわれない措置として、被保険者による違法行為に起因する損害賠償金等については、補填の対象外としています。当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社取締役、監査役及び執行役員の他、当社子会社の取締役、監査役であり、全ての被保険者について、その保険料を全額会社が負担しております。

 

 ヘ.特別取締役による取締役会の決議制度

 該当事項はありません。

 

 ト.取締役の定数

 当社の取締役は11名以内とする旨定款に定めております。

 

 チ.取締役の選任及び解任の決議要件

 当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上に当たる株式を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議をもって行う旨及び累積投票によらない旨定款に定めております。
 また、解任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。

 

 

 リ.取締役会で決議できる株主総会決議事項
  1.自己の株式の取得

 当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。

  2.中間配当

 当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年6月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めております。

 

 ヌ.株主総会の特別決議要件

 当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

(2) 【役員の状況】

①役員一覧

男性6名 女性―名 (役員のうち女性の比率―%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

代表取締役
 社長執行役員

高橋 武治

1972年12月9日

1999年12月

㈱第一勧業銀行退職

2000年4月

当社入社経営企画室

2003年3月

取締役経営企画室長就任

2004年2月

常務取締役経営企画室長就任

2004年5月

代表取締役社長就任

2005年3月

中華人民共和国大連高連幕墻有限公司副董事長就任(現任)

2011年2月

㈱タカハシテクノ代表取締役社長就任(現任)

2023年4月

代表取締役社長執行役員就任(現任)

2年(注1)

1,525

取締役上席常務執行役員 営業本部長兼
 経営・IT企画室長兼
スパジオ事業部長

高橋 宗敏

1978年3月24日

2016年1月

当社入社つくば工場

2017年4月

工事部

2018年1月

工務部

2018年10月

工務部課長

2020年4月

経営・IT企画室長

2022年3月

当社取締役経営・IT企画室長兼スパジオ事業部長就任

2024年4月

当社取締役上席常務執行役員営業本部長兼経営・IT企画室長兼スパジオ事業部長就任(現任)

2年(注1)

464

取締役

小出 斉

1969年6月15日

1993年4月

三菱重工㈱入社

2003年7月

A.T.カーニー㈱入社

2007年8月

㈱ボストンコンサルティンググループプロジェクトリーダー

2010年4月

㈱イーブックイニシアティブジャパン代表取締役社長就任

2019年5月

KDパートナーズ合同会社設立、代表社員就任(現任)

2020年3月

当社取締役就任(現任)

2年(注1)

20

常勤監査役

中西 博之

1961年11月2日

1987年4月

東京電力㈱入社
 (建築部門に所属)

2018年6月

同社退職

2018年7月

当社技術顧問就任

2019年3月

常勤監査役就任(現任)

4年(注2)

1

監査役

中川 康生

1943年12月5日

1970年4月

弁護士開業

2003年3月

監査役就任(現任)

2005年6月

日東工器㈱社外取締役就任(現任)

2010年7月

Leading Resorts Development特定目的会社社外取締役(現任)

4年(注2)

27

監査役

吉見 芳彦

1945年8月12日

1964年4月

札幌国税局入局

2006年4月

税理士事務所開業

2008年3月

監査役就任(現任)

4年(注2)

7

2,046

 

 

(注) 1 取締役の任期は2024年3月28日定時株主総会終結の時から2025年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

2 監査役の任期は2023年3月30日定時株主総会終結の時から2026年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

 

3 取締役小出斉は、社外取締役であります。

4 常勤監査役中西博之、監査役中川康生及び監査役吉見芳彦は、社外監査役であります。

5 当社は、経営環境の変化に迅速に対応するため、取締役会の意思決定・監督機能と業務執行機能の分担を明確にして、執行役員による業務執行機能の強化を図ることを目的とし、2011年4月1日から執行役員制度を導入いたしました。
 なお、2025年3月31日現在、取締役執行役員のほか7名の執行役員がおり、担当業務は以下のとおりであります。
  常務執行役員    大野  茂   営業本部部長

    常務執行役員    中村  秀憲  開発本部長兼設計開発部長兼設計部長

    常務執行役員    矢部  聡   生産本部長兼工務部長兼アクア施設部長

     常務執行役員    市川  尚   管理部長

    執行役員        佐々木 哲也  技術部長
  執行役員        六鹿  恭吾  つくば工場長
  執行役員        大政  淳泰  大阪支店長

6 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役2名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名

生年月日

略歴

所有株式数

(株)

石橋 健藏

1968年11月9日生

2000年6月

昭和化学工業株式会社取締役経営企画室長就任

2001年10月

同常務取締役生産部長兼経営企画室長就任

2003年3月

同代表取締役社長就任(現任)

2010年6月

オーベクス株式会社社外取締役就任(現任)

 田中 美穂

1974年12月1日生

2004年10月

第二東京弁護士会登録

あさひ・狛法律事務所(現 西村あさひ法律事務所・外国法共同事業)入所

2007年2月

TMI総合法律事務所入所

2015年7月

芝経営法律事務所(現 芝・田中経営法律事務所)パートナー(現任)

2016年2月

マリモ地方創生リート投資法人(J-REIT)監督役員(現任)

2016年9月

地主プライベートリート投資法人監督役員(現任)

2020年6月

株式会社ソラスト社外監査役

2021年6月

東京センチュリー株式会社社外取締役(現任)

2021年6月

パシフィックポーター株式会社社外監査役

2024年6月

株式会社ソラスト社外取締役(現任)

 

 

②社外役員の状況

社外取締役を1名、社外監査役を3名選任しております。

社外取締役小出斉氏は、幅広い分野において培った経験と企業経営者としての豊富な知識を有しており、当社の経営に対して有益なご意見やご指導をいただいております。また、同氏は独立役員に指定されております。

同氏は、KDパートナーズ合同会社の代表社員であります。なお、KDパートナーズ合同会社と当社との間には、人的関係又はその他の利害関係はありません。
 社外監査役中西博之氏は、直接企業経営に関与されたことはありませんが、一級建築士としての専門知識と豊富な経験と知見を活かして社外監査役の監査機能及び役割を果たしております。また、同氏は独立役員に指定されております。

 同氏は、東京電力株式会社(建築部門に所属)を退職後、当社社外技術顧問を経て当社の監査役に就き、現在は他社との契約はありません。

 社外監査役中川康生氏は、弁護士事務所を開業しております。同氏には、弁護士としての高度な専門知識と知見を活かして社外監査役の監査機能及び役割を果たしております。
 同氏は、日東工器株式会社及びLeading Resorts Development特定目的会社の社外取締役であります。日東工器株式会社及びLeading Resorts Development特定目的会社と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
 社外監査役吉見芳彦氏は、税理士事務所を開業しております。同氏には、税理士としての専門知識と財務及び会計に関する豊富な経験と知見を活かして社外監査役の監査機能及び役割を果たしております。
 当社と社外取締役及び社外監査役との資本関係は、「①役員一覧」に記載のとおりであります。
 なお、当社と社外取締役及び社外監査役との間には、上記の取引関係を除いて、人的関係その他の利害関係はありません。

 

③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部

 門との関係

社外取締役は、独立した立場及び外部の客観的な視点から、取締役会においての有益な助言及び経営監督機能を有していると考えております。
  社外監査役は、取締役の職務執行に関して適法性及び妥当性の観点から監査を実施しており、内部監査、監査役監査、会計監査の実効性を高め、監査の質的向上を図るために監査結果の報告、意見交換などを通じて、相互連携の強化に努めております。内部統制である監査室とは、適時意見交換を実施しております。

 

 

(3) 【監査の状況】

①監査役監査の状況

a.監査役会出席状況及び開催状況

当社は監査役会設置会社で、常勤監査役(社外監査役)1名、社外監査役2名の3名から構成されています。

監査役会の開催頻度は、1ケ月に1度であり、必要に応じて臨時に開催する予定であります。監査役会は合計12回開催され、1回あたりの平均所要時間は、30分程度でありました。

 各監査役の当事業年度に開催した監査役会への出席状況は以下のとおりです。

役職名

氏 名

開催回数

出席回数及び出席率

常勤監査役(社外)

中西 博之

12回

12/12回

100%

社外監査役

中川 康生

12回

12/12回

100%

社外監査役

吉見 芳彦

12回

12/12回

100%

 

監査役会では、以下の決議、審議・協議、報告がなされました。

決議(6回)   :監査方針、監査計画及び作業分担、監査役会の監査報告書、会計監査人再任議案の内容決

          定、定時株主総会招集手続き、提出議案・書類、会計監査人の監査報酬同意、補欠監査役

          選任議案に対する同意

      審議・協議(17回):取締役会への監査役報告、監査役監査活動状況まとめ内容、監査役会の監査報告書案

 会計監査人の評価および再任・不再任、会計監査人の報酬の妥当性、

監査役会の実効性評価等

報告(24回):工場往査結果、会計監査人の監査報告書、事業報告及び計算書類並びにこれらの附属明細書の監査結果の報告、会計監査人監査計画、会計監査人レビュー結果、法令遵守状況の監査結果、棚卸の結果、内部統制に係る運用状況往査、監査方針及び監査計画、経営者ディスカション結果、その他月次における常勤監査役職務執行状況等

b.監査役の活動状況

・監査役の主な活動は以下の通りです。職務分担別に実施した活動に〇印を付しています。

・監査活動については、常勤監査役が主を担い、その内容を監査役会で適時共有しております。社外監査役は、それぞれの専門的知見やバックグラウンドを生かす形で、監査及び提言並びに意見を述べております。

監査活動内容

 

回数

職務分担

常勤

監査役

社外

監査役

取締役会への出席

12回

重要会議への出席

12回

 

意見交換及びヒヤリング

(取締役、執行役員、部長等)

38回

重要な決裁書類の閲覧、確認

(重要会議議事録、決裁書類、契約書等)

15回

 

会計監査人との連携

(監査計画説明、四半期(期中)レビュー報告、監査結果報告、KAM等)

8回

監査室との連携

(内部統制の整備・運用状況、リスク状況等の確認、情報の共有等)

9回

 

 

 c.監査役会の実効性評価の実施

・監査役会は、昨年までの事業年度におきましては、レビューによる監査活動の振り返りを実施しておりましたが、当事業年度より新たにチェックリストを用いた監査活動の評価・分析による実効性評価を実施しました。

②内部監査の状況

当社は、代表取締役社長直轄の監査室を設置しており、人員は1名となっております。監査室は会社の健全な継続的発展その他を目的として、各業務部門への監査・支援を行う体制を取っております。

また、内部統制評価制度における評価者として、当社の内部統制の有効性を評価しています。

監査室は、内部統制評価の計画及び結果に関して、内部統制の総括責任者である社長及び常勤監査役へ直接報告し、監査の実施状況について適宜情報交換を行う体制を取っております。

取締役会や監査役会へ直接報告は行っておりませんが、各取締役には監査室がメールの送付、また監査役会には常勤監査役が他の監査役への報告による連携体制を取っております。

・監査役と会計監査人の連携状況

事業年度の初めに相互の監査計画の交換を実施し、それに基づき四半期ごとの定期的な会合で、監査結果について説明、報告を行い、監査の品質向上を図っております。

・監査役と監査室の連携状況

監査室と監査役は、情報の共有を図るとともに、共同で往査を実施するなど常に連携を図っております。

・監査室と会計監査人の連携状況

監査室と会計監査人は、会計監査結果や内部統制評価結果について、情報共有するなど連携を図っております。

 

③会計監査の状況

a.監査法人の名称

  八重洲監査法人

b.継続監査期間

  16年間

業務執行社員のローテーションに関しては適切に実施されており、原則として連続して7会計期間を超えて監査業務に関与しておりません。

c.業務を執行した公認会計士

  辻田 武司

  山田 英二

d.監査業務に係る補助者の構成

  上記事務所に所属する公認会計士10名、会計士試験合格者1名、その他6名

e.監査法人の選定方針と理由

監査役会は、監査法人の選定を必要とする場合には、候補者から必要な情報を入手したうえで、面談、質問等を通じ、監査法人の品質管理体制や独立性及び監査の実施体制等並びに監査報酬見積額等に着目して評価を実施し、適任者を選定する方針としております。
 今回、八重洲監査法人の再任に当たっては、会計監査人から必要な資料を入手し、かつ報告を受けたうえで、監査法人の職務遂行状況、監査体制及び独立性を勘案し、会計監査人の評価基準を踏まえ、監査法人の再任の適否について審議し、決定しております。
  なお、監査役会は、監査法人が会社法第340条第1項各号のいずれかに該当すると認められる場合には監査役全員の同意により会計監査人を解任いたします。その他、監査法人の会計監査人としての適格性、独立性を害する事由の発生により、適正な監査の遂行が困難であると認められる場合には、監査役会は会計監査人である監査法人の解任又は不再任を株主総会に提案いたします。

f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

 監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価の内容は、「監査チーム」、「監査報酬等」、「監査役とのコミュニケーション」、「経営者等との関係」、「グループ監査」について監査法人からの説明あるいは監査業務執行状況を確認し特段の問題はないと判断しております。

 

 

④監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

提出会社

23,000

24,500

連結子会社

23,000

24,500

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬

前連結会計年度及び当連結会計年度
該当事項はありません。

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

前連結会計年度及び当連結会計年度
該当事項はありません。

d.監査報酬の決定方針

当社は、監査公認会計士等の監査報酬の決定について、当社の事業規模や業務特性に応じた適正な監査日数等について監査公認会計士等と十分な検討を行った上で、決定しています。

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況および報酬見積りの算出根拠などを確認し、適切であるか必要な検証を行った結果、会計監査人の報酬等の額について妥当であると判断し、会社法第399条第1項の同意を行っています。

 

(4) 【役員の報酬等】

①  役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

 取締役の報酬につきましては、業績連動報酬の体系ではありませんが、株主総会の決議により定められた報酬総額の範囲内において、業績や役職毎の業務内容、貢献度その他特に報酬に反映させるべき事項を総合的に勘案の上決定しております。なお、役職ごとの役員の報酬等の額の決定に関する方針はありません。
 当事業年度の報酬の額におきましては、2024年3月28日開催の取締役会にて代表取締役社長の高橋武治に取締役の個人別の報酬額の具体的内容の決定を委任する旨の決議をしております。

 その権限の内容は、各取締役の基本報酬額と賞与報酬額及びその支払時期の決定であり、これらの権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の役割、業績及び貢献度等の評価を行うのは代表取締役社長が最も適していると判断したためです。

 なお、監査役の報酬は、株主総会の決議により定められた報酬総額の範囲内で、2023年3月30日開催の監査役会において、監査役の協議により決定しております。
 取締役の報酬限度額は、2010年3月30日開催の第45期定時株主総会において年額200,000千円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)、また別枠でストック・オプション報酬額として年額20,000千円以内と決議されています。なお、当該株主総会終結時点の取締役の員数は7名であります。
 監査役の報酬限度額は、1994年3月30日開催の第29期定時株主総会において年額30,000千円以内と決議されています。なお、当該株主総会終結時点の監査役の員数は3名であります。

 

②  提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額
(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる
役員の員数
(名)

基本報酬

ストック
オプション

賞与

退職慰労金

取締役
(社外取締役を除く)

75,078

57,257

17,821

2

監査役

(社外監査役を除く)

社外役員

16,307

12,612

3,000

695

4

 

(注) 退職慰労金は、当事業年度に役員退職慰労引当金繰入額として費用処理した金額であります。

 

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

④  使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

 

 

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式を純投資目的である投資株式としており、それ以外を純投資目的以外の投資株式(政策保有株式)としております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社が純投資目的以外で保有する上場株式(以下「政策保有株式」という)は、原則として、取引先との中長期的な取引関係の維持・強化等の観点から、当社企業グループの中長期的な企業価値向上に資すると判断する場合に保有することができるものとしています。取締役会は、個別の政策保有株式に関し、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスク、中長期的な経済合理性、投資先企業との総合的な関係の維持・強化の観点等から、毎年、保有の合理性について検証しております。 

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の
合計額(千円)

非上場株式

4

41

非上場株式以外の株式

3

221,990

 

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

   該当事項はありません。

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

  該当事項はありません。

 

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

 

特定投資株式

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株
式の保有
の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額
(千円)

貸借対照表計上額
(千円)

住友不動産㈱

20,000

20,000

当該企業は、当社施工物件の主要施主デベロッパーであり、かつ弊社事務所が入居するビルオーナーであることから、緊密な関係維持・強化は弊社事業活動において重要と認識しているため。業務提携等はありません。

98,800

83,880

㈱歌舞伎座

14,000

14,000

当該企業及びその親会社グループの展開する事業は、将来的に弊社の事業拡大に繋がることを展望し、中長期的な関係維持・強化は有意義と認識しているため。業務提携等は有りません。

63,560

66,080

昭和化学工業㈱

134,000

134,000

当該企業と弊社は業界が異なり現状業務上の取引はないが、異業種間の情報交換を通じ、将来的に弊社の社内改革・新規ビジネス展開に資することを展望し、中長期的な関係維持・強化は有意義と認識しているため。業務提携等はありません。

59,630

58,826

 

(注) 定量的な保有効果の記載については困難ですが、取締役会において、当社の事業戦略や取引関係先との事業上の関係において当社の事業活動に資するかという観点から、経済合理性も踏まえ総合的に検証しております。

 

みなし保有株式

該当事項はありません。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

 

④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

 

⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。