第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

47,448,000

47,448,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在

発行数(株)

(2024年12月31日)

提出日現在

発行数(株)

(2025年3月31日)

上場金融商品取引所名

又は登録認可金融

商品取引業協会名

内容

普通株式

16,822,700

16,822,700

東京証券取引所

プライム市場

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。単元株式数は100株であります。

16,822,700

16,822,700

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

 該当事項はありません。

 

②【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式

総数増減数

(株)

発行済株式

総数残高

(株)

資本金増減額

 

(千円)

資本金残高

 

(千円)

資本準備金

増減額

(千円)

資本準備金

残高

(千円)

2019年11月1日~

2020年1月31日

(注)1

4,800

5,532,300

403

612,258

398

481,253

2020年2月3日

(注)2

5,100

5,537,400

5,546

617,804

5,546

486,799

2020年2月1日~

2020年3月31日

(注)1

18,000

5,555,400

1,512

619,316

1,494

488,293

2020年4月1日

(注)3

11,110,800

16,666,200

619,316

488,293

2020年4月1日~

2020年10月31日

(注)1

7,200

16,673,400

201

619,518

201

488,495

2020年11月1日~

2021年10月31日

(注)1

57,600

16,731,000

1,612

621,130

1,612

490,108

2021年11月1日~

2022年1月31日

(注)1

36,000

16,767,000

1,008

622,138

1,008

491,116

2022年2月10日

(注)4

16,300

16,783,300

29,054

651,193

29,054

520,170

2022年2月1日~

2022年10月31日

(注)1

7,200

16,790,500

201

651,395

201

520,372

2022年11月1日~

2023年1月31日

(注)1

5,400

16,795,900

151

651,546

151

520,523

2023年2月3日

(注)5

8,100

16,804,000

13,243

664,789

13,243

533,767

2023年3月14日

(注)6

2,000

16,806,000

3,500

668,289

3,500

537,267

2023年2月1日~

2023年10月31日

(注)1

10,800

16,816,800

302

668,592

302

537,569

2024年2月2日

(注)7

4,900

16,821,700

6,046

674,638

6,046

543,616

2024年5月15日

(注)8

1,000

16,822,700

1,420

676,059

1,420

545,036

(注)1.新株予約権(ストックオプション)の権利行使による増加であります。

2.譲渡制限付株式報酬としての新株の発行による増加であります。

発行価格   2,175円

資本組入額  1,087.5円

割当先 従業員 12名

3.株式分割(1:3)による増加であります。

4.譲渡制限付株式報酬としての新株の発行による増加であります。

発行価格   3,565円

資本組入額  1,782.5円

割当先 従業員 76名

5.譲渡制限付株式報酬としての新株の発行による増加であります。

発行価格   3,270円

資本組入額  1,635円

割当先 従業員 44名

6.譲渡制限付株式報酬としての新株の発行による増加であります。

発行価格   3,500円

資本組入額  1,750円

割当先 役員 2名

7.譲渡制限付株式報酬としての新株の発行による増加であります。

発行価格   2,468円

資本組入額  1,234円

割当先 従業員 28名

8.譲渡制限付株式報酬としての新株の発行による増加であります。

発行価格   2,841円

資本組入額  1,420.5円

割当先 顧問 1名

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2024年12月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

11

30

36

78

32

4,686

4,873

所有株式数(単元)

34,323

5,360

36,500

29,231

426

62,286

168,126

10,100

所有株式数の割合

(%)

20.42

3.19

21.71

17.39

0.25

37.05

100.00

(注) 自己株式526,267株は、「個人その他」に5,262単元、「単元未満株式の状況」に67株含まれております。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2024年12月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

株式会社ユナイテッドトラスト

東京都港区赤坂4丁目8-18

3,600,000

22.09

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区赤坂1丁目8番1号

1,651,200

10.13

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

東京都中央区晴海1丁目8-12

1,604,500

9.85

髙橋 信也

東京都港区

1,576,250

9.67

BBH(LUX)FOR FIDELITY FUNDS-PACIFIC POOL

(常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行)

2A RUE ALBERT BORS CHETTELUXEMBOURG L 1246

(東京都千代田区丸の内1丁目4-5)

463,400

2.84

髙橋 美紀

東京都港区

300,000

1.84

CACEIS BANK/QUINTET LUXEMBOURG SUB AC/UCITS CUSTOMERS ACCOUNT

(常任代理人 香港上海銀行東京支店 カストディ業務部)

-3 PLACE VALHUBERT 75013 PARIS FRANCE

(東京都中央区日本橋3丁目11-1)

294,900

1.81

GOVERNMENT OF NORWAY

(常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店 カストディ業務部)

BANKPLASSEN 2, 0107 OSLO 1 OSLO 0107 NO

(東京都新宿区新宿6丁目27-30)

218,552

1.34

JP MORGAN CHASE BANK 385781

(常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部)

25 BANK STREET, CANARY WHARF,LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM

(東京都港区港南2丁目15-1)

208,738

1.28

MSIP CLIENT SECURITIES

(常任代理人 モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社 証券管理部)

25 CABOT SQUARE, CANARY WHARF, LONDON E14 4QA, U.K.

(東京都千代田区大手町1丁目9-7)

190,380

1.17

10,107,920

62.03

(注)1.2024年4月22日付で、公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、アセットマネジメントOne株式会社が2024年4月15日現在で、以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主(上位10名)には含めておりません。なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称

住所

保有株券等の数

(株)

株券等保有割合

(%)

アセットマネジメントOne株式会社

東京都千代田区丸の内1-8-2

742,400

4.41

        2.2024年6月18日付で、公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、スパークス・アセット・マネジ

          メント株式会社が2024年6月14日現在で、以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として

          当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主(上位10名)には含めており

          ません。なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称

住所

保有株券等の数

(株)

株券等保有割合

(%)

スパークス・アセット・マネジメント株式会社

東京都港区港南一丁目2番70号 品川シーズンテラス6階

855,300

5.08

        3.2024年10月22日付で、公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、野村證券株式会社

          が2024年10月15日現在で、以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末時

          点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主(上位10名)には含めておりません。なお、

          その大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称

住所

保有株券等の数

(株)

株券等保有割合

(%)

野村證券株式会社

東京都中央区日本橋一丁目13番1号

1,200

0.01

ノムラ インターナショナル ピーエルシー(NOMURA INTERNATIONAL PLC)

1 ANGEL LANE LONDON EC4R 3AB UNITED KINGDOM

349,416

2.08

ノムラ セキュリテーズ インターナショナル(NOMURA SECURITIES INTERNATIONAL, Inc.)

Worldwide Plaza 309 West 49th Street New York, New York 10019-7316

0

0.00

野村アセットマネジメント株式会社

東京都江東区豊洲二丁目2番1号

483,900

2.88

       合計

 

834,516

4.96

     4.2024年10月22日付で、公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、フィデリティ投

      信株式会社が2024年10月15日現在で、以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当

      事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主(上位10名)には含めており

      ません。なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称

住所

保有株券等の数

(株)

株券等保有割合

(%)

フィデリティ投信株式会社

東京都港区六本木7-7-7

1,276,800

7.59

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年12月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

526,200

完全議決権株式(その他)

普通株式

16,286,400

162,864

権利内容に何ら制限のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株です。

単元未満株式

普通株式

10,100

発行済株式総数

 

16,822,700

総株主の議決権

 

162,864

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2024年12月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義

所有株式数

(株)

他人名義

所有株式数

(株)

所有株式数

の合計

(株)

発行済株式総数

に対する所有

株式数の割合

(%)

(自己保有株式)

株式会社マネジメントソリューションズ

東京都港区赤坂九丁目7番1号

526,200

526,200

3.13

526,200

526,200

3.13

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第3号による普通株式の取得及び会社法第155条第7号による普通株式の取得

(1)【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

 

区分

株式数(株)

価額の総額(千円)

取締役会(2024年9月13日)での決議状況

(取得期間  2024年9月17日~2024年11月30日)

405,000

500,000

当事業年度前における取得自己株式

当事業年度における取得自己株式

297,300

499,864

残存決議株式の総数及び価額の総額

107,700

135

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

26.6

0.0

当期間における取得自己株式

提出日現在の未行使割合(%)

26.6

0.0

(注)1.自己株式の取得方法は、東京証券取引所における市場買付であります。

   2.当該決議における自己株式の取得は、2024年10月7日をもって終了しております。

 

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(千円)

当事業年度における取得自己株式

2,426

47

当期間における取得自己株式

(注)1.当期間における取得自己株式には、2025年3月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

2.当事業年度における取得自己株式2,426株は、譲渡制限付株式報酬制度の任期途中の退職による無償譲受2,400株と単元未満株式の買取請求26株によるものであります。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分金額の総額

(千円)

株式数(株)

処分金額の総額

(千円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他(-)

保有自己株式数

526,267

526,267

(注)当期間における取得自己株式には、2025年3月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

 

3【配当政策】

 当社は、企業価値の向上により、株主の皆様に利益配分を実施していくことを会社に重要課題の一つとして認識しております。

 今後の配当政策の基本方針としましては、財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況を勘案した上で、株主への安定的かつ継続的な利益還元を検討していく方針であります。

 内部留保資金につきましては、有利子負債の削減などの財務体質の強化を図りながら、今後の事業環境の変化や、新規事業、事業拡大、海外展開等の成長投資等に充当していく予定であります。

 第20期事業年度の剰余金の配当につきましては、財務体質の充実強化を図り、業績の推移を見据えたうえで安定的な配当維持を基本とし、前事業年度に対し12円増配の1株当たり30円の配当を実施することを決定いたしました。この結果、当事業年度の配当性向は23.6%となりました。

 当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定めることができる旨、また、期末配当の基準日は毎年12月31日、中間配当の基準日は毎年6月30日とする旨定款に定めております。

 なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額

(千円)

1株当たり配当額

(円)

2025年2月14日

488,892

30

取締役会決議

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社は、継続的に企業価値を向上させ、株主、取引先及び従業員等のステークホルダーに対して社会的な責任を遂行するためには、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であると考えており、内部統制の整備・運用及びリスク管理の徹底により、コーポレート・ガバナンスの強化に努めてまいります。

① 企業統治の体制

イ 会社の機関の基本説明

 当社は、取締役会設置会社であり、かつ監査役会設置会社であります。

 

ロ 当社のコーポレート・ガバナンス体制及び会社の機関の内容

a 取締役会

 本書提出日現在、取締役会は、代表取締役社長金子 啓を議長とし、取締役会長 髙橋 信也、専務取締役 玉井 邦昌、取締役 赤羽 具永、田矢 徹司の5名(うち、赤羽 具永、田矢 徹司は社外取締役)で構成されています。取締役会は、原則として毎月1回開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令や定款に則り、経営に関する重要事項や業務執行の意思決定及び業務執行の監督を行っております。

 

b 監査役会

 会社法関連法令に基づく監査役会設置会社制度を採用しております。本書提出日現在、監査役会は、常勤監査役 渡邉 徹を長とし、木村 稔、稲垣 隆一の3名(うち社外監査役3名)で構成され、ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常的活動の監査を行っております。

 監査役は、株主総会や取締役会への出席や、取締役・執行役員・従業員・会計監査人からの報告収受など法律上の権利行使のほか、常勤監査役は、重要な経営会議へ出席するなど、実効性のあるモニタリングに取り組んでおります。

 当社の企業統治の体制の模式図は以下のとおりであります。

0104010_001.png

 

ハ 内部統制システムの整備の状況

 当社は業務の適正性を確保するための体制として、取締役会において、「内部統制システムに関する基本方針」を決議し、この方針に基づいて、内部統制システムの整備を行っております。その概要は以下の通りです。

 

        ① 取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

        (a) 役職員の職務の執行が、法令及び定款に適合することを確保するため、「経営理念(ミッショ

          ン・ビジョン・コアバリュー)」、「MSOL憲章」、「MSOLグループ行動規範」及び「コンプライ

          アンス規程」を制定し、役職員はこれを遵守する。

        (b) 「取締役会規程」を始めとする社内規程を制定し、適切に運用することで、適法かつ効率的な

          業務運営に必要な内部統制機能を整備する。

        (c)  代表取締役社長を委員長とする「コンプライアンス委員会」を組織し、コンプライアンスに関

          する対策を検討し、社内に浸透させることで、コンプライアンスの強化を図る。

        (d) 管理本部をコンプライアンスの統括部署として、役職員に対する適切な教育体制を構築する。

          また、「MSOLほっとライン」(通報・相談窓口)を設置することで、違反行為を早期に発見し、

          風通しのよい組織風土を構築する。

        (e) 役職員の職務執行の法令、定款及び社内規程の遵守状況を確認するため、社長直轄に内部監査

          室を設置し、「内部監査規程」に基づき内部監査を実施する。内部監査室は必要に応じて監査役

          又は会計監査人と情報交換し、実効性の高い内部監査を実施する。

 

        ② 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

        (a) 取締役会議事録、稟議書類、各種契約書類等の取締役の職務執行に係る情報の取り扱いは、

          「文書管理規程」等の社内規程に基づき、文書又は電磁的媒体に記録し、適切に保存及び管理す

          る。

        (b) 文書管理部署の管理本部は、取締役及び監査役の閲覧請求に対して、何時でもこれらの文書を

          閲覧に供する。

        (c) 「情報セキュリティ管理規程」を制定し、情報資産を適切に管理することで、情報セキュリテ

          ィの維持向上を図る。

 

        ③ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

        (a) 当社は、リスク管理体制の構築を目的に「リスク管理規程」を制定し、個人情報や機密情報の

          漏洩を含めた多様なリスクを未然に防止し、危機発生時には企業価値の毀損を極小化するための

          体制を整備する。

        (b) 地震、災害及びテロ等の緊急事態が発生した場合、代表取締役社長を本部長とする災害対策本

          部を設置し、損失を最小限に止める体制をとる。また、緊急事態に対する事業継続計画を立案す

          る。

 

        ④ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

        (a) 定例取締役会を毎月1回開催し、重要事項の決定、業務執行状況の監督等を行う。また、必要

          に応じて、臨時取締役会を開催することで、適切な職務執行が行われる体制を確保する。

        (b) 取締役会の監督下に業務担当責任者として執行役員を配置する。執行役員は、取締役会、代表

          取締役、取締役、監査役会又は監査役の求めに応じ、担当する業務の執行状況について報告しな

          ければならない。

        (c) 取締役会の決定に基づいて、日常の職務執行が効率的に行われるため、「組織・業務分掌規

          程」等の社内規程を整備し、権限の委譲を行い、各レベルの責任者が意思決定ルールに則り業務

          を分担する。

 

        ⑤ MSOLグループ企業における業務の適正を確保するための体制

        (a) 「経営理念(ミッション・ビジョン・コアバリュー)」、「MSOL憲章」及び「MSOLグループ行

          動規範」をMSOLグループ企業各社に共有し、企業価値の向上と業務の適正を確保する。

        (b) 当社は、子会社各社に取締役、監査役、執行役員又は従業員を派遣すると共に子会社の状況に

          応じた指導、教育及び支援を行うことで、企業集団内において適切な統制が図られる体制を構築

          する。

        (c)  子会社は、業務の適正を確保するため、事業の特性に応じた社内体制を整備する。

        (d) 内部監査室の業務監査により、MSOLグループ企業各社において業務が適正に行われていること

          を確認する。

 

        ⑥ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及

         びその使用人の取締役からの独立性に関する事項

        (a) 監査役の職務を補助すべき使用人は、必要に応じてその人員を確保する。

        (b) 当該使用人が監査役の職務を補助すべき期間中の指揮権は、監査役に委嘱されたものとして、

          取締役の指揮命令は受けないものとし、その期間中の当該使用人の人事評価については、不利の

          ないよう配慮する。

 

        ⑦ 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制

        (a)  全ての役職員が、法令、定款及び社内規程等に違反する事実、会社に著しい損害を与える恐れ

          のある事実及び監査役による適正な監査の実施に必要な事実を、監査役に直ちに報告する体制を

          整備する。

          (b)  役職員は、監査役から業務に関する事項の報告を求められた場合、速やかに行い、これらの報

           告者に対し、報告を理由とした不利益な取扱いを行わない。

 

        ⑧ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

        (a) 監査役、内部監査室及び会計監査人が連携し、効率的で実効性のある監査の実施が可能となる

          体制を整備する。

        (b) 監査役がその職務を執行するうえで必要と認めた費用を負担し、緊急又は臨時に支出した費用

          については、会社に償還を請求することができる。

 

        ⑨ 報告の信頼性を確保するための体制

        (a) 財務報告におけるリスク(虚偽記載が適時かつ適切に発見・予防されないリスク)を十分に考

          慮した上で、「財務報告に係る内部統制の構築・運用及び評価のための基本計画」を作成し、全

          社レベル及び各業務プロセスにおける統制が適切に構築及び運用されているかを点検する。

        (b) 財務報告の所管部署(財務経理部)に会計・財務に関する十分な専門性を有する者を配置す

          る。また、専門性を有する者を育成する中長期的な取組みを行う。

 

        ⑩ 反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方

       (a) 「株式会社マネジメントソリューションズ行動規範」及び「反社会勢力排除規程」等に明文の

         根拠を設け、社長以下全役職員が一丸となって反社会的勢力の排除に取り組む。

       (b) 反社会的勢力とは取引関係を含めて一切関係を持たない。また、反社会的勢力による不当要求

         は一切を拒絶する。

 

② リスク管理体制の整備の状況

 当社は、市場、情報セキュリティ、環境、労務等様々な事業運営上のリスクについて、リスク管理規程を制定し、リスク管理を行うこととしております。

 管理本部が取締役会、監査役会、会計監査人、内部監査担当者及び各部門からリスクに関する情報を随時収集し、当該リスクについて関連する各部門と協議する他、代表取締役を委員長とするコンプライアンス委員会を年2回程度開催し、リスクの早期発見及び未然防止に努めております。また、必要に応じて顧問契約を締結した弁護士及び税理士等の社外専門家にリスク対応について助言を受けられる体制を整えております。

 役職員は、日常の業務活動におけるリスク管理を行うとともに、不測の事態が発生した場合は、取締役に報告することとなっております。また、企業価値向上のためにはコンプライアンスの徹底が必要不可欠であると認識しており、株式会社マネジメントソリューションズ行動規範を制定し、これに従い全役職員が法令等を遵守した行動、高い倫理観をもった行動をとることを運用しております。

 なお、当社は取得、収集した個人情報の漏洩等は当社グループの信用力低下に直結することから、専務取締役玉井邦昌を個人情報管理責任者として個人情報適正管理規程を整備し、個人情報管理に関するセキュリティ対策を講じ、個人情報の適正管理に努めております。

 

③ 取締役及び監査役の定数

 当社の取締役は5名以内、監査役は4名以内とする旨を定款に定めております。

 

④ 自己の株式の取得

 当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

 

⑤ 剰余金の配当等の決定機関

 当社は、株主への機動的な資本政策及び配当政策を遂行するため、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に掲げる事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨定款で定めております。

 

⑥ 中間配当

 当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年6月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

 

⑦ 責任限定契約の内容の概要

 当社と取締役及び監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額としております。

 

⑧ 補償契約の内容の概要

 当社は、代表取締役社長金子啓、取締役会長髙橋信也、専務取締役玉井邦昌、取締役赤羽具永、田矢徹司、監査役渡邉徹、木村稔及び稲垣隆一との間で、会社法第430条の2第1項に規定する同項第1号の費用及び同項第2号の損失を法令の定める範囲内において、当社が補償することを内容とする補償契約を締結しております。なお、当社は、当社が当該契約に基づき役員に対して支払う防御費用を支払った後、当社が、当該役員が自己もしくは第三者の不正な利益を図り、又は当社に損害を加える目的で職務を執行したことを知ったときは、当社は当該役員に対して支払った防御費用に相当する金銭の返還を請求することとしております。

 

⑨ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

 当社は、保険会社との間で、取締役、監査役及び管理職従業員を被保険者とする会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、被保険者がその職務の執行に関し、責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害(ただし、保険契約上で定められた免責事由に該当するものを除きます。)を当該保険契約により填補することとしております。また、当該保険契約の保険料は、全額を当社が負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。なお、被保険者が違法に利益又は便宜を得たこと並びに被保険者が犯罪行為、不正行為、詐欺行為又は法令、規則又は取締法規に違反することを認識しながら行った行為を免責としております。

 

⑩ 取締役の選任の決議要件

 当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。

 

⑪ 株主総会の特別決議要件

 当社は、会社法第309条第2項の定めによる決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の2以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

⑫ 取締役の活動状況

 当事業年度において当社は取締役会を月1回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

役職

氏名

開催回数

出席回数

代表取締役社長

金子 啓

18回

18回(100%)

取締役会長

髙橋 信也

18回

18回(100%)

専務取締役

玉井 邦昌

18回

18回(100%)

社外取締役

赤羽 具永

18回

18回(100%)

社外取締役

田矢 徹司

18回

18回(100%)

(取締役会における具体的な検討内容)

 取締役会においては、経営に関する重要な事項についての検討を行っております。

 具体的な検討内容は、組織の変更、重要な使用人の人事に関する事項、会社の決算に関する事項、重要な規程に関する事項、その他取締役会で必要と認めた事項になります。

 

⑬ 任意の指名委員会及び報酬委員会の活動状況

  当社は、任意の指名報酬委員会を設置しております。

 当事業年度における指名報酬委員会の活動状況については次のとおりであります。

役職

氏名

開催回数

出席回数

代表取締役社長

金子 啓

3回

3回(100%)

取締役会長

髙橋 信也

2回

2回(100%)

社外取締役

赤羽 具永

5回

5回(100%)

社外取締役

田矢 徹司

5回

5回(100%)

 指名報酬委員会における具体的な検討事項は、取締役の選任、代表取締役の選任、役付取締役の選任、執行役員の選任、取締役の個人別報酬に関する事項の検討などであります。

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性 8名 女性 -名 (役員のうち女性の比率-%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役社長

金子 啓

1977年10月5日

2000年4月

㈱FFCシステムズ(現:富士通㈱)入社

2007年9月

当社入社

2014年11月

当社執行役員就任

2018年11月

元嵩管理顧問股份有限公司董事就任

2019年4月

麦嵩隆管理咨詢(上海)有限公司董事就任

2023年1月

当社取締役就任

2023年2月

麦嵩隆管理咨詢(上海)有限公司董事就任(現任)

2024年1月

当社代表取締役社長就任(現任)

 

(注)3

139,000

取締役会長

髙橋 信也

1972年11月8日

1996年9月

アンダーセン・コンサルティング㈱(現アクセンチュア㈱)入社

1999年9月

アーンスト&ヤングコンサルティング㈱(現㈱クニエ)入社

2003年5月

㈱ソニーグローバルソリューションズ入社

2004年10月

日本キャップジェミニ㈱(現㈱クニエ)入社

2005年7月

当社設立 代表取締役就任

2012年11月

当社代表取締役社長就任

2013年11月

MSOL Inc.取締役就任

2015年11月

元嵩管理顧問股份有限公司董事就任

2015年11月

㈱ProEver取締役就任

2018年11月

麦嵩隆管理咨洵(上海)有限公司董事長就任

2022年2月

MSOL Inc.取締役就任(現任)

2024年1月

㈱MSOL Digital取締役就任(現任)

2024年1月

当社取締役会長就任(現任)

 

(注)3

1,576,250

専務取締役

玉井 邦昌

1966年5月5日

1990年4月

㈱住友銀行(現㈱三井住友銀行)入行

2000年1月

㈱コナミコンピュータエンタテインメント東京(現コナミグループ㈱)入社

2002年7月

共同ピーアール㈱入社

2004年8月

㈱ゴルフダイジェスト・オンライン取締役CFO就任

2009年4月

㈱エイケア・システムズ取締役CFO就任

2010年11月

同社買収により、㈱エクスペリアン・ジャパン取締役CFO就任(兼任)

2011年8月

㈱コマースニジュウイチ取締役CFO就任

2013年5月

同社代表取締役社長就任

2018年6月

㈱インフォマティクス執行役員CFO就任

2019年1月

同社専務執行役員CFO就任

2020年1月

当社社外取締役就任

2022年2月

MSOL Inc. 取締役就任(現任)

2023年1月

当社専務取締役就任(現任)

2023年10月

㈱テトラ・コミュニケーションズ取締役就任(現任)

2024年1月

㈱MSOL Digital取締役就任(現任)

 

(注)3

16,000

取締役

赤羽 具永

1951年5月6日

1970年4月

㈱三菱銀行(現㈱三菱UFJ銀行)入行

2003年6月

東京三菱インフォメーションテクノロジー㈱(現三菱UFJインフォメーションテクノロジー㈱)常務取締役就任

2004年6月

ダイヤモンドコンピューターサービス㈱(現三菱総研DCS㈱)常務取締役就任

2006年8月

同社専務取締役就任

2007年10月

同社取締役副社長就任

2009年10月

同社代表取締役副社長就任

2011年6月

㈱Minoriソリューションズ(現SCSK Minoriソリューションズ㈱)取締役就任

2016年5月

ケイン㈱設立 代表取締役就任(現任)

2016年7月

㈱ISS取締役会長就任(現任)

2016年9月

当社社外取締役就任(現任)

 

(注)3

68,400

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

田矢 徹司

1963年12月14日

1987年4月

㈱富士銀行(現:㈱みずほ銀行)入行

1998年6月

メリルリンチ証券東京支店(現:BofA証券㈱)入社

2003年4月

㈱産業再生機構マネージングディレクター就任

2007年4月

㈱経営共創基盤設立 取締役就任

2010年6月

レオパレス21社外取締役就任

2019年12月

㈱経営共創基盤代表取締役CFO就任

2021年10月

㈱ホワイトウッド設立 代表取締役就任(現任)

2022年8月

㈱テーオーホールディングス社外取締役就任(現任)

2022年9月

㈱ウェルカム監査役就任(現任)

2023年1月

当社社外取締役就任(現任)

 

(注)3

3,000

監査役

(常勤)

渡邉 徹

1957年2月9日

1982年4月

ソニー㈱(現ソニーグループ㈱)入社

2005年4月

ソニーグローバルソリューションズ㈱取締役就任

2008年6月

ソニー中国有限公司董事・CFO就任

2014年6月

ソニービジュアルプロダクツ㈱常勤監査役就任

2015年9月

ソニーマーケティング㈱監査役就任

2017年6月

㈱ジャストシステム常勤社外監査役就任

2022年1月

当社社外監査役(常勤)就任(現任)

2022年2月

麦嵩隆管理咨詢(上海)有限公司監事就任(現任)

2024年1月

㈱MSOL Digital監査役就任(現任)

 

(注)4

監査役

木村 稔

1974年9月15日

2003年10月

監査法人トーマツ(現有限責任監査法人トーマツ)入所

2007年5月

公認会計士登録

2010年10月

中小企業診断士登録

2012年1月

木村稔会計事務所設立 代表就任(現任)

2012年2月

税理士登録

2015年1月

当社社外監査役就任(現任)

2015年3月

㈱りんく代表取締役(現任)

2015年6月

㈱ニッコウトラベル取締役就任

2016年3月

OATアグリオ㈱社外監査役就任

2018年3月

同社社外取締役就任(現任)

2024年7月

㈱オフィスキムラ代表取締役就任(現任)

 

(注)4

監査役

稲垣 隆一

1953年10月30日

1987年4月

東京地方検察庁検事

1990年5月

弁護士登録(第二東京弁護士会)

1994年12月

稲垣隆一法律事務所設立 代表就任(現任)

2015年6月

㈱トモエ総研監査役就任(現任)

2017年4月

ティー・エス・ビー㈱監査役就任(現任)

2021年1月

当社社外監査役就任(現任)

2023年6月

EX4Energy 株式会社社外監査役就任(現在)

 

(注)4

1,802,650

(注)1.取締役赤羽具永、田矢徹司は、社外取締役であります。

2.監査役渡邉徹、木村稔、稲垣隆一は、社外監査役であります。

3.2025年3月28日開催の定時株主総会終結の時から、2025年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4.2022年1月28日開催の定時株主総会終結の時から選任後4年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

5.当社では、取締役を補佐し全体的な立場で業務効率化を図ることを目的に、執行役員を配置しており、船津龍太、中村公俊、藤木智明、高岡洋平、須田淑子、内山鉄朗が執行役員であります。

 

② 社外役員の状況

 当社は、社外取締役2名と社外監査役3名を選任しております。

 社外取締役赤羽具永は、当事業年度末現在、当社株式を68,400株保有しており資本的関係がありますが、保有株式数は発行済株式数からみて僅少であり、重要性はないものと判断しております。また当社と同氏との間には、人的関係並びに取引関係その他の利害関係はありません。

 社外取締役田矢徹司は、当事業年度末現在、当社株式を3,000株保有しており資本的関係がありますが、保有株式数は発行済株式数からみて僅少であり、重要性はないものと判断しております。また当社と同氏との間には、人的関係並びに取引関係その他の利害関係はありません。

 また、当社と社外監査役である渡邉徹、木村稔、稲垣隆一との間には、人的関係、資本的関係並びに取引関係その他の利害関係はありません。

 当社においては、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 社外取締役は、取締役会において内部統制評価結果、監査役監査結果及び会計監査結果について、報告を受けております。

 当社の監査役会は社外監査役3名で構成されており、代表取締役直轄の部門である「内部監査室」とは、監査の実効性向上及び状況認識の共有を図るためにデュアルレポーティングの体制とし、監査状況の報告を受け、監査方法や確認すべき事項等について意見交換を行うことのほか、監査計画策定プロセスにおいても意思疎通を図っております。

 内部監査室が行う内部監査の結果については、半年に1回程度のペースで監査役会の場に社外取締役も陪席する形で直接報告を受け、内容の確認を行っております。また、重要な発見事項があった場合には、随時情報の共有を受ける体制になっております。

 監査役会と会計監査人は、期初においてリスク評価を共有した上で会計監査人の監査計画を確認し、期中においても定期的に協議を行うことにより、監査の実効性を高めております。

 

(3)【監査の状況】

① 監査役監査の状況

 当社の監査役会は、常勤監査役1名及び非常勤監査役2名で構成され、監査役は取締役会へ出席し、意見を述べる他、重要書類の閲覧等を通し、取締役の業務執行状況を監査しております。各監査役監査は、監査役会にて決定された、監査の方針、方法及び実施計画等に基づき、各監査役が監査業務を分担して実施し、監査役会において情報共有を行っております。なお、非常勤監査役の木村稔は、公認会計士・税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。非常勤監査役の稲垣隆一は弁護士としての長年にわたる豊富な経験と事業経営に関する幅広い知見を有しております。

 当事業年度において当社は監査役会を月1回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

役職

氏名

開催回数

出席回数

常勤監査役(社外)

渡邉 徹

16回

16回(100%)

監査役(社外)

木村 稔

16回

16回(100%)

監査役(社外)

稲垣 隆一

16回

14回(87.5%)

 

(監査役会における具体的な検討内容)

 監査役会においては、監査に関する重要な事項についての検討を行っております。

 具体的な検討内容は、(1)監査方針・監査計画の立案、(2)事業の進捗状況、重要案件の経営意思決定プロセスの妥当性及び決定事項の進捗状況、内部統制システムの整備及び運用状況、認識された重要リスク・経営課題への対応状況、等の確認、(3)会計監査人の職務の監視と評価、等になります。

 

(常勤監査役の活動状況)

 常勤監査役の主な活動としては、取締役会等の重要会議への出席、重要な稟議書等の閲覧、代表取締役を含む経営幹部に対するヒアリング及び実地監査等の方法による業務執行の状況確認、内部監査室及び会計監査人との情報交換や意見交換を通じた監査活動全体の実効性の向上等になります。

 当事業年度は、内部統制システムに関する基本方針として決議されている各体制の整備・運用状況の確認に加えて、資産管理の実態と課題の確認、内部通報窓口の整備と運用の点検、現場の労務リスク・社員のエンゲージメントについての実態把握等を中心に監査活動に取り組みました。

 

② 内部監査の状況

 当社は、代表取締役社長直轄の部門として「内部監査室」を設置し、客観的立場から、当社グループの業務が経営方針・経営計画・社内規程などに準拠して適正かつ効率的に行われているかについて調査・評価・助言をすることにより、当社の目標達成に寄与することを目的として監査を実施しております。内部監査室では、専任者3名をおき、「内部監査規程」に基づいて、リスクの高い領域を洗い出し重点監査項目としたうえで、定期的に各業務部門の業務監査を実施しております。

 当事業年度は、法令遵守、内部統制システムの基本方針に基づいた運用に加え、営業部隊の分離に伴う業務プロセスの評価や、分社化した株式会社MSOL Digitalの内部統制評価を実施しました。

 また、内部監査結果については、内部監査報告書として取りまとめ、代表取締役社長及び監査役会に定期的に報告し、それに基づいた意見交換を行っております。

 

③ 内部監査担当者、監査役及び会計監査人の連携

 前述(2)「役員の状況」に記載した監査役と内部監査、及び監査役と会計監査人の活動に加えて、内部監査担当者と会計監査人との間では、主として内部統制の評価活動(J-SOX対応)全般において緊密な連携を図っております。また、本決算、四半期決算終了時の決算講評や内部統制監査を通じた気づき等について、三者で定期的に情報交換、意見交換を行うほか、必要に応じて適切なコミュニケーションを三者間で行うことができる環境を整えております。

 

④ 会計監査の状況

a.監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

b.継続監査期間

11年間

c.業務を執行した公認会計士

北方 宏樹

田嶌 照夫

 

d.監査業務に係る補助者の構成

 当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士5名、その他17名であります。

 

e.監査法人の選定方針と理由

 監査法人の選定に際しては、独立性・専門性等を有すること、審査体制が整備されていること及び効率的な監査業務を実施できる一定の規模を有すること等を確認するとともに、監査計画並びに監査報酬の妥当性等を勘案し、総合的に判断しております。

 また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。

 

f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

 当社の監査役及び監査役会は、上述の監査法人の選定方針に掲げた基準の適否に加え、監査法人の品質管理、監査チームの独立性、監査報酬の水準及び妥当性、監査役等とのコミュニケーション、経営者及び内部監査部門等とのコミュニケーション、不正リスクへの対応の各項目毎に監査法人を評価し、再任の可否を判断しております。

 

⑤ 監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく

報酬(千円)

非監査業務に基づく

報酬(千円)

監査証明業務に基づく

報酬(千円)

非監査業務に基づく

報酬(千円)

提出会社

41,000

39,000

連結子会社

41,000

39,000

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)

 該当事項はありません。

 

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

 

d.非監査業務に基づく報酬の内容

 前連結会計年度

 該当事項はありません。

 当連結会計年度

 該当事項はありません。

 

e.監査報酬の決定方針

 当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、当社の事業規模や業務の特性、監査証明業務に係る監査計画、監査内容、人員数、監査日数等を勘案した上で決定しております。

 

f.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

 監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、過年度の監査計画における監査時間の実績及び報酬額の推移並びに会計監査人の職務遂行能力状況を確認し、当連結会計年度の監査計画及び報酬額の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等について会社法第399条第1項の同意を行っております。

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

 当社は、2023年1月27日開催の取締役会において、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針として決議しております。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬及び非金銭報酬等により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととしております。また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることから、当該決定方針に沿うものであると判断しております。なお2021年10月に、任意の指名報酬委員会を設置し、より一層手続の公正性・透明性・客観性を強化しております。

 当社の取締役の報酬額に関する株主総会の決議は、2018年1月30日であり、その内容は、取締役の報酬限度額を年額5億円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)と決議頂いております。

 当社の監査役の報酬額に関する株主総会の決議は、2018年1月30日であり、その内容は、監査役の報酬限度額を年額5,000万円以内と決議頂いております。

 

 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容の概要は次のとおりです。

 (a)個人別の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

   当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて、当社の業績、従業員給与の水準を考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとします。

 (b)業績連動報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

   業績連動報酬等は、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えると共に取締役と株主との一層の価値共有を進めることを目的としております。当社は、2022年1月28日開催の第17回定時株主総会において、社外取締役を除く取締役に対して事後交付型業績連動型株式付与のために支給する金銭報酬の総額は、年額1.5億円以内とし、株式数は合計5万株以内と決議しております。具体的な配分については、任意の指名報酬委員会の意見を経て、取締役会において決定することとします。

 (c)非金銭報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

   非金銭報酬等は、中長期的な企業価値向上との連動性を強化した報酬構成とするため、譲渡制限付株式(譲渡制限期間は取締役の地位を喪失する日までとする)としております。当社は、2020年1月30日開催の第15回定時株主総会において、社外取締役を除く取締役に対して譲渡制限付株式付与のために支給する金銭報酬の総額は、年額1億円以内とし、普通株式の総数は年4万株以内と決議しております。具体的な配分については、任意の指名報酬委員会の意見を経て、取締役会において決定することとします。

 (d)個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

   業績連動報酬及び非金銭報酬の額は、基本報酬の20%を上限とし、各取締役の職責や役位に応じて取締役ごとに設定することとします。

 (e)取締役に対し報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針

   基本報酬については、在任中毎月定額支給することとします。非金銭報酬等については、在任中に経営環境等を踏まえ、インセンティブ付与の必要性が認められる場合に、取締役会の決定により付与します。

 (f)個人別の報酬等の内容についての決定の全部又は一部を取締役その他の第三者への委任に関する事項

   任意の指名報酬委員会の意見を加味し、取締役会で決議しております。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる

役員の員数

(名)

固定報酬

業績連動報酬

退職慰労金

非金銭報酬等

取締役

(社外取締役を除く)

124,409

122,499

1,909

3

監査役

(社外監査役を除く)

社外役員

40,133

40,133

5

 

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

 連結報酬等の総額が1億円以上であるものが存在していないため、記載しておりません。

 

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

 当社は、保有目的が専ら株式価値の向上または配当により利益を得る純投資目的である投資株式と取引先との関係維持強化を図る純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。なお、当社は、純投資目的である投資株式は保有しておりません。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

 当社の純投資目的以外の投資株式は、企業価値向上につながる中長期的な視点を基本とし、事業戦略上の重要性、事業上のシナジーなどを総合的に勘案し、政策的に必要と判断される株式以外は保有しないこととしております。保有の合理性につきましては、取締役会において、中長期的な観点から個別銘柄ごとに保有に伴うメリットや減損リスクを精査し、保有の合理性が認められないものについては売却等の手段により保有を解消してまいります。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

1

0

非上場株式以外の株式

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(千円)

非上場株式

2

9,500

非上場株式以外の株式

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

 該当事項はありません。