第1 【公開買付要項】

 

1 【買付け等をする上場株券等の種類】

普通株式

 

2 【買付け等の目的】

当社は、2022年5月に公表した「中期経営戦略2024 MC Shared Value(共創価値)の創出」において、総還元性向(注1)30~40%を目処(2023年度以降は40%程度を目処)として掲げ、財務健全性、配当の安定成長、株主還元に対する市場期待の3つのバランスを取りながら、持続的な利益成長に応じて増配を行う累進配当を基本とし、財務規律の下で機動的に自己株式取得を実施する方針としております。

(注1) 当社の所有者に帰属する当期純利益に対する配当総額と自己株式取得金額の合計の割合です。

当社は、剰余金の配当については、中間配当と期末配当の年2回行うことを基本方針としており、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会で決議しております。上記方針に基づき、2024年度の配当については、中間配当金については1株当たり50円で実施しており、期末配当金については1株当たり50円の配当を予定しております。

加えて、当社は、株主への利益還元を機動的に行う目的で、剰余金の配当や自己株式の取得に関して、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。)第459条第1項各号の規定に基づき、取締役会の決議により行うことができる旨を定款に定めております。なお、本書提出日までの過去5年間において、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)における市場買付けの方法により、下表のとおり、自己株式を取得しております。

 

決議日

累計取得期間

累計取得株式数(注2)

累計取得価額の総額

2022年5月10日開催

取締役会

2022年5月11日~

2022年9月1日

16,578,000株

(49,734,000株)

69,999,918,000円

2022年11月8日開催

取締役会

2022年11月9日~

2023年2月15日

15,843,000株

(47,529,000株)

69,999,831,800円

2023年2月3日開催

取締役会

2023年2月16日~

2023年4月28日

20,808,400株

(62,425,200株)

99,999,916,400円

2023年5月9日開催

取締役会

2023年5月10日~

2023年12月20日

44,487,900株

(133,463,700株)

299,999,792,900円

2024年2月6日開催

取締役会

2024年2月7日~

2024年9月17日

156,627,000株

499,999,765,400円

 

(注2) 当社は、2024年1月1日を効力発生日として、当社普通株式1株につき3株の割合で株式の分割を実施しております。上表の括弧内の数値は、当該分割の効果を反映した数値です。

 

また、当社は、2025年4月3日付で公表した「経営戦略2027-総合力をエンジンに未来を創る-」(以下「経営戦略2027」といいます。)の中で、株主還元については、累進配当と機動的な自己株式取得を基本とする方針といたしました。詳細は2025年4月3日付公表の「経営戦略2027」をご参照ください。

上記の「経営戦略2027」の策定に至る検討過程において、当社は、2024年6月中旬に当社の株主である東京海上日動火災保険株式会社(以下「東京海上日動」といいます。)より、政策保有株式縮減の観点から、東京海上日動が所有する当社普通株式について、段階的に売却予定である旨の意向を受けました。

これを受けて当社は、東京海上日動の売却意向への対応について様々な選択肢を検討しておりましたが、2025年1月上旬、東京海上日動が売却する当社普通株式を自己株式として当社が取得すれば、当社普通株式の流動性を損ねることなく比較的短期間に相当規模の自己株式の取得が実現でき、当社の自己資本当期純利益率(ROE)等の資本効率の向上に寄与し、株主に対する利益還元に繋がると考え、東京海上日動が所有する当社普通株式(注3)の全部又は一部の取得に向けた検討を開始いたしました。

(注3) 2025年3月末時点において、東京海上日動は当社普通株式を85,851,615株所有しており、その所有割合は2.16%です。なお、「所有割合」とは、当社が2025年2月6日に公表した「2025年3月期第3四半期決算短信〔IFRS〕(連結)」に記載の、2024年12月31日現在の発行済株式総数(4,022,391,153株)から、同日現在の当社が所有する自己株式数(45,623,570株)を控除した株式数(3,976,767,583株)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入)をいいます。以下同じです。

 

まず、当社普通株式の具体的な取得方法に関しては、株主間の平等性、取引の透明性及び市場における取引状況も踏まえ、当社の資本政策面の観点から十分に検討を重ねました。その結果、2025年1月下旬に、公開買付けであれば、東京海上日動以外の株主にも一定の検討期間を提供した上で市場価格の動向を踏まえて自己株式取得に応じるか否かを判断する機会を付与できる点、法令等に従った公開買付けの手続きに従って買い付けることで、取引の透明性も担保できる点、市場外の取引であり当社普通株式の市場における流動性に比較的影響を及ぼしにくい点、また、市場買付けや立会外取引を利用した自己株式の取得では、株主間の平等性は確保できるものの、制度上、買付価格は市場株価とする必要があり、市場価格から一定のディスカウントを行った価格での買付けを実現することができないため、経済合理性の観点から当社にとって公開買付けより優位な選択肢とはならない点から、公開買付けの方法により当社普通株式を取得することが適切であるとの考えに至りました。

また、本公開買付けにおける買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)に関しては、当社普通株式が金融商品取引所に上場されていること、上場会社の行う自己株式の取得が市場の需給関係に基づいて形成される株価水準に即した機動的な買付けができることから金融商品取引所を通じた市場買付けによって行われることが多いこと等を勘案した上、基準の明確性及び客観性を重視し、当社普通株式の市場価格を基礎とすべきであると考え、さらに、本公開買付けに応募せず当社普通株式を引き続き所有する株主の利益を尊重する観点から、2025年1月下旬、当社資産の社外流出を可能な限り抑えるべく、当社普通株式の市場価格に一定のディスカウントを行った価格で買い付けることが望ましいとの考えに至りました。

そこで、当社は、2025年2月14日、東京海上日動に対して、東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の市場価格から一定のディスカウントを行った価格で当社が本公開買付けを実施した場合の応募について打診を行ったところ、2025年2月21日、東京海上日動より、当社が提案する価格を前提として、その所有する当社普通株式の全部又は一部について、本公開買付けに応募する意向がある旨の回答を受領いたしました。

その後、当社は、具体的なディスカウント率の水準についても検討したところ、国内において、政策保有株式縮減の議論が活発化した2021年を起点とし、2021年1月1日から2025年2月28日までに公表された自己株式の公開買付けのうち、本公開買付けと同様に特定の株主からディスカウント価格による自己株式の公開買付けの応募につき同意を得た上で実施された事例(以下「参考事例」といいます。)79件中、基礎となる株価に対するディスカウント率を10%程度(9%から11%)とした事例が68件と最多であり、当社普通株式のボラティリティを考慮してもディスカウント率を10%とすることが適切であると考えました。

加えて、当社は、近時においてコーポレートガバナンスへの取組みが本格化する中、政策保有株主による当社普通株式の売却に向けた動きに対して適切に対応すべく、東京海上日動以外の政策保有株主からも、可能な限り当社普通株式を取得することが望ましいと考え、2025年3月3日、当社普通株式について売却意向を有していた、当社の株主である三菱倉庫株式会社(以下「三菱倉庫」といいます。)に対して、三菱倉庫が所有する当社普通株式(注4)について、本公開買付けへの応募を打診しました。

(注4) 2025年3月末時点において、三菱倉庫は当社普通株式を14,116,143株所有しており、その所有割合は0.35%です。

上記の検討・協議と並行して、当社は、本公開買付価格の算定に用いるディスカウントの基礎となる当社普通株式の市場価格についても検討を行いました。その結果、当社普通株式の市場価格については、一時的な株価変動の影響等の特殊要因を排除し、算定の基礎としての客観性及び合理性を確保するべく一定期間の平均株価という平準化された値を採用することには合理性があると考えられること、また、本公開買付けの買付け等の期間(以下「本公開買付期間」といいます。)中に市場価格が変動し、本公開買付価格を下回ってしまう状態が生じる可能性を低減すべく、本公開買付価格は直近の市場株価対比でも一定のディスカウントを付した水準である必要があると考えられることから、東京証券取引所プライム市場における、本公開買付けを決議する取締役会の開催日として予定している2025年4月3日の前営業日(2025年4月2日)の当社普通株式の終値、同日までの過去1ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値、同日までの過去3ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値及び同日までの過去6ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値のうち、最も低い価格を基準とすることが妥当であるとの考えに至りました。

以上の検討を踏まえ、当社は、2025年3月10日、東京海上日動に対して、本公開買付価格については、本公開買付け実施に係る取締役会決議の予定日である2025年4月3日の前営業日である2025年4月2日の当社普通株式の終値、同日までの過去1ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値、同日までの過去3ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値及び同日までの過去6ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値のうち、最も低い価格に対して10%のディスカウントを行った価格としたい旨を打診したところ、2025年3月10日、東京海上日動より、本公開買付価格の決定方法について応諾する旨の初期的な回答を得ました。

 

また、当社は、同じく2025年3月10日に三菱倉庫より、三菱倉庫が所有する当社普通株式の一部について本公開買付けに応募する意向がある旨の回答を受領したことから、2025年3月12日、三菱倉庫に対しても、上記の本公開買付価格の決定方法を採用したい旨を打診したところ、同日、三菱倉庫からも、本公開買付価格の決定方法について応諾する旨の初期的な回答を得ました。

その後、2025年3月17日に、東京海上日動より、東京海上日動が所有する当社普通株式の全部である85,851,615株(所有割合:2.16%)について、2025年3月21日に、三菱倉庫より、三菱倉庫が所有する当社普通株式14,116,143株(所有割合:0.35%)のうち7,000,000株(所有割合:0.18%)(東京海上日動及び三菱倉庫が応募する予定の当社普通株式数は、合計で92,851,615株(所有割合:2.33%)。以下「本売却意向株式」といいます。)について、本公開買付けに応募する意向である旨の回答をそれぞれ受領しました。そして、2025年3月25日に、東京海上日動より、東京海上日動が所有する当社普通株式の全部である85,851,615株(所有割合:2.16%)について、2025年3月28日に、三菱倉庫より、三菱倉庫が所有する当社普通株式14,116,143株(所有割合:0.35%)のうち7,000,000株(所有割合:0.18%)について、当社が上記打診に係る条件にて本公開買付けを実施する場合、本公開買付けに応募する意向である旨の正式な回答を受領しました。

なお、本公開買付けにおける買付予定数の上限については、東京海上日動及び三菱倉庫以外の株主からの応募の可能性に備え、取得総額にして約2,300億円程度を想定し、当該取得総額を本公開買付価格で除した数に相当する株式数が適切であると考えました。

本公開買付けに応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の数の合計が買付予定数を上回った場合には、あん分比例の方式による買付けとなるため、その場合には、当社は本売却意向株式のうちの一部を取得し、残りの本売却意向株式は買い付けられないこととなります。当社は、東京海上日動と、本売却意向株式のうち当該買い付けられなかった部分については、適宜、市場売却により処分していく意向である旨を確認しております。また、三菱倉庫より、当該残存する当社普通株式については、現状における処分等の方針は未定であるとの説明を受けております。

以上の検討及び協議を踏まえ、当社は、2025年4月3日開催の取締役会において、会社法第459条第1項の規定による当社定款の規定に基づき、自己株式の取得を行うこと、かかる自己株式の取得の一環として本公開買付けを実施すること、本公開買付価格を、本公開買付けの実施に係る取締役会決議日の前営業日である2025年4月2日の当社普通株式の終値(2,615.0円)、同日までの過去1ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値(2,655円)(円未満を四捨五入。以下、当社普通株式の終値の単純平均値の計算において同じとします。)、同日までの過去3ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値(2,546円)及び同日までの過去6ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値(2,627円)のうち、最も低い価格である2,546円に対して10%のディスカウントを行った価格である2,291円(円未満を四捨五入。以下、本公開買付価格の計算において同じとします。)とすること、本公開買付けにおける買付予定数については、2,300億円の取得総額を本公開買付価格(2,291円)で除した数に相当する株式数である100,390,000株(1万株未満を四捨五入。以下、本公開買付けにおける買付予定数の計算において同じとします。)(所有割合:2.52%)を上限とすることを決議いたしました。

なお、当社は、本公開買付けに要する資金については、その全額につき、株式会社三菱UFJ銀行(以下「三菱UFJ銀行」といいます。)からの借入れにより調達が可能です。ただし、当社は、本公開買付けに係る決済の開始日の前営業日時点での手元流動性(現金及び現金同等物。以下、手元流動性において同じとします。)や、同日以降の手元流動性の見込み等を踏まえて、上記借入れの全部又は一部を実施せず、代わりに自己資金をもって本公開買付けに要する資金に充当する可能性があります。当該借入れを実施し、調達資金を本公開買付けに要する資金(230,012百万円)に充当した場合であっても、2024年12月31日現在における当社の連結ベースの手元流動性は1,352,759百万円であり、当社の財務健全性に影響を与えることなく当該借入金の返済を行っていくことが可能と考えております。

上記に加えて、当社は、2025年4月3日付で公表した「経営戦略2027」の中で、株主還元については、累進配当と機動的な自己株式取得を基本とする方針としております。上記方針の下、資本効率向上の観点から、取得価額の総額を1兆円(上限)、取得する株式の総数を689,000,000株(上限)、自己株式を取得する期間を2025年4月4日から2026年3月31日までとして、当社普通株式の取得を実施することの決議(いわゆる自己株式の取得枠の決議)を行いました。当社普通株式の市場買付けについては、証券会社への一任契約によって、上記取締役会において自己株式の取得枠として決議した1兆円から本公開買付けにおける取得価額の総額である2,300億円を控除した7,700億円(注5)に相当する数の当社普通株式の取得を行う予定です。

(注5) 本公開買付けにおける買付予定数をすべて買い付けた場合の金額です。

 

 

また、本公開買付けにより取得した自己株式につきましては、全量消却する方針です。

 

3 【株主総会又は取締役会の決議等の内容等】

(1) 【発行済株式の総数】

4,022,391,153株(2025年4月4日現在)

 

(2) 【株主総会における決議内容】

 

種類

総数(株)

取得価額の総額(円)

 

 

(3) 【取締役会における決議内容】

 

種類

総数(株)

取得価額の総額(円)

普通株式

689,000,000

1,000,000,000,000

 

(注1) 発行済株式総数(4,022,391,153株)に占める割合は、17.13%(小数点以下第三位を四捨五入)です。

(注2) 取得する株式の総数は、2025年4月3日開催の取締役会において決議された取得する株式の総数の上限株数です。

(注3) 取得価額の総額は、2025年4月3日開催の取締役会において決議された株式の取得価額の総額の上限金額です。

(注4) 取得する期間は、2025年4月4日から2026年3月31日までです。

(注5) 取得する株式の総数のうち、本公開買付けにおいて取得されなかった株式については、本公開買付期間終了後、東京証券取引所における市場買付けの方法(証券会社への一任契約)により取得することを予定しております。

 

(4) 【その他( ― )】

 

種類

総数(株)

取得価額の総額(円)

 

 

(5) 【上記の決議に基づいて既に取得した自己の株式に係る上場株券等】

 

種類

総数(株)

取得価額の総額(円)

 

 

4 【買付け等の期間、買付け等の価格、算定の基礎及び買付予定の上場株券等の数】

(1) 【買付け等の期間】

 

買付け等の期間

2025年4月4日(金曜日)から2025年5月2日(金曜日)まで(20営業日)

公告日

2025年4月4日(金曜日)

公告掲載新聞名

電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。

電子公告アドレス

(https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/)

 

 

 

(2) 【買付け等の価格等】

 

上場株券等の種類

買付け等の価格

普通株式

1株につき金2,291円

算定の基礎

当社は、本公開買付価格に関しては、当社普通株式が金融商品取引所に上場されていること、上場会社の行う自己株式の取得が市場の需給関係に基づいて形成される株価水準に即した機動的な買付けができることから金融商品取引所を通じた市場買付けによって行われることが多いこと等を勘案した上、基準の明確性及び客観性を重視し、当社普通株式の市場価格を基礎とすべきであると考え、さらに、本公開買付けに応募せず当社普通株式を引き続き所有する株主の利益を尊重する観点から、2025年1月下旬、当社資産の社外流出を可能な限り抑えるべく、当社普通株式の市場価格に一定のディスカウントを行った価格で買い付けることが望ましいとの考えに至りました。

その後、当社は、具体的なディスカウント率の水準についても検討したところ、参考事例79件中、基礎となる株価に対するディスカウント率を10%程度(9%から11%)とした事例が68件と最多であり、当社普通株式のボラティリティを考慮してもディスカウント率を10%とすることが適切であると考えました。

また、当社は、本公開買付価格の算定に用いるディスカウントの基礎となる当社普通株式の市場価格についても検討を行いました。その結果、当社普通株式の市場価格については、一時的な株価変動の影響等の特殊要因を排除し、算定の基礎としての客観性及び合理性を確保するべく一定期間の平均株価という平準化された値を採用することには合理性があると考えられること、また、本公開買付期間中に市場価格が変動し、本公開買付価格を下回ってしまう状態が生じる可能性を低減すべく、本公開買付価格は直近の市場株価対比でも一定のディスカウントを付した水準である必要があると考えられることから、東京証券取引所プライム市場における、本公開買付けを決議する取締役会の開催日として予定している2025年4月3日の前営業日(2025年4月2日)の当社普通株式の終値、同日までの過去1ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値、同日までの過去3ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値及び同日までの過去6ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値のうち、最も低い価格を基準とすることが妥当であるとの考えに至りました。

以上の検討を踏まえ、当社は、2025年3月10日、東京海上日動に対して、本公開買付価格については、本公開買付け実施に係る取締役会決議の予定日である2025年4月3日の前営業日である2025年4月2日の当社普通株式の終値、同日までの過去1ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値、同日までの過去3ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値及び同日までの過去6ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値のうち、最も低い価格に対して10%のディスカウントを行った価格としたい旨を打診したところ、2025年3月10日、東京海上日動より、本公開買付価格の決定方法について応諾する旨の初期的な回答を得ました。

また、当社は、同じく2025年3月10日に三菱倉庫より、三菱倉庫が所有する当社普通株式の一部について本公開買付けに応募する意向がある旨の回答を受領したことから、2025年3月12日、三菱倉庫に対しても、上記の本公開買付価格の決定方法を採用したい旨を打診したところ、同日、三菱倉庫からも、本公開買付価格の決定方法について応諾する旨の初期的な回答を得ました。

その後、2025年3月17日に、東京海上日動より、東京海上日動が所有する当社普通株式の全部である85,851,615株(所有割合:2.16%)について、2025年3月21日に、三菱倉庫より、三菱倉庫が所有する当社普通株式14,116,143株(所有割合:0.35%)のうち7,000,000株(所有割合:0.18%)について、本公開買付けに応募する意向である旨の回答をそれぞれ受領しました。

そして、2025年3月25日に、東京海上日動より、東京海上日動が所有する当社普通株式の全部である85,851,615株(所有割合:2.16%)について、2025年3月28日に、三菱倉庫より、三菱倉庫が所有する当社普通株式14,116,143株(所有割合:0.35%)のうち7,000,000株(所有割合:0.18%)について、当社が上記打診に係る条件にて本公開買付けを実施する場合、本公開買付けに応募する意向である旨の正式な回答を受領しました。

 

 

 

以上の検討及び協議を踏まえ、当社は、2025年4月3日開催の取締役会において、会社法第459条第1項の規定による当社定款の規定に基づき、自己株式の取得を行うこと、かかる自己株式の取得の一環として本公開買付けを実施すること、本公開買付価格を、本公開買付けの実施に係る取締役会決議日の前営業日である2025年4月2日の当社普通株式の終値(2,615.0円)、同日までの過去1ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値(2,655円)、同日までの過去3ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値(2,546円)及び同日までの過去6ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値(2,627円)のうち、最も低い価格である2,546円に対して10%のディスカウントを行った価格である2,291円とすること、本公開買付けにおける買付予定数については、2,300億円の取得総額を本公開買付価格(2,291円)で除した数に相当する株式数である100,390,000株(所有割合:2.52%)を上限とすることを決議いたしました。

なお、本公開買付価格である2,291円は、本公開買付け実施に係る取締役会決議日の前営業日である2025年4月2日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値2,615.0円から12.39%(小数点以下第三位を四捨五入。以下、ディスカウント率の計算において同じとします。)、同日までの過去1ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値2,655円から13.71%、同日までの過去3ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値2,546円から10.02%、同日までの過去6ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値2,627円から12.79%を、それぞれディスカウントした金額になります。また、本公開買付価格である2,291円は、本書提出日の前営業日である2025年4月3日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値2,660.0円に対して13.87%をディスカウントした金額となります。

算定の経緯

上記「算定の基礎」記載の検討を踏まえ、当社は、2025年3月10日、東京海上日動に対して、本公開買付価格については、本公開買付け実施に係る取締役会決議の予定日である2025年4月3日の前営業日である2025年4月2日の当社普通株式の終値、同日までの過去1ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値、同日までの過去3ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値及び同日までの過去6ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値のうち、最も低い価格に対して10%のディスカウントを行った価格としたい旨を打診したところ、2025年3月10日、東京海上日動より、本公開買付価格の決定方法について応諾する旨の初期的な回答を得ました。

また、当社は、同じく2025年3月10日に三菱倉庫より、三菱倉庫が所有する当社普通株式の一部について本公開買付けに応募する意向がある旨の回答を受領したことから、2025年3月12日、三菱倉庫に対しても、上記の本公開買付価格の決定方法を採用したい旨を打診したところ、同日、三菱倉庫からも、本公開買付価格の決定方法について応諾する旨の初期的な回答を得ました。

その後、2025年3月17日に、東京海上日動より、東京海上日動が所有する当社普通株式の全部である85,851,615株(所有割合:2.16%)について、2025年3月21日に、三菱倉庫より、三菱倉庫が所有する当社普通株式14,116,143株(所有割合:0.35%)のうち7,000,000株(所有割合:0.18%)について、本公開買付けに応募する意向である旨の回答をそれぞれ受領しました。

そして、2025年3月25日に、東京海上日動より、東京海上日動が所有する当社普通株式の全部である85,851,615株(所有割合:2.16%)について、2025年3月28日に、三菱倉庫より、三菱倉庫が所有する当社普通株式14,116,143株(所有割合:0.35%)のうち7,000,000株(所有割合:0.18%)について、当社が上記打診に係る条件にて本公開買付けを実施する場合、本公開買付けに応募する意向である旨の正式な回答を受領しました。

以上の検討及び協議を踏まえ、当社は、2025年4月3日開催の取締役会において、会社法第459条第1項の規定による当社定款の規定に基づき、自己株式の取得を行うこと、かかる自己株式の取得の一環として本公開買付けを実施すること、本公開買付価格を、本公開買付けの実施に係る取締役会決議日の前営業日である2025年4月2日の当社普通株式の終値(2,615.0円)、同日までの過去1ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値(2,655円)、同日までの過去3ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値(2,546円)及び同日までの過去6ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値(2,627円)のうち、最も低い価格である2,546円に対して10%のディスカウントを行った価格である2,291円とすること、本公開買付けにおける買付予定数については、2,300億円の取得総額を本公開買付価格(2,291円)で除した数に相当する株式数である100,390,000株(所有割合:2.52%)を上限とすることを決議いたしました。

 

 

 

(3) 【買付予定の上場株券等の数】

 

上場株券等の種類

買付予定数

超過予定数

普通株式

100,390,000(株)

―(株)

100,390,000(株)

合計

100,390,000(株)

―(株)

100,390,000(株)

 

(注1) 応募株券等の総数が買付予定数(100,390,000株)を超えない場合は、応募株券等の全部の買付けを行います。応募株券等の総数が買付予定数(100,390,000株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付けは行わないものとし、法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の13第5項及び府令第21条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付けに係る受渡しその他の決済を行います。

(注2) 単元未満株式についても、本公開買付けの対象としています。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、当社は法令の手続きに従い本公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。

 

5 【上場株券等の取得に関する許可等】

該当事項はありません。

 

6 【応募及び契約の解除の方法】

(1) 【応募の方法】

① 公開買付代理人

野村證券株式会社  東京都中央区日本橋一丁目13番1号

② 本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをする方(以下「応募株主等」といいます。)は、公開買付代理人の本店又は全国各支店において、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載のうえ、本公開買付期間末日の15時30分までに応募してください。応募の際には、ご印鑑、マイナンバー(個人番号)又は法人番号、本人確認書類等が必要になる場合があります。(注1)

なお、本公開買付けにおいてオンラインサービス(公開買付代理人に口座をお持ちのお客様専用のオンラインサービス)を経由した応募の受付は行われません。

③ 株券等の応募の受付にあたっては、応募株主等が公開買付代理人に開設した応募株主等名義の口座(以下「応募株主等口座」といいます。)に、応募する予定の株券等が記録されている必要があります。そのため、応募する予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された口座に記録されている場合(当社の特別口座の口座管理機関である三菱UFJ信託銀行株式会社に開設された特別口座に記録されている場合を含みます。)は、応募に先立ち、応募株主等口座への振替手続きを完了していただく必要があります。

④ 本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者を経由した応募の受付は行われません。

⑤ 外国の居住者であり、公開買付代理人にお取引可能な口座をお持ちでない株主等(法人株主等を含みます。以下「外国人株主等」といいます。)の場合、日本国内の常任代理人を通じて応募してください。なお、外国人株主等のうち、適用ある租税条約に基づき、後述のみなし配当金額に対する所得税の軽減又は免除を受けることを希望する株主は、応募の際に、公開買付応募申込書と共に租税条約に関する届出書を公開買付代理人にご提出ください。(注2)

⑥ 個人株主が本公開買付けに応募した場合の税務上の取扱いは次のとおりです。(注2)

(イ)応募株主等が居住者及び国内に恒久的施設を有する非居住者の場合

本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額が、当社の資本金等の額のうちその交付の基因となった株式に対応する部分の金額を超過するとき(1株当たりの買付価格が当社の1株当たりの資本金等の額を上回る場合)は、当該超過部分の金額については、配当とみなして課税されます。また、本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額から、配当とみなされる金額を除いた部分の金額については株式等の譲渡収入となります。なお、配当とみなされる金額がない場合(1株当たりの買付価格が当社の1株当たりの資本金等の額以下の場合)には交付を受ける金銭の額のすべてが譲渡収入となります。

 

配当とみなされる金額については、20.315%(所得税及び「東日本大震災からの復興のための施策を実施するために必要な財源の確保に関する特別措置法」(平成23年法律第117号。その後の改正を含みます。)に基づく復興特別所得税(以下「復興特別所得税」といいます。)15.315%、住民税5%)の額が源泉徴収されます(国内に恒久的施設を有する非居住者にあっては、住民税5%は特別徴収されません。)。ただし、租税特別措置法施行令(昭和32年政令第43号。その後の改正を含みます。)第4条の6の2第38項に規定する大口株主等(以下「大口株主等」といいます。)に該当する場合には、20.42%(所得税及び復興特別所得税のみ)の額が源泉徴収されます。また、配当とみなされる金額の支払いを受ける応募株主等と、その応募株主等を判定の基礎となる株主とした場合に法人税法上の同族会社に該当する法人の保有割合とを合算し、その発行済株式等の総数に占める割合が100分の3以上となるときは、かかる配当とみなされる金額は、総合課税の対象となります。

譲渡収入から当該株式に係る取得費を控除した金額については、原則として、申告分離課税の適用対象となります。

なお、租税特別措置法(昭和32年法律第26号。その後の改正を含みます。)第37条の14(非課税口座内の少額上場株式等に係る譲渡所得等の非課税)に規定する非課税口座(以下「非課税口座」といいます。)の株式等について本公開買付けに応募する場合、当該非課税口座が開設されている金融商品取引業者等が野村證券株式会社であるときは、本公開買付けによる譲渡所得等については、原則として、非課税とされます。なお、当該非課税口座が野村證券株式会社以外の金融商品取引業者等において開設されている場合には、上記の取扱いと異なる場合があります。

(ロ)応募株主等が国内に恒久的施設を有しない非居住者の場合

配当とみなされる金額について、15.315%(所得税及び復興特別所得税のみ)の額が源泉徴収されます。なお、大口株主等に該当する場合には、20.42%(所得税及び復興特別所得税のみ)の額が源泉徴収されます。また、当該譲渡により生じる所得については、原則として、課税されません。

⑦ 法人株主が本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額が、当社の資本金等の額のうちその交付の基因となった株式に対応する部分の金額を超過するときは、当該超過部分の金額については、配当とみなされます。配当とみなされた部分について、原則として15.315%(所得税及び復興特別所得税のみ)の額が源泉徴収されます。

なお、その配当等の支払に係る基準日において、当社の発行済株式等の総数の3分の1超を直接に保有する応募株主等(国内に本店又は主たる事務所を有する法人(内国法人)に限ります。)が、当社から支払いを受ける配当とみなされる金額については、所得税及び復興特別所得税が課されないものとされ、源泉徴収は行われないこととなります。(注2)

⑧ 応募株券等の全部又は一部の買付けが行われないこととなった場合、買付けの行われなかった株券等は応募株主等に返還されます。

 

(注1) ご印鑑、マイナンバー(個人番号)又は法人番号、本人確認書類等について

公開買付代理人である野村證券株式会社に新規に口座を開設する場合、マイナンバー(個人番号)又は法人番号及び本人確認書類等が必要となるほか、ご印鑑が必要な場合があります。また、既に口座を有している場合であっても、住所変更、取引店変更、税務に係る手続き等の都度、マイナンバー(個人番号)又は法人番号及び本人確認書類等が必要な場合があります。なお、マイナンバー(個人番号)を確認するために提出する書類により、必要となる本人確認書類が異なります。マイナンバー(個人番号)又は法人番号を確認するための書類及び本人確認書類の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ねください。

 

・ 個人の場合

マイナンバー(個人番号)提供時の必要書類

マイナンバー(個人番号)の提供に際しては、所定の「マイナンバー提供書」のほか、[1] マイナンバー(個人番号)を確認するための書類と、[2] 本人確認書類が必要です。

※申込書に記載された氏名・住所・生年月日のすべてが確認できるものをご準備ください。

※野村證券株式会社の受付日時点で、有効期限の定めのあるものは有効期限内のもの、有効期限の定めのないものは6ヶ月以内に作成されたものに限ります(「通知カード」は、発行日から6ヶ月以降も有効です。)。

※野村證券株式会社の店舗でお手続きをされる場合は、原本をご提示ください(本人確認書類のコピーをとらせていただく場合があります。)。

※コピーの場合は、あらためて原本の提示をお願いする場合があります。

 

※野村證券株式会社より本人確認書類の記載住所に口座開設のご案内を簡易書留(転送不要)でお届けし、ご本人様の確認をさせていただく場合があります。

※新規口座開設、住所変更等の各種手続きに係る本人確認書類を提出いただく場合、口座名義人様の本人確認書類に限りマイナンバー(個人番号)の提供に必要な書類を兼ねることができます(同じものを2枚以上提出いただく必要はありません。)。

※以下の内容は変更の可能性もあるため、お手続きの時点でのマイナンバー(個人番号)を確認するための書類及び本人確認書類の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ねください。

 

[1] マイナンバー(個人番号)を確認するための書類

個人番号カード、通知カード、マイナンバー(個人番号)の記載された住民票の写し、マイナンバー(個人番号)の記載された住民票記載事項証明書、のいずれか1点が必要です。

[2] 本人確認書類

 

マイナンバー(個人番号)を

確認するための書類

必要な本人確認書類

個人番号カード

不要

通知カード

※現在の氏名・住所が記載されていない「通知カード」はご利用いただけません。

[A]のいずれか1点、

又は[B]のうち2点

マイナンバー(個人番号)の記載された

住民票の写し

[A]又は[B]のうち、

「住民票の写し」「住民票記載事項証明書」以外の1点

マイナンバー(個人番号)の記載された

住民票記載事項証明書

 

[A] 顔写真付の本人確認書類

・有効期間内の原本のコピーの提出が必要

旅券(パスポート)、運転免許証、運転経歴証明書、身体障害者手帳、精神障害者保健福祉手帳、療育手帳、在留カード、特別永住者証明書

※2020年2月4日以降に申請した「旅券(パスポート)」は「所持人記入欄」がないため、1点のみではご利用いただけません。その他の本人確認書類とあわせてご提出ください。

 

[B] 顔写真のない本人確認書類

・発行から6ヶ月以内の原本又はコピーの提出が必要

住民票の写し、住民票の記載事項証明書、印鑑登録証明書

・有効期間内の原本のコピーの提出が必要

健康保険証(各種)、国民年金手帳(氏名・住所・生年月日の記載があるもの)、福祉手帳(各種)

 

・ 法人の場合

登記事項証明書、官公庁から発行された書類等の本人確認書類が必要となる場合があります。

※本人特定事項  ①名称  ②本店又は主たる事務所の所在地

※法人自体の本人確認に加え、代表者又は代理人・取引担当者個人(契約締結の任に当たる者)の本人確認が必要となります。

法人番号の提供に際しては、法人番号を確認するための書類として、「国税庁 法人番号公表サイト」で検索した結果画面を印刷したもの又は「法人番号指定通知書」のコピーが必要となる場合があります。また、所定の「法人番号提供書」が必要となる場合があります。

 

・ 外国人(居住者を除きます。)、外国に本店又は主たる事務所を有する法人の場合

日本国政府の承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの等の本人確認書類が必要になります。

 

(注2) 税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願いします。

 

 

(2) 【契約の解除の方法】

応募株主等は、本公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をする場合は、本公開買付期間末日の15時30分までに下記に指定する者の応募の受付を行った本店又は全国各支店に、公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面(以下「解除書面」といいます。)を交付又は送付してください。ただし、送付の場合は、解除書面が本公開買付期間末日の15時30分までに到達することを条件とします。

 

解除書面を受領する権限を有する者   野村證券株式会社

東京都中央区日本橋一丁目13番1号

(その他の野村證券株式会社全国各支店)

 

(3) 【上場株券等の返還方法】

応募株主等が上記「(2) 契約の解除の方法」に記載の方法により公開買付けに係る契約の解除を申し出た場合には、解除手続き終了後速やかに、下記「8 決済の方法」の「(4) 上場株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券等を返還します。

 

(4) 【上場株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】

野村證券株式会社  東京都中央区日本橋一丁目13番1号

 

7 【買付け等に要する資金】

(1) 【買付け等に要する資金】

 

買付代金(円)(a)

229,993,490,000

買付手数料(b)

15,000,000

その他(c)

4,000,000

合計(a)+(b)+(c)

230,012,490,000

 

(注1) 「買付代金(円)(a)」欄には、買付予定数(100,390,000株)に本公開買付価格を乗じた金額を記載しています。

(注2) 「買付手数料(b)」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積り額を記載しています。

(注3) 「その他(c)」欄には、本公開買付けに関する公告及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費その他諸費用につき、その見積額を記載しています。

(注4) その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は未定です。

(注5) 上記金額には消費税等は含まれていません。

 

(2) 【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等】

 

届出日以後に借入れを予定している資金

借入先の業種

借入先の名称等

借入契約の内容

金額

金融機関

銀行

株式会社

三菱UFJ銀行

(東京都千代田区丸の内一丁目4番5号)

買付け等に要する資金に充当するための借入(注)

借入期間:最大1年(予定)

金利  :借入先所定の利率

担保  :なし

299,999,999,999円

合計

299,999,999,999円

 

(注) 当社は、上記金額の融資の裏付けとして三菱UFJ銀行より299,999,999,999円を限度として融資を行う用意がある旨の融資証明書を2025年4月3日付で取得しております。なお、当該融資の条件として、本書の添付文書である融資証明書記載のものが定められています。

 

 

8 【決済の方法】

(1) 【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】

野村證券株式会社  東京都中央区日本橋一丁目13番1号

 

(2) 【決済の開始日】

2025年5月28日(水曜日)

 

(3) 【決済の方法】

本公開買付期間終了後遅滞なく、公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主等の場合は常任代理人)の住所宛に郵送します。

買付けは、金銭にて行います。応募株主等は公開買付けによる売却代金より適用ある源泉徴収税額(注)を差し引いた金額を送金等の応募株主等が指示した方法により、決済の開始日以後遅滞なく受け取ることができます(送金手数料がかかる場合があります。)。

 

(注) 公開買付けにより買付けられた株式に対する課税関係については、上記「6 応募及び契約の解除の方法」「(1) 応募の方法」⑥及び⑦をご参照ください。

 

(4) 【上場株券等の返還方法】

下記「9 その他買付け等の条件及び方法」の「(1) 法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の13第4項第2号に掲げる条件の有無及び内容」及び「(2) 公開買付けの撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部又は一部を買付けないこととなった場合には、本公開買付期間末日の翌々営業日(公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日の翌営業日)以後速やかに、公開買付代理人の応募株主等口座上で、返還すべき株券等を応募が行われた直前の記録に戻すことにより返還します(株券等を他の金融商品取引業者等に開設した応募株主等の口座に振替える場合は、応募の受付をされた公開買付代理人の本店又は全国各支店にご確認ください。)。

 

9 【その他買付け等の条件及び方法】

(1) 【法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の13第4項第2号に掲げる条件の有無及び内容】

応募株券等の総数が買付予定数(100,390,000株)を超えない場合は、応募株券等の全部の買付けを行います。応募株券等の総数が買付予定数(100,390,000株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付けは行わないものとし、法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の13第5項及び府令第21条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付けに係る受渡しその他の決済を行います(各応募株券等の数に1単元(100株)未満の株数の部分がある場合、あん分比例の方式により計算される買付株数は各応募株券等の数を上限とします。)。

あん分比例の方式による計算の結果生じる1単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数に満たない場合は、買付予定数以上になるまで、四捨五入の結果切捨てられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき1単元(追加して1単元の買付けを行うと応募株券等の数を超える場合は応募株券等の数までの数)の応募株券等の買付けを行います。ただし、切捨てられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付けを行うと買付予定数を超えることとなる場合には、買付予定数を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽せんにより買付けを行う株主等を決定します。

あん分比例の方式による計算の結果生じる1単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数を超える場合は、買付予定数を下回らない数まで、四捨五入の結果切上げられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき買付株数を1単元(あん分比例の方式により計算される買付株数に1単元未満の株数の部分がある場合は当該1単元未満の株数)減少させるものとします。ただし、切上げられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付株数を減少させると買付予定数を下回ることとなる場合には、買付予定数を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽せんにより買付株数を減少させる株主等を決定します。

 

 

(2) 【公開買付けの撤回等の開示の方法】

当社は、法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の11第1項但書に基づき、公開買付けの撤回等を行うことがあります。この場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、本公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第11条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。

 

(3) 【応募株主等の契約の解除権についての事項】

応募株主等は、本公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。解除の方法については、上記「6 応募及び契約の解除の方法」の「(2) 契約の解除の方法」に記載の方法によるものとします。なお、当社は応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も当社の負担とします。解除を申し出られた場合には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続き終了後速やかに上記「8 決済の方法」の「(4) 上場株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。

 

(4) 【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】

当社は、本公開買付期間中、法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の6第1項及び令第14条の3の8により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更の内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、本公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第11条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付けを行います。

 

(5) 【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】

当社が訂正届出書を関東財務局長に提出した場合(ただし、法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の8第11項ただし書に規定する場合を除きます。)は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第11条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。ただし、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付することにより訂正します。

 

(6) 【公開買付けの結果の開示の方法】

本公開買付けの結果については、本公開買付期間末日の翌日に、令第14条の3の4第6項及び第9条の4並びに府令第19条の2に規定する方法により公表します。

 

(7) 【その他】

① 本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内においてもしくは米国に向けて行われるものではなく、また、米国の郵便その他の州際通商もしくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)を使用して行われるものではなく、更に米国内の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、もしくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。

また、公開買付届出書又は関連する買付書類は米国内においてもしくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けしません。

 

本公開買付けの応募に際し、応募株主等(外国人株主等の場合は常任代理人)は公開買付代理人に対し、以下の旨の表明及び保証を行うことを求められることがあります。応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこと。本公開買付けに関するいかなる情報(その写しを含みます。)も、直接間接を問わず、米国内においてもしくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。買付けもしくは公開買付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商もしくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動する者ではないこと(当該他の者が買付けに関するすべての指示を米国外から与えている場合を除きます。)。

② 当社は、2025年4月3日付で、「経営戦略2027」を公表しております。詳細につきましては、当該公表の内容をご参照ください。

③ 当社は、2025年4月3日付で、「2025年度の業績見通し及び株主還元に関するお知らせ」を公表しております。詳細につきましては、当該公表の内容をご参照ください。