当社は、2023年5月19日、当社と株式会社リコー(以下「リコー」といいます。)の複合機等の開発・生産に関する事業の統合(以下「本事業統合」といいます。)のための一連の取引の一環として、当社を吸収分割会社、リコーテクノロジーズ株式会社(以下「本合弁会社」といいます。)を吸収分割承継会社とする吸収分割(以下「本吸収分割」といいます。)を行うこと、及び当社の特定子会社であるToshiba Tec Information Systems (Shenzhen) Co., Ltd.の株式を本合弁会社に承継させることを取締役会で決議し、同日付で、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第7号の規定に基づき、臨時報告書(以下「本臨時報告書」といいます。)を提出いたしました。
本事業統合を実施するため、当社は、2024年2月6日、当社と本合弁会社の間の吸収分割契約を締結することを取締役会で決議し、同日付で当該吸収分割契約を締結いたしました。これにより、本臨時報告書において未定としていた事項の一部が確定しましたので、金融商品取引法第24条の5第5項の規定に基づき、臨時報告書の訂正報告書を提出するものであります。
(3) 本吸収分割の方法、本吸収分割に係る割当ての内容その他の本吸収分割契約の内容
②本吸収分割に係る割当ての内容
③本吸収分割の日程
(4) 本吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
(5) 本吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(3) 当該異動の理由及びその年月日
②異動の年月日
訂正箇所は を付して表示しております。
(3) 本吸収分割の方法、本吸収分割に係る割当ての内容その他の本吸収分割契約の内容
(訂正前)
②本吸収分割に係る割当ての内容
本合弁会社は、本吸収分割の効力発生により承継する権利義務の対価として、当社に対して本合弁会社の普通株式を割当て交付しますが、本合弁会社が新株を発行するか否か、及び割当て交付する当該普通株式の数は現時点では確定しておりません。
なお、本事業統合後の本合弁会社への出資比率は、リコーが85%、当社が15%といたします。
③本吸収分割の日程
(注1)本吸収分割契約は、会社法第784条第2項の規定に基づく簡易吸収分割として、株主総会における承認を得ずに行う予定です。
(注2)本事業統合の実施は、日本その他の国又は地域における競争法上の手続(届出等の手続及びクリアランス等の取得を含みます。)及び外資規制に基づく届出等の手続がすべて完了していること、並びに両社の対象事業の資産、事業、財務状態、経営成績又はキャッシュフローの状況その他の価値に重大な悪影響を及ぼす、又は及ぼす具体的なおそれのある事態が発生又は発覚していないこと等を条件としております。
(注3)上記の日程は、現時点での予定であり、今後本事業統合のための手続を進める中で、関係当局からの許認可等の取得やその他の理由により、両社で協議の上、上記日程を変更する場合があります。
(訂正後)
②本吸収分割に係る割当ての内容
本合弁会社は、本吸収分割の効力発生により承継する権利義務の対価として、当社に対して本合弁会社が新たに発行するその普通株式45株を割当て交付いたします。
なお、本事業統合後の本合弁会社への出資比率は、リコーが85%、当社が15%といたします。
③本吸収分割の日程
(注1)本吸収分割契約は、会社法第784条第2項の規定に基づく簡易吸収分割として、株主総会における承認を得ずに行う予定です。
(注2)本事業統合の実施は、日本その他の国又は地域における競争法上の手続(届出等の手続及びクリアランス等の取得を含みます。)及び外資規制に基づく届出等の手続がすべて完了していること、並びに両社の対象事業の資産、事業、財務状態、経営成績又はキャッシュフローの状況その他の価値に重大な悪影響を及ぼす、又は及ぼす具体的なおそれのある事態が発生又は発覚していないこと等を条件としております。
(注3)上記の日程は、現時点での予定であり、今後本事業統合のための手続を進める中で、関係当局からの許認可等の取得やその他の理由により、両社で協議の上、上記日程を変更する場合があります。
(4) 本吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
(訂正前)
「(3)本吸収分割の方法、本吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容 ②本吸収分割に係る割当ての内容」に記載のとおり、本合弁会社は、本吸収分割の効力発生により承継する権利義務の対価として、当社に対し本合弁会社の普通株式を割当て交付する予定ですが、その株式数については、現時点では確定しておりません。
なお、本事業統合後の本合弁会社への出資比率は、本吸収分割によりリコー及び当社から分割される対象事業における収益の状況、将来の見通し等を総合的に勘案し、両社間で真摯に協議を重ねた結果、上記のとおり合意に至ったものです。
(訂正後)
本吸収分割によりリコー及び当社から分割される対象事業における収益の状況、将来の見通し等を総合的に勘案し、両社間で真摯に協議を重ねた結果、上記のとおり合意に至ったものです。
(5) 本吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(訂正前)
本吸収分割後の吸収分割承継会社となる本合弁会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容については、いずれも現時点では確定しておりません。なお、本合弁会社の商号については、本吸収分割効力発生日(本事業統合の効力発生日)までに現時点の本合弁会社の商号から変更する予定です。
(訂正後)
(3) 当該異動の理由及びその年月日
②異動の年月日
(訂正前)
2024年4月1日から同年6月30日の間の別途定める日(予定)
(訂正後)
2024年7月1日
以 上