1【提出理由】

2025年4月22日開催の当社臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

 

 

2【報告内容】

(1)株主総会が開催された年月日

2025年4月22日

 

(2)決議事項の内容

第1号議案 株式併合の件

 当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)について、以下の内容の株式の併合(以下「本株式併合」といいます。)を実施するものであります。

 ① 併合の割合

当社株式について、1,655,200株を1株に併合いたします。

 ② 本株式併合がその効力を生ずる日(以下「効力発生日」といいます。)

2025年5月14日

 ③ 効力発生日における発行可能株式総数

28株

 

第2号議案 定款一部変更の件

 ①本株式併合に係る議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生した場合には、会社法第182条第2項の定めに従って、当社株式の発行可能株式総数は28株に減少することになります。かかる点を明確にするために本株式併合の効力が発生することを条件として、定款第6条(発行可能株式総数)を変更するものであります。

 ②本株式併合に係る議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生した場合に、当社の発行済株式総数は7株となり、単元株式数の定めの必要がなくなります。そこで、本株式併合の効力が発生することを条件として、現在1単元100株となっている当社株式の単元株式数の定めを廃止するため、定款第10条(単元株式数)、第11条(単元未満株式についての権利)及び第12条(単元未満株式の買増し)の全文を削除し、これら変更に伴う条数の繰り上げを行うものであります。

 ③本株式併合に係る議案が原案どおり承認可決された場合、本株式併合の実施に伴って、当社の株主は公開買付者及び当社代表取締役森豊隆氏(以下「森氏」といいます。)のみとなるため、定時株主総会の基準日に関する規定はその必要性を失うことになります。そこで、本株式併合の効力が発生することを条件として、定款第14条(定時株主総会の基準日)の全文を削除し、当該変更に伴う条数の繰り上げを行うものであります。

 ④本株式併合に係る議案が原案どおり承認可決された場合、本株式併合の実施に伴って、当社の株式は上場廃止となるとともに当社の株主は公開買付者及び森氏のみとなるため、株主総会資料の電子提供制度に係る規定はその必要性を失うことになります。そこで、本株式併合の効力が生じることを条件として、定款第16条(電子提供措置等)を削除し、当該変更に伴う条数の繰り上げを行うものであります。

 なお、当該定款一部変更は、本臨時株主総会において本株式併合に係る議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が生じることを条件として、本株式併合の効力発生日である2025年5月14日に効力が発生する予定です。

 

(3)決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項

賛成(個)

反対(個)

棄権(個)

可決要件

決議の結果及び賛成割合(%)

第1号議案

113,733

64

1

(注)

可決 99.93

第2号議案

113,759

63

1

(注)

可決 99.93

(注)議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上の賛成による。

 

(4)株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

本臨時株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決が明らかになったため、本臨時株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。

以 上