第1【発行者に関する事項】

発行者の名称BEENOS株式会社
証券コード3328
上場・店頭の別上場
上場金融商品取引所東京証券取引所(プライム)


第2【提出者に関する事項】

1【提出者(大量保有者)/1】

(1)【提出者の概要】

①【提出者(大量保有者)】
個人・法人の別法人(株式会社)
氏名又は名称LINEヤフー株式会社
住所又は本店所在地東京都千代田区紀尾井町1番3号
旧氏名又は名称
旧住所又は本店所在地

②【個人の場合】
生年月日
職業
勤務先名称
勤務先住所

③【法人の場合】
設立年月日1996年1月31日
代表者氏名出澤 剛
代表者役職代表取締役社長 CEO
事業内容インターネット広告事業、イーコマース事業及び会員サービス事業などの展開並びにグループ会社の経営管理業務など

④【事務上の連絡先】
事務上の連絡先及び担当者名財務部長 中山 圭二
電話番号03-6779-4900

(2)【保有目的】

提出者は、発行者の完全子会社化を目的とした重要提案行為等を行うことを予定しております。
具体的には、提出者は、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。)第180条に基づき、発行者の普通株式の併合を行うこと(以下「本株式併合」といいます。)及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)の開催を発行者に要請する予定であり、提出者は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定です。

(3)【重要提案行為等】

該当事項なし

(4)【上記提出者の保有株券等の内訳】

①【保有株券等の数】
法第27条の23
第3項本文
法第27条の23
第3項第1号
法第27条の23
第3項第2号
株券又は投資証券等(株・口)10,918,182
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等(株・口)A417,540-H
新株予約権付社債券(株)B-I
対象有価証券カバードワラントCJ
株券預託証券
株券関連預託証券DK
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券EL
対象有価証券償還社債FM
他社株等転換株券GN
合計(株・口)O11,335,722PQ
信用取引により譲渡したことにより
控除する株券等の数
R
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
存在するものとして控除する株券等の数
S
保有株券等の数(総数)
(O+P+Q-R-S)
T11,335,722
保有潜在株券等の数
(A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N)
U417,540

②【株券等保有割合】
発行済株式等総数(株・口)
2025年5月7日現在)
V13,608,995
上記提出者の株券等保有割合(%)
(T/(U+V)×100)
80.82
直前の報告書に記載された
株券等保有割合(%)

(5)【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】

年月日株券等の種類数量割合市場内外取引の別取得又は処分の別単価
2025年5月7日普通株式10,918,18277.84市場外取得4,000円
2025年5月7日新株予約権証券 (第11回新株予約権)5,4000.04市場外取得新株予約権1個あたり226,300円
2025年5月7日新株予約権証券 (第12回新株予約権)238,8001.70市場外取得新株予約権1個あたり292,900円
2025年5月7日新株予約権証券 (第13回新株予約権)17,9000.13市場外取得新株予約権1個あたり292,900円
2025年5月7日新株予約権証券 (第14回新株予約権)13,9000.10市場外取得新株予約権1個あたり27,000円
2025年5月7日新株予約権証券 (第15回新株予約権)5,5400.04市場外取得新株予約権1個あたり14,740円
2025年5月7日新株予約権証券 (第16回新株予約権)136,0000.97市場外取得新株予約権1個あたり166,100円

(6)【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】

提出者は、発行者の普通株式及び新株予約権を取得することを目的として、2025年3月24日から同年5月7日までを買付け等の期間とする公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)を実施いたしました。本公開買付けは2025年5月7日に成立しており、本公開買付けに係る決済の開始日は2025年5月14日を予定しております。

(7)【保有株券等の取得資金】

①【取得資金の内訳】
自己資金額(W)(千円)44,674,637
借入金額計(X)(千円)
その他金額計(Y)(千円)
上記(Y)の内訳
取得資金合計(千円)(W+X+Y)44,674,637

②【借入金の内訳】
名称(支店名)業種代表者氏名所在地借入
目的
金額
(千円)

③【借入先の名称等】
名称(支店名)代表者氏名所在地