当社は、2025年5月9日開催の取締役会において、DCMホールディングス株式会社(以下「DCMホールディングス」という。)を株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」という。)を行うことを決議し、同日付けで株式交換契約を締結いたしました。本株式交換の効力が発生することにより、当社の親会社及び主要株主の異動が生じることが見込まれます。
以上により、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第4号の各規定に基づき、臨時報告書を提出いたします。
1.親会社の異動
(1)当該異動に係る親会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
(新たに親会社となるもの)
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名称 |
DCMホールディングス株式会社 |
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住所 |
東京都品川区南大井六丁目22番7号 |
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代表者の氏名 |
代表取締役社長 兼 COO 石黒 靖規 |
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資本金の額(2025年2月28日現在) |
19,973百万円 |
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事業の内容 |
ホームセンター事業、EC事業 |
(2)当該異動の前後における当該親会社の所有に係る当社の議決権の数及び当社の総株主等の議決権に対する割合
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所有議決権の数 |
総株主等の議決権に対する割合 |
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異動前 |
20個 (20個) |
0.03% (0.03%) |
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異動後 |
68,378個 (0個) |
100% (0.00%) |
(注1)「総株主等の議決権に対する割合」は、2025年3月31日現在の当社の発行済株式総数(6,857,497株)から、同日現在の当社の所有する自己株式数(19,669株)を控除した株式数(6,837,828株)に係る議決権の数(68,378個)を分母として計算し、小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、「総株主等の議決権に対する割合」の記載について同じです。
(注2)当社は、本株式交換の効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、DCMホールディングスが当社の発行済株式の全てを取得する時点の直前時をもって、当該時点で保有している自己株式の全てを消却する予定ですので、異動後の「所有議決権の数」については、変動が生じる可能性があります。
(注3)( )内は間接所有分を記載しております。
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
本株式交換の実施により、DCMホールディングスが当社の完全親会社となるため、新たに親会社に該当することになります。
② 当該異動の年月日(予定)
2025年9月1日(本株式交換の効力発生日)
2.主要株主の異動
(1)当該異動に係る主要株主の名称
(新たに主要株主となるもの)
DCMホールディングス株式会社
(主要株主でなくなるもの)
株式会社無量寿
(2)当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及び当社の総株主等の議決権に対する割合
① DCMホールディングス株式会社
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所有議決権の数 |
総株主等の議決権に対する割合 |
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異動前 |
-個 |
-% |
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異動後 |
68,378個 |
100% |
② 株式会社無量寿
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所有議決権の数 |
総株主等の議決権に対する割合 |
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異動前 |
15,156個 |
22.17% |
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異動後 |
-個 |
-% |
(3)当該異動の年月日(予定)
2025年9月1日(本株式交換の効力発生日)
(4)本臨時報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数
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資本金の額 |
2,902百万円 |
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発行済株式総数 普通株式 |
6,857,497株 |
以 上