当社の株主であるAmazon.com, Inc.(以下「アマゾン」といいます。)との間で、アマゾンによる議決権の行使に制限を定める旨の合意を含む契約であるVoting Agreement(以下「本契約」といいます。)を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
(1) 当該契約を締結した年月日
2025年5月13日
(2) 当該契約の相手方の名称及び住所
(3) 当該合意の内容
本契約においては、アマゾンは、本契約の有効期間中、その保有株式に係る議決権を行使する場合には、当社の代表取締役会長兼CEOである吉松徹郎及び株式会社ワイを含む同氏の関係者以外の株主による議決権行使状況に比例して当該議決権を行使することを合意しております。
(4) 当該合意の目的及び取締役会における検討状況その他の当該提出会社における当該合意に係る意思決定に
至る過程
当社は、アマゾンから、当社とアマゾンとの間の継続的な関係維持の一環として本契約を締結したいとの要望を受け、検討した結果、本契約の締結によって、アマゾンによる第1回無担保転換社債型新株予約権付社債の転換又は第24回新株予約権の(将来的に可能性のある)行使による当社の少数株主の有する議決権に対する希釈化の影響が緩和され得ることから、当社の少数株主の利益に資する提案であるとの判断に至り、2025年5月13日付で本契約を締結することといたしました。
(5) 当該合意が当該提出会社の企業統治に及ぼす影響
本契約の締結によって、アマゾンによる第1回無担保転換社債型新株予約権付社債の転換又は第24回新株予約権の(将来的に可能性のある)行使による当社の少数株主の有する議決権に対する希釈化の影響を緩和され得ることから、当該合意による企業統治への影響は軽微と考えております。