該当事項はありません。
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 転換社債の株式転換による増加(1996年2月21日~1997年2月20日)
2020年2月20日現在
(注) 自己株式6,096,888株は「個人その他」の欄に60,968単元及び「単元未満株式の状況」の欄に88株含まれております。
なお、2020年2月20日現在の実保有残高は6,096,888株であります。
2020年2月20日現在
(注) 1 平和堂共栄会は当社の取引先を会員とする持株会であります。
2 当社は、自己株式6,096千株を保有しておりますが、上記大株主より除いております。
2020年2月20日現在
(注) 「単元未満株式」欄には当社(㈱平和堂)所有の自己株式88株が含まれております。
2020年2月20日現在
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 当期間における取得自己株式には2020年4月21日から有価証券報告書提出日までに取得した単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。
(注) 当期間における保有自己株式数には2020年4月21日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。
当社の配当につきましては、配当性向を重視するとともに、財務体質の強化に配慮して、将来の事業展開に必要な内部留保を確保しつつ長期に安定した配当を継続し、株主の期待に沿うよう努力してまいる方針であります。
当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年2回を基本的な方針としております。
当社は、会社法第454条第5項に基づき、取締役会の決議により、毎年8月20日の株主名簿に記載された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行なうことができる旨を定款で定めております。配当の決議機関は、中間配当は取締役会(当社定款第35条第2項による決議)、期末配当は株主総会であります。
当事業年度の剰余金の配当は、1株当たり期末配当に18円とし、中間配当17円と合わせて35円としております。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は以下のとおりであります。
当社は、「お客様満足度の高い会社の実現」「社員満足度の高い会社の実現」「地域社会や環境との共生をはかる会社の実現」を経営方針に掲げ、その実現によって、社会に貢献する会社としてステークホルダーの皆さまの期待にお応えすべく積極的かつ効率的な事業推進をはかっております。
監査等委員会設置会社として社内・社外の取締役、監査等委員の連携のもと経営チェック機能を充実し、経営の健全性、透明性、効率性、迅速性を意識して、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上をはかることをコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方としております。
a)企業統治の体制の概要
当社は監査等委員会設置会社であり、会社の機関としては、会社法に規定する株主総会、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置しております。
<コーポレート・ガバナンス模式図>

取締役会は、11名(うち監査等委員である取締役3名)で構成され、経営及び業務執行にかかる最高意思決定機関として原則毎月1回開催しております。
(構成員)
議 長 : 代表取締役社長執行役員 平松正嗣
構成員 : 代表取締役会長執行役員 夏原平和、取締役専務執行役員 夏原行平、
取締役常務執行役員 夏原陽平、取締役常務執行役員 田淵寿、
取締役上席執行役員 福嶋繁、取締役上席執行役員 小杉茂樹、社外取締役 田中浩子、
取締役常勤監査等委員 竹中昭敏、社外取締役監査等委員 山川晋、
社外取締役監査等委員 髙島志郎
監査等委員会は、監査等委員である取締役3名(うち社外取締役2名)で構成され、幅広い視野及び客観的な立場から経営や業務執行の監督・牽制を果たすべく監査等に関する重要な事項について報告を受け、協議を行いまたは決議を行っております。
(構成員)
議 長 : 取締役常勤監査等委員 竹中昭敏
構成員 : 社外取締役監査等委員 山川晋、社外取締役監査等委員 髙島志郎
経営会議は、本部長以上6名及び常勤監査等委員1名で構成され、経営意思決定のための協議機関として、毎月2~3回開催し、経営方針に基づいて業務上の主要事項を審議決定しております。
(構成員)
議 長 : 代表取締役社長執行役員 平松正嗣
構成員 : 代表取締役会長執行役員 夏原平和、取締役専務執行役員 夏原行平、
取締役常務執行役員 夏原陽平、取締役常務執行役員 田淵寿、
取締役上席執行役員 福嶋繁、取締役常勤監査等委員 竹中昭敏
内部統制委員会は、本部長以上6名及び常勤監査等委員1名ならびに担当部室長で構成され、法令遵守及び企業倫理の確立ならびにリスク管理を行っております。
(構成員)
議 長 : 代表取締役社長執行役員 平松正嗣
構成員 : 代表取締役会長執行役員 夏原平和、取締役専務執行役員 夏原行平、
取締役常務執行役員 夏原陽平、取締役常務執行役員 田淵寿、
取締役上席執行役員 福嶋繁、取締役常勤監査等委員 竹中昭敏、担当部室長
CSR委員会は、ISO14001推進を目的とする「環境委員会」、人権教育を目的とする「人権教育推進委員会」、ノーマライゼーションを推進する「ノーマライゼーション推進委員会」などで構成され、環境問題等に積極的に取り組んでおります。
当社は、PwC京都監査法人と監査契約を締結しており、当社の会計監査業務を執行した公認会計士の指名及び所属する監査法人名は以下のとおりです。
b)企業統治の体制を採用している理由
当社は、監査等委員である取締役に取締役会における議決権を付与することで監査・監督機能とコーポレート・ガバナンス体制の一層の強化を図ることを目的として、監査等委員会設置会社としての体制を採用しております。
a)内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備の状況
当社は、下記のとおり業務の適正を確保するための体制(内部統制システム)を構築しております。
・取締役は、法令及び定款等を遵守するほか、取締役会を原則として毎月開催しております。
・当社のコンプライアンス体制
当社は、法令遵守と企業倫理確立のための制度として、「内部統制委員会」(委員長は社長)を設置しております。また、「コンプライアンス・マニュアル」を全役職員に配布し、高い倫理観をもって業務を遂行しております。さらに、現場の生の声を迅速に取り入れる制度として「平和堂クリーンライン」を設置しております。
・当社のCSR体制
当社は、社長を委員長とする「CSR委員会」を設置しております。
また、当社は、企業統治を具体的に実行し、ステークホルダー等に配慮して、ISO14001推進を目的とする「環境委員会」や、人権教育を目的とする「人権教育推進委員会」、ノーマライゼーションを推進する「ノーマライゼーション推進委員会」など、環境問題等に積極的に取り組んでおります。
・当社は、取締役の職務の執行を記録するため、「重要文書保管取扱規程」、「取締役会規則」及び「稟議規程」に従い、取締役会議事録や稟議書類を適切に保存・管理しております。
・当社は、「経営会議規則」により議事の経過や決議事項につき、経営会議議事録により、適切に保存・管理しております。
・当社の重要な投資案件については、経営会議で十分な審議をした上で、取締役会において監査等委員の意見も勘案して決定しております。
・当社は、法令遵守に関して、「内部統制委員会」を設置し、コンプライアンスに関する事項全般について情報収集や対策を立案し、代表取締役に報告、指示を受ける社内体制をとっております。「個人情報保護法」の遵守や「独占禁止法」に関する納入業者との公正な取引を遵守するための窓口として「事務局」を設置しております。
・当社に発生した火災・地震・その他の危機管理体制については、「防災マニュアル」をはじめ、「地震マニュアル」等により予防体制及び発生時の対応についてのルールを徹底しており、緊急時には、「危機管理連絡網」により即座に経営トップをはじめ関係部室店長に情報の伝達・指示・報告がとれる体制をとっております。さらに、必要とあれば「内部統制委員会」を招集し、当社としての対応がただちに実施・公表できる体制をとっております。
・当社は、各店舗において日常的に発生する事件・事故に素早く対応するため、社内ネットワークを利用した「事件・事故報告」により、迅速な解決ができる体制をとっております。
・当社は、取締役の職務を効率的に実行するための「組織ならびに業務分掌規則」及び「職務権限規則」を定めており、また、経営会議を原則月2~3回開催しております。なお、経営会議には監査等委員も出席しており、意見陳述を受けております。
・販売面に関しては、営業会議等を毎週実施し、週次単位で損益計画や販売計画を見直し、修正実施しております。また、お客様の声を営業に反映させるための「お客様サービス室」や、販売商品の品質を管理するための「品質管理室」を設置しております。
・当社は、原則として毎年組織変更及び定期人事異動を実施しており、社会情勢や顧客の変化に柔軟に対応できる組織により、役職者を含む従業員等との風通しのよい体制をとっております。
・当社は、毎年2回幹部社員全員を集めて、経営方針を徹底するための社員集会を実施しており、グループ会社を含む全従業員が一丸となって、目標達成にまい進しております。
・当社は、「稟議規程」を整備し、素早い意思決定が組織的にできる体制をとっております。
・当社は、コンプライアンスの維持やリスク管理、ノーマライゼーション、セクシャル・ハラスメント、接客教育の「しつけ、身だしなみ」などを周知徹底するため、従業員全員に項目別に重要ポイントをまとめた手帳タイプの「平和堂マニュアル」を配布しております。
・当社は、内部通報制度の一つとして、「平和堂クリーンライン」を設置しております。また、人権問題等の相談窓口として、「人権ホットライン」を設置しております。
・当社は、「監査室」を設置しており、従業員等の社内諸規則・規程等の遵守を徹底するための内部監査体制をとっております。
・当社は、グループ会社の責任者と原則として年2回、経営方針や損益予算計画、決算、組織更等重要案件に関する会議を実施しております。
・当社は、グループ会社と四半期に1回の定例会議を開催し、経営全般に関して相互に業務の執行状況等の確認・意見交換等を実施しております
・当社は、グループ会社から毎月1回、業績の報告を受けており、グループ会社ごとの評価等を実施しております。
・当社は、グループ会社に対し、定期的に内部監査を実施しております。
・当社は、「グループ会社管理規程」を定めており、取締役会や稟議書などのルール等グループ会社として統一的な行動・決定及び議事録等の記録保管ができる体制をとっております。
・当社は、監査等委員と意見交換等を行う場として、「経営会議」等への参加を求めており、積極的な意見を受けております。また、監査室の「監査報告書」を、監査等委員に回覧し、意見及び要望を受けております。
・当社は、パソコンによる社内ネットワークを利用した取締役及び部室長の「業務報告」等を、監査等委員が閲覧できる仕組みをとっております。
・当社は、代表取締役と監査等委員の定期的な会合を実施しております。
・当社は、監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払または償還について、所定の手続きにより支弁しております。
・当社は、当社監査等委員に報告をした役員、従業員に対し、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを行うことを禁止しております。
当社は、社長を委員長とする「内部統制委員会」を中心に、財務報告の信頼性を確保する内部統制の整備と評価に関する基本方針及び計画を策定し、社内規則・規程、業務マニュアルの見直し等の整備、運用を行っております。また、財務報告に係る内部統制が有効に行われ、その仕組みが適正に機能していることを継続的に評価してまいります。
当社は、コンプライアンス・マニュアルに基づき、反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨み関わりを一切持ちません。また、このような団体・個人から不当な要求を受けた場合には、警察等外部機関と連携し、関係部署が連携・協力して組織的に対応いたします。
当社のリスク管理体制としては、お客様の安全確保、被害の最小化を主たる目的として、「防災マニュアル」をはじめ、「地震マニュアル」等により予防体制及び発生時の対応についてのルールを徹底しており、緊急時には、「危機管理連絡網」により即座に経営トップをはじめ関係部室長に情報の伝達・指示・報告がとれる体制をとっております。さらに、必要とあれば「内部統制委員会」を招集し、当社としての対応がただちに実施・公表できる体制をとっております。
また、当社は各店舗において日常的に発生する事件・事故に素早く対応するため、社内ネットワークを利用した「事件・事故報告」により、迅速な解決ができる体制をとっております。
当社と社外取締役は、会社法第427条第1項及び当社定款の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約では会社法第423条第1項の責任につき、同法第425条第1項に規定する最低限度額をもって、損害賠償責任の限度としております。
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は15名以内、監査等委員である取締役の員数は5名以内とする旨定款に定めております。
当社は、株主総会での取締役選任決議につき、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、かつ累積投票によらないものと定款に定めております。
当社は、会社法第309条第2項の規定に基づき、株主総会の決議につき、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
a)自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議により、市場取引等による自己株式の取得を行うことができる旨定款に定めております。これは、機動的に自己株式の取得を行うことを目的とするものであります。
b)中間配当
当社は、会社法第454条第5項に基づき、取締役会の決議により、毎年8月20日の株主名簿に記載された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。これは、株主への機動的な利益還元の実施を可能とすることを目的としております。
c)取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは取締役が、その期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役の責任を「会社法」で定める範囲内で免除することを目的とするものであります。
男性
(注) 1 取締役(監査等委員である取締役を除く)の任期は、2020年2月期に係る定時株主総会終結の時から2021年2月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
2 監査等委員である取締役の任期は、2020年2月期に係る定時株主総会終結の時から2022年2月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
3 取締役の田中浩子並びに取締役(監査等委員)の山川晋及び髙島志郎は、会社法第2条第15号に定める社外取締役であります。
4 取締役専務執行役員夏原行平及び取締役常務執行役員夏原陽平は、代表取締役会長執行役員夏原平和の子であります。
5 当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項 に定める補欠の監査等委員である取締役1名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は以下のとおりであります。
当社の社外取締役は、田中浩子、山川晋、髙島志郎の3名であり、山川晋、髙島志郎の2名は監査等委員を務めております。
社外取締役田中浩子は管理栄養士ならびに大学教授であり、当社との間に資本的関係、取引関係、利害関係はありません。また、同氏はマルシェ株式会社及びフクシマガリレイ株式会社の社外取締役ですが、兼職しているいずれの会社と当社との間に、特別な関係はございません。また、同氏が所属する大学に対し寄付を行っておりません。
社外取締役(監査等委員)山川晋は税理士であり、当社との間に資本的関係、取引関係、利害関係はありません。なお、同氏が所属する税理士事務所と当社との間に、顧問契約または個別の会計事務の委託等の取引関係はありません。社外取締役(監査等委員)髙島志郎は弁護士法人淀屋橋・山上合同の弁護士であり、当社は同氏が所属する事務所と法律に関する顧問契約をしておりますがその金額は軽微であり、同氏との間に資本的関係、取引関係、利害関係はありません。また、同氏は株式会社トーア紡コーポレーション及び日本包装運輸株式会社の社外監査役でありますが兼職しているいずれの会社と当社との間に、特別な関係はございません。
当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準または方針は特に定めておりませんが、選任にあたっては、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する基準を参考にしており、一般株主と利益相反が生じる恐れがないと判断した社外取締役を独立役員に指定しております。
当社の社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との間においては、監督及び監査結果について相互に情報共有する等、適切な監督及び監査を行うため連携強化に努めております。また、社外取締役による監督又は監査と内部統制部門との間においては、必要に応じて情報交換を行う等、適正な業務執行の確保のため連携強化に努めております。
(3) 【監査の状況】
当社の監査等委員会は、常勤監査等委員1名及び非常勤の社外取締役である監査等委員2名で構成されております。なお、常勤監査等委員である竹中昭敏氏は、他社での多様な業務経験に加えて当社の執行役員として財務部長を務め、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、また、非常勤の監査等委員である山川晋氏は、税理士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
監査等委員は3名(うち2名が社外取締役)であり、監査等委員会監査については、監査計画等に従い取締役会には監査等委員である取締役全員、経営会議には常勤の監査等委員である取締役が出席し、必要に応じて意見を述べているほか、内部監査部門から監査結果の報告を受けることによって業務監査機能のチェックを行うとともに、会計監査人から監査結果の報告を受け、意見交換等の連携を行うことによって監査機能の強化に努めております。
当社の内部監査については、監査室(9名)が担当しており、定期的なヒアリング調査に加え、継続的に実地監査を実施し、業務の改善指導を行うとともに監査等委員への監査結果の報告や意見交換を定期的に行うことによって連携し、監査の効率化と品質の向上に努めております。
当社の監査等委員会は監査法人から監査の方針ならびに決算上の課題等について定期的に報告を受け、情報交換を行っております。なお、当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、山本眞吾氏、野村尊博氏であり、PwC京都監査法人に所属しております。当社はPwC京都監査法人と会社法及び金融商品取引法監査について監査契約を締結しており、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士4名、その他14名であります。
監査等委員会は当社の事業規模及び子会社の状況等を踏まえ、現会計監査人が適切かつ効率的な会計監査が実施されていることを確認し、監査報酬の合理性、妥当性を検討し、再任について決定しております。
当社の監査等委員及び監査等委員会は、会計監査人との監査報告会にて独立性及び専門性を確認し、会計監査人の職務執行が適正であると確認しております。
「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」(2019年1月31日内閣府令第3号)による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(56)d(f)ⅰからⅲの規定に経過措置を適用しております。
a)監査公認会計士等に対する報酬の内容
b)その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
c)監査報酬の決定方針
該当事項はありませんが、監査計画・監査日数等を勘案した上で決定しております。
d)監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算定根拠等が適切であるかを検討した結果、報酬等の額について同意の判断をいたしました。
(4) 【役員の報酬等】
当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりませんが、報酬等の額は、世間水準や事業の状況を考慮し、株主総会において承認された報酬額の限度内において、代表取締役の案を基に、取締役(監査等委員である取締役を除く。)については取締役会において、監査等委員である取締役については監査等委員での協議において決定しております。
当社の役員の報酬等に関する株主総会決議日は2016年5月19日であり、取締役(監査等委員を除く。)の報酬限度額を年額2億5千万円以内、監査等委員である取締役の報酬限度額を年額4千万円以内とすることと決議しております。
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(5) 【株式の保有状況】
当社は、投資株式については、株価の値上がり、または配当による利益確保を目的として保有する株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式(政策保有株式)に区分しております。
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社が今後も持続的に成長していくためには、様々な企業との協力関係が不可欠であります。そのために良好な取引関係の維持・発展、安定かつ継続的な金融取引関係の維持などを目的として必要な範囲で取引等の株式を保有することとしております。
保有株式の保有効果を定量的に記載することは困難ですが、保有の合理性の検証にあたっては、毎年、保有株式ごとにリターン及びリスクを踏まえて中長期的な経済合理性や取引関係維持、取引拡大等の保有目的に沿っているかを基に精査しており、この精査の結果、すべての保有株式について保有の妥当性があることを確認しております。
b.銘柄数及び貸借対照表計上額
該当事項はありません。
該当事項はありません。
c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
※ 当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した結果について記載いたします。当社は、毎期、個別の政策保有株式について政策保有の意義を検証しており、その検証の結果、現状保有する政策保有株式はいずれも保有方針に沿った保有目的で保有していることを確認しております。
みなし保有株式
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。