1【提出理由】

当社は、2025年5月15日開催の取締役会において、株式会社ニューヨークジョーエクスチェンジの普通株式を取得し、子会社化することについて決議いたしました。本株式取得は、特定子会社の異動を伴う子会社取得に該当するため、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第8号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

 

2【報告内容】

1.子会社取得の決定について

(1)取得対象子会社の概要

商号

株式会社ニューヨークジョーエクスチェンジ

本店所在地

東京都世田谷区北沢三丁目26番4号

代表者の氏名

代表取締役 乾 宗宏

資本金の額

5百万円 

純資産の額

407百万円

総資産の額

435百万円

事業の内容

古着の買取・販売

最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び当期純利益(単位:百万円)

 

2022年11月期

2023年11月期

2024年11月期

売上高

486

555

492

営業利益

56

70

経常利益

58

72

当期純利益

39

48

提出会社と当該会社との間の関係

資本関係

該当事項はありません。

人的関係

該当事項はありません。

取引関係

該当事項はありません。

 

 

(2)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
  今回の株式取得対象である株式会社ニューヨークジョーエクスチェンジは、東京の下北沢・吉祥寺・渋谷で3店舗(2025年4月末時点)を展開するファッションリユース企業です。先進的なブランド力と革新的な顧客体験を強みに、リユース市場に新たな価値を提供しています。SNSを積極的に活用し、感度の高い若年層ニーズに最適化されたブランド力を有しております。ユニークな店舗デザインによる空間体験や、スタッフによるコーディネート提案、現金買取に加え商品交換も可能な「トレード方式」の導入など、消費者との継続的な接点を重視した取り組みにより、ブランドロイヤリティを高める事業モデルを確立しています。
 本株式取得は、当社の経営戦略に基づき、リユース事業を強化する施策の一環として位置づけております。大量消費から環境配慮・持続可能性を重視する価値観への変化を背景に、サステナブルファッションへの関心が高まる中、今後の市場成長を見据え、持続的成長を支える事業基盤の構築に繋がるものと捉えております。

 まずは、2022年にグループ入りした株式会社OLD FLIPとの事業間シナジーを推進し、リユース市場の展開強化を図ってまいります。さらに、全社的なシナジーを追求し、当社が持つ伝統的ブランドと株式会社ニューヨークジョーエクスチェンジの先進的なブランド価値を高め合うことで、ブランドシナジーを創出し、信頼と共感の向上、顧客基盤の拡大へと繋げてまいります。

 

(3)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額

株式取得価額  相手方の意向により非開示とさせていただきます。

アドバイザリー費用等(概算額)  40,980千円

 

 

2.特定子会社の異動について

(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容

 上記1.(1)に記載のとおりであります。

 

(2)当該異動の前後における当社の所有に係る特定子会社の議決権の数及び特定子会社の総株主等の議決権に対する割合

① 議決権の数

異動前 :

 ―  

異動後 :

100個

 

② 総株主の議決権に対する割合

異動前 :

 ―

異動後 :

100%

 

 

(3)当該異動の理由及びその年月日

① 異動の理由

 当社が上記会社の株式を取得することにより当社の子会社となり、当該会社の資本金の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当し、特定子会社に該当するためであります。

② 異動の年月日

2025年6月2日(予定)