当社は、2025年5月15日開催の取締役会において、株式会社ニューヨークジョーエクスチェンジの普通株式を取得し、子会社化することについて決議いたしました。本株式取得は、特定子会社の異動を伴う子会社取得に該当するため、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第8号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
1.子会社取得の決定について
(1)取得対象子会社の概要
(2)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
今回の株式取得対象である株式会社ニューヨークジョーエクスチェンジは、東京の下北沢・吉祥寺・渋谷で3店舗(2025年4月末時点)を展開するファッションリユース企業です。先進的なブランド力と革新的な顧客体験を強みに、リユース市場に新たな価値を提供しています。SNSを積極的に活用し、感度の高い若年層ニーズに最適化されたブランド力を有しております。ユニークな店舗デザインによる空間体験や、スタッフによるコーディネート提案、現金買取に加え商品交換も可能な「トレード方式」の導入など、消費者との継続的な接点を重視した取り組みにより、ブランドロイヤリティを高める事業モデルを確立しています。
本株式取得は、当社の経営戦略に基づき、リユース事業を強化する施策の一環として位置づけております。大量消費から環境配慮・持続可能性を重視する価値観への変化を背景に、サステナブルファッションへの関心が高まる中、今後の市場成長を見据え、持続的成長を支える事業基盤の構築に繋がるものと捉えております。
まずは、2022年にグループ入りした株式会社OLD FLIPとの事業間シナジーを推進し、リユース市場の展開強化を図ってまいります。さらに、全社的なシナジーを追求し、当社が持つ伝統的ブランドと株式会社ニューヨークジョーエクスチェンジの先進的なブランド価値を高め合うことで、ブランドシナジーを創出し、信頼と共感の向上、顧客基盤の拡大へと繋げてまいります。
(3)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
株式取得価額 相手方の意向により非開示とさせていただきます。
アドバイザリー費用等(概算額) 40,980千円
2.特定子会社の異動について
上記1.(1)に記載のとおりであります。
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る特定子会社の議決権の数及び特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 議決権の数
② 総株主の議決権に対する割合
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
当社が上記会社の株式を取得することにより当社の子会社となり、当該会社の資本金の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当し、特定子会社に該当するためであります。
② 異動の年月日
2025年6月2日(予定)