1【提出理由】

 当社は、2025年5月15日開催の取締役会において、当社連結子会社である株式会社ヤマノプラスを、2025年10月1日を合併期日として吸収合併することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

 

2【報告内容】

(1)当該吸収合併の相手会社についての事項

① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号

株式会社ヤマノプラス

本店の所在地

東京都渋谷区代々木一丁目30番7号

代表者の氏名

代表取締役社長 山野 義友

資本金の額

500千円 (2024年3月31日現在)

純資産の額

△256百万円(2024年3月31日現在)

総資産の額

293百万円 (2024年3月31日現在)

事業の内容

美容室及びネイルサロンの経営

 

 

② 直近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益(個別)

決算年月

2022年2月期

2023年3月期

2024年3月期

売上高    (百万円)

522

1,238

1,931

営業利益   (百万円)

△41

経常利益   (百万円)

△42

20

当期純利益  (百万円)

△68

△24

11

 

 

③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

株式会社ヤマノホールディングス   100% 

 

④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係  当社は株式会社ヤマノプラスの議決権を100%保有しております。

人的関係  当社役員が株式会社ヤマノプラスの役員を兼任しております。

取引関係  当社は、株式会社ヤマノプラスの経営指導をしております。また当社は、株式会社ヤマノプラスとの間で金銭消費貸借等の取引を行っております。

 

(2)当該吸収合併の目的

当社が株式会社ヤマノプラスを吸収合併することにより、和装宝飾事業と美容事業のシナジーをさらに高め、顧客接点の拡大に向けた商品・サービス提供力の強化、人財の相互交流による販売力・提案力の向上、管理業務の効率化によるプロセス最適化を推進し、当社のオーガニック事業である「コアバリュー」セグメントの強化を図ることで収益の安定化及びキャッシュフローの最大化を図ることを目的としています。

 

(3)当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容

① 吸収合併の方法

当社を存続会社とする吸収合併方式で、株式会社ヤマノプラスは解散いたします。

② 吸収合併に係る割当ての内容

当社の完全子会社との合併であり、本合併による対価の交付はありません。

③ その他の吸収合併の内容

合併決定日       2025年5月15日

合併契約締結日     2025年5月15日

合併期日(効力発生日) 2025年10月1日

 

(4)吸収合併にかかる割当ての算定根拠

該当事項はありません。

 

(5)当該吸収合併後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号

株式会社ヤマノホールディングス

本店の所在地

東京都渋谷区代々木一丁目30番7号

代表者の氏名

代表取締役社長 山野 義友

資本金の額

10百万円  (2024年3月31日現在)

純資産の額

1,284百万円 (2024年3月31日現在)

総資産の額

6,928百万千円(2024年3月31日現在)

事業の内容

和装品、宝飾品、寝具、健康関連商品等の販売