第一部【証券情報】

第1【募集要項】

1【新規発行株式】

種類

発行数

内容

普通株式

1,241,382株

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、当社の単元株式数は100株であります。

 (注)1.本有価証券届出書に記載する自己株式処分及び新株発行による第三者割当(以下「本第三者割当」といい、特に自己株式処分に係る第三者割当を「本自己株式処分による第三者割当」、新株発行に係る第三者割当を「本新株の発行による第三者割当」といいます。)は、2024年12月18日開催の取締役会決議によります。

2.本自己株式処分による第三者割当は、会社法(平成17年法律第86号)第199条第1項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通株式による自己株式処分により行われる予定であり、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第9条第1号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘となります。

3.当社と割当予定先である第一生命ホールディングス株式会社(以下「割当予定先」又は「第一生命ホールディングスといいます。)は、2024年12月18日付で資本業務提携契約(以下「本提携契約」といい、本提携契約に係る資本業務提携を、以下「本資本業務提携」といいます。)を締結する予定です。また、第一生命ホールディングスは、2025年1月10日付で当社の代表取締役会長である安藤正弘氏(以下「安藤氏」といいます。)から当社普通株式を取得する(以下「本売出し」といいます。)予定です。

4.当社は、本有価証券届出書に記載する本自己株式処分による第三者割当に関して、本提携契約に基づき、第一生命ホールディングスを割当予定先とする本自己株式処分による第三者割当を予定しております。割当方法につきましては公募増資等と比較して、特定の資本業務提携先との強固な関係を構築することを前提とする第三者割当による調達が最適であり、また、下記「第3 第三者割当の場合の特記事項 3発行条件に関する事項 (2)発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠」に記載のとおり、2025年9月22日までに、本第三者割当のうち本自己株式処分による第三者割当の割当予定数である1,053,000株の自己株式を保有できた場合には、本自己株式処分による第三者割当は、発行決議日現在からの希薄化を生じさせないことも既存株主にとってのメリットであることを踏まえ、第三者割当による自己株式処分による方法が最適であると判断いたしました。なお、当社が2024年11月30日時点で保有している自己株式は594株となっております。これは本自己株式処分による第三者割当に係る割当予定数に相当する自己株式の数に足りておりません。そのため、2024年12月18日開催の取締役会において、取得対象株式の種類を普通株式、取得し得る株式の総数を1,053,000株(上限)、株式の取得価額の総額を14億円(上限)、取得期間を2025年1月14日から2025年9月19日、取得方法を取引一任契約に基づく株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)における市場買付けとする自己株式の取得(以下「本自己株式取得」といいます。)について決議しており、近時における当社普通株式の出来高状況、及び2025年9月19日までの約8ヶ月という期間に照らし、2025年9月22日までの間に、本自己株式処分による第三者割当に係る割当予定数に相当する自己株式を保有できる見込みです。一方で、締結した本提携契約において、本自己株式処分による第三者割当に係る割当予定数である1,053,000株の自己株式を2025年9月22日までに保有(当社が金融商品取引所を通じて取得する約定が成立している数を含みます。)できなかったと仮定した場合には、第一生命ホールディングスは同日時点で当社が保有する自己株式数に相当する数のみ本自己株式処分による第三者割当として引き受ける旨、また当社の全ての株式等の保有者の完全希釈化後議決権数の合計数を分母とし、第一生命ホールディングスへの本売出し、及び本第三者割当により第一生命ホールディングスが保有することになる当社の完全希釈化後議決権数を分子とする比率が15.20%以上となる自然数のうち最少の数から、本自己株式処分による第三者割当により処分される普通株式の数を控除した数について、本新株の発行による第三者割当として引き受けるものと規定されております。

※「株式等」とは、株式、新株予約権、新株引受権、新株予約権付社債、転換社債、新株引受権その他当社の株式を新たに取得できる証券又は権利をいいます。以下、同様です。

※「完全希釈化後議決権数」とは、ある株式等の保有者に関して、(1)当該保有者が保有する普通株式の数、及び(2)当該保有者が保有する普通株式以外の株式等の全て(但し、当該権利又は証券の目的となる普通株式の数値が定まっていない株式等を除きます。)が普通株式に転換され又はかかる株式等に代えて当社の普通株式が取得された場合に発行等(株式等に関して、ある会社による当該会社の株式等の発行、処分又は付与をいいます。)される普通株式の数の合計数の普通株式に係る議決権の数をいいます。以下、同様です。

 

この場合、第一生命ホールディングスから本自己株式処分による第三者割当及び本新株の発行による第三者割当に係る申込みの行われなかった株式については失権となります。なお、本自己株式処分による第三者割当の発行予定数である1,053,000株の自己株式について一部取得できなかった場合には、本新株の発行による第三者割当が行われますが、その場合においても、第一生命ホールディングスに対して割り当てられる株式数全てを新株発行により補う方法に比べて、希薄化率を低減し得ることも既存株主にとってのメリットであることを踏まえ、本自己株式処分による第三者割当と本新株の発行による第三者割当を組み合わせた本第三者割当による方法が最適であると判断いたしました。また自己株式取得後に自己株式処分による第三者割当を実施することも検討いたしましたが、上記(注)3で記載のとおり本日付(決済日は2025年1月10日)で公表された本売出しにより、第一生命ホールディングスが当社の普通株式を取得することに合わせて、当社が本自己株式処分による第三者割当を実施し、当社と第一生命ホールディングスとの本資本業務提携による関係強化を早期に公表することで、「第3 第三者割当の場合の特記事項 1割当予定先の状況 c.割当予定先の選定理由」に記載のとおり、両社の事業収益の拡大、企業価値向上に繋がると両社が判断したため、本第三者割当の実施に関しても本日開催した取締役会で決議いたしました。

5.上記発行数は、本自己株式処分による第三者割当において予定する割当予定数に相当する自己株式が本自己株式取得により一切取得できなかったと仮定した場合(すなわち、処分する自己株式が594株であることを前提にした場合。以下同じ。)において、本自己株式処分による第三者割当及び本新株の発行による第三者割当として割り当てられる最大の株式数であります。2025年9月22日までに本自己株式取得により本自己株式処分による第三者割当の目的となる株式数の一部が取得できた場合には、その数に応じ、第一生命ホールディングスより本新株の発行による第三者割当の一部に係る申込みは行われないこととなり、当該申込みの行われなかった株式については失権します。なお、本自己株式取得により第一生命ホールディングスへの本自己株式処分による第三者割当の割当予定株式数の全部を取得できた場合における、本自己株式処分による第三者割当に係る上記発行数は1,053,000株であります。

6.振替機関の名称及び住所は下記のとおりです。

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋兜町7番1号

 

 

2【株式募集の方法及び条件】

(1)【募集の方法】

区分

発行数

発行価額の総額(円)

資本組入額の総額(円)

株主割当

その他の者に対する割当

新株式発行

1,240,788株

1,193,638,056

596,819,028

自己株式の処分

594株

571,428

一般募集

計(総発行株式)

1,241,382株

1,194,209,484

596,819,028

 (注)1.第三者割当の方法によります。

2.発行価額の総額は会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は会社法上の増加する資本金の額の総額であります。

3.上記新株式発行における発行数は、前記「1 新規発行株式 」(注)4、5に記載のとおり、本自己株式処分による第三者割当における割当予定数に相当する自己株式が本自己株式取得により一切取得できなかったと仮定した場合における最大の株式数であります。一方で、2025年9月22日までに本自己株式取得により第一生命ホールディングスへの本自己株式処分による第三者割当における割当予定数に相当する自己株式を保有できた場合の発行数は、新株式発行については0株、自己株式の処分については1,053,000株となります。

4.発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額です。資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額(会社計算規則第14条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。)です。なお、本第三者割当における自己株式の処分に係る払込金額の総額は資本組入れされません。

5.総発行株式については、上記「1 新規発行株式 」(注)4、5に記載のとおり、本自己株式処分による第三者割当における割当予定数に相当する自己株式が本自己株式取得により一切取得できなかったと仮定した場合に、新株式発行に係る発行数が最大の発行数となることから、最大の株式数として、処分する自己株式数594株に当該発行数を加えた合計数を記載しております。なお、上記(注)3に記載のとおり、2025年9月22日までに本自己株式取得により第一生命ホールディングスへの本自己株式処分による第三者割当における割当予定数に相当する自己株式を保有できた場合の発行数は、新株式発行については0株、自己株式の処分については1,053,000株となりますので、総発行株式は1,053,000株となります。

 

(2)【募集の条件】

発行価格

(円)

資本組入額

(円)

申込株数単位

申込期間

申込証拠金

(円)

払込期日

962

596,819,028

100株

2025年1月14日(火)~2025年9月30日(火)

2025年1月14日(火)~2025年9月30日(火)

 (注)1.第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。

2.発行価格は、会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額です。なお、上記「1新規発行株式」(注)4、5に記載のとおり、これらの記載は、2025年9月22日までに本自己株式処分による第三者割当において予定する割当予定数に相当する自己株式が本自己株式取得により一切取得できなかったと仮定した場合における新株式発行の最大の株式数における額であります。また、2025年9月22日までに本自己株式取得により第一生命ホールディングスへの本自己株式処分による第三者割当における割当予定数に相当する自己株式を保有できた場合は、本新株の発行による第三者割当は行われませんので、その資本組入額は0円となります。

3.申込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に後記申込取扱場所に申込をし、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。

4.払込期日までに割当予定先である第一生命ホールディングスからの申込みの行われなかった株式については失権となります。

5.本第三者割当に関しては、2025年1月14日(火)から2025年9月30日(火)までを会社法上の払込期間として決議しており、当該払込期間を払込期日として記載しております。この期間を払込期間とした理由は、当社が本自己株式取得により割当予定数に相当する自己株式を保有することとなった後に払込みがなされることを予定しており、本自己株式処分による第三者割当に係る割当予定数に相当する自己株式を保有することができる時期の見込み等を勘案して払込期間を決定する必要があるところ、本有価証券届出書提出時点では当該時期が確定できないためであります。なお、第一生命ホールディングスとの間では、2025年1月14日から2025年9月30日までの間で、2025年9月30日、又は、その5営業日前の日までの間で第一生命ホールディングスにおいて当社の保有する自己株式の数が本自己株式処分による第三者割当に係る割当予定数に到達したことを確認し、当社に対して払込期日として指定した日のいずれか早い日に払込みを行うことに合意しています。

 

 

(3)【申込取扱場所】

店名

所在地

株式会社And Doホールディングス 経営戦略本部

経営企画部

京都市中京区烏丸通錦小路上ル手洗水町670番地

 

(4)【払込取扱場所】

店名

所在地

株式会社三井住友銀行 京都支店

京都市下京区四条通烏丸東入長刀鉾町8

 

3【株式の引受け】

 該当事項はありません。

 

4【新規発行による手取金の使途】

(1)【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(円)

発行諸費用の概算額(円)

差引手取概算額(円)

1,194,209,484

40,000,000

1,154,209,484

 (注)1 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

2 発行諸費用の概算額は、アドバイザー費用、弁護士費用、登記手数料及びその他の関連費用を予定しております。

3 なお、払込金額の総額については、上記「1新規発行株式」(注)4、5に記載のとおり、本自己株式処分による第三者割当において予定する割当予定数に相当する自己株式が本自己株式取得により一切取得できなかったと仮定した場合に、新株式発行に係る発行数が最大の発行数となることから、最大の金額として、処分する自己株式数594株に当該発行数を加えた合計数に係る金額を記載しております。また、2025年9月22日までに本自己株式取得により第一生命ホールディングスへの本自己株式処分による第三者割当における割当予定株式数に相当する自己株式を保有できた場合の払込金額の総額は1,012,986,000円で、差引手取概算額は972,986,000円であります。

 

 

(2)【手取金の使途】

具体的な使途

予定金額(百万円)

支出予定時期

ハウス・リースバック事業及び不動産売買事業における不動産の買取資金、リバースモーゲージ保証事業拡大に向けた営業活動費

1,154

2026年6月期

 (注)1 「ハウス・リースバック事業」とは、当社が展開している、住みながら自宅を売却できる「ハウス・リースバック」サービスに関する事業をいいます。当該サービスは、お客様が所有されている物件を当社が買取り、賃貸借契約を締結することで、お客様が当該物件に継続して住み続けることができるシステムであり、個人住宅のセールアンドリースバック商品です。

2 「不動産売買事業」とは、当社及び株式会社ハウスドゥ・ジャパンが、主として「家・不動産買取専門店」において中古住宅買取再生販売、新築戸建住宅建売、住宅用地の開発等、不動産を取得し、付加価値を付け販売する事業をいいます。

3 「リバースモーゲージ保証事業」とは、自宅を担保として金融機関から融資を受けることができる金融商品のリバースモーゲージにおいて、当社グループが担保評価及び債務保証を行う事業をいいます。

4 上記各使途の支出予定時期は、本有価証券届出書作成時点における見込みであり、同作成時点において手取金の資金使途となる不動産等が具体的に特定されているわけではありません。また、本有価証券届出書作成後の物件の取得状況等の諸事情に応じて、実際の支出予定時期が上記とは異なることとなる可能性がありますが、手取金を上記使途以外の使途に使用する予定はありません。

5 なお、支出実行までの資金管理は、当社預金口座にて行います。

6 予定金額については、上記「1 新規発行株式 」(注)4、5に記載のとおり、本自己株式処分による第三者割当において予定する割当予定数に相当する自己株式が本自己株式取得により一切取得できなかったと仮定した場合、新株式発行に係る発行数が最大の発行数となることから、最大の金額として、処分する自己株式数594株に当該発行数を加えた合計数に係る金額を記載しております。なお、2025年9月22日までに本自己株式取得により第一生命ホールディングスへの本自己株式処分による第三者割当における割当予定数に相当する自己株式を保有できた場合の予定金額は972百万円であります。

 

第2【売出要項】

 該当事項はありません。

 

 

【募集又は売出しに関する特別記載事項】

 

 安藤氏は、第一生命ホールディングスとの間で、安藤氏が保有する当社普通株式2,078,600株(2024年9月30日現在の発行済株式総数19,906,800株に対する所有割合10.44%)を、第一生命ホールディングスに対し市場外の相対取引により譲渡する旨の株式譲渡契約を2024年12月18日付で締結し、本売出しを行います。

 なお、本売出しが実行された場合、第一生命ホールディングスが保有することとなる当社普通株式の数は、2,078,600株(議決権数20,786個)となり、当社の2024年9月30日現在の発行済株式総数19,906,800株に対する所有割合10.44%にあたり、第一生命ホールディングスは、当社の主要株主に該当する見込みです。また、安藤氏は当社の主要株主に該当しなくなる見込みです。(本売出しの概要)

①売出株式の種類及び数

当社普通株式2,078,600株

②売出価格

1株につき1,093円

③売出価額の総額

2,271,909,800円

④売出株式の所有者及び売出株式数

安藤正弘2,078,600株

⑤売出方法

第一生命ホールディングスに対する当社普通株式の譲渡

⑥申込期間

2025年1月10日

⑦受渡期間

2025年1月10日

⑧その他

上記各項については、金融商品取引法に基づく有価証券通知書を提出しております。

(注)売出価格は、当事者間の協議において決定されております。

 

 

第3【第三者割当の場合の特記事項】

1【割当予定先の状況】

a.

割当予定先の概要

名称

第一生命ホールディングス株式会社

本店の所在地

東京都千代田区有楽町一丁目13番1号

直近の有価証券報告書等の提出日

(有価証券報告書)

事業年度 第122期(自 2023年4月1日 至 2024年3月31日)

2024年6月25日 関東財務局長に提出

(半期報告書)

事業年度 第123期中(自 2024年4月1日 至 2024年9月30日)

2024年11月14日 関東財務局長に提出

b.

提出者と割当予定先との間の関係

出資関係

該当事項はありません。

人事関係

該当事項はありません。

資金関係

該当事項はありません。

技術関係

該当事項はありません。

取引関係

該当事項はありません。

 (注) 「割当予定先の概要」及び「提出者と割当予定先との間の関係」は、本有価証券届出書提出日現在におけるものであります。

 

c.割当予定先の選定理由

 当社グループは、不動産事業を通じて世の中を安心、便利にすることを目標に「ハウスドゥ」のブランドで全国700店舗超のフランチャイズチェーンネットワークを展開しています。時代に即した不動産ソリューションサービスを提供する不動産サービスメーカーとして、不動産業を通じて社会課題の解決を図るとともに、お客さまから必要とされ続ける企業を目指し、事業拡大に努めています。本資本業務提携を通じて、リバースモーゲージ保証やハウス・リースバックを始めとして、不動産と金融を融合させたサービスへの取組を推進していきます。また、激変する外部環境において安定的な収益確保と持続的な成長を可能とするため、成長強化事業に経営資源を集中し、資本収益性の向上を追求しつつ、成長性と安定性のバランスに配慮して取り組んでおり、今後のさらなる成長と発展による企業価値向上を目指すべく、2025年6月期を最終年度とする中期経営計画3ヵ年を策定しており、以下の成長戦略を掲げております。

① 成長強化事業のさらなる拡大

 これまで積極投資を行ってきたフランチャイズ事業、ハウス・リースバック事業、金融事業に加えて不動産売買事業を成長強化事業として位置づけ、各事業における主要指標の達成に向け、他事業からの人員シフトを含め、人材及び広告等に積極投資し、収益性の高い事業へ経営資源を集中してまいります。

② 不動産×金融サービスの深化

 金融事業において注力しておりますリバースモーゲージ保証事業のさらなる顧客ニーズ開拓に努めるとともに、将来発生しうる不動産処分時の収益獲得を見据え、各事業間の連携を密にし、事業シナジーを強化することで不動産×金融サービスの進化及び深化を図ってまいります。

③ 高収益体質化の促進

 より生産性、収益性を高めるため、DX推進による業務効率化や、収益力の高い成長強化事業への投資の集中及び拡大と事業ポートフォリオの最適化を図り、高収益体質化の促進に努めてまいります。

 

 一方、割当先である第一生命ホールディングスはグローバルに事業を展開しており、その事業を取り巻く経営環境は、複雑さを増しています。世界各地で地政学的な緊張が継続し世界経済に大きな影響を及ぼす一方、生成AIや半導体が世界の株高を牽引しており、国内においても、マイナス金利政策の解除により金利のある世界が戻ってきた他、コロナ禍以降の急速なデジタル化を背景に、お客さまの暮らしや価値観の多様化が加速度的に進展している状況にあります。

 

 こうした複雑化・多様化が進む環境を踏まえると、第一生命ホールディングスはこれまでの、狭義の生命保険業を継続するのみではなく、お客さまの日々の生活をあらゆる面でサポートする保険サービス業への変革を実現することが不可欠と考えているとのことです。第一生命ホールディングスは、保険サービス業への変革を実現すべく、人々の生活基盤である住宅関連サービスの強化を進めており、具体的には、第一生命ホールディングスのグループ会社である第一生命保険株式会社や相互住宅株式会社等を通じて首都圏を中心に約1.5万戸の賃貸住宅の提供を行っています。一方で、自宅の住替えや処分、自宅に住み続けながら生活資金を確保したい等の高齢者による住宅ニーズに応える取り組みを今後更に強化する必要があると認識していると共に、資産承継サービスに対しても注力しているとのことです。

 

 そのような状況の中で第一生命ホールディングスは、当社の強みである、主に高齢者が自宅に住み続けながら保有不動産を活用し、老後の生活資金の確保が可能となるリバースモーゲージ保証やハウス・リースバック、不動産売買事業等を活用することが有効な手段であると考え、当社との協業を検討するに至り、資本業務提携に関する提案を行ったとのことです。

 当社としても、本取引の実行を通じて両社の協業によるシナジーを発揮することで、両社の事業収益の拡大、企業価値向上に資するものであるとの考えに至り、本資本業務提携を締結することで合意いたしました。

 本第三者割当は「第1 募集要項 4.新規発行による手取金の使途 (2)手取金の使途」に記載のとおり、本資本業務提携に伴うハウス・リースバック事業・不動産売買事業・リバースモーゲージ保証事業を更に推進するための資金を調達するものでありますが、両社の協力関係をより強固にし、第一生命ホールディングスとの協業を実効性のあるものとするために、第一生命ホールディングスを割当予定先とすることにいたしました。

 

d.割り当てようとする株式の数

当社普通株式  1,241,382株

※ 上記株式数は、本自己株式処分による第三者割当における割当予定数に相当する自己株式が本自己株式取得により一切取得できなかったと仮定した場合における最大の株式数であります。なお、本自己株式取得により第一生命ホールディングスへの本自己株式処分による第三者割当における割当予定数に相当する自己株式を保有できた場合の上記株式数は1,053,000株であります。

 

e.株券等の保有方針

 第一生命ホールディングスからは、本自己株式処分による第三者割当及び本新株の発行による第三者割当の実施後は、本第三者割当及び本売出しに係る株式について、本資本業務提携に基づく関係強化の趣旨に鑑み、中長期的な保有の意向がある旨聴取しております。

 なお、当社は、第一生命ホールディングスから、第一生命ホールディングスが払込期日から2年以内に本第三者割当に係る株式の全部又は一部を譲渡した場合には、直ちに、譲渡を受けた者の氏名及び住所、譲渡株式数、譲渡日、譲渡価額、譲渡の理由及び譲渡の方法等を、当社に書面により報告すること、当社が当該譲渡の内容を東京証券取引所に書面により報告すること、ならびに当該報告内容が公衆縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定であります。

 

f.払込みに要する資金等の状況

 当社は、第一生命ホールディングスの第122期有価証券報告書(自 2023年4月1日 至 2024年3月31日)及び第123期半期報告書(自 2024年4月1日 至 2024年9月30日)に記載の売上高、総資産、純資産、現金及び預金等の状況を確認した結果、当社としてかかる払込みに支障はないと判断しております。

 

g.割当予定先の実態

 割当予定先は、東京証券取引所プライム市場に上場しており、同社が東京証券取引所に提出したコーポレート・ガバナンスに関する報告書(最終更新日2024年11月25日)に記載されている「反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況」を東京証券取引所のホームページにて確認することにより、当社は、割当予定先及び同社の役員が反社会的勢力とは一切関係がないものと判断しております。

 

2【株券等の譲渡制限】

 該当事項はありません。

 

 

3【発行条件に関する事項】

(1)払込金額の算定根拠及びその具体的内容

 本第三者割当における払込金額は、当社の株価推移、市場動向等を勘案し、また割当予定先との交渉の結果、本第三者割当に関する取締役会決議日(以下「本取締役会決議日」といいます。)の前営業日の東京証券取引所における当社普通株式の終値である962円といたしました。本取締役会決議日の前営業日の終値を勘案したのは、本取締役会決議日直近の市場株価であり算定根拠として客観性が高く、かつ合理性があると判断したためであります。

 当該払込金額962円は、本取締役会決議日の直前1ヶ月間(2024年11月18日から2024年12月17日まで)の終値の平均値(小数点以下を四捨五入。以下、他の価値算出計算においても同様)に対し2.83%のディスカウント、本取締役会決議日の直前3ヶ月間(2024年9月18日から2024年12月17日まで)の終値の平均値に対し6.60%のディスカウント、本取締役会決議日の直前6ヶ月間(2024年6月18日から2024年12月17日まで)の終値の平均値に対し7.77%のディスカウントとなります。

 日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」(2010年4月1日付)において、第三者割当により株式の発行を行う場合、その払込金額は、原則として取締役会決議日の直前営業日の株価に0.9を乗じた額以上であることが要請されており、当該払込金額は当該指針に準拠するものであり、会社法第199条第3項に規定されている「特に有利な金額」に該当しないものと判断いたしました。また、本自己株式取得は、約8ヶ月という一定の長い期間に渡り市場の需給バランスに配慮して市場から買付けを行うことを企図していることを踏まえ、割当予定先にとって、特に有利なものではないと判断いたしました。

 

 

(2)発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠

 当社は、本提携契約により、本資本業務提携先との間で、自己株式処分の方法により本第三者割当を実施する旨、及び、当社が本第三者割当を実施するうえで十分な自己株式を2025年9月22日までに保有できなかった場合には、2024年12月18日開催の取締役会決議に基づき、2025年9月22日時点で保有する自己株式数に相当する数のみ第三者割当による自己株式処分を行うとともに、本資本業務提携先の議決権割合(完全希釈化ベース)が15.20%以上となる自然数のうち最少の数になるように新株発行の方法により第三者割当を実施する旨を合意しております。当社が2024年11月30日時点で保有している自己株式は594株となっております。これは本自己株式処分による第三者割当に係る割当予定数に相当する自己株式の数に足りませんが、2024年12月18日開催の取締役会において、本自己株式取得について決議しており、2025年9月22日までの間に、本自己株式処分による第三者割当に係る割当予定数に相当する数の自己株式を保有できる見込みです。加えて、締結した本提携契約において、本第三者割当の割当予定数である1,053,000株の自己株式を2025年9月22日までに保有(当社が金融商品取引所を通じて取得する約定が成立している数を含みます。)できなかったと仮定した場合には、第一生命ホールディングスは同日時点で当社が保有する自己株式数に相当する数のみ本自己株式処分による第三者割当として引き受ける旨、また、本第三者割当により、当社の全ての株式等の保有者の完全希釈化後議決権数の合計数を分母とし、第一生命ホールディングスへの本売出し及び本第三者割当により第一生命ホールディングスが保有することになる当社の完全希釈化後議決権数を分子とする比率が15.20%以上となる自然数のうち最少の数から、本自己株式処分による第三者割当により処分される普通株式の数を控除した数について、本新株の発行による第三者割当として引き受けるものと規定されております。したがって、本自己株式処分による第三者割当の割当予定株式数である1,053,000株の自己株式を保有できた場合には、本自己株式処分による第三者割当の方法のみで実施されることとなりますので、発行決議日現在からの希薄化を生じさせないことになります。一方、本自己株式処分による第三者割当の割当予定数である1,053,000株の自己株式が本自己株式取得により一切取得できなかったと仮定した場合には、本第三者割当のうち、本新株の発行による第三者割当により第一生命ホールディングスに対して割り当てられる株式数は1,240,788株であり、これは、当社普通株式の発行済株式総数(自己株式を含む)19,906,800個(2024年6月30日現在)に対して6.23%(本新株の発行による第三者割当前の議決権総数198,983個に対する割合6.24%)に相当し、これにより一定の希薄化が生じます。

 しかしながら、当社といたしましては、本資本業務提携により、両社の協業によるシナジーを発揮することで、当社のハウス・リースバック事業・不動産売買事業・リバースモーゲージ保証事業を更に推進することが可能となることで、当社グループの事業拡大に寄与するとともに、更なる収益拡大を見込んでおります。その結果、中長期的には当社の収益性向上に寄与し、また、当社の企業価値の向上に資する合理的なものであると考えております。

 

 

4【大規模な第三者割当に関する事項】

 該当事項はありません。

 

5【第三者割当後の大株主の状況】

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

総議決権数に対する所有議決権数の割合

割当後の所有株式数

(株)

割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合

有限会社AMC

東京都渋谷区鉢山町7-19

6,946,000

34.91%

6,946,000

32.86%

第一生命ホールディングス株式会社

東京都千代田区有楽町一丁目13番1号

-%

3,319,982

15.70%

安藤 正弘

京都市西京区

2,023,700

10.17%

-%

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区赤坂1丁目8番1号

1,038,200

5.22%

1,038,200

4.91%

木下 圭一郎

東京都千代田区

594,000

2.99%

594,000

2.81%

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

東京都中央区晴海1丁目8-12

358,000

1.80%

358,000

1.69%

金城 泰然

京都市伏見区

300,000

1.51%

300,000

1.42%

小岩井 壮

大阪市東住吉区

230,000

1.16%

230,000

1.09%

京都中央信用金庫

京都市下京区四条通室町東入函谷鉾町91

224,000

1.13%

224,000

1.06%

ハウスドゥ取引先持株会

京都市中京区烏丸通錦小路上る手洗水町670番地

139,100

0.70%

139,100

0.66%

11,853,000

59.57%

13,149,282

62.20%

 (注)1.割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2024年6月30日現在の株主名簿を基準としております。

2.「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2024年6月30日現在の総議決権数(198,983個)に本自己株式取得により自己株式が一切取得できなかったと仮定した場合において第三者割当により増加する最大の議決権数(12,413個)を加えた数で除して算出した数値であります。なお、本自己株式取得の状況によって新株式発行数は変動するため、「割当後の所有株式数」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は本自己株式取得の状況によって数値の変動が生じます。

3.「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第三位を四捨五入して記載しております。

4.第一生命ホールディングスは、本日付で安藤氏との間で締結した株式譲渡契約に基づき、2025年1月10日付で安藤氏から市場外での相対取引により当社普通株式2,078,600株を取得する予定であるため、安藤氏は議決権を有しないこととなります。

 

 

6【大規模な第三者割当の必要性】

 該当事項はありません。

 

 

7【株式併合等の予定の有無及び内容】

 該当事項はありません。

 

 

8【その他参考になる事項】

 該当事項はありません。

 

 

第4【その他の記載事項】

 該当事項はありません。

 

 

第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】

第1【公開買付け又は株式交付の概要】

 該当事項はありません。

 

 

第2【統合財務情報】

 該当事項はありません。

 

 

第3【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】

 該当事項はありません。

 

 

第三部【参照情報】

第1【参照書類】

 会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照してください。

 

1【有価証券報告書及びその添付書類】

 事業年度 第16期(自 2023年7月1日 至 2024年6月30日)2024年9月27日 近畿財務局長に提出

 

 

2【半期報告書】

事業年度 第17期中(自2024年7月1日 至 2024年12月31日)2025年2月14日 近畿財務局長に提出

 

3【臨時報告書】

 1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書の訂正届出書の提出日(2025年5月19日)までに、以下の臨時報告書を提出しています。

 金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づく臨時報告書を2024年9月27日に近畿財務局長に提出

金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号の規定に基づく臨時報告書を2024年12月18日に近畿財務局長に提出

金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第19号の規定に基づく臨時報告書を2025年2月7日に近畿財務局長に提出

 

第2【参照書類の補完情報】

 上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以後、本有価証券届出書の訂正届出書の提出日(2025年5月19日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。

 また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書の訂正届出書の提出日(2025年5月19日)現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載すべき将来に関する事項もないと判断しております。

 

第3【参照書類を縦覧に供している場所】

株式会社And Doホールディングス 東京本社

(東京都千代田区丸の内1丁目8番1号)

株式会社And Doホールディングス 京都本店

(京都市中京区烏丸通錦小路上ル手洗水町670番地)

株式会社東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町2番1号)

 

 

第四部【提出会社の保証会社等の情報】

 該当事項はありません。

 

 

第五部【特別情報】

第1【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

 該当事項はありません。