第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

61,200,000

61,200,000

 

 

② 【発行済株式】

種類

事業年度末現在
 発行数(株)
(2025年2月28日)

提出日現在
 発行数(株)
(2025年5月27日)

上場金融商品取引所名
 又は登録認可
金融商品取引業協会名

内容

普通株式

19,740,219

19,740,219

東京証券取引所
プライム市場

単元株式数
100株

19,740,219

19,740,219

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金
増減額
(百万円)

資本金残高
(百万円)

資本準備金
増減額
(百万円)

資本準備金
残高
(百万円)

2019年9月2日(注)

19,740,219

19,740,219

100

100

25

25

 

(注) 発行済株式総数並びに資本金及び資本準備金の増加は、2019年9月2日に単独株式移転により当社が設立されたことによるものであります。

 

(5) 【所有者別状況】

2025年2月28日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満
株式の
状況(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数(人)

14

25

35

85

2

4,596

4,757

所有株式数
(単元)

35,543

1,752

76,684

38,073

172

45,119

197,343

5,919

所有株式数
の割合(%)

18.01

0.89

38.86

19.29

0.09

22.86

100.00

 

(注) 自己株式145,229株は、「個人その他」に1,452単元、「単元未満株式の状況」に29株含まれております。

 

(6) 【大株主の状況】

2025年2月28日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(株)

発行済株式(自己株式を除く)の

総数に対する

所有株式数の

割合(%)

株式会社TKコーポレーション

岩手県紫波郡矢巾町大字白沢第5地割116番地

7,584,000

38.70

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区赤坂1丁目8番1号赤坂インターシティAIR

1,479,100

7.55

NORTHERN TRUST CO.(AVFC) RE FIDELITY FUNDS
(常任代理人 香港上海銀行東京支店)

50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 5NT,UK
(東京都中央区日本橋3丁目11-1)

1,330,300

6.79

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

東京都中央区晴海1丁目8-12

1,240,900

6.33

薬王堂ホールディングス従業員持株会

岩手県紫波郡矢巾町医大通二丁目7番7号

669,956

3.42

BNP PARIBAS LUXEMBOURG/2S/JASDEC/FIM/LUXEMBOURG FUNDS/UCITS ASSETS
(常任代理人 香港上海銀行東京支店)

33 RUE DE GASPERICH, L-5826 HOWALD-HESPERANGE, LUXEMBOURG
(東京都中央区日本橋3丁目11-1)

460,000

2.35

BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG (FE-AC)
 (常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行))

PETERBOROUGH COURT 133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB UNITED KINGDOM
(東京都千代田区丸の内1丁目4番5号 決済事業部)

408,834

2.09

西郷 喜代子

岩手県紫波郡

398,000

2.03

上遠野 俊一

福島県いわき市

238,900

1.22

伊藤 昭

埼玉県北葛飾郡

222,300

1.13

14,032,290

71.61

 

(注)1.上記のほか、当社所有の自己株式145,229株があります。

2.株式会社日本カストディ銀行の所有株式の内訳は、(信託口)1,183,800株、(信託口4)27,500 株、(信託A口)13,800株、(年金信託口)10,000株、(年金特金口)5,800株であります。

3.2024年3月7日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、フィデリティ投信株式会社が2024年2月29日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年2月28日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
 なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称

住所

保有株券等の数
(株)

株券等保有割合
(%)

フィデリティ投信株式会社

東京都港区六本木七丁目7番7号

1,813,300

9.19

 

4.2024年3月25日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、SMBC日興証券株式会社及びその共同保有者である三井住友DSアセットマネジメント株式会社が2024年3月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年2月28日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
 なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称

住所

保有株券等の数
(株)

株券等保有割合
(%)

SMBC日興証券株式会社

東京都千代田区丸の内三丁目3番1号

36,700

0.19

三井住友DSアセットマネジメント株式会社

東京都港区虎ノ門一丁目17番1号
虎ノ門ヒルズビジネスタワー26階

980,200

4.97

 

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

 

 

 

 

2025年2月28日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

145,200

完全議決権株式(その他)

普通株式

195,891

19,589,100

単元未満株式

普通株式

1単元(100株)未満の株式

5,919

発行済株式総数

19,740,219

総株主の議決権

195,891

 

 

② 【自己株式等】

2025年2月28日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義

所有株式数

(株)

他人名義

所有株式数

(株)

所有株式数

の合計(株)

発行済株式

総数に対する

所有株式数

割合(%)

 (自己保有株式)

株式会社薬王堂
ホールディングス

岩手県紫波郡矢巾町
 医大通二丁目7番7号

145,200

145,200

0.74

145,200

145,200

0.74

 

(注)上記に単元未満株式の買取請求に伴い取得した当社保有の単元未満株式29株は含まれておりません。

 

 

2 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】   普通株式 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額
(百万円)

株式数(株)

処分価額の総額
(百万円)

引き受ける者の募集を行った
取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他(  ―  )

 

 

 

 

 

保有自己株式数

145,229

145,229

 

(注)  当期間における保有自己株式数には、2025年5月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

 

3 【配当政策】

当社は、将来の事業展開の促進及び経営基盤の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、累進配当を実施することを基本方針としております。内部留保資金につきましては、収益性の一層の向上を図るため、店舗の新設等の設備投資資金として有効に活用してまいります。

当社の剰余金の配当は、期末配当の年1回を基本的な方針としており、配当の決定機関は株主総会であります。また、取締役会の決議により中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

上記の基本方針に基づき、当事業年度の1株当たりの期末配当金は、年間28円といたしました。

(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額(百万円)

1株当たり配当額(円)

2025年5月27日

定時株主総会決議

548

28

 

 

 

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、コーポレート・ガバナンスの基本方針として、株主をはじめお客様や従業員及び取引先、更には地域社会などすべてのステークホルダーにとって企業価値を最大化すること、企業活動の透明性を確保することを掲げており、その実現のためにコーポレート・ガバナンスの確立が不可欠と考えております。当社グループでは、法令・社会規範・社会通念・倫理あるいは社内規程などの観点から内部牽制が組織全体にわたって機能しているかに重点をおき、適正かつ迅速な意思決定のもと経営のチェック機能を強化してまいります。

さらに、株主の要求や意見に受動的に応えるのではなく、IR活動等を通じて、当社グループがどのような考えのもとで経営を行っていくのかを積極的に開示し、株主に選ばれる企業になるよう努力してまいります。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、監査等委員会設置会社であり、会社の機関としては株主総会、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置しております。

また、取締役の指名、報酬等に関する手続きの公正性、透明性、客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の諮問機関として指名報酬委員会を設置しております。

 

イ.取締役会

当社の取締役会は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)6名、監査等委員である取締役4名の計10名で構成され、うち5名が独立社外取締役であり、取締役の職務の執行に対して独立性の高い監督体制としております。取締役会は毎月1回定例開催し、当社及び当社グループの重要な経営方針の決定、業務執行の監督、業務執行状況等の報告を行っております。

取締役会の活動状況について、当事業年度は取締役会を13回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

区分

氏名

出席状況

代表取締役社長

西郷 辰弘

13回/13回

代表取締役副社長

西郷 喜代子

13回/13回

常務取締役

小笠原 康浩

13回/13回

常務取締役

西郷 孝一

13回/13回

社外取締役

小原 公一

12回/13回

社外取締役

斎藤 毅文

11回/11回

取締役

(常勤監査等委員)

坂本 篤

13回/13回

社外取締役

(監査等委員)

鎌田 英樹

12回/13回

社外取締役

(監査等委員)

片野 圭二

13回/13回

社外取締役

(監査等委員)

滝浦 のぞみ

11回/11回

 

(注)1.斎藤毅文氏は2024年5月23日開催の定時株主総会において取締役に就任しておりますので、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

 2.滝浦のぞみ氏は2024年5月23日開催の定時株主総会において取締役(監査等委員)に就任しておりますので、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

 

ロ.監査等委員会

監査等委員会は、監査等委員4名(うち社外取締役3名)で構成されており、監査等委員会が定めた監査等委員会監査等基準に則り、監査方針を決定し、取締役の職務執行全般にわたり監査、監督を行います。監査等委員会は原則月1回定例開催し、監査実施内容の共有化等を図っております。

 

ハ.会計監査人

当社は有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を実施しております。

 

ニ.指名報酬委員会

当社の指名報酬委員会は、委員長及び過半数を独立社外取締役とする委員3名以上で構成されており、指名報酬委員会規程に則り、取締役の選定及び報酬に関して審議を行い取締役会に提案又は意見を報告いたします。指名報酬委員会は、予め定める年間スケジュールによるほか、必要に応じて随時開催します。

指名報酬委員会の活動状況について、当事業年度は指名報酬委員会を1回開催しており、個々の指名報酬委員の出席状況については次のとおりであります。

区分

氏名

出席状況

代表取締役社長

西郷 辰弘

1回/1回

代表取締役副社長

西郷 喜代子

1回/1回

社外取締役

小原 公一

1回/1回

社外取締役

斎藤 毅文

0回/0回

社外取締役

(監査等委員)

鎌田 英樹

1回/1回

社外取締役

(監査等委員)

片野 圭二

1回/1回

 

(注)斎藤毅文氏は、2024年5月23日開催の取締役会において選任されており、就任後の指名報酬委員会の開催回数は0回であります。

 

各機関の構成員は以下のとおりであります(◎は議長又は委員長、○は構成員を表示しております)。

役職名

氏名

取締役会

監査等委員会

指名報酬委員会

代表取締役社長

西郷 辰弘

 

代表取締役副社長

西郷 喜代子

 

 

常務取締役

小笠原 康浩

 

 

常務取締役

西郷 孝一

 

社外取締役

小原 公一

 

社外取締役

斎藤 毅文

 

取締役

(常勤監査等委員)

坂本 篤

 

社外取締役

(監査等委員)

鎌田 英樹

社外取締役

(監査等委員)

片野 圭二

社外取締役

(監査等委員)

滝浦 のぞみ

 

 

 

当社の企業統治の体制を図式化すると、以下のとおりです。

 


 

 

ホ.当該体制を採用する理由

当社は、過半数の社外取締役で構成される監査等委員会が、業務執行の適法性、妥当性の監査・監督を担うことで、より透明性の高い経営を実現する体制としております。また、取締役会の業務執行決定権限を取締役に委任することにより、取締役会の適切な監督のもとで経営の意思決定及び執行のさらなる迅速化を図ります。

 
③ 企業統治に関するその他の事項
〈内部統制システムの整備の状況〉

内部統制システムの整備の状況に関しては、取締役会決議により、次のとおり「内部統制システム構築に関する基本方針」を定めております。

1)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

コンプライアンス体制に係る規程を制定し、取締役が率先垂範して法令等を遵守するとともに、使用人の職務の執行が法令や定款に適合することを確保し、法令遵守を企業活動の前提とします。

コンプライアンス体制の推進を組織的かつ永続的に運営するための常設の機関として、代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、法令遵守体制の整備と遵守状況の把握を行い、結果を取締役会に報告する体制を構築します。

また、内部通報制度として、コンプライアンス・ホットラインを設置し、全役職員より法令違反等に関する相談や通報を受け付ける体制を整備します。

2)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

稟議規程及び文書管理規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体(以下、文書等という)に適切に記録し、保存します。取締役は、文書管理規程により、常時これらの文書等を閲覧できるものとします。

3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制

事業を取り巻く様々なリスクに対応するために「リスク管理規程」を定め、リスク管理体制を整備するとともに、リスク管理委員会を設置してリスクの分析、評価及び対応状況を定期的に確認し、必要な対策を講じます。

また、重大事故、災害など緊急を要するリスクが発生した場合は、「リスク管理規程」に基づいて緊急対策本部を設置し、対策本部長を中心とした情報収集並びに対応策の検討、決定及び実施などにより迅速に対応する体制を整備します。

4)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、重要事項の決定及び取締役の職務執行の監督を行うため、毎月定例の取締役会を開催しております。

なお、当社グループにおける職務分掌、権限、意思決定その他組織に関する基準を定め、取締役は「業務分掌規程」、「稟議規程」及び「職務権限規程」等に基づき、迅速かつ効率的な職務執行を行います。

5)当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社は、「関係会社管理規程」に基づき、グループ会社の重要事項及び業務執行状況について、各グループ会社の代表者又は管理統括者より定期的に当社取締役会で報告を受けるなど、業務の適正を確保するための体制を整えております。

また、当社のコンプライアンス統括部及びグループ会社の内部監査担当部署は、管理状況及び業務活動について内部監査を実施し、内部統制システムの整備を図るものとします。

6)監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項及び他の取締役(監査等委員である取締役

 を除く。)からの独立性に関する事項

監査等委員会の職務の補助については、必要に応じコンプライアンス統括部が担当しております。

監査等委員会の職務を補助すべき使用人は、監査等委員会の指示に従うものとし、監査等委員会の指示の実効性を確保することとします。

 

7)取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人が監査等委員会に報告するための体制並びに当該

 報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

監査等委員は、取締役会やその他の会議に出席し、意見を述べるとともに、その議事録や稟議書等を閲覧し、説明を求めることができるものとしております。

また、取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人は、法定の事項に加え、全社的に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況等をすみやかに報告します。

なお、監査等委員会に報告を行ったことを理由として報告者に対する不利な取扱いを禁止し、周知徹底します。

8)監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他当該職務の執行について生ず

 る費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査等委員から職務の執行について所要の費用の請求を受けたときは、その費用が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、すみやかに当該費用及びその債務を処理するものとします。

9)その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査等委員は取締役の職務の執行状況を把握するため、法令で定められた会議のほか、必要に応じて、重要な会議に出席し意見を述べることができます。

また、監査等委員会は代表取締役、社外取締役、会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換を行うものとします。

④ 取締役の定数

当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)は7名以内、監査等委員である取締役は4名以内とする旨を定款で定めております。

 

⑤ 取締役の選解任の決議要件

イ.取締役の選任の決議要件 

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うこととし、累積投票によらない旨を定款で定めております。

ロ.取締役の解任の決議要件

当社は、取締役の解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。

 

⑥ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を図るためであります。

 

⑦ 取締役会で決議できる株主総会決議事項

イ.自己株式の取得

当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。

ロ.中間配当に関する事項 

当社は、剰余金の中間配当について、株主への機動的な利益還元を行うことを可能とするため、会社法第454条第5項に基づき、取締役会の決議によって、毎年8月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、剰余金の配当(「中間配当金」という。)をすることができる旨を定款で定めております。

ハ.取締役の責任免除

当社は、取締役が期待された職務を適切に行うことができるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。

 

 

⑧ 責任限定契約に関する事項

当社は、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間において、会社法第423条第1項の賠償責任について、200万円以上であらかじめ定めた金額又は、法令が規定する額のいずれか高い額を限度とする契約を締結することができる旨を定款で定めております。

 

⑨ 役員等賠償責任保険契約に関する事項

当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為(不作為を含む。)に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を当該保険契約により補填することとしております。保険料は全額当社が負担しております。なお、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。

 

⑩ 会計監査人との責任限定契約に関する事項

当社と会計監査人は、会社法第423条第1項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合は、賠償責任を限定することができる契約を締結し、当該契約に基づく賠償責任限度額は、報酬その他の職務執行の対価としての財産上の利益の額の事業年度ごとの合計額のうち最も高い額に2を乗じた額としております。

 

 

(2) 【役員の状況】

①役員一覧

男性8名 女性2名 (役員のうち女性の比率20.0%)

役職名

氏名

生年月日

略 歴

任期

所有株式数
(株)

代表取締役
社長

西郷 辰弘

1952年4月13日

1976年4月

日立クレジット株式会社

(現三菱HCキャピタル株式会社)入社

1977年7月

株式会社小田島

(現東北アルフレッサ株式会社)入社

1978年4月

都南プラザドラッグ創業

1981年2月

有限会社薬王堂設立 代表取締役

1991年6月

株式会社薬王堂に組織変更
同社代表取締役社長

2019年3月

同社代表取締役社長執行役員

2019年9月

当社代表取締役社長(現任)

2024年3月

株式会社薬王堂取締役

(注)4

198,000

代表取締役
副社長

西郷 喜代子

1953年9月3日

1976年4月

株式会社御天気堂薬局入社

1978年4月

都南プラザドラッグ創業

1981年2月

有限会社薬王堂設立 専務取締役

1991年6月

株式会社薬王堂に組織変更

同社専務取締役営業担当

2003年3月

同社専務取締役営業本部長

2018年5月

同社代表取締役副社長営業本部長

2019年3月

同社代表取締役副社長執行役員営業本部長

2019年9月

当社代表取締役副社長(現任)

2022年3月

株式会社薬王堂代表取締役

副社長執行役員

2024年3月

同社取締役

(注)4

398,000

常務取締役
コンプライアンス統括部長

小笠原 康浩

1964年11月29日

1988年2月

アイワ岩手株式会社入社

2005年3月

株式会社薬王堂入社

2010年7月

同社財務部長

2014年5月

同社取締役財務部長

2016年5月

同社常務取締役管理部門管掌兼財務部長

2019年3月

同社取締役常務執行役員管理本部長

2019年9月

当社常務取締役管理部長

2022年3月

当社常務取締役経営戦略部長

2022年3月

株式会社薬王堂取締役常務執行役員

経営戦略本部長

2023年3月

同社取締役常務執行役員

2024年4月

当社常務取締役

コンプライアンス統括部長(現任)

2024年5月

株式会社薬王堂監査役(現任)

(注)4

8,400

常務取締役

西郷 孝一

1978年11月23日

2007年6月

花王株式会社入社

2012年4月

株式会社薬王堂入社

2012年11月

同社営業企画部長

2013年3月

同社商品部長

2016年3月

同社経営企画室長

2019年3月

同社執行役員事業戦略本部長

2019年9月

当社事業戦略部長

2020年3月

当社経営戦略部長

2020年5月

株式会社薬王堂取締役常務執行役員

経営戦略本部長

2021年5月

当社常務取締役経営戦略部長

2022年3月

当社常務取締役(現任)

2022年3月

株式会社薬王堂取締役常務執行役員

営業本部長

2024年3月

同社代表取締役社長執行役員(現任)

(注)4

200,200

 

 

役職名

氏名

生年月日

略 歴

任期

所有株式数
(株)

取締役

小原 公一

1961年5月20日

1985年4月

日興證券株式会社

(現SMBC日興証券株式会社)入社

2011年3月

日興コーディアル証券株式会社

執行役員東日本法人本部長

2016年4月

日興システムソリューションズ株式会社

常務取締役

2018年4月

日興ビジネスシステムズ株式会社

代表取締役社長

2021年5月

当社取締役(現任)

2022年6月

アクティブネットワーク株式会社

特別顧問(現任)

(注)4

取締役

斎藤 毅文

1971年12月3日

1995年4月

監査法人トーマツ

(現有限責任監査法人トーマツ)入所

1999年7月

公認会計士登録

2001年4月

株式会社富士銀行

(現株式会社みずほ銀行)出向

2012年7月

有限責任監査法人トーマツ パートナー就任

2021年9月

株式会社セットザディレクション設立

代表取締役(現任)

2021年11月

斎藤毅文公認会計士事務所開所

所長(現任)

2023年6月

株式会社キューブシステム

社外取締役(現任)

2024年5月

当社取締役(現任)

(注)4

取締役
(監査等委員)

坂本 篤

1962年10月18日

1985年4月

株式会社東北メルコムビジネス平金入社

1997年9月

株式会社薬王堂入社

2003年3月

同社業務システム部長

2014年3月

同社経営企画室長

2016年3月

同社内部監査室長

2016年5月

同社補欠監査役

2017年5月

同社監査役

2019年9月

当社常勤監査役

2023年5月

当社取締役監査等委員(現任)

(注)5

23,100

取締役
(監査等委員)

鎌田 英樹

1953年12月11日

1978年4月

株式会社アイビーシー岩手放送入社

2011年6月

株式会社アイビーシー岩手放送

代表取締役社長

2014年6月

株式会社岩手日報社 社外監査役(現任)

2015年5月

株式会社薬王堂監査役

2019年9月

当社監査役

2022年6月

株式会社アイビーシー岩手放送

代表取締役会長(現任)

2023年5月

当社取締役監査等委員(現任)

(注)5

取締役
(監査等委員)

片野 圭二

1961年8月17日

1984年4月

アルプス電気株式会社入社

2003年5月

株式会社アイカムス・ラボ設立

代表取締役

2016年3月

株式会社TOLIMS設立 代表取締役

2021年5月

当社取締役

2022年1月

株式会社TOLIMS 代表取締役会長(現任)

2023年5月

当社取締役監査等委員(現任)

2023年12月

株式会社アイカムス・ラボ

代表取締役会長(現任)

2024年5月

株式会社T-Mentors 代表取締役(現任)

(注)5

取締役
(監査等委員)

滝浦 のぞみ

1987年11月26日

2016年1月

弁護士登録

2016年1月

弁護士法人A.Ⅰ.ステップ入所

2023年10月

開運橋総合法律事務所開所(現任)

2024年5月

当社取締役監査等委員(現任)

(注)6

827,700

 

(注)1.代表取締役副社長西郷喜代子は代表取締役社長西郷辰弘の配偶者であります。

2.常務取締役西郷孝一は代表取締役社長西郷辰弘の長男であります。

3.取締役小原公一、斎藤毅文、鎌田英樹、片野圭二及び滝浦のぞみは、社外取締役であります。

4.2025年2月期に係る定時株主総会の終結の時から2026年2月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5.2025年2月期に係る定時株主総会の終結の時から2027年2月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

6.2024年2月期に係る定時株主総会の終結の時から2026年2月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

7.所有株式数は、2025年2月28日現在の株式数を記載しております。

 

 

② 社外役員の状況
イ.人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

当社は、社外取締役5名(うち監査等委員である社外取締役は3名)を選任しております。

当社と社外取締役小原公一及び斎藤毅文、監査等委員である社外取締役鎌田英樹、片野圭二及び滝浦のぞみの5名との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

なお、当社は、社外取締役小原公一及び斎藤毅文、監査等委員である社外取締役鎌田英樹、片野圭二及び滝浦のぞみの5名を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ております。

当社は、社外取締役及び監査等委員である社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針について、特段の定めはないものの、選任にあたっては東京証券取引所が開示を求める独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

ロ.社外役員の企業統治において果たす機能及び役割

社外取締役は、取締役会において、より客観的な立場から、会社経営者として培われた経験を生かした発言を行うことにより、重要な業務執行および法定事項についての意思決定ならびに業務執行の監督という取締役会の企業統治における機能・役割を、健全かつより高いレベルで維持することに貢献しています。

監査等委員である社外取締役は、長年にわたる経営者としての経験や専門性により、企業統治の仕組みとして当社が採用している監査等委員会の機能の充実に貢献しています。

なお、社外取締役および監査等委員である社外取締役と当社の間に特別な利害関係はなく、必要な独立性は確保されていると考えております。

 

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統

 制部門との関係

社外取締役は、取締役会等への出席を通じ、直接又は間接的に内部監査および会計監査の報告を受け、取締役の職務の執行状況に対して必要に応じて意見を述べることにより、これらの監査と連携の取れた監督機能を果たしております。また、取締役会の一員として、意見又は助言により内部統制部門を有効に機能させることを通じて、適正な業務執行の確保を図っております。 
 監査等委員である社外取締役は、監査等委員会、取締役会への出席を通じ、直接又は間接的に内部監査および会計監査の報告を受け、必要に応じて意見を述べることにより、監査の実効性を高めております。また、会計監査人より監査計画について説明を受けると共に、定期的に監査結果の報告並びに監査状況の説明等を受け、情報の共有を行っております。さらに、取締役会において内部統制部門の報告に対して意見を述べ、適正な業務執行の確保を図っております。

 

 

(3) 【監査の状況】

① 監査等委員会の監査の状況

当社の監査等委員会は、4名(うち社外取締役3名)で構成されており、監査等委員は毎月開催の監査等委員会と取締役会への出席、常勤監査等委員は子会社の取締役及び監査役等との意思疎通を図り業務執行状況を適切に監査しております。また、コンプライアンス統括部と連携し、情報共有を図っております。常勤監査等委員の坂本篤氏は公認不正検査士(CFE)であり業務システム部長を11年、経営企画室長を2年、内部監査室長を1年経験しており業務に精通しております。社外監査等委員の鎌田英樹氏及び片野圭二氏は、会社経営者として幅広く高度な知見と豊富な経験を有しております。滝浦のぞみ氏は弁護士として法律に関する専門知識や経験等を有しております。

当事業年度において当社は監査等委員会を14回開催しており、個々の監査等委員の出席状況は次のとおりであります。

区分

氏名

出席状況

常勤監査等委員

坂本 篤

14回/14回

監査等委員(社外)

鎌田 英樹

13回/14回

監査等委員(社外)

片野 圭二

14回/14回

監査等委員(社外)

滝浦 のぞみ

11回/11回

 

(注)滝浦のぞみ氏は2024年5月23日開催の定時株主総会において取締役(監査等委員)に就任しておりますので、就任後に開催された監査等委員会の出席状況を記載しております。

 

監査等委員会の主な検討事項は、監査方針及び監査計画の策定、監査報告書の作成、内部統制の整備・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性、会計監査人の職務の遂行が適正に行われていることを確保するための体制等であります。

また、常勤監査等委員の活動として、業務執行取締役からの報告を受けること、子会社の監査役からの監査報告を通じて内部管理体制を検証するとともに、取締役会、監査等委員会での意見表明及び取締役会への出席等により取締役(監査等委員を除く)の職務執行の適法性と妥当性に関する監査を行っております。その他、コンプライアンス統括部と会計監査人との連携を密にして情報交換を行うとともに、代表取締役及び社外取締役との定期的な意見交換を行っております。

 
② 内部監査の状況

内部監査については、当社コンプライアンス統括部と連結子会社の内部統制部(人員4名)が連携し、業務活動が法令・定款及び諸規程に準拠し、且つ経営目的達成のため合理的、効果的に運営されているか否かについて監査を実施しております。コンプライアンス統括部は監査等委員および会計監査人と情報の共有を行っており、必要に応じて随時協議を行い緊密な連携をとっております。また、内部監査の実効性を確保するため、内部監査の結果については代表取締役社長のみならず、重要な事項については、適宜取締役会および監査等委員会に対して直接報告を行う体制を構築・運用しております。

 

③ 会計監査の状況
a.監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

 

b.継続監査期間

2004年2月期以降

 

c.監査業務を執行した公認会計士

後藤 英俊氏

福士 直和氏

 

d.監査業務に係る補助者の構成

公認会計士6名、会計士試験合格者等3名、その他5名が当社の財務書類の監査業務に従事しております。

 

e.監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の選定に関して、当社の事業活動に対応して効率的な監査業務を実施することができる一定の規模とグローバルなネットワークを持つこと、高い品質管理体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当な水準であることなどを総合的に判断します。また、日本公認会計士協会の定める「独立性に関する指針」に基づき独立性を有することを確認しています。

監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選任した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

 

f.監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

監査法人の評価については、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役の実務指針」を踏まえ行っており、この結果を監査等委員会において監査等委員全員で評価することとしております。評価の結果、監査法人の監査活動は適切であると判断しております。

 

④ 監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に
基づく報酬(百万円)

非監査業務に
基づく報酬(百万円)

監査証明業務に
基づく報酬(百万円)

非監査業務に
基づく報酬(百万円)

提出会社

15

16

連結子会社

21

22

37

38

 

 
b.監査公認会計士等と同一のネットワーク(デロイトトーマツグループ)に対する報酬(a.を除く)

該当事項はありません。

 

c.その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

 

d.監査報酬の決定方針

特段の方針は設けておりませんが、当社の規模、業務の特性及び監査日数などを勘案した合理的な見積りに基づき、監査公認会計士等と協議の上、監査等委員会の同意を得て決定しております。

 

e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、取締役、社内関係部署及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告の聴取を通じて、会計監査人の監査計画の内容、従前の事業年度における職務執行状況や報酬見積りの算出根拠などを検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第1項の同意を行っております。

 

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法に係る決定方針に関する事項
(基本方針)

当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして機能する報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。

なお、業績連動報酬及び非金銭報酬等については現時点では導入しておりません。今後、当社の企業価値向上を図る上で、各々の取締役が果たすべき役割を最大限に発揮するため、客観性・透明性ある手続きを伴ったよりよい報酬制度となるよう検討してまいります。

(基本報酬の個人別の報酬の額の決定に関する方針)

当社の取締役の報酬は、月例の固定報酬のみとし、役位、職責、在任期間に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準を考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとしております。

(業績連動報酬等の内容及び額の算定方法の決定に関する方針)

該当事項はありません。

(非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針)

該当事項はありません。

(取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項)

取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬額については、あらかじめ株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、取締役会決議にもとづき代表取締役社長にその決定を委任するものとしております。委任する理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ、各取締役の評価を行うには代表取締役社長が適していると判断したためであります。

なお、代表取締役社長は、指名報酬委員会の答申の内容を踏まえて個人別の報酬額を決定するものとしております。

監査等委員である取締役の個人別の報酬額については、あらかじめ株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、指名報酬委員会からの提言に基づき、監査等委員である取締役の協議により決定するものとしております。

指名報酬委員会の活動内容としては、上記のとおり取締役について、当社の業績や各取締役の業務執行状況、功績、貢献度等を総合的に評価し、連結会計年度に係る基本報酬等額についての協議のほか、当社取締役の指名、当社グループ会社の役員の指名及び報酬についても協議し、当社取締役会等に答申しております。

(当連結会計年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由)

取締役の個人別の報酬等については、取締役会より委任を受け代表取締役社長が決定方針に従って決定しております。

内容の決定にあたっては、事前に指名報酬委員会において決定方針との整合性を含めた多面的な検討を行っており、取締役会はその答申内容を尊重し、決定方針に沿うものであると判断しております。

(報酬に関する株主総会決議に関する事項)

取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬限度額は、2023年5月25日開催の第4回定時株主総会決議において年額400百万円以内(うち社外取締役40百万円以内)と決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は6名(うち社外取締役2名)であります。

監査等委員である取締役の報酬限度額は、2023年5月25日開催の第4回定時株主総会決議において年額100百万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は3名であります。

 

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額
(百万円)

報酬等の種類別の総額(百万円)

対象となる
役員の員数
(名)

固定報酬

業績連動報酬

退職慰労金

左記のうち、
非金銭報酬等

取締役
(監査等委員及び社外取締役を除く)

166

166

4

監査等委員

(社外取締役を除く)

14

14

1

社外役員

26

26

6

 

(注) 期末現在の人員数は、取締役(監査等委員である取締役を除く)6名(うち、社外役員2名)、監査等委員である取締役4名(うち、社外役員3名)であります。なお、上記人員数との相違は、2024年5月23日開催の定時株主総会終結の時をもって退任した社外取締役1名を含んでいるためであります。

 

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式に、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

 

株式会社薬王堂における株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)である株式会社薬王堂については以下のとおりであります。

a.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

取引先との関係の構築・維持・強化や業務提携等において、当社の中長期的な企業価値向上に資すると判断した場合に、必要に応じて、当該取引先の株式を取得・保有することとしております。また保有する株式について、中長期的な観点から継続保有の合理性・必要性を取締役会で定期的に検証し、保有意義が乏しいと総合的に判断した場合は取引先との対話を深めながら当該株式の売却を進めていきます。

 

ロ.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の
合計額(百万円)

非上場株式

5

100

非上場株式以外の株式

3

4

 

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

該当事項はありません。

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

該当事項はありません。

 

 

ハ.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、定量的な保有効果
及び株式数が増加した理由

(注)

当社の株
式の保有
の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額
(百万円)

貸借対照表計上額
(百万円)

株式会社岩手銀行

1,000

1,000

取引関係の維持強化のため。

2

2

株式会社東北銀行

1,100

1,100

取引関係の維持強化のため。

1

1

Next Meats Holdings,Inc.

668,780

668,780

取引関係の維持強化のため。

0

15

 

(注) 当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難ではありますが、個別の保有意義を検証しており、現状保有する特定投資株式はいずれも保有に伴う経済的合理性等を総合的に勘案し、適正な範囲内で保有しております。

 

みなし保有株式

該当事項はありません。

 

b.保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

 

c.当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

 

d.当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

 

③ 提出会社における株式の保有状況

該当事項はありません。