第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

56,320,000

56,320,000

 

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数(株)

(2025年2月28日)

提出日現在発行数(株)

(2025年5月28日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

24,347,800

24,347,800

東京証券取引所

プライム市場

単元株式数

100株

24,347,800

24,347,800

 

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

   該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式

総数増減数

(株)

発行済株式

総数残高

(株)

資本金増減額

(百万円)

資本金残高

(百万円)

資本準備金

増減額

(百万円)

資本準備金

残高

(百万円)

2022年6月1日

~2023年2月28日

(注)1

563,100

12,161,900

377

898

377

833

2023年3月1日

(注)2

12,161,900

24,323,800

898

833

2023年3月1日

~2024年2月29日

(注)1

24,000

24,347,800

906

841

(注)1 新株予約権の行使による増加であります。

2 株式分割(1:2)によるものであります。

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2025年2月28日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数 100株)

単元未満株式の状況(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

-

9

26

84

69

30

8,648

8,866

所有株式数

(単元)

-

38,855

7,152

15,138

35,273

118

146,794

243,330

14,800

所有株式数

の割合(%)

-

15.96

2.93

6.22

14.49

0.04

60.32

100.00

(注) 自己株式911,716株は、「個人その他」に9,117単元及び「単元未満株式の状況」に16株を含めて記載しております。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2025年2月28日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

野坂 英吾

東京都新宿区

7,836,500

33.43

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区赤坂1丁目8番1号 赤坂インターシティAIR

2,140,500

9.13

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

東京都中央区晴海1丁目8-12

1,533,600

6.54

株式会社スリースターマネジメント

東京都新宿区市谷砂土原町3丁目17-1

1,200,000

5.12

野坂 淳

東京都台東区

775,500

3.30

BNYM AS AGT/CLTS NON TREATY JASDEC

(常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行)

240 GREENWICH STREET,NEW YORK,

NEW YORK 10286 U.S.A.

(東京都千代田区丸の内1丁目4番5号 決済事業部)

575,528

2.45

トレジャー・ファクトリー従業員持株会

東京都千代田区神田練塀町3番地 大東ビル2階

413,400

1.76

BNYM AS AGT/CLTS TREATY JASDEC

(常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行)

240 GREENWICH STREET,NEW YORK,

NEW YORK 10286 U.S.A.

(東京都千代田区丸の内1丁目4番5号 決済事業部)

409,514

1.74

CACEIS BANK, LUXEMBOURG BRANCH / UCITS - FULL TAX

(常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店)

5, ALLEE SCHEFFERL-2520 LUXEMBOURG,LUXEMBOURG

(東京都新宿区新宿6丁目27番30号)

356,800

1.52

上遠野 俊一

福島県いわき市

308,800

1.31

15,550,142

66.35

(注)1 株式会社スリースターマネジメントは当社代表取締役社長である野坂英吾氏及びその親族が株式を保有する資産管理会社であります。

2 上記のほか当社所有の自己株式が911,716株あります。

3 2024年11月8日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、アセットマネジメントONE株式会社が2024年10月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年2月28日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

 

氏名又は名称

住所

保有株券等の数

(株)

株券等保有割合

(%)

アセットマネジメントONE株式会社

東京都千代田区丸の内一丁目8番2号

株式   1,023,300

4.20

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2025年2月28日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

911,700

完全議決権株式(その他)

普通株式

23,421,300

234,213

単元未満株式

普通株式

14,800

発行済株式総数

 

24,347,800

総株主の議決権

 

234,213

(注) 「単元未満株式」の欄に、自己株式が16株は含まれております。

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2025年2月28日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合

(%)

株式会社トレジャー・ファクトリー

東京都千代田区外神田四丁目14番1号

911,700

911,700

3.74

911,700

911,700

3.74

 

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】  会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

(1)【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(百万円)

当事業年度における取得自己株式

40

0

当期間における取得自己株式

(注)当期間における取得自己株式には、2025年5月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

 

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

(自 2024年3月1日

至 2025年2月28日)

当期間

(自 2025年3月1日

至 2025年4月30日)

株式数(株)

処分価額の総額(百万円)

株式数(株)

処分価額の総額(百万円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

(譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分)

6,300

11

その他

(ストック・オプションの権利行使)

21,200

13

保有自己株式数

911,716

911,716

(注)1 当期間における「その他」及び「保有自己株式数」欄には、2025年5月1日からこの有価証券報告書提出日までの取引等は含めておりません。

   2 当事業年度における「その他(譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分)」は、2024年6月12日開催の取締役会決議に基づき実施した、譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分であります。

 

3【配当政策】

 当社は、株主への利益還元を重要な経営課題と認識しており、株主還元と内部留保の充実による財務基盤の強化のバランスを勘案して、業績に応じ継続的に配当を行うことを基本方針としております。

 当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行なうことができる旨を定款で定めております。これらの
剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
 当事業年度の剰余金の配当につきましては、上記配当方針に鑑みて期末配当を18円(うち創業30周年記念配当2円)とし、当期の1株当たり年間配当金は36円(普通配当金34円、創業30周年記念配当2円)となります。

 なお、当社は、「取締役会の決議によって、毎年8月31日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。

(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額

(百万円)

1株当たり配当額

(円)

2024年10月10日

421

18.00

取締役会決議

2025年5月28日

421

18.00

定時株主総会決議

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社は、経営の健全性・効率性・信頼性を向上させ、永続的に企業価値を増大させることをコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方としております。また、当社は、株主・従業員・取引先・地域社会等のあらゆるステークホルダーの期待に応えられるよう、適時的確な情報の開示を実施すべく、内部牽制・監督機能を継続して発展させながら、コーポレート・ガバナンスを充実させていく所存であります。

 

②企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由

 当社は、株主・投資家をはじめとする多様なステークホルダーの期待に応える信頼性の高い経営を実現するために、企業経営・財務・会計・法律及び内部統制等に知見を有する取締役や監査役を選任し、以下のとおりのガバナンス体制を採用しております。

 

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(2025年5月28日現在)

 当社の取締役会は取締役5名で構成され、毎月1回の定例取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会には取締役及び監査役が出席し、会社の重要事項についての意思決定や報告を行うとともに取締役の業務執行を監視する機関と位置付け、運営を行っております。なお、取締役のうち2名は社外取締役で、1名は異業種の会社経営に携わる見地から意見を述べるなど、独立した立場から当社経営への監督・関与をしており、もう1名は弁護士としての専門的見地から、取締役会における適正性の確保、リスク管理及びコンプライアンス強化のための助言・提言を行っております。
 また、当社は監査役制度を採用しております。監査役会は3名(うち、社外監査役3名)で構成されており、各監査役は取締役会へ出席し意見を述べるほか、取締役の職務執行を監視するとともに経営の実態を適時に把握し、監査できる仕組みとしております。

 さらに、当社は、取締役会の任意の諮問機関として、取締役の選任・解任、報酬の決定プロセスにおいて、指名・報酬委員会を設置し、取締役の指名及び報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るため、同委員会にて、取締役の指名・報酬にかかる事項の審議を行い、取締役会に対して、適宜助言・提言を行っております。

 なお、各機関の構成員は、次のとおりであります。(◎は議長・委員長を表す)

役職名

氏名

取締役会

監査役会

指名・報酬委員会

取締役社長

(代表取締役)

野坂 英吾

 

専務取締役

野坂 淳

 

 

取締役

小林 英治

 

 

取締役(社外)

鈴木 信夫

 

取締役(社外)

宮本 久美子

 

常勤監査役(社外)

長尾 昌彦

 

監査役(社外)

石川 博康

 

監査役(社外)

中村 優

 

③企業統治に関するその他の事項

(a)内部統制システムの整備の状況

 当社では、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、またその他会社の業務の適正を確保するため、以下の内容のとおり「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定め、これに基づき内部統制システムを整備しております。

 

(イ) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・ 取締役会は、企業行動憲章を制定し、当社及び子会社にこれを周知徹底する。

・ 取締役会は、コンプライアンスに係る規程を制定するとともに、内部統制委員会を設置し、コンプライアンスに関連する方針の立案及び上申を行わせ、もって役員及び使用人のコンプライアンス意識の維持・向上を図る。

・ 取締役会は、コンプライアンスに係る統括責任者として担当取締役を選任し、子会社を含めた全社的な管理を行う。

・ 監査役は、監査役監査基準等に基づき、取締役会に出席するほか、業務執行状況の調査等を通じて、取締役の職務の執行を監査する。

 

(ロ) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

 株主総会議事録及び取締役会議事録等の法定文書のほか、重要な職務執行に係る文書及び情報につき、文書管理規程及び情報管理規程等必要な規程を制定し、これらの規程等に従い情報を適切に保存及び管理するものとし、必要な関係者が閲覧できる体制とする。

 

(ハ) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

 事件、事故及び自然災害その他経営に重大な影響を及ぼすリスクに備えるため、内部統制委員会を設置し、想定されるリスクの洗出しと予防策の策定、並びにリスクが発生した際の危機管理体制を整備する。

 

(ニ) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・ 取締役会は、中期経営計画及び年次経営計画を策定し、各部門は当該計画の達成のために適切な運営活動を実施する。

・ 取締役会は、業務分掌規程及び職務権限規程、稟議規程等を制定し、これらの規程に基づき使用人に権限を委譲し、決裁権限を明確にすることにより、職務の執行を円滑なものとする。

・ 業務執行の管理・監督を行うため、定例取締役会を月1回開催するほか、必要に応じ臨時取締役会を開催する。

・ 定例取締役会において月次業績の分析・評価を行い、必要な措置を講ずる。

 

(ホ) 当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・ グループ会社管理規程その他関連規程に基づき、子会社から子会社の職務執行及び事業状況を報告させる。

・ 当社及び子会社のコンプライアンス体制の構築を図り、当社及び子会社において、役職員に対するコンプライアンス教育、研修を継続的に実施する。

・ 当社及び子会社の業務執行は、各社における社内規程に従って実施し、社内規程については随時見直しを行う。

・ 子会社の規模に応じて当社又は子会社にリスク管理体制を整備し、連携して情報共有を行うものとする。

・ 当社内部監査室は、当社及び子会社の業務全般に関する監査を実施し、検証及び助言等を行う。

 

(ヘ) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

 監査役が求めた場合、監査役の職務を補助する使用人を配置するとともに、配置に当たっての具体的な内容(組織、人数、その他)については、監査役と相談し、その意見を十分考慮して検討する。

 

(ト) 監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

 監査役の職務を補助すべき使用人の独立性を確保するため、監査役から監査業務に必要な命令を受けた使用人は、その命令に関して、取締役、部長等の指揮命令を受けない。

 

(チ) 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他監査役への報告に関する体制及び当該報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

・ 取締役及び使用人は、監査役の求めに応じて当社及び子会社の業務執行状況及び内部監査の実施状況を報告する。

・ 取締役は、当社及び子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見した場合は、直ちに監査役に報告する。

・ 監査役へ報告を行った取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を社内規程に明記する。

 

(リ) 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

 監査役がその職務の執行について、当社に対し、費用の前払又は償還等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

 

(ヌ) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・ 監査役は、監査役監査基準等に基づき、取締役会及びその他重要な会議に出席するとともに、議事録、稟議書等業務に関する重要な文書を閲覧、必要に応じて取締役又は使用人にその説明を求めることができる。

・ 代表取締役は、監査役との間で適宜会合を持つ。

・ 監査役は、会計監査人と適宜会合を持ち、会計監査内容についての説明を受け、情報交換など連携を図る。

・ 監査役は、内部監査室と緊密な連携を保ち、定期的に情報交換を行う。

 

(ル) 財務報告の信頼性を確保する体制

 財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制に関する基本方針書を制定し、適切な財務情報を作成するために必要な体制・制度の整備・運用を組織的に推進するとともに、統制活動の有効性について継続的に評価し、必要に応じて統制活動の見直しを図る。

 

(ヲ) 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

・ 市民生活の秩序や安全に脅威を与え、健全な経済・社会生活の発展を妨げる反社会的勢力と関係を持つことは、会社の事業継続に重大な影響を及ぼすものであるという考えの下、反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨み、一切関わりを持たないことを企業行動憲章において宣言する。

・ 反社会的勢力の経営活動への関与や当該勢力が及ぼす被害を未然に防止するため、反社会的勢力排除規程を制定し、反社会的勢力排除のための社内体制の整備を推進する。具体的には、不当要求防止責任者の設置及び講習の受講、反社会的勢力の排除を目的とする外部専門機関との連携、反社会的勢力に係る情報の収集及び報告体制の構築、事前審査の強化及び役職員向けの研修の実施等の取り組みを推進する。

 

(b)リスク管理体制の整備の状況

 当社は、「内部統制システムの整備に関する基本方針」に基づき、リスク管理を強化するため、内部統制委員会を設置し、リスク情報を早期に把握・共有し、リスクの顕在化を未然に防止する体制の構築に努めております。

 

(c)子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

 当社は、「内部統制システムの整備に関する基本方針」に基づき、子会社の業務の適正を確保するため、その体制の構築に努めております。

 

④責任限定契約の内容の概要

 当社と社外取締役、社外監査役及び会計監査人は、会社法第427条第1項及び当社定款規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。社外取締役、社外監査役及び会計監査人が、当社に対し損害賠償責任を負う場合において、社外取締役、社外監査役及び会計監査人がその職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、金200万円又は法令が定める額のいずれか高い額を当該損害賠償責任の限度とするものとしております。

 

⑤役員等賠償責任保険契約の内容の概要

 当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約では、被保険者が負担することとなる法律上の損害賠償金や争訟費用等が補填されることとなります。当該保険契約の被保険者の範囲は当社及び当社子会社の取締役及び監査役であり、保険料は全額当社が負担しております。なお、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。

 

⑥取締役の定数

 当社の取締役は7名以内とする旨定款に定めております。

 

⑦取締役の選任の決議要件

 当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨も定款に定めております。

 

⑧取締役会で決議できる株主総会決議事項

(a)自己の株式の取得の決定

 当社は、自己の株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。

 

(b)中間配当

 当社は、機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年8月31日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。

 

(c)取締役及び監査役の責任免除

 当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定に基づき、取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の同法第423条第1項の責任につき、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内でその責任を免除することができる旨定款に定めております。

 

⑨株主総会の特別決議要件

 当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会の特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

 

⑩取締役会の活動状況

 当連結会計年度において取締役会を毎月開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

役職

氏名

開催回数(回)

出席回数(回)

取締役社長

(代表取締役)

野坂 英吾

15

15

専務取締役

野坂 淳

15

15

取締役

澤田 卓(注)2

15

15

取締役

小林 英治

15

15

取締役(社外)

鈴木 信夫

15

14

取締役(社外)

宮本 久美子

15

15

(注)1 上記のほかに、取締役会決議があったものとみなす書面決議を1回実施しました。

2 澤田 卓氏は、2025年5月28日開催の定時株主総会終結の時をもって、取締役を任期満了により退任しております。

 

 取締役会における具体的な検討内容は、以下のとおりです。

・株主総会に関する事項

・代表取締役、役付取締役に関する事項

・取締役の報酬に関する事項

・組織の変更、重要な使用人の人事に関する事項

・経営の基本方針に関する事項

・株式分割、自社株買い、新株予約権など資本政策に関する事項

・中期経営計画、損益計画に関する事項

・M&Aに関する事項

・会社の決算に関する事項

・重要な規程に関する事項

・その他、取締役会で必要と認めた事項

 

⑪任意の指名・報酬委員会の活動状況

 当社は、任意の指名・報酬委員会を設置しております。

 当連結会計年度における個々の委員の出席状況については次のとおりであります。

役職

氏名

開催回数(回)

出席回数(回)

取締役社長

(代表取締役)

野坂 英吾

取締役(社外)

鈴木 信夫

取締役(社外)

宮本 久美子

 

 指名・報酬委員会における具体的な検討内容は、以下のとおりです。

・指名・報酬委員会の方針に関する事項

・取締役等の選解任基準に関する事項

・スキル・マトリックスに関する事項

・取締役候補者の選定に関する事項

・後継者育成計画(サクセッションプラン)に関する事項

・取締役の報酬制度に関する事項

・取締役の個人別報酬(基本報酬、業績連動報酬、株式報酬)に関する事項

 

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性 7名 女性 1名 (役員のうち女性の比率12.5%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(千株)

取締役社長

(代表取締役)

野 坂 英 吾

1972年5月6日

1995年5月 有限会社トレジャー・ファクトリー(現当社)設立、代表取締役社長

1999年12月 同社を株式会社トレジャー・ファクトリーに改組 代表取締役社長(現任)

2016年3月 株式会社アルプス技研社外取締役(現任)

(注)4

7,836

専務取締役

野 坂  淳

1974年9月15日

1998年4月 有限会社トレジャー・ファクトリー(現当社)入社

1999年12月 当社取締役事業本部長

2003年6月 当社専務取締役管理本部長兼システム部長

2009年3月 当社専務取締役営業部長兼システム部長

2011年3月 当社専務取締役営業部長

2012年3月 当社専務取締役

2014年2月 当社専務取締役システム部長

2017年3月 当社専務取締役(現任)

(注)4

775

取締役管理統括

小 林 英 治

1975年8月19日

1998年7月 プライスウォーターハウスコンサルタント株式会社入社

2002年10月 当社入社

2004年1月 当社財務経理部長

2006年3月 当社管理部長

2011年5月 当社取締役管理部長

2012年1月 当社取締役管理部長兼総務部長

2012年3月 当社取締役管理部長

2017年3月 当社取締役経営企画部長

2019年3月 当社取締役経営企画室長

2025年3月 当社取締役管理統括(現任)

(注)4

134

取締役

鈴 木 信 夫

1971年6月8日

1995年4月 株式会社日本オートメーション入社

1997年9月 千代田第一工業株式会社入社

2000年1月 同社常務取締役

2004年1月 同社代表取締役社長(現任)

2004年5月 当社取締役

2004年9月 当社取締役退任

2006年5月 当社取締役(現任)

(注)4

16

取締役

宮本 久美子

1970年3月1日

2000年4月 弁護士登録、鳥飼総合法律事務所入所

2008年1月 同所 パートナー弁護士就任

2011年4月 株式会社ミサワ社外監査役

2016年1月 和田倉門法律事務所設立、マネージングパートナー弁護士就任(現任)

2016年5月 当社取締役(現任)

2016年7月 株式会社ビューティガレージ社外取締役(監査等委員)(現任)

2016年12月 株式会社インタートレード社外監査役(現任)

2017年4月 株式会社ミサワ社外取締役(監査等委員)(現任)

2018年11月 ピクスタ株式会社社外監査役

2019年3月 ピクスタ株式会社社外取締役(監査等委員)(現任)

(注)4

-

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(千株)

常勤監査役

長 尾 昌 彦

1960年4月29日

1983年4月 株式会社協和銀行入行

1986年4月 昭和リース株式会社入社

2005年4月 同社広島支店長

2007年4月 同社立川支店長

2019年5月 当社常勤監査役(現任)

(注)5

3

監査役

石 川 博 康

1959年6月22日

1992年4月 弁護士登録(埼玉弁護士会)

      石川博光法律事務所入所

2000年1月 石川総合法律事務所設立、代表弁護士

2006年5月 当社監査役(現任)

2007年4月 アーク法律事務所設立、代表弁護士

      (現任)

2007年6月 ブルドックソース株式会社社外監査役

2015年6月 ブルドックソース株式会社社外取締役(監査等委員)(現任)

(注)5

16

監査役

中 村 優

1967年12月23日

1991年10月 青山監査法人(現PwC Japan有限責任監査法人)入所

1994年11月 公認会計士・税理士 川和浩事務所(現蒼翠税理士法人)入所

1998年6月 公認会計士登録

1999年11月 日経団総合コンサルティング株式会社入社

2005年5月 税理士登録

2005年5月 税理士公認会計士中村優事務所開設

2010年7月 至誠監査法人(現Mooreみらい監査法人) 代表社員

2022年7月 Mooreみらい監査法人 社員(現任)

2024年5月 当社監査役(現任)

(注)6

-

8,781

(注)1 専務取締役 野坂淳氏は、取締役社長 野坂英吾氏の実弟であります。

2 取締役 鈴木信夫氏及び宮本久美子氏は、社外取締役であります。

3 常勤監査役 長尾昌彦氏、監査役 石川博康氏及び中村優氏は、社外監査役であります。

4 任期は、2025年5月28日開催の定時株主総会の終結の時から1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

5 任期は、2023年5月24日開催の定時株主総会の終結の時から4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

6 任期は、2024年5月29日開催の定時株主総会の終結の時から4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

 

②社外役員の状況

 当社の社外取締役は2名、社外監査役は3名であり、当社と各社外取締役及び各社外監査役の間には、資本的関係、人的関係及び取引関係並びにその他の特別な利害関係はなく、各社外取締役及び各社外監査役は、経営陣に対して客観的かつ中立的な視点からの助言や監督を行うといった役割を果たしております。

 なお、各社外取締役及び各社外監査役の当社株式の所有状況については、「① 役員の一覧」に記載しております。

 社外取締役鈴木信夫氏は異業種の会社経営に携わる見地から意見を述べるなど、取締役会における意思決定の透明性、健全性、遵法性を確保し、コンプライアンス(法令遵守)強化のための助言・提言を行っております。加えて、任意の指名・報酬委員会においても、役員の指名及び報酬に関して、独立かつ客観的な立場から意見を述べております。

 社外取締役宮本久美子氏は弁護士としての専門的見地から、取締役会における適正性の確保、リスク管理及びコンプライアンス強化のための助言・提言を行っております。加えて、任意の指名・報酬委員会においても、役員の指名及び報酬に関して、独立かつ客観的な立場から意見を述べております。

 社外監査役長尾昌彦氏は金融業界での豊富な経験や、財務及び会計に関する知見に基づく幅広い見識を、当社における監査に反映し、適法性を確保するための適切な助言・提言を行っております。

 社外監査役石川博康氏は弁護士としての専門的見地から、取締役会における適正性の確保、リスク管理及びコンプライアンス強化のための助言・提言を行っております。

 社外監査役中村優氏は、税理士・公認会計士としての専門的見地から、主に財務・経理・税務及び内部統制等に関する助言・提言を行っております。

 なお、社外取締役及び社外監査役の各氏はそれぞれその期待される機能及び役割を果たしており、その選任状況は十分であると考えております。

 当社は、東京証券取引所が定める独立性基準に基づいて社外取締役及び社外監査役の候補者を選定しております。また、実際の候補者選定に際しては、取締役会において、経営に関する高い知見とそれぞれの専門性に基づき適切に発言し得る、社外取締役及び社外監査役として客観的な立場から会社の経営に貢献できる人材を選定しております。

 

③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 社外取締役は、原則として毎月1回開催される取締役会に出席し、経営の状況等をモニタリングするとともに、事業判断上、必要とする助言や意見交換を行います。
 社外監査役は、原則として毎月1回開催される取締役会及び監査役会に出席し、取締役の業務執行の状況を監査する他、内部監査の状況、会計監査人による監査の状況を把握するとともに、内部統制システムの整備・運用状況等を監査し、必要に応じてそれぞれと連携をとり、業務の適正化を図っております。

 

 

(3)【監査の状況】

①監査役監査の状況

 当社の監査役は3名おり、常勤監査役1名(社外監査役)、非常勤監査役2名(社外監査役)であります。定期的に監査役会を開催しており、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。

 監査役3名は、取締役会に出席し、取締役の職務の執行を監視しております。また、常勤監査役は、取締役会その他重要な会議に出席するとともに、代表取締役、会計監査人及び内部監査室と定期的に会合を持つことにより、業務執行の状況を日常的に監視しております。なお、社外監査役中村優氏は税理士・公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

 当事業年度において監査役会を16回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

 

(監査役会出席状況)

 

氏名

開催回数

出席回数

常勤監査役

長尾 昌彦

16回

16回

非常勤監査役

石川 博康

16回

16回

非常勤監査役

中村 優

11回

11回(注)1

非常勤監査役

金野 栄太郎

5回

5回(注)2

(注)1 中村 優氏は、2024年5月29日開催の定時株主総会において監査役に選任され就任し、就任以来開催された監査役会11回すべてに出席しております。

2 金野 栄太郎氏は、2024年5月29日開催の定時株主総会終結の時をもって、監査役を任期満了により退任し、退任までに開催された監査役会5回すべて出席しております。

 

監査役会における具体的な検討事項として、監査方針・計画の策定、内部統制システムの整備・運用状況の確認、会計監査人の監査手続・報酬に対する妥当性の評価等が挙げられ、監査役会にてこれらの議論がなされております。

 また、常勤監査役の主な活動状況は次のとおりであります。

(常勤監査役の主な活動状況)

 

氏名

主な活動状況

常勤監査役

長尾 昌彦

当連結会計年度に開催された取締役会15回をはじめ、当社における重要な会議体に出席し、また、当社及び当社グループの社内の重要書類の査閲や一部拠点、部署への往査及び取締役・従業員との積極的な意見交換等も実施しております。これらを通じ経営、事業運営状況についての実態把握を行い、金融業界での豊富な経験や財務及び会計に関する知見に基づく幅広い見識に基づき、当社及び当社グループ全体の適法性を確保するための内部統制体制の強化に向けた多岐にわたる助言・提言を行っております。

 

②内部監査の状況

 当社の内部監査は、代表取締役社長直轄の内部監査室に室長を含め専任担当者5名を置き、内部監査を実施しております。各部門を対象に監査計画に基づき網羅的に内部監査を実施しております。また、内部監査の実効性を確保するため、監査の結果は、随時、代表取締役社長・取締役・監査役・被監査部門等にフィードバックされ、年1回、室長が取締役会に報告する機会を設けており、当社の経営の健全性・効率性・信頼性の向上に寄与しております。

 なお、内部監査室、監査役会及び会計監査人は、定期、または必要に応じて相互に意見交換を行い、それぞれ連携して監査の効率化・合理化を図り、その機能の強化に努めております。

 

 

③会計監査に関する事項

(a)監査法人の名称

監査法人アヴァンティア

 

(b)継続監査期間

2024年2月期以降の2年間

 

(c)業務を執行した公認会計士

木村 直人

金井 政直

 

(d)監査業務に係る補助者の構成

公認会計士4名

その他6名

 

(e)監査法人の選定方針と理由

 監査法人アヴァンティアは、会計監査人として必要な専門性、当社との関係における独立性、当社グループが展開する事業への見識等を総合的に勘案し、当社の会計監査において必要とされる監査品質を確保できる体制を十分に有していると判断したため、当該法人を当社の会計監査人として選任しております。

 なお、当社は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合には、監査役会の決議により会計監査人の解任又は不再任を株主総会の会議の目的とすることといたします。会計監査人が会社法第340条第1項各号のいずれかに該当すると認められる場合には、監査役会は監査役の全員の同意により会計監査人を解任いたします。

 

(f)監査役及び監査役会における監査法人の評価

 当社の監査役及び監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役の実務指針」に基づき、当社監査役会が制定した「会計監査人の評価及び選定基準」に従い、監査法人に求められる監査品質、専門性、独立性、報酬水準等の観点から評価を行っております。

 その結果、当社の監査役会は当連結会計年度において、監査計画とその実績等を勘案した結果、監査法人アヴァンティアは当社基準を満たすものと判断しております。

 

(g)監査法人の異動

 当社は、2023年5月24日開催の第28回定時株主総会において、次の通り監査法人を異動しております。

前々連結会計年度及び前々事業年度 有限責任 あずさ監査法人

前連結会計年度及び前事業年度 監査法人アヴァンティア

 

 なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

 

(1)当該異動の年月日

 2023年5月24日

(2)当該異動に係る監査公認会計士等の名称

 ① 選任する監査公認会計士等の名称

  監査法人アヴァンティア

 ② 退任する監査公認会計士等の名称

  有限責任 あずさ監査法人

 

(3)(2)①に記載する者を公認会計士等の候補者とした理由

 当社の監査役会が監査法人アヴァンティアを会計監査人の候補者とした理由は、同監査法人を起用するこ

とにより、当社の事業状況に適した新たな視点での監査が期待できることに加え、会計監査人として必要と

される品質管理体制、独立性、専門性、監査体制、監査報酬等の水準を総合的に勘案した結果、当社の会計

監査人として適任であると判断したためであります。

 

(4)退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

 2008年5月29日

 

(5)退任する監査公認会計士等が直近3年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

 該当事項はありません。

 

(6)当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯

 当社の会計監査人である有限責任 あずさ監査法人は、2023年5月24日開催の第28回定時株主総会の終結の

時をもって任期満了となりました。

 現会計監査人については、会計監査が適切かつ妥当に行われる体制を十分に備えているものと考えておりますが、継続監査期間が長期にわたっていることを踏まえ、当社の事業規模や経営環境、業績等を踏まえた監査報酬の相当性を総合的に勘案した結果、上記(3)の理由により、監査法人アヴァンティアを会計監査人として選任したものであります。

 

(7)(6)の理由及び経緯に対する意見

 ① 退任する公認会計士等の意見

  特段の意見はない旨の回答を得ています。

 

 ② 監査役の意見

  妥当であると判断しております。

 

④監査報酬の内容等

(a)監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

提出会社

43

43

連結子会社

43

43

(注)前連結会計年度の監査証明業務に基づく報酬につきましては、1百万円の追加報酬の額を含んでおります。

 

(b)監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬((a)を除く)

 該当事項はありません。

 

(c)その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

 該当事項はありません。

 

(d)監査報酬の決定方針

 監査法人から提示された監査計画等に基づいて検討し、監査役会の同意を得て決定しております。

 

(e)監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

 当社の会計監査人に対する監査報酬は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画の方針、内容、見積もりの算出根拠及び職務遂行状況並びに、前連結会計年度の監査時間、報酬額等を確認し、当該内容について社内関係部署から報告を受ける等妥当性を検証した上で、当連結会計年度の監査時間等の妥当性を勘案し、報酬額(及び追加報酬額)は妥当と判断した。

 

(4)【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針にかかる事項

(a)取締役

(イ) 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の決定方法

当社は、2023年5月10日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。

(ロ) 決定方針の内容の概要

・基本方針

当社の取締役の報酬は、事業の持続的な成長を図るために不可欠な経営人財を維持・確保し、業績向上のためのインセンティブとしても十分に機能する報酬体系とすること、また、個々の取締役の報酬の決定に際しては、各取締役の担当職務の対価として適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬(金銭報酬)、グループ連結業績を反映した業績連動報酬及び譲渡制限付株式報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、このうち基本報酬のみを支払うこととする。

・基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針

当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、外部調査機関の役員報酬調査に基づく他社水準を考慮し、各取締役の担当職務、各期の成果、貢献度等を総合的に勘案して決定するものとする。

・業績連動報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針

業績連動報酬は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標(KPI)を反映した現金報酬とし、当期の連結経常利益及び1株当たり当期純利益等の目標値に対する達成度合いに応じて算出された額を支給する。目標となる業績指標とその値は、中期経営計画、当期の事業計画、過去実績等を踏まえて設定し、適宜、環境の変化に応じて指名・報酬委員会の答申を踏まえた見直しを行うものとする。

・譲渡制限付株式報酬の内容および算定方法の決定に関する方針

譲渡制限付株式報酬は、取締役に対して取締役会決議に基づく金銭報酬債権を付与し、それを会社に現物出資させることで、3年間の譲渡制限を付した当社の普通株式を発行又は処分することにより支給する。金銭債権報酬額は取締役の役位に応じて決定し、1株当たりの金額は、株式の発行又は処分に係る取締役会決議日の前営業日の東京証券取引所における当社株価の終値とする。譲渡制限付株式報酬は、当社企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主との一層の価値共有を進めることを目的とする。

・基本報酬(金銭報酬)の額等の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

取締役の個人別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準・割合を踏まえ、指名・報酬委員会において検討を行う。取締役会(又は下記、取締役会の委任を受けた代表取締役社長)は指名・報酬委員会の答申内容を尊重し,当該答申で示された種類別の報酬割合の範囲内で取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとする。

・取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

個人別の報酬額については取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額及び各取締役の担当事業の業績や担当職務・所管部門における実績を踏まえた業績連動報酬の評価配分の決定とする。取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、指名・報酬委員会に原案を諮問し答申を得るものとし、上記の委任を受けた代表取締役社長は,当該答申の内容を踏まえて決定をしなければならないこととする。

(ハ) 当連結会計年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

取締役の個人別の報酬等については、取締役会より委任を受け、代表取締役社長が決定方針に従って決定しております。その具体的な内容を決定するにあたり、事前に指名・報酬委員会にて決定方針との整合性を含めた多角的な審議検討を行っております。取締役会は基本的にその答申を尊重しており、当該個人別の報酬等の内容は決定方針に沿うものであると判断しております。

 

(b)監査役

 監査役の報酬については、株主総会の決議による監査役の報酬総額の範囲内で、監査役における協議のうえ決定しております。

 

 

②役員の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

当社の取締役の報酬限度額は、2020年5月26日開催の第25回定時株主総会での決議(決議当時6名、定款上の員数の上限は7名)により、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まず、年額300百万円以内(うち社外取締役20百万円以内)、監査役の報酬限度額は、2000年5月29日開催の第5回定時株主総会の決議(決議当時1名、定款上の員数の上限は5名)により、月額3百万円以内となっております。

 

 

③取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項

当社は、取締役の報酬額の決定に際して、定時株主総会後の取締役会にて、代表取締役社長(野坂英吾氏)に対し、株主総会で承認いただいた報酬限度額の年額の範囲内で、その具体的内容について決定することを一任しております。これらの権限を代表取締役社長に委任した理由は、当社全体の業績等を俯瞰し、各取締役の職務分掌や職責の評価を行うには代表取締役社長が最も適していると判断したためであります。なお、委任される権限およびその権限が適切に行使されるようにするための措置は、上記記載のとおりであります。

 

④当連結会計年度における役員の報酬等の額の決定過程における取締役会及び指名・報酬委員会の活動状況

当連結会計年度における当社の取締役の報酬等の額の決定過程における取締役会及び指名・報酬委員会の活動は、2024年4月30日開催の指名・報酬委員会にて取締役の個人別の報酬原案について審議・検討し、そののち、2024年5月29日開催の取締役会にて当該指名・報酬委員会の審議・検討をもとに取締役の個人別の報酬等の内容の決定を代表取締役社長に一任する旨の決議をしております。

(当事業年度における指名・報酬委員会の活動内容)

・2024年3月29日 取締役等の選解任基準の見直し、スキル・マトリックスの見直し、取締役等候補者の選定

・2024年4月30日 取締役の個人報酬(案)、譲渡制限付株式報酬の個別付与数(案)の決定

・2024年11月26日 年間スケジュールの策定、同業他社の報酬制度の確認

・2025年1月22日 取締役・監査役トレーニングに関する検討、後継者計画(サクセッションプラン)の確認

 

⑤役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額(百万円)

報酬等の種類別の総額(百万円)

対象となる

役員の員数

(人)

基本報酬

業績連動

報酬等

非金銭

報酬等

取締役

(社外取締役を除く。)

107

94

1

11

4

監査役

(社外監査役を除く。)

-

-

-

-

-

社外役員

18

18

-

-

6

(注) 業績連動報酬等にかかる業績指標は「当期連結経常利益」及び「1株当たり当期純利益」であり、その実績は4,082百万円及び115.63円であります。当該指標を選択した理由は、前者は事業及び企業の収益力を端的に示す基準数値であり、後者は株価及び時価総額との連動性が高く、株主価値に紐付くからであります。当社の業績連動報酬は、個別の基本報酬から算出した基準額に当該指標の目標値に対する達成率を乗じたもので算定されております。

 

⑥役員ごとの連結報酬金額の総額等

 役員報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

(5)【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

 当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式について、以下のとおり区分しております。

 

(a)純投資目的である投資株式

専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資株式

 

(b)純投資目的以外の目的である投資株式

純投資目的以外の投資株式であり、主として当社グループの企業価値向上に資する取引関係強化等を目的とした投資株式

 

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

(a)保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

 当社では、当社グループの企業価値向上及び中長期的な発展に資すると判断される技術・ノウハウ、営業拠点、営業チャネル、顧客等を有している企業との関係性強化を目的として、純投資目的以外の目的である投資株式を保有する方針を採っております。また、保有にあたっては、一定の投資金額に至るものに関しては、取締役会での審議を経ることとしており、当該取締役会において、前述の方針との適合性はもとより、投資金額の妥当性、利害関係等についても多角的に検証を行っております。

 当社は本書提出日現在におきまして、全ての保有株式の妥当性はあるものと判断しておりますが、
当社及び投資先の状況変化に鑑み、妥当性がないと判断される場合には、取締役会の審議を経て保有株式の縮減等の見直しを行います。なお、本書提出日現在におきまして、当社が保有する純投資目的以外の目的である投資株式は非上場株式のみであり、非上場株式以外の株式は保有いたしておりません。

 

(b)銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(百万円)

非上場株式

1

0

非上場株式以外の株式

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

  該当事項はありません。

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

  該当事項はありません。

 

(c)特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

 該当事項はありません。

 

③保有目的が純投資目的である投資株式

 該当事項はありません