該当事項はありません。
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 株式分割(1株→2株)によるものであります。
2025年3月31日現在
(注) 1.自己株式9,674,158株は、「個人その他」に96,741単元、「単元未満株式の状況」に58株含まれております。
2.「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、112単元含まれております。
2025年3月31日現在
(注) 1.上記のほか当社所有の自己株式9,674千株があります。
2.信託銀行等の信託業務に係る株式数については、当社として網羅的に把握することができないため、株主名簿上の名義での保有株式数を記載しております。
2025年3月31日現在
(注) 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が11,200株含まれております。
また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数112個が含まれております。
2025年3月31日現在
該当事項はありません。
(注)1.東京証券取引所における自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)による取得であります。
2.取得期間及び取得自己株式は、約定日基準で記載しております。
該当事項はありません。
(注) 当期間における保有自己株式数には2025年5月1日からこの有価証券報告書提出日現在までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。
当社は、連結ベースでの業績に応じた利益の配分を基本とし、既存事業の体質強化及び将来の戦略分野への投資に必要な資金を勘案し、配当を実施することとしております。連結ベースでの業績に応じた利益配分の指標としましては、年間連結配当性向20%以上を基準とし、年間連結配当性向30%を目標に掲げております。
なお、当社は定款に取締役会決議による剰余金の配当等を可能とする規定を設けておりますが、期末配当につきましては株主の皆様のご意向を直接お伺いする機会を確保するため、定時株主総会の決議事項としております。
また、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
この方針に基づき、当事業年度の期末配当につきましては、当事業年度の業績を勘案いたしまして、2025年5月30日開催予定の定時株主総会にて当社普通株式1株につき5円を付議予定であります。中間配当金3円と合わせた当事業年度の年間配当金は当社普通株式1株につき8円を付議予定であります。
当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
当社は、100年継続する魅力的な企業を目指し、持続的な成長と企業価値の向上を実現することを目的として、末永くKIMOTOファンでいただけるよう、コーポレートガバナンスに関する基本方針を定めております。基本方針の内容として、
1)株主の権利を尊重し、平等性を確保します。
2)顧客、株主及び従業員の利益を考慮し、適切に協働します。
3)会社情報を適切に開示し、透明性を確保します。
4)独立社外取締役は、多様な視点で取締役会による業務執行の監査機能を強化します。
5)持続的な企業価値の創造に向け、株主との間で建設的な対話を行います。
を掲げており、また「株式会社きもと企業行動規範」を定め共有し、長期安定的な企業価値の向上を目指して取り組んでおります。
② 企業統治の体制
当社における、企業統治の体制は、取締役会、監査役会を基本としております。当社は経営会議、常務会等を設置せず、重要な業務執行及び法定事項の決定並びに業務執行の監督は、すべて取締役会で行っております。社外取締役、常勤監査役及び社外監査役は、定例及び臨時に開催される取締役会に出席し必要な意見を述べるとともに、取締役の業務執行状況の監査を実施しております。なお、構成員につきましては、「(2) 役員の状況」に記載しております。
また、当社においては、株主の皆様に対する経営陣の業務執行及びその成果の責任を明確化するため、取締役の任期を1年としており、定時株主総会において信任の判断をしていただいております。
このような体制により、取締役の内部牽制が機能し、社外取締役、常勤監査役及び社外監査役は経営監督機能の役割を果たすことになり、経営の透明性及び健全性を確保し得ると考えております。
当社の内部統制システムにつきましては、内部監査室を設置しており、当社の業務活動全般にわたり、その業務の妥当性、有効性、法令・社内規程の遵守状況を監査し、業務の改善に向け具体的な助言及び勧告を行っております。また、当社内部監査室は子会社の業務監査も適時実施しております。
当社は顧問弁護士として窪田法律事務所と顧問契約を締結しております。また会計監査人である太陽有限責任監査法人と監査契約を締結しております。コンプライアンス体制につきましては、2018年4月より内部通報に関するガイドラインを制定し社内ポータル(電子掲示板)での周知徹底を図っております。
当社と各社外取締役及び各社外監査役は、会社法第427条第1項の規定により、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する責任限定契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。
なお、当該責任が認められるのは、当該各社外取締役及び各社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者は、当社及び子会社の取締役及び監査役であります。また、保険料につきましては一部当社が負担しております。
当該保険契約の概要は、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により填補することとしております。
ただし、被保険者の不正行為や法令違反の行為であることを認識して行った行為等一定の事由に起因する損害等は填補の対象としないこととしております。
なお、各候補者の選任が承認された場合は、当該保険契約の被保険者となり、任期途中に当該保険契約を同じ内容にて更新する予定であります。
③ 企業統治に関するその他の事項
当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は次のとおりです。
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、当社の企業価値又は株主共同の利益を継続的に確保・向上していくことを可能とする者であることが必要であると考えております。上場会社である当社の株券等については、株主、投資家の皆様による自由な取引が認められており、当社取締役会としては、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方は、最終的には株主全体の意思により決定されるべきであり、当社の株券等に対する大量買付提案又はこれに類似する行為があった場合、当社株券等を売却するかどうかは株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えております。
なお、当社は、当社株券等について大量買付がなされる場合、これが当社の企業価値又は株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。
しかしながら、近年わが国の資本市場においては、対象となる企業の経営陣の賛同を得ずに、一方的に大量買付提案又はこれに類似する行為を強行する動きが顕在化しております。そして、かかる株券等の大量買付の中には、その目的等から見て企業価値又は株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株券等の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株券等の大量買付の内容等について検討しあるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買付者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買付者との協議・交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値又は株主共同の利益を毀損すると思われるものも少なくありません。
当社の経営にあたっては、当社の企業理念、企業価値のさまざまな源泉、並びに顧客、取引先及び従業員等のステークホルダーとの間に築かれた関係等への十分な理解が不可欠であり、これらに対する十分な理解がなければ、当社の企業価値又は株主共同の利益を確保・向上させることはできません。
当社の企業価値の源泉は、以下のとおりであります。
①独創的な技術開発力
②先進的な製造技術と一貫した品質保証体制
③「プロ集団」たる従業員の存在
④顧客・取引先との切磋琢磨する関係
当社の企業価値又は株主共同の利益を確保・向上させるには、特にかかる当社の企業価値の源泉に対する理解が必要不可欠であります。当社株券等の大量買付を行う者が、かかる当社の企業価値の源泉を理解し、中長期的に確保し、向上させられるのでなければ、当社の企業価値又は株主共同の利益は毀損されることになります。
当社としては、このような当社の企業価値又は株主共同の利益を毀損する大量買付を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量買付行為に対しては必要かつ相当な対抗手段を講じることにより、当社の企業価値又は株主共同の利益を確保する必要があると考えます。
イ.当社の企業理念について
当社は、技術開発型の企業としてグローバルに発展することにより、顧客・株主及び従業員の満足を得ることに努め、地域の発展と繁栄に寄与し、地球環境をまもり、未来に向けて社会とともに前進します。
ロ.当社の企業価値の源泉について
当社は1952年の創立以来、技術開発型の企業としてグローバルに発展することにより、顧客・株主及び従業員の満足を得ることを基本理念として、かかる方針の下、研究開発及び技術の革新を推進し、企業価値を向上させてまいりました。
当社の企業価値の源泉は、以下のとおりであります。
①市場の急速な変化を先取りできる独創的な技術開発力
②多様な顧客に満足いただける製品を生み出す先進的な製造技術と高度で一貫した品質保証体制
③高品位な製品を適時に創り上げるための高い技術力を有する「プロ集団」たる従業員の存在
④常に最高の製品、商品及びサービスをともに創り上げていく顧客・取引先との切磋琢磨する関係
具体的には、第一に、当社の内外にわたる顧客それぞれにとって最高の製品、商品及びサービスを適時に提供するためには、時代の急速な変化を予測し、顧客のニーズを先取りする先見性が必要となります。
当社は創業以来、常に顧客との対話を重視し、顧客に満足いただける製品を生み出すための研究開発を推進してまいりました。この独創的な技術開発力こそが顧客に満足いただける製品、サービスの提供を可能にする原点であり、当社の企業価値を向上させております。
第二に、独創的な技術開発力により開発された製品を高い品質で安定的に供給できることは、顧客の信頼の獲得と取引の継続にとってきわめて重要です。このために当社では、ISO 9001:2015を取得し、独自に構築した先進的な製造技術と、高度で一貫した品質保証体制を確立しております。開発のみならず、製品の高品質・安定製造をも重視することにより、当社の企業価値を向上させております。
第三に、当社には、従業員が部署や職位に関わりなく自由に意見を交わすことでその技能等を伝承する企業風土が創業時から連綿と受け継がれつつも、新たな挑戦を繰り返すことが従業員の技能向上の基礎となっております。研究開発、製造、営業等それぞれの職掌において顧客に満足いただける製品、サービスを適時に提供するためには、かかる従業員と企業風土を将来にわたり確保・維持することが不可欠です。当社は、時代の最先端をいく独創的かつ高度な技術を開発・維持するためには、このような高い技術力を有する従業員の存在が不可欠であるとの認識から、従業員一人ひとりが継続して成長し、独創的かつ高度な技能を身につけることができる体制づくりを構築しております。
第四に、時代の最先端をいく独創的かつ高度な技術を開発・維持するためには、従業員及び企業風土のみならず、優れた製品の提供を求める顧客及び協力関係にある取引先の存在が不可欠です。顧客から時には不可能と思われる高度な要請を受け、又は将来の市場動向を予測することにより、顧客のニーズにいち早く応えることができる当社の独創的な技術開発力が継続的に磨かれてまいりました。
このような顧客・取引先との切磋琢磨する関係は、当社が世界に通ずる技術開発型の企業として、その時代に成し得る最高の専門技術と、最高の製品・商品並びにサービスを内外の顧客に提供するための大きな原動力となっております。この意味で、当社の既存の顧客・取引先との切磋琢磨する関係を将来にわたり確保することは、当社が企業価値を向上させていく上で極めて重要です。
ハ.当社の今後の企業価値又は株主共同の利益の確保、向上に向けた取組みについて
(イ) 経営計画について
当社グループは、引き続き企業理念のもと、持続的な発展と企業価値の向上に努め、独自性のある高付加価値製品の開発・生産及びサービスの提供を推進いたします。フィルム中心の物質的製造とデジタルツイン中心の非物質的製造のバランスをより良くしながら、技術中心の総合製造業として、お客様及び社会の役に立つ製品の開発・販売に注力してまいります。さらに、フィルム事業においては、DX(デジタルトランスフォーメーション)を推進し、効率化及び自動化を進めることにより、生産設備のIoT化、ワークフローの改革及び環境に配慮したものづくりを行ってまいります。デジタルツイン事業においては、点群データ処理及びデータ編集を中心に新たな顧客を開拓し、高精度なデータ作成に注力することに加え、フィルム事業で培った製造業DXを顧客へ伴走支援することでグローバルに社会に貢献してまいります。また、急激な時代の変化にも対応できるよう、従業員の一人ひとりが自律し、生き生きと充実して働ける環境づくりに取り組んでまいります。
(ロ) CSR活動について
当社は、企業としての社会的責任を全うし、広く社会からの信頼を築き上げていくことが、企業価値の持続的向上のために必要不可欠と考え、コーポレートガバナンスの充実、企業倫理の向上、リスク管理の強化及び社会との関わりの深化を重要課題と位置付けております。
上記課題の実現のために、コンプライアンスの強化、経営の監督・監視機能の強化、経営責任の明確化、意思決定及び業務遂行の実効性・迅速性の確保、情報開示の強化を進めるとともに、株主の皆様、顧客、取引先、従業員、地域社会等のステークホルダーからの信頼を一層高めるため、環境・安全・品質の確保と地域との対話等に取り組み、環境・社会・ガバナンスを重視したESG経営に取り組むことで持続的な成長と企業価値の向上を実現します。
当社は、取締役会、監査役会を基本に継続的なコーポレートガバナンスの充実が経営の最優先課題であると考え、諸制度の整備と透明性の高い情報開示の実施を適時行うとともに、高い自律性、効率性並びに競争力のある経営体制の確立を目指しております。
当社においては、株主の皆様に対する経営陣の責任を明確化するため、社外取締役を含めた取締役の任期を1年としております。また、当社は経営会議、常務会等を設置せず、重要な業務執行及び法定事項の決定並びに業務執行の監督は、全て取締役会で行っております。常勤監査役及び社外監査役は、定例及び臨時に開催される取締役会に出席し必要な意見を述べるとともに、取締役の業務執行状況の監査を実施しております。また、監査役のサポート体制の充実を図るため、2007年7月より監査役スタッフ1名を選定しております。
当社は、以上のようなコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方に基づく諸施策を実行し、当社の企業価値又は株主共同の利益の確保・向上を目指してまいります。
c. 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社株券等の大量買付行為を行おうとする者が現れた場合には、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保する観点から、積極的な情報収集と適時開示に努めると共に、関係法令及び当社定款の許容する範囲内において適切な措置を講じてまいります。
取締役会は、当事業年度において14回開催され、各取締役の出席状況は以下のとおりです。
(注)開催回数及び出席回数(出席率)は、当該年度中に取締役を退任するまでの就任期間に対応する出席状況です。
取締役会における具体的な検討内容としては、取締役会付議事項に該当する審議以外に取締役会内で各本部・事業部(技術本部・営業本部・Digital Twin事業部・管理本部・在外子会社等)の現状・課題について協議しております。
当事業年度は、代表取締役3名による新体制の下、適時必要な対応を中心に協議しており、また、グループ全体で達成を目指すためグローバルでの販売強化体制、人材配置、環境対応に柔軟な製造体制、当社グループの経営執行の監視等を行うとともに、取締役候補者の決定、及び予算進捗と修正等の重要事項の承認をしております。
当社の取締役は、16名以内とする旨を定款に定めております。
また当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。これは、資本政策及び配当政策の機動性を確保することを目的とするものであります。
ただし、期末配当につきましては、株主の皆様のご意向を直接お伺いする機会を確保するため、定時株主総会の決議事項とする方針としております。
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
① 役員一覧
a.2025年5月29日(有価証券報告書提出日)現在の当社の役員の状況は、以下のとおりであります。
男性
(注)1.取締役伊藤麻美及び根來恒男両氏は、社外取締役であります。
2.監査役原口純一郎及び板東恵美両氏は、社外監査役であります。
3.2024年5月30日就任後、1年以内の最終決算期に関する定時株主総会の終結まで。
4.2023年5月31日就任後、4年以内の最終決算期に関する定時株主総会の終結まで。
5.2022年5月27日就任後、4年以内の最終決算期に関する定時株主総会の終結まで。
6.所有株式数は、2025年3月31日現在の株式数であります。
b.2025年5月30日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役8名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況は以下のとおりとなる予定です。なお、役員の役職等につきましては、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容(役職等)を含めて記載しております。
男性
(注)1.取締役根來恒男及び小野寺洋子両氏は、社外取締役であります。
2.監査役原口純一郎及び板東恵美両氏は、社外監査役であります。
3.2025年5月30日就任後、1年以内の最終決算期に関する定時株主総会の終結まで。
4.2023年5月31日就任後、4年以内の最終決算期に関する定時株主総会の終結まで。
5.2022年5月27日就任後、4年以内の最終決算期に関する定時株主総会の終結まで。
6.所有株式数は、2025年3月31日現在の株式数であります。
当社は、会社法に定める社外取締役の要件及び株式会社東京証券取引所が定める独立性基準に従い、当社と特段の人的・経済的な関係がなく、かつ高い見識に基づき当社の経営を監視できる者を社外取締役及び社外監査役として選任しています。当社は社外取締役及び社外監査役全員について、株式会社東京証券取引所が定める独立役員として同取引所に届け出ております。
2025年5月29日(有価証券報告書提出日)現在の当社の取締役会は8名で構成されており、内2名が社外取締役であります。
なお、当社は2025年5月30日開催予定の第65期定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役8名選任の件」を上程いたしますが、当該議案が原案どおり可決された後も上記の員数に変更はございません。
社外取締役の役割としては、柔軟な感性で闊達な意見交換をすることにより透明性の高い公正な経営監視体制の確立を期待します。
社外取締役の伊藤麻美氏は、経営危機であった会社を再建し付加価値の高い経営を行っております。この実績
や幅広い経験から当社経営体制の強化を担っていただけるものと判断しております。社外取締役の根來恒男氏は、海外拠点の立上げをはじめ長期にわたる海外駐在において培われた豊富な経験や実績から高い見識・能力を有しています。社外取締役の小野寺洋子氏は、研究開発に長年携わり、独自技術を活かした高付加価値な経営を実践してきました。これらの実績は当社の基盤強化や価値創出に寄与すると判断しております。
社外監査役としましては、豊富な経験や実績と幅広い知識や深い見識から期待される役割を適切に実施できる事を選任の条件としています。社外監査役の原口純一郎氏は、東京中小企業投資育成株式会社において積まれた豊富なビジネス経験や実績により、幅広い知識や深い見識を有しております。社外監査役の板東恵美氏は、証券業界における豊富なビジネス経験や実績により、幅広い知識や深い見識を有しております。
当社の監査役監査、内部監査、会計監査は、各々監査主体としての独立性を維持しつつも、相互に連携・協力し、監査の効率性、実効性を高めるよう努めております。
(3) 【監査の状況】
①監査役監査の状況
イ.監査役監査の組織、人員及び手続
・当社の監査役会は3名であり、常勤監査役1名と社外監査役2名から構成されています(財務及び会計に関する相当の知見を有する監査役1名を含む)。
・監査役は、監査計画及び職務分担に基づき取締役会その他の重要な会議に出席するほか、会計監査人、内部監査室及び子会社の監査役等と連携して取締役の職務執行の監査等を行います。
ロ.監査役及び監査役会の活動状況
・監査役会は、当事業年度において13回開催され、1回あたりの所要時間は約120分でした。各監査役の出席状況は以下のとおりです。
・監査役会では、監査計画の策定、前事業年度の監査報告書の作成、会計監査人の再任と報酬の同意等を決議したほか、当事業年度は、ガバナンス状況、グループ子会社のモニタリング及び会計監査人の評価に加えて、働き方改革などワークフロー変更の取り組み、新基幹システムの運用状況、新組織の業務運営に関する状況確認を重点監査項目として取り組みました。ガバナンス状況及び重点監査項目に関しては、各取締役からの個別聴取を随時行うほか、重要会議への出席、工場の実地調査、決裁申請内容や契約書の確認、社員面談を行い、改善すべき点があれば提言を行いました。グループ子会社に関しては、重要会議に出席すると共に、各社の経営会議への出席または議事録の閲覧を通じて状況を把握し必要に応じて提言を行いました。会計監査人の評価に関しては、定期的に開催した聴取や意見交換の場を通じて、監査上の主要な検討事項の内容を含めて、評価基準に基づき評価を行いました。
・常勤監査役は、工場、営業、管理、開発等の現場の監査をオンラインも併用しながら継続的に行うとともに、内部監査室から随時その監査報告を聴取し、会計監査人から定期的にその職務執行状況の報告を受けました。社外監査役は、取締役会等重要な会議に出席し、常勤監査役からの報告と併せて、必要に応じて経営全般に関して社外からの視点で公正かつ客観的な意見を述べました。
②内部監査の状況
・内部監査部門は、社内における内部統制システムが適正に整備・運用されているか否かを確認することを目的に取締役会直轄の内部監査室として専任者を設置しております。内部監査室は、監査計画等に基づき企業の事業目的に大きく関わる勘定科目等の監査を中心に実施し、監査終了後には代表取締役及びその他の取締役にも報告するとともに、被監査部門に対しては改善を要する事項がある場合には改善を求めます。その後には、改善状況を報告させるとともにフォローアップ監査を実施して、改善策の運用状況も確認しています。
・常勤監査役と内部監査室は密接に連携をとっており、監査役会では定期的に内部監査の状況について報告を行い意見交換を行っています。
イ.監査法人の名称
太陽有限責任監査法人
ロ.継続監査期間
1991年3月期以降の35年間
・業務執行社員のローテーションは適切に実施されており、連続して7会計期間を超えて監査業務に関与しておりません。筆頭業務執行社員については、連続して5会計期間を超えて監査業務に関与しておりません。
(注)上記記載の期間は調査が著しく困難なため、継続監査期間はこの期間を超える可能性があります。
ハ.業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 宮崎哲
指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 石川資樹
ニ.監査業務にかかる補助者の構成
公認会計士11名
その他の補助者16名
ホ.監査法人の選定方針と理由
会計監査人の選定等に際しては、担当部署や監査法人との面談等を通じて当社の業務改善に向けた提案・アドバイスの品質や専門性と事業内容に対する理解度等を勘案し決定しております。なお、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当する場合は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任または不再任とします。
なお、太陽有限責任監査法人は、金融庁から2023年12月26日付で処分を受けており、その概要は以下のとおりであります。
(イ)処分対象
太陽有限責任監査法人
(ロ)処分内容
契約の新規の締結に関する業務の停止3ヶ月(2024年1月1日から同年3月31日まで。ただし、既に監査契約を締結している被監査会社について、監査契約の期間更新や上場したことに伴う契約の新規の締結を除く。)
(ハ)処分理由
他社の訂正報告書等の監査において、同監査法人の社員である2名の公認会計士が、相当の注意を怠り、重大な虚偽のある財務書類を重大な虚偽のないものと証明したため。
太陽有限責任監査法人から、処分の内容及び業務改善計画の概要について説明を受け、業務改善についてはすでに着手され、一部の施策については完了していることを確認しております。
また、当社監査実績を踏まえ、業務遂行能力、監査体制、品質管理体制等について勘案した結果、職務を適切に遂行していることから、監査法人として選定することに問題ないと判断しております。
ヘ.監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役会として、監査法人から品質管理体制、独立性や専門性、監査計画、監査の実施状況等の報告を受けるとともに、財務経理部門、内部監査部門からもその評価について聴取を行ったうえで、会計監査人選任方針・評価基準により、会計監査人である太陽有限責任監査法人を再任することは妥当と判断しました。
④監査報酬の内容等
(注)前事業年度の監査証明業務に基づく報酬には、前事業年度の監査に対する追加報酬1百万円が含まれております。また、当事業年度の監査証明業務に基づく報酬には、当事業年度の監査に対する追加報酬2百万円が含まれております。
ロ.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(イ.を除く)
(注)連結子会社における非監査業務の内容は、税務及び移転価格関連業務であります。
ハ.その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ニ.監査報酬の決定方針
当社は監査公認会計士等に対する報酬について、当社の事業規模、事業内容、監査計画日数等を勘案して決定する方針としています。
ホ.監査役会が会計監査人の監査報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人の前事業年度における監査職務遂行状況と監査報酬見積りの算出根拠などを確認し、本事業年度の監査計画及び報酬見積りなどが当社の事業規模や事業内容に適切であるかについて必要な検証を行った上で、会計監査人の報酬等の額は適切であると判断し、会社法第399条第1項の同意を行っています。
(4) 【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
・取締役及び監査役の個人別の報酬等の内容に係る方針に関する事項
2021年3月1日施行の会社法の一部を改正する法律(令和元年法律第70号)により、株主総会決議に基づく取締役の報酬等について、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を定めることが求められていることから、当社取締役会は、2021年2月19日開催の取締役会において当該内容について全員一致をもって可決しております。
取締役の報酬の基本方針としては、当社の持続可能な成長と企業価値の向上、社会への貢献を確実に進めること、またグローバル経営の更なる推進を実現するため、取締役がそれぞれの職務を執行し、その職務に対する報酬として支払うことを基本の考えとしております。
取締役(社外取締役を除く)の報酬は、固定報酬としての基本報酬と業績連動報酬(月額報酬及び賞与)の合計とし、会社業績との連動性を確保する上で、職責を反映した報酬体系としております。なお、社外取締役の報酬は、取締役会の重要な意思決定を通じ経営の監督を行う等の役割から固定報酬である基本報酬のみとしております。
取締役の基本報酬については、原則として、職務及び業務執行上の役位によって決定される内規に従い、定額を支給いたします。
また、取締役の個人別の報酬等の内容の決定については、取締役会の決議により決定いたします。
取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、内規及び決定方針との整合性を含めて算定した原案が検討及び提示されていることから、取締役会も基本的に決定方針に沿ったものであると判断しております。
監査役の報酬は、経営に関する独立性及び公正かつ適正な経営を動機付ける観点から、固定報酬としての基本報酬及び業績連動報酬(月額報酬及び賞与)となっております。
なお、各監査役の基本報酬や業績連動報酬については、取締役の報酬等の決定方針を参考にし、定時株主総会終了後最初に開催される監査役会において、監査役の独立性に影響を与えない範囲を検討し、監査役間の協議により決定いたします。
・取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
当社取締役(社外取締役を除く)の報酬額は、2004年6月29日開催の第44回定時株主総会において月額20百万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は7名(うち社外取締役は0名)です。
当社監査役の報酬額は、1984年7月13日開催の第24回定時株主総会において月額5百万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は2名です。
・業績連動報酬等に関する事項
取締役の企業の持続可能な成長等に対する活動をより強く、意欲的に進めていくために業績連動報酬等を支給しております。
業績連動報酬は、月額報酬及び賞与として支給しております。
月額報酬における業績連動報酬の額の算定の基礎とした業績指標は、前期経常利益であり、また、当該業績指標を選定した理由は、取締役が果たすべき業績責任を図る上で、経常利益額は最も適切な指標の一つと判断したためであり、より高い経常利益水準を達成することで、持続的成長と企業価値向上を目指しております。
算定方法は、前期経常利益の5%を各人の月額報酬の基本報酬を基準に比例配分した額の12分の1又は月額報酬の基本報酬4か月分を12分の1に算出した額のどちらか少ない金額としております。
なお、かかる金額を上限とし、業績の見通し、従業員の賃金状況等を勘案して決定しております。
当事業年度の月額報酬における業績連動報酬については以下になります。
賞与における業績連動報酬は、業績との連動性を基本とし、その達成度等に応じて取締役会にて支給を決定しております。
賞与における業績連動報酬の額の算定の基礎とした業績指標は、当期純利益であり、また、当該業績指標を選定した理由は、取締役の企業経営の責務としては、一事業年度における最終的な結果に対して判断するものであると考えたためであります。
算定方法は、2003年6月13日の取締役会決議による当期純利益の5%以内とし、その配分は取締役2:監査役1とし、各人配布額は月額報酬の基本報酬に沿った比例配分としております。ただし、最高限度額は取締役2か月分及び監査役1か月分としております。
なお、当事業年度の当社の当期純利益は989百万円でした。
監査役の業績連動報酬は取締役の報酬等の決定方針を参考にし、上限額を定めその範囲内で、定時株主総会終了後最初に開催される監査役会において、監査役の独立性に影響を与えない範囲を検討し、監査役間の協議により決定いたします。
(注)1.「非金銭報酬等」の内容は、社内作製品の支給となります。
2.2025年5月30日開催の第65回定時株主総会において付議いたします役員賞与
取締役8名8,966千円(うち社外取締役2名166千円)
監査役3名433千円(うち社外取締役2名83千円)
③役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(5) 【株式の保有状況】
当社は、投資株式について、株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得る純投資目的である株式を投資株式、純投資目的以外の株式を政策保有株式に区分しています。
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、事業上の重要性や取引関係の維持、強化、連携等を通じて、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資すると取締役会において判断した株式を保有しており、そのリターンとリスクについては、毎年取締役会において評価・検証をしております。政策保有株式に係る議決権の行使については、株主の利益を尊重しているかどうかを判断の基準として行っております。保有意義について確認し、継続して保有するとした銘柄については取引関係の維持を推進しております。
b.銘柄数及び貸借対照表計上額
該当事項はありません。
該当事項はありません。
c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
(注) 定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、保有目的、経済合理性、取引状況等により検証しております。
みなし保有株式
該当事項はありません。
該当事項はありません。