## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 40,000,000
計 | 40,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数（株） （2025年２月28日） | 提出日現在 発行数（株） （2025年５月29日） | 上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 12,622,934 | 12,622,934 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数　100株
計 | 12,622,934 | 12,622,934 | ― | ―

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
2017年７月１日 （注） | △113,606,411 | 12,622,934 | ― | 15,002 | ― | 3,800

（注）　2017年３月30日開催の第74期定時株主総会の決議により、2017年７月１日付で株式併合（普通株式10株につき１株の割合で併合）を行っております。これにより、発行済株式総数は113,606,411株減少し、12,622,934株となっております。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2025年２月28日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | - | 13 | 19 | 117 | 75 | 22 | 15,923 | 16,169 | -
所有株式数 (単元) | - | 24,781 | 1,678 | 22,350 | 15,382 | 35 | 61,365 | 125,591 | 63,834
所有株式数 の割合(％) | - | 19.73 | 1.34 | 17.80 | 12.25 | 0.03 | 48.86 | 100.00 | -

（注）１　自己株式1,953,281株は、「個人その他」に19,532単元、「単元未満株式の状況」に81株含まれております。

２　「その他の法人」の中には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が１単元含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2025年２月28日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数（千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合(％)
八木通商株式会社 | 大阪市中央区北浜３-１-９ | 1,600 | 15.00
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 港区赤坂１-８-１ | 1,180 | 11.06
株式会社日本カストディ銀行(三井住友信託銀行再信託分・三井物産株式会社退職給付信託口) | 中央区晴海１-８-12 | 757 | 7.10
三井物産株式会社 （常任代理人　株式会社日本カストディ銀行） | 千代田区大手町１-２-１ （中央区晴海１-８-12） | 345 | 3.24
明治安田生命保険相互会社 （常任代理人　株式会社日本カストディ銀行） | 千代田区丸の内２-１-１ （中央区晴海１-８-12） | 270 | 2.53
BBH BOSTON FOR NOMURA JAPAN SMALLER CAPITALIZATION FUND 620065 （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | 180 MAIDEN LANE, NEW YORK, NEW YORK 10038 U.S.A. （港区港南２-15-１） | 196 | 1.84
株式会社日本カストディ銀行(信託口) | 中央区晴海１-８-12 | 175 | 1.65
INTERACTIVE BROKERS LLC （常任代理人　インタラクティブ・ブローカーズ証券株式会社） | ONE PICKWICK PLAZA GREENWICH, CONNECTICUT 06830 USA （千代田区霞が関３-２-５） | 158 | 1.48
BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG(FE-AC) （常任代理人　株式会社三菱UFJ銀行） | PETERBOROUGH COURT 133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB UNITED KINGDOM （千代田区丸の内１-４-５） | 140 | 1.32
JP JPMSE LUX RE BARCLAYS CAPITAL SEC LTD EQ CO （常任代理人　株式会社三菱UFJ銀行） | 1 CHURCHILL PLACE LONDON - NORTH OF THE THAMES UNITED KINGDOM E14 5HP （千代田区丸の内１-４-５） | 115 | 1.08
計 | - | 4,940 | 46.31

(注)　１　前事業年度末において主要株主でなかった三井物産株式会社は、当事業年度末現在では主要株主となっております。

なお、三井物産株式会社と株式会社日本カストディ銀行(三井住友信託銀行再信託分・三井物産株式会社退職給付信託口)を合算して算出しており、当事業年度末日における所有株式数は、1,103千株、発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は10.34％となっております。

２　2025年２月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、ノムラ　インターナショナル　ピーエルシー及びその共同保有者１社が2025年１月31日現在でそれぞれ以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2025年２月28日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には反映しておりません。

なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （千株） | 株券等保有割合 （％）
ノムラ　インターナショナル　ピーエルシー | １ Angel Lane，London EC4R 3AB，United Kingdom | 62 | 0.50
野村アセットマネジメント株式会社 | 江東区豊洲２-２-１ | 561 | 4.45

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2025年２月28日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | - | - | -
議決権制限株式（自己株式等） |  | - | - | -
議決権制限株式（その他） |  | - | - | -
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 1,953,200 | - | -
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 10,605,900 | 106,059 | -
単元未満株式 | 普通株式 | 63,834 | - | -
発行済株式総数 |  | 12,622,934 | - | -
総株主の議決権 |  | - | 106,059 | -

（注）１　「完全議決権株式（その他）」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が100株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数１個が含まれております。

２　「単元未満株式」には当社所有の自己株式81株が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2025年２月28日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)
㈱三陽商会 | 東京都新宿区四谷本塩町６番14号 | 1,953,200 | - | 1,953,200 | 15.47
計 | - | 1,953,200 | - | 1,953,200 | 15.47

#### （８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

（譲渡制限付株式報酬制度）

①制度の概要

当社は、当社の社外取締役を除く取締役及び当社の取締役を兼務しない執行役員に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。対象役員は、本制度に基づき当社から毎事業年度支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、本株式について発行又は処分を受けることになります。

②本制度により取得させる予定の株式の総額と総数

当社の社外取締役を除く取締役及び当社の取締役を兼務しない執行役員に対して支給される報酬総額は年額100百万円以内とし、本制度により新たに発行又は処分する本株式の総数は年50,000株以内（ただし、当社の普通株式の株式分割、当社の普通株式の無償割当、又は株式併合が行われた場合、その他本株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を、合理的な範囲で調整する。）としております。

③本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

社外取締役を除く取締役及び当社の取締役を兼務しない執行役員のうち受益者要件を満たす者となります。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2024年10月４日）での決議状況 （取得期間 2024年10月７日～2025年２月20日） | 1,010,000 | 3,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 1,010,000 | 2,797,137,800
残存決議株式の総数及び価額の総額 | － | －
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | － | －
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合(％) | － | －

（注）　買取単価は、買取日の株式会社東京証券取引所における当社株式の終値であります。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（千円）
当事業年度における取得自己株式 | 829 | 1,709
当期間における取得自己株式 | 558 | 1,020

（注）１　当事業年度における取得自己株式は、単元未満株式の買取請求629株及び譲渡制限株式の無償取得200株によるものであります。

２　当期間における取得自己株式には、2025年５月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求による株式数は含めておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （千円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （千円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 |  |  |  |
（譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分） | 10,500 | 17,494 | － | －
保有自己株式数 | 1,953,281 | － | 1,953,839 | －

（注）１　当期間におけるその他（単元未満株式の買増請求による売却）には、2025年５月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買増請求による株式数は含めておりません。

２　当期間における保有自己株式数には、2025年５月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求及び買増請求による株式数は含めておりません。

### ３【配当政策】

当社は、株主還元を重要な経営課題の一つと位置付けており、2023年10月6日公表の「ＰＢＲ改善計画」に掲げた株主還元強化方針に基づき、配当水準を段階的に引き上げてまいりました。当期の配当につきましてはＤＯＥ４％の１株当たり年129円とさせていただきます。次期の配当もＤＯＥ４％とし、年間配当は１株当たり139円、うち中間配当は１株当たり69円を予想しております。

当社はこれまで年１回の期末配当を行うことを基本方針としておりましたが、2026年２月期より、中間配当、期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことといたしました。当社の剰余金の配当の決定機関は、期末配当は株主総会であります。中間配当の決定機関は取締役会であり、当社は、定款に取締役会の決議によって毎年８月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2025年５月29日 | 1,376 | 129
定時株主総会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、事業活動を通じて企業価値の持続的向上を図ること及び社会的責任を果たすことを使命としております。当社は、コーポレートガバナンスをこれら使命達成における重要な礎とし、コーポレートガバナンス体制の構築、経営の健全性確保及び透明性向上に努めております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．企業統治の体制の概要

当社は監査役会設置会社であります。

a．業務執行・経営の監視の仕組み

当社の取締役会は2025年５月29日現在、７名の取締役で構成されております。この７名のうち、経営体制の一層の強化と監督機能の充実のため、社外取締役を５名選任しております。また、社外監査役２名を含む監査役３名が出席しております。取締役会は経営の基本方針、法令で定められた事項及びその他経営に関する重要事項を決定するとともに、コンプライアンスの徹底を図り、業務の執行状況を監督する機関として位置付けられております。

議　長：取締役　安田育生

構成員：代表取締役社長　大江伸治、取締役　加藤郁郎、取締役　二橋千裕、取締役　中本修、取締役　村上佳代、取締役　平林義規

なお、取締役　安田育生、二橋千裕、中本修、村上佳代、及び平林義規は、社外取締役であります。

会社に大きな影響を及ぼす重要事項につきましては多面的な検討と意思決定のため、取締役（社外取締役を除く）及び取締役会が任命する者で構成される経営会議を設置しております。

また、執行役員制度を導入し、経営の戦略的意思決定機能及び業務執行監督機能と業務執行機能とを分離し、迅速な意思決定と業務執行が可能な経営を行っております。

上記の取締役会、経営会議、及び執行役員会はそれぞれ原則毎月開催しており、当事業年度においては１回あたり約２時間の取締役会を計14回開催しております。個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数 | 出席率
大江伸治 | 14 | 14 | 100％
加藤郁郎 | 14 | 14 | 100％
椎名幹芳（注） | 14 | 13 | 93％
二橋千裕 | 14 | 14 | 100％
安田育生 | 14 | 14 | 100％
中本修 | 14 | 14 | 100％
村上佳代 | 14 | 14 | 100％

（注）　2025年５月29日開催の第82期定時株主総会において退任しております。同株主総会において平林義規が新たに社外取締役に就任しております。

当事業年度における取締役会における主な審議事項は以下のとおりであります。

経営の基本方針、及び法令で定められた事項

業績進捗、及び業績見通しについて

株主との対話、ＰＢＲ改善計画の進捗状況について

自己株式の取得について

新規ブランド立ち上げについて

従業員エンゲージメントに関わる取組について

サステナビリティ及び人的資本の取組について

b．取締役の任期

経営環境の変化に迅速に対応するとともに、事業年度における取締役の経営責任をより明確にするため、第75期より取締役の任期を２年から１年に短縮しております。

c．各種委員会等の概要

コーポレートガバナンスの強化を目的として、取締役会の任意の諮問委員会として、独立社外取締役を委員長に、取締役１名、その他独立社外取締役１名の計３名をもって構成する「指名・報酬委員会」を設置し、取締役、監査役及び役付執行役員各候補者の指名、及び取締役・執行役員の報酬・報酬制度について審議することにより、社外役員の知見及び助言を活かすとともに、上記指名の決定に関する手続の客観性及び透明性を確保しております。なお、取締役・監査役候補者の指名については、原則として執行役員、部長職又はこれと同等の職務に１年以上従事した者で、豊かな業務経験を有して会社の業務に精通し、経営感覚及び指導力・統率力・行動力・企画力に優れ、取締役・監査役にふさわしい人格・知見を有すること等を条件としております。社外取締役・社外監査役候補の指名については、経営感覚及び指導力・統率力・行動力・企画力に優れ、取締役・監査役にふさわしい人格・知見を有することに加え、経営に関する豊富な経験、または法律・会計等の様々な分野での専門知識を有し、客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割が期待でき、また一般株主と利益相反が生ずるおそれがなく独立性を確保し得ること等を条件としております。

委員長：取締役　安田育生

構成員：代表取締役社長　大江伸治、取締役　村上佳代

なお、当事業年度においては１回あたり１時間程度の指名・報酬委員会を計９回開催しております。個々の委員の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数 | 出席率
大江伸治 | ９ | ９ | 100％
椎名幹芳（注） | ９ | ９ | 100％
安田育生 | ９ | ８ | 89％

（注）　2025年５月29日開催の第82期定時株主総会において退任しております。これに伴い、同日開催の取締役会の決議により、村上佳代が指名・報酬委員に選任されました。

d．社外取締役及び社外監査役

コーポレートガバナンス・ポリシーにて定めておりますとおり、当社では社外取締役及び社外監査役を選任する際の独立性について、一般株主と利益相反が生ずるおそれがないことを基本的な考え方としており、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割を期待しております。

社外取締役及び社外監査役は、経営体制の一層の強化と経営監督機能の充実のため、さまざまな分野に関する豊富な経験と実績、幅広い知識と見識を有する者及び独立性を確保し得る者から選任しております。

社外取締役は、内部監査、コンプライアンス、内部統制の経過、監査役監査及び会計監査の結果について取締役会で報告を受けております。また、社外監査役は取締役会及び監査役会に出席するとともに、四半期決算ごとに会計監査人から、監査・レビューの結果報告を受けているほか、定期的に内部監査部門から監査の実施状況の説明を受けることとしており、これらの情報交換を通して連携強化に努めております。

内部統制部門との関係については、内部監査室より期中において内部統制の進捗が取締役会へ報告されるとともに、内部統制に関する質疑応答・助言を取締役会において適宜行い、連携強化に努めております。

e．監査役監査の状況

監査役会は監査役３名で構成され、うち社外監査役は２名であります。また、社外監査役のうち１名は公認会計士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。監査役会は原則毎月開催され、監査の方針、業務の分担等の決定の他、重要事項について監視をしております。

議　長：常勤監査役　伊藤六一

構成員：監査役　飯村北、監査役　福田厚

なお、監査役　飯村北及び福田厚は、社外監査役であります。

監査役は、取締役会その他重要な会議に出席するほか、取締役等から営業状況の報告を受け、重要な決裁書類の閲覧等を行い、業務執行を監査する体制をとっております。

監査役、会計監査人及び内部監査室それぞれの間で定期的に情報交換を行い連携強化に努めております。

ロ．当該企業統治の体制を採用する理由

当社は、経営の健全性、透明性、効率性を確保するため、監査役会設置会社形態を基礎として、独立性をもった社外取締役５名・社外監査役２名を選任することにより経営監督機能を強化し、実効性のある企業統治体制を構築しております。また、執行役員制度の導入により、意思決定や業務執行の迅速化・効率化を図っております。当社の取締役は企業経営、小売全般、ブランディング、商品企画・生産・技術、マーケティング・ＣＲＭ、ＥＣ・ＯＭＯ、国際経験・海外ビジネス、金融市場・Ｍ＆Ａ、法務・コンプライアンス、財務・税務・会計、人材戦略・人材育成等の各分野における豊富な経験と専門知識を有しております。また、全ての社外取締役は企業経営の経験を有するとともに、上記の各分野に関して同じく豊富な経験と専門知識を有しております。従って当社取締役会は、各取締役の有する知識・経験・能力の点でバランスが取れており、且つ多様性を備えた構成となっております。

当社のコーポレートガバナンス体制及び内部統制の模式図は下記のとおりであります。

③　企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況

当社では、社是・経営理念、サステナビリティ基本方針、就業規則、各種の規程・ルールに基づいた適正・適切な業務執行のため、内部統制委員会を中心に、現状の業務内容・業務フロー及び業務に深く関わるＩＴシステム等についてのリスクを再度詳細に分析・評価した上で、業務改革・改善を実行し、体制の整備、その有効な運用の推進に努めております。

また、コンプライアンス経営の強化を図る目的で、当社はかねてより「三陽アラーム制度（コンプライアンスに関する通報制度）」を設け、法令、条例等への適切な対応と必要な社内外の体制整備を行っております。

加えて、リスク管理の中核となる役割を担う責任者として「コンプライアンス委員会委員長」を任命し、当委員長の下に、「コンプライアンス委員会」を設置しております。当委員会には常勤監査役が陪席するほか、社外役員・外部弁護士等とそれぞれ情報共有を図り、適切な助言を得られるよう体制を整備しております。

さらに内部統制体制の強化・充実を目的に経営会議直轄の「内部統制委員会」を設置し、体制の整備、その有効な運用の推進に努めております。

損失の危険が発生した場合は、危機管理規程に則り、「危機管理委員会」がそのリスクの種類に応じて対応しております。

また、社長直轄の「内部監査室」により、内部統制体制の整備を行うとともに、法令・定款及び社内規程等の遵守状況、職務執行の手続きの妥当性について、定期的に内部監査を実施し、運用状況の監視を行っております。

これらにより、株式公開企業である当社にとって必要不可欠な条件である「財務報告の信頼性」を経営者の責任において確保することが可能になると考え、株主をはじめとするステークホルダーの方々、さらには社会に対する責任を今後とも果たしてまいります。

リスク管理体制の整備状況については、複数の顧問弁護士及び税理士と顧問契約を結んで法務上及び税務上の問題にあたっております。

ロ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社グループの業務の適正性を確保するため、「関係会社管理規程」に基づき各子会社に対する当社の所管部門及びその責任者を定め、必要に応じて当該所管部門の責任者又は所属員を役員として派遣し、子会社の取締役等の職務の効率的な執行状況を管理するとともに、重要事項が当社の取締役会に適切に報告される体制を整備しております。

各子会社の当社所管部門及びその責任者は、子会社の業務に関連するリスクについて、これを評価し、対応するための継続的統制を組織的に行い、かかるリスクに関する重要な情報が当社の取締役会に適時に報告される体制を構築・維持しております。さらに、重要な契約の締結等については、当社の法務・ライセンス統括部が連携し適宜審査を行っております。

当社の監査役が子会社の監査に関与し、あるいは必要に応じ当社常勤監査役が子会社の監査役を兼務するなどして、当社の子会社の取締役、監査役及び使用人が、当社の監査役に直接報告できる体制を整備しております。また、子会社の使用人等から三陽アラーム制度に基づき通報された内容については、同制度の窓口部門である当社法務・ライセンス統括部が取りまとめ、定期的に当社監査役に報告しております。

ハ．責任限定契約の内容の概要

当社と各社外取締役及び監査役は、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が規定する額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失が無い時に限られます。

ニ．役員等賠償責任保険契約に関する事項

当社は、当社及び当社子会社の取締役、監査役、執行役員及び管理職従業員を被保険者とする役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。

当該契約の内容の概要は、以下のとおりであります。

・会社訴訟、第三者訴訟、株主代表訴訟等により、被保険者が負担することになった訴訟費用及び損害賠償金等を補填の対象としております。

・被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、被保険者による犯罪行為等に起因する損害等については、補填の対象外としております。

・当該契約の保険料は全額当社が負担しております。

ホ．取締役の定数

当社の取締役は９名以内とする旨定款に定めております。

ヘ．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

ト．取締役会にて決議できる株主総会決議事項

a．自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議により、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするためであります。

b．中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議により剰余金の配当（中間配当）を行うことができる旨を定款に定めております。これは株主へ機動的な利益還元を行うことを可能とするためであります。

チ．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上にあたる多数をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

④　会社の支配に関する基本方針

当社は、当社の社是・経営理念に基づき策定した「会社の支配に関する基本方針」に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組の一つとして、2008年３月28日開催の当社定時株主総会の決議に基づき「当社株式の大規模買付行為に関する対応方針」（以下「買収防衛策」という）を導入いたしました。

しかしながら、買収防衛策の導入時以降、経済情勢、市場の動向、当社株主構成を含め、当社を取り巻く経営環境が大きく変化している中で、買収防衛策が及ぼしうる影響等を慎重に検討した結果、2017年３月30日開催の第74期定時株主総会の終結の時をもって買収防衛策を廃止いたしました。

なお、当社は、引き続き、当社グループの企業価値向上に向けた取組を進めるとともに、当社株式の大規模買付行為を行おうとする者が出現した際には、積極的な情報収集及び情報提供に努め、株主の皆様の検討のための時間の確保に努める等、法令及び定款の許容する範囲内において、適切な措置を講じてまいります。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性9名　女性1名　（役員のうち女性の比率10％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役社長 兼社長執行役員 | 大江　伸治 | 1947年８月27日生 |
1971年４月 | 三井物産株式会社入社
1997年７月 | 同社繊維第三部長
2004年７月 | 同社理事コンシューマーサービス事業副本部長
2007年６月 | 株式会社ゴールドウイン取締役専務執行役員総合企画本部長
2010年４月 | 同社取締役副社長執行役員総合企画本部長兼事業統括本部長
2014年４月 | 同社取締役副社長執行役員社長補佐
2016年６月 | 同社取締役相談役
2018年６月 | 同社相談役
2019年４月 | 同社顧問
2020年３月 | 当社入社　副社長執行役員
2020年４月 | 当社副社長執行役員経営統轄本部長
2020年５月 | 当社代表取締役社長兼社長執行役員 経営統轄本部長
2023年３月 | 当社代表取締役社長兼社長執行役員（現任）
| (注)３ | 34,700
取締役 兼副社長執行役員 事業統轄本部長兼 事業本部長 | 加藤　郁郎 | 1961年１月４日生 |
1985年４月 | 当社入社
2008年７月 | 当社事業本部婦人服第二事業部 エヴェックスDIV長
2010年７月 | 当社事業本部婦人服事業部 企画第一DIV長
2012年１月 | 当社執行役員事業本部 企画商品統括事業部婦人服企画部長
2014年７月 | 当社執行役員事業本部 ビジネス開発事業部長
2016年７月 | 当社執行役員事業本部 企画統括事業部婦人服企画部長
2017年１月 | 当社執行役員事業本部 ブランドビジネス部長
2019年１月 | 当社執行役員第二事業本部長
2020年４月 | 当社常務執行役員事業本部長
2020年５月 | 当社取締役兼常務執行役員 事業本部長
2021年４月 | 当社取締役兼常務執行役員事業本部長兼デジタルマーケティング戦略本部長
2022年３月 | 当社取締役兼専務執行役員事業本部長兼マーケティング＆デジタル戦略本部長
2024年３月 | 当社取締役兼副社長執行役員事業統轄本部長兼事業本部長（現任）
| (注)３ | 14,000

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 | 二橋　千裕 | 1954年１月26日生 |
1976年４月 | 株式会社伊勢丹入社
2002年６月 | 同社執行役員営業本部MD統括部 婦人営業グループ担当長
2004年６月 | 同社常務執行役員営業本部MD統括部長
2006年２月 | 同社専務執行役員営業本部長
2006年６月 | 同社取締役専務執行役員営業本部長
2008年４月 | 株式会社三越伊勢丹ホールディングス 取締役
2008年６月 | 株式会社伊勢丹代表取締役専務執行役員営業本部長
2010年１月 | 同社専務執行役員
2010年１月 | 株式会社東急百貨店 代表取締役社長執行役員
2011年４月 | 株式会社三越伊勢丹ホールディングス 専務執行役員
2018年２月 | 株式会社東急百貨店取締役会長
2019年４月 | 株式会社東急百貨店取締役相談役
2020年４月 | 株式会社東急百貨店特別顧問
2020年５月 | 当社社外取締役（現任）
2022年４月 | 株式会社東急百貨店名誉顧問
| (注)３ | -
取締役 | 安田　育生 | 1953年４月28日生 |
1977年４月 | 株式会社日本長期信用銀行入行
1998年７月 | ゼネラル・エレクトリック・インターナショナル・インク入社
2000年１月 | リーマン・ブラザーズ証券会社在日代表
2003年５月 | 多摩大学ルネサンスセンター客員教授
2004年９月 | ピナクル株式会社設立　代表取締役会長
2005年５月 | 株式会社テイツー取締役
2006年４月 | 九州大学特任教授
2009年11月 | ピナクル株式会社代表取締役会長兼社長兼CEO（現任）
2012年３月 | 社団法人東京ニュービジネス協議会理事
2015年９月 | 株式会社ハウスドゥ（現株式会社And Doホールディングス）社外取締役
2017年10月 | 東海東京フィナンシャル・ホールディングス株式会社顧問
2018年４月 | 社団法人東京ニュービジネス協議会 特別理事（現任）
2018年４月 | 公益社団法人経済同友会幹事（現任）
2018年12月 | ピナクルTTソリューション株式会社 取締役会長
2019年３月 | 株式会社ティーケーピー顧問
2020年５月 | 当社社外取締役（現任）
2021年１月 | マフォロバ株式会社代表取締役会長
| (注)３ | -
取締役 | 中本　修 | 1950年10月16日生 |
1973年３月 | 八木通商株式会社入社
1994年６月 | 同社ミラノ事務所所長
1996年７月 | 同社輸入服飾部長
1999年６月 | 同社欧州総代表兼ミラノ事務所所長
2004年２月 | 同社ブランド事業部長兼ファッションリソース事業部長
2006年６月 | 同社執行役員ブランド事業部長兼ファッションリソース事業部長
2007年６月 | 同社執行役員Mackintosh UK社代表取締役副会長
2009年６月 | 同社取締役Mackintosh UK社代表取締役副会長
2010年６月 | 同社取締役輸入服飾第２部担当
2012年４月 | 同社取締役Ｊ&M Davidson事業部担当
2015年６月 | インターブリッジ株式会社代表取締役専務
2023年５月 | 当社社外取締役（現任）
| (注)３ | -

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 | 村上　佳代 | 1967年９月16日生 |
1990年９月 | エージー株式会社入社
1996年12月 | 有限会社エムケイコネット設立
2001年５月 | ネットイヤーグループ株式会社入社
2007年３月 | カルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社入社
2012年９月 | 楽天株式会社（現楽天グループ株式会社）入社
2013年９月 | P.G.C.Dジャパン株式会社入社
2016年10月 | 株式会社シナプス入社
2020年６月 | エン・ジャパン株式会社社外取締役
2020年７月 | Kazu and Company合同会社代表社員兼CEO（現任）
2023年４月 | 一般財団法人沖縄ITイノベーション戦略センターアドバイザリーフェロー（現任）
2023年５月 | 当社社外取締役（現任）
2024年６月 | プレス工業株式会社社外取締役（監査等委員）（現任）
| (注)３ | -
取締役 | 平林　義規 | 1963年２月１日生 |
1986年４月 | 三井物産株式会社入社
2005年５月 | 同社秘書室次長（社長秘書）
2008年７月 | 三井物産モスクワ有限会社副社長
2012年10月 | 三井物産株式会社コンシューマーサービス事業本部サービス事業部長
2015年４月 | 同社コンシューマーサービス業務部長
2016年４月 | 同社コンシューマー・ヘルスケア業務部長
2017年４月 | 同社執行役員流通事業本部長
2021年４月 | 同社常務執行役員人事総務部長
2023年４月 | 同社専務執行役員人事総務部長
2025年４月 | 同社顧問（現任）
2025年５月 | 当社社外取締役（現任）
| (注)３ | -
常勤監査役 | 伊藤　六一 | 1961年６月21日生 |
1984年４月 | 当社入社
2003年７月 | 当社人事総務本部人事部担当部長
2004年２月 | 当社人事総務本部人事部長
2014年７月 | 当社執行役員経理財務本部本部長補佐
2015年４月 | 当社執行役員経理財務本部本部長補佐 兼経理部長
2017年１月 | 当社執行役員経理財務本部副本部長 兼経理部長
2018年３月 | 当社常勤監査役（現任）
| (注)４ | 1,200
監査役 | 飯村　北 | 1953年４月14日生 |
1986年４月 | 枡田・江尻法律事務所入所
1988年10月 | 米国Rogers Wells法律事務所 （現Clifford Chance法律事務所）出向
1992年１月 | 枡田・江尻法律事務所パートナー弁護士
2007年７月 | 西村あさひ法律事務所パートナー弁護士
2014年６月 | マルハニチロ株式会社社外取締役
2017年２月 | 株式会社不二越社外監査役
2020年１月 | 名取法律事務所（現ITN法律事務所）入所シニアパートナー
2020年５月 | 当社社外監査役（現任）
2020年６月 | 古河電池株式会社社外取締役（現任）
2020年12月 | ITN法律事務所代表弁護士（現任）
2024年６月 | 株式会社ヤマダホールディングス社外取締役（監査等委員）（現任）
| (注)５ | -

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
監査役 | 福田　厚 | 1959年１月24日生 |
1985年10月 | 監査法人朝日新和会計社（現有限責任 あずさ監査法人）東京事務所入社
1989年４月 | 公認会計士登録
2001年５月 | 同法人社員就任（現パートナー）
2006年５月 | 同法人代表社員就任（現パートナー）
2006年７月 | 同法人北関東事務所長就任
2012年７月 | 同法人仙台事務所長就任
2016年７月 | 同法人東京事務所帰任及び北関東事務所長兼務
2020年６月 | 同法人社員会議長就任
2021年６月 | 有限責任 あずさ監査法人退任
2021年７月 | 福田厚公認会計士事務所代表（現任）
2022年５月 | 当社社外監査役（現任）
2022年６月 | ニチバン株式会社社外監査役（現任）
| (注)４ | -
計 | 49,900

（注）１　取締役二橋千裕、安田育生、中本修、村上佳代及び平林義規は、社外取締役であります。

２　監査役飯村北及び福田厚は、社外監査役であります。

３　2025年２月期に係る定時株主総会終結の時から2026年２月期に係る定時株主総会終結の時まで

４　2022年２月期に係る定時株主総会終結の時から2026年２月期に係る定時株主総会終結の時まで

５　2024年２月期に係る定時株主総会終結の時から2028年２月期に係る定時株主総会終結の時まで

６　役員持株会を通して所有する株式は含めておりません。

７　村上佳代の戸籍上の氏名は、金澤佳代（かなざわ　かよ）であります。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は５名、社外監査役は２名であります。

イ．社外取締役　二橋千裕は、長きにわたり百貨店の経営に携わり、アパレル・小売業界に精通しております。百貨店における豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社の経営全般に助言及び提言を頂戴するとともに、当社の経営の透明性、客観性の向上に貢献していただける適切な人材と判断し選任しております。併せて経営における重要事項の決定や業務執行の監督等の職務を適切に遂行いただくことを期待しております。なお、同氏は当社の主要取引先企業の株式会社三越伊勢丹ホールディングス、株式会社東急百貨店の出身でありますが、その取引の規模・性質に照らして株主・投資家の判断に影響を及ぼすおそれはないものと考えており、同氏及び同社と当社との間に特別な利害関係はございません。

ロ．社外取締役　安田育生は、財務金融をはじめＭ＆Ａ全般を長年にわたり手掛け、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社の経営全般に助言及び提言を頂戴するとともに、当社の経営の透明性、客観性の向上に貢献していただき、業務執行を監督する立場として適切な人材と判断し選任しております。併せて経営における重要事項の決定や業務執行の監督等の職務を適切に遂行いただくことを期待しております。また、同氏及び同氏の兼職先と当社との間に特別な利害関係はなく、十分な独立性が確保されているものと考えております。

ハ．社外取締役　中本修は、八木通商株式会社においてブランドビジネスに関わる要職を歴任し、また、同社の海外関連会社（英国）で代表取締役副会長にも就任しております。アパレル・小売業界に精通しており、商品企画、ブランディング、海外ビジネスなど長年の豊富な経験と幅広い知識は、中期経営計画の実現のために有益であります。選任後は経営における重要事項の決定や業務執行の監督等の職務を適切に遂行いただくことを期待しております。なお、同氏は当社の大株主である八木通商株式会社の出身でありますが、その取引の規模・性質に照らして株主・投資家の判断に影響を及ぼすおそれはないものと考えており、同氏及び同社と当社との間に特別な利害関係はございません。

ニ．社外取締役　村上佳代は、デジタルマーケティング、デジタルトランスフォーメーションを専門とし、その領域に精通しております。これまでに培った幅広い経験と知見は、中期経営計画の実現のために有益であります。選任後は経営における重要事項の決定や業務執行の監督等の職務を適切に遂行いただくことを期待しております。また、同氏及び同氏の兼職先と当社との間に特別な利害関係はなく、十分な独立性が確保されているものと考えております。

ホ．社外取締役　平林義規は、総合商社において生活産業分野のグローバルな経験を豊富に有しております。生活環境の変化や将来的な顧客ニーズを捉え事業展開を行うコンシューマーサービス事業、ファッション事業に携わった経験は、当社にとって有益であります。消費全般、ファッション事業、ブランドビジネスに加えて、ウェルビーイング経営、人材育成、人的資本強化に関する知見も有していることから、選任後は経営における重要事項の決定や業務執行の監督等の職務を適切に遂行いただくことを期待しております。なお、同氏は当社の大株主である三井物産株式会社の出身でありますが、その取引の規模・性質に照らして株主・投資家の判断に影響を及ぼすおそれはないものと考えており、同氏及び同社と当社との間に特別な利害関係はございません。

ヘ．社外監査役　飯村北は、弁護士として企業法務に精通し、豊富な経験とコーポレートガバナンスに関する高度な見識を有しており、中立的かつ客観的な視点から監査を行い、経営の健全性確保に貢献していただける適切な人材と判断し選任しております。なお、同氏及び同氏の兼職先と当社との間に特別な利害関係はなく、十分な独立性が確保されているものと考えております。

ト．社外監査役　福田厚は、公認会計士として会計全般に関する専門的な知見及び見識、豊富な経験と実績を有しており、中立的かつ客観的な視点から監査を行い、経営の健全性確保に貢献していただける適切な人材と判断し選任しております。なお、2021年６月まで当社会計監査人である有限責任 あずさ監査法人のパートナーでありましたが、当社社外監査役就任時には同法人を退職しており、同氏及び同法人、同氏の兼職先と当社との間に特別な利害関係はございません。

なお、当社の社外取締役は、経営に関する豊富な経験や、様々な分野での専門知識を有する方等から構成され、取締役の業務執行の監督、経営方針や経営計画等に対する意見及び取締役や主要株主等との利益相反取引の監督などを行います。社外取締役及び社外監査役を選任する際の独立性の基準について、候補者が以下のいずれかに該当する場合、独立社外役員としての独立性を有しないものとみなしております。

イ．主要な取引先関係

当社を主要な取引先（※１）とする者もしくはその業務執行者又は当社の主要な取引先（※２）もしくはその業務執行者

ロ．社外専門家関係

当社から役員報酬以外に多額（※３）の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう）

ハ．当社の監査法人

当社に係る会社法に基づく監査又は金融商品取引法等に基づく監査を行う監査法人に所属する者

ニ．寄付先関係

当社から多額（※４）の寄付を得ている者（当該寄付を得ている者が法人、組合等の団体である場合は当該団体の業務執行者をいう）

ホ．大株主関係

当社の議決権の10％以上を実質的に有する者又はその業務執行者

ヘ．過去該当者関係

最近において上記イ～ホに該当していた者

ト．近親者関係

上記イ～ヘに該当していた者（重要でない者を除く）の近親者

（※１）「当社を主要な取引先とする者」とは、直近事業年度においてその年間売上高の２％を超える支払いを当社から受けていた者をいう。

（※２）「当社の主要な取引先」とは、直近事業年度において当社の年間売上高の２％を超える支払いを当社に行っていた者、または当社に対する融資残高が当社の総資産額の２％を超える額を占めていた者をいう。

（※３）ここでいう「多額」とは、直近事業年度において得た財産の金額につき、当該財産を得ている者が個人の場合は年間1,000万円、また、その者が法人、組合等の団体の場合は、当該団体の連結売上高又は総収入の２％を超える金額をいう。

（※４）ここでいう「多額」とは、直近事業年度において得た寄付の金額につき、年間1,000万円又はその総収入金額の２％のいずれか高い方を超える金額をいう。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係につきましては、後述の「４　コーポレート・ガバナンスの状況等　（3）監査の状況」の記載のとおり、十分な連携が取れていると考えております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社の監査役会は、３名のうち２名が社外監査役であり、取締役の職務の執行に対して独立的・客観的な立場から適切な意見を述べ、法令・定款の遵守はもちろん、コーポレートガバナンスの強化に向けて適宜監視・監査をしております。

また、監査役は、取締役会に出席（常勤・社外監査役ともに14回出席、出席率100％）するとともに、加えて、取締役、執行役員及び使用人からの報告を通じて、当社の内部統制システムの整備・運用状況等について監視を行っております。

会計監査人とは四半期ごとの定期報告会の他、不定期なミーティングを実施し、監査に関する重要テーマ他（ＫＡＭ含む）について緊密に情報交換を行っております。

内部監査室からは定期的に内部監査報告を受け、社内の問題事例等を聞き込み、健全な企業活動の実現に向けて意見交換をしております。

上記のとおり、会計監査人、内部監査室との連携体制を強化し、監査役監査の実効性を確保しております。

その他、代表取締役との定期会合を半期に一度行っており、経営の方針・方向性や職務執行状況について確認し、意見交換を行っております。

また、社外取締役等を含む取締役全員との定期懇談会が年間３回開催され、会社の諸問題について取締役と監査役の情報共有が行われております。

当社は監査役会を月１回開催することを基本としており、当事業年度においては１回当たり約１時間の監査役会を計13回開催しております。個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏　名 | 開催回数 | 出席回数
伊藤　六一 | 13 | 13
飯村　北 | 13 | 13
福田　厚 | 13 | 13

なお、社外監査役福田厚は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

監査役会における具体的な検討内容として、監査の方針、監査計画、内部統制システムの整備・運用状況、取締役の職務執行の妥当性、事業報告及び附属明細書の適正性、会計監査人の会計監査の方法及び結果の相当性、その他について議論しております。

具体的に申し上げますと、事業年度を通じ次のとおり決議、協議、報告がなされました。

決　議　15件：監査の方針・基本計画及び各監査役の役割分担、会計監査人の評価及び再任、会計監査人の報酬に関する同意、監査役・監査役会の監査報告書の内容、株主総会議案の妥当性、事業報告・計算書類等の適正性・相当性、会計監査人の非保証業務提供に関する事前了承、代表取締役との定期会合議題など

協　議　15件：会計監査人の評価及び選解任の方向性、監査役及び監査役会の監査報告書案、内部統制システムの整備・運用状況に関する監査の結果、会計監査人からの監査結果・期中レビューの報告内容、取締役職務執行確認書の内容など

報　告　40件：常勤監査役が出席する重要な会議等の共有、法務・コンプライアンス事項及びＣＳＲ等に関する報告、サステナビリティ活動に関する報告、会計監査人とのミーティングに関する報告、常勤監査役による往査実施内容など

また、常勤監査役の活動としては、取締役会のほか、経営会議、執行役員会/月次業績確認会、予算編成会議、コンプライアンス委員会及びサステナビリティ委員会その他の重要な会議への出席や、適宜行われる取締役や執行役員、使用人との意見交換等を通して、忌憚なく提言を行っております。

定期的に行われている各部門や支店への業務監査や、当社常勤監査役が監査役を兼ねている上海現地法人や自社工場（㈱サンヨーソーイング）への往査等を通じて、グループ全体のモニタリングをしております。

②　内部監査の状況

イ．内部監査の組織、人員及び手続き

当社の内部監査体制は、社長直轄の「内部監査室」（３名）が、内部監査規程に従い定期的に監査計画を策定し、業務全般に関して法令・定款及び社内規程等の遵守状況、職務執行の手続の妥当性について内部監査を実施しております。内部監査室長は、代表取締役に加えて常勤監査役及び監査役会に内部監査報告書を提出するとともに、必要に応じて取締役会にも直接報告を行うこととしております。加えて監査対象の業務運営部門に対しても同報告書を送付し、改善事項等についての是正を求め、その実施状況を確認しております。

また、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の評価は、同じく内部監査室が内部統制規程に基づき全社的に評価を行っております。これら内部統制評価の結果については、内部監査室長が取締役会、経営会議、内部統制委員会へ報告し、対処すべき課題の提起と改善策を立案することにより、内部統制システムの向上に努めております。

ロ．内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携

a．内部監査と監査役監査との連携状況

内部監査室長は、監査役による効率的な監査の遂行に資するよう、 内部監査報告書を都度常勤監査役に送付の上、報告するほか、監査役会へ四半期毎に活動報告を行い、監査役会と内部監査室が相互に監査計画並びに監査実績を共有し、意見交換を実施しております。

連携内容 | 時期 | 概要
監査役会に対する 内部監査四半期活動報告 | ４月11日 ７月30日 10月９日 １月31日 | 各四半期の監査結果・活動内容の共有及び意見交換

b．内部監査と会計監査の連携状況

内部監査室長は、会計監査人による監査役への定期的な監査報告会へ出席するほか、随時に意見交換を実施し連携を図っております。また、主な内部監査結果及び改善について同監査法人へ報告し、相互連携に努めております。

③　会計監査の状況

イ．監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

ロ．継続監査期間

54年間

上記は、当社が新規上場した際に提出した有価証券届出書における監査対象期間より前の期間について調査が著しく困難であったため、有価証券届出書における監査対象期間以降の期間について記載したものです。実際の継続監査期間は、この期間を超える可能性があります。

ハ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員 業務執行社員…山田　真

指定有限責任社員 業務執行社員…根津　順一

ニ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士：５名　その他：13名

ホ．監査法人の選定方針と理由

当社の監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表している「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、会計監査人の品質管理、独立性、専門性、監査体制、監査計画、監査の実施状況、また監査報酬をも検討し、これまでの監査実績も加味し、総合的に評価した上で選定について判断しております。また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める事由に該当するなど、職務の遂行に支障があると判断した場合において、当該会計監査人の解任又は不再任が妥当と判断した場合には、監査役会にて審議の上、必要な対応を行うこととしております。

ヘ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、前述の監査法人（会計監査人）の選定方針に掲げた基準による総合的な評価のほか、会計監査人に関して、経営者、経理財務統轄本部、内部監査室から情報収集及びその分析をしております。その結果、有限責任 あずさ監査法人は、不正リスクへの対応等を含め会計監査業務を適切に遂行しているという判断から、監査法人（会計監査人）として適格であると判断しております。

④　監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 75 | 2 | 75 | 2
連結子会社 | - | - | - | -
計 | 75 | 2 | 75 | 2

監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

（前連結会計年度）

商標使用料に関する合意された手続業務等を委託しております。

（当連結会計年度）

商標使用料に関する合意された手続業務等を委託しております。

ロ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMGグループ）に対する報酬（イ．を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | - | 3 | - | 3
連結子会社 | - | - | - | -
計 | - | 3 | - | 3

監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMGグループ）の提出会社に対する非監査業務の内容

（前連結会計年度）

提出会社における非監査業務は、税務に関するアドバイザリー業務等であります。

（当連結会計年度）

提出会社における非監査業務は、税務に関するアドバイザリー業務等であります。

ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

ニ．監査報酬の決定方針

監査日数や当社の規模、業務内容等を勘案し、監査法人の見積もりに基づき、監査役会の同意を得て監査報酬を決定しております。

ホ．監査役会が監査法人（会計監査人）の報酬等に同意した理由

取締役が提案した監査報酬に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項及び第２項に基づき、同意をした理由は、会計監査人が監査計画、各監査所要時間、時間単価等の算出根拠を明確に提示した内容を情報収集、分析し、総合的に評価した結果、その報酬等は妥当であると判断したためであります。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算出方法の決定に関する方針に係る事項

当社の取締役の報酬限度額は、年額450百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。）、当社の監査役の報酬限度額は、年額80百万円以内とすることを2007年３月29日開催の第64期定時株主総会で決議しております。

また当社は、コーポレートガバナンス強化の一環として役員報酬制度の見直しを行い、当社の取締役（社外取締役を除く。）を対象に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、上記の報酬枠の範囲内で、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を2019年３月28日開催の第76期定時株主総会において決議しており、本制度に基づき支給する金銭報酬債権の総額は年額100百万円以内、かつ、年50,000株以内としております。

（取締役）

取締役の報酬等の総額は、基本報酬としてその職責と役位に応じて支給する固定の月額報酬、業績連動報酬として業績等に基づき支給する賞与、及び譲渡制限付株式報酬で構成されております。その構成は、固定の月額報酬を70％とし、賞与は０％～22.5％の範囲で変動（100％達成時は15％）、譲渡制限付株式報酬を15％と設定しております。また、社外取締役の報酬は、独立性の観点から業績連動報酬及び譲渡制限付株式を支給せず、固定の月額報酬のみで構成されております。

取締役の報酬額は、社外取締役を委員長とする任意の指名・報酬委員会にて他社水準との比較や経営内容及び役位等を踏まえ審議された後、取締役会において決定されております。なお、取締役（社外取締役を除く）の業績連動報酬は、営業利益の黒字化を前提とし、企業の収益性を図る指標となる連結営業利益及び親会社株主に帰属する当期純利益の達成度に応じて算定した上で、賞与として支給されております。

また、非金銭報酬等である譲渡制限付株式報酬は、その役位等に基づき、取締役各人に対して支給する金銭報酬債権を現物出資させる方法により、譲渡制限付株式報酬を割り当てる形で支給されております。

（監査役）

監査役の報酬等の総額は、常勤監査役と社外監査役各々の業務内容等を勘案し、監査役の協議により決定しております。なお、監査役につきましては、独立性確保の観点から、固定の月額報酬のみとしております。

②　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （名）
固定報酬 | 業績連動報酬 | その他 | 左記のうち、 非金銭報酬等
取締役 （社外取締役を除く。） | 97 | 70 | 12 | 14 | 14 | 2
監査役 （社外監査役を除く。） | 18 | 18 | - | - | - | 1
社外役員 | 50 | 50 | - | - | - | 7

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、純投資目的とは専ら株式の価値変動や株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする場合と考えております。一方、純投資目的以外の目的とは当社の事業機会の創出や取引関係・協業関係の構築・維持強化に資する場合と考えております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証 の内容

当社は個別の保有株式について、毎年、取締役会においてその保有目的や最近の配当状況及び株価等を確認の上、当社の資本コストと照らし合わせた経済合理性と、保有を継続することに係るリスクについて検証を行います。検証の結果、保有意義の薄れた株式については、当該企業の状況を勘案した上で段階的に売却を進めます。

本方針に則り、2024年12月27日開催の取締役会において、現在保有している１銘柄について、その保有適否、及び縮減方針に則った売却可否の検討を行い、2025年１月に一部売却を実行した結果、2025年２月末の政策保有株式保有額は連結純資産比で14.9％となりました。なお、「中期経営計画（2026年２月期～2028年２月期）」において、同３年間で漸次縮減する方針を定めております。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 2 | 0
非上場株式以外の株式 | 1 | 5,869

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | 2 | 4
非上場株式以外の株式 | 1 | 2,123

ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
三井物産㈱ | 2,100,000 | 1,400,000 | 主要仕入先の親会社であり、サプライチェーンの維持・強化のため保有しておりましたが、縮減方針に則り一部売却を実行しました。 | 有
5,869 | 9,174

（注）　定量的な保有効果については営業秘密に係わるため記載が困難であります。なお、保有の合理性は、②イ．に記載した方法で検証しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。