第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種 類

発行可能株式総数(株)

普通株式

4,800,000

4,800,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在

発行数(株)

(2025年2月28日)

提出日現在発行数(株)

(2025年5月29日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

1,884,000

1,884,000

名古屋証券取引所

ネクスト市場

単元株式数

100株

1,884,000

1,884,000

 

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストック・オプション制度の内容】

 該当事項はありません。

 

②【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

     該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金増減額(千円)

資本準備金残高(千円)

2022年10月31日(注1)

180,000

1,704,000

67,275

919,075

67,275

72,075

2024年3月1日~

2025年2月28日(注2)

180,000

1,884,000

74,051

993,126

74,051

146,126

(注)1.有償第三者割当

    発行価格  Jトラスト㈱ 734円 矢作 和幸 815円

    資本組入額 Jトラスト㈱ 367円 矢作 和幸 407.5円

    割当先   Jトラスト㈱、矢作 和幸

   2.新株予約権の権利行使による増加であります。

    また、新株予約権は、2024年10月25日をもってすべて行使されております。

 

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2025年2月28日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品

取引業者

その他の

法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

1

8

26

1

850

886

所有株式数

(単元)

144

1,193

9,731

3

7,765

18,836

400

所有株式数の割合(%)

0.76

6.33

51.66

0.02

41.22

100.00

(注)自己株式36,077株は、「個人その他」に360単元及び「単元未満株式の状況」に77株を含めて記載しております。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

 

2025年2月28日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

ストーク株式会社

大阪市西区南堀江1丁目11-21

490,000

26.52

アークホールディングス株式会社

東京都渋谷区南平台町15番13号 帝都渋谷ビル3F

300,000

16.23

矢作 和幸

東京都町田市

250,000

13.53

松井証券株式会社

東京都千代田区麹町1丁目4番地

107,000

5.79

サムライカーボンズ株式会社

神奈川県横浜市港北区新横浜2丁目17-2

76,900

4.16

楠木 哲也

栃木県宇都宮市

68,500

3.71

JPIW合同会社

東京都台東区浅草橋1丁目19-1 祥松ビル4F

66,500

3.60

有限会社SmilesCafe

東京都渋谷区恵比寿1丁目25-2藤和シティホームズ1401

20,800

1.13

日本証券金融株式会社

東京都中央区日本橋茅場町1丁目2-10号

14,400

0.78

水嶋 亨

京都府舞鶴市

10,400

0.56

1,404,500

76.00

 

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2025年2月28日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

36,000

完全議決権株式(その他)

普通株式

1,847,600

18,476

単元未満株式(自己株式及びその他)

普通株式

400

発行済株式総数

 

1,884,000

総株主の議決権

 

18,476

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2025年2月28日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

株式会社エスポア

東京都渋谷区南平台町15番1号

36,000

36,000

1.91

36,000

36,000

1.91

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

普通株式

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 該当事項はありません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(千円)

株式数(株)

処分価額の総額

(千円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

(-)

保有自己株式数

36,077

36,077

(注)当期間における保有自己株式には、2025年5月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

 

3【配当政策】

  当社は、将来の事業拡大と経営体質の強化のために、一定規模の内部留保を確保しつつ継続的な配当政策を実施する

 ことを基本方針としております。

  当社の剰余金の配当は、期末配当の年1回を基本方針としておりますが、年1回中間配当を行うことができる旨を定

 款で定めております。なお、配当の決定機関は、期末配当は株主総会、中間配当は取締役会であります。
  当事業年度の利益配当につきましては、親会社株主に帰属する当期純損失247,449千円を計上いたしましたので、誠

 に遺憾ながら無配とさせていただきました。

  事業再構築を実施し、復配を目指して業績回復に努めてまいります。

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、業容ならびに組織規模に見合ったコーポレート・ガバナンスの充実を経営の重要課題として位置づけ、経営効率の向上、経営の健全性及び透明性の確保、企業倫理の確立、コンプライアンス体制の充実のための諸施策を実施しております。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、コーポレート・ガバナンスの体制を整備し、必要な施策を適宜実施していくことを経営上の最も重要な課題の一つに位置付けております。

当社の取締役会は本報告書提出日現在、取締役4名で構成され、経営に関する基本的な事項や重要な業務執行を行うとともに、各取締役の業務執行を監督しております。さらに経営監督機能の強化をはかるため取締役4名のうち1名は社外取締役を選任し、円滑な業務執行と取締役の執行の監視を行っております。

当社は、会社法に基づき、株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人を機関設置するとともに、内部監査人を選任して内部監査を実施しています。これらの各機関の連携を強化することで、ガバナンス機能を強化していきます。

③会社の機関の内容

当社の業務執行・経営監視及び内部統制の仕組みを図に示すと以下のとおりです。

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a.株主総会

当社の定時株主総会は、毎年5月に取締役会の決議によって取締役社長が招集することを定款に定めております。

当社の取締役の選任決議については、議決権を行使できる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

会社法第309条第2項の規定による株主総会の決議(いわゆる特別決議)は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行う旨定款に定めております。

これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

株主総会は会社の最高意思決定機関であり、株主総会をとおして株主へ経営状況を適切に開示するとともに、各株主の意見を幅広く会社経営に反映させることができるよう、開かれた株主総会の開催を心がけております。

b.取締役会

 取締役会は、取締役4名(うち社外取締役1名)によって構成されており、毎月1回の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、経営上の意思決定、業務執行状況の確認、その他法律等で定められた重要事項の決議及び報告を行っております。

 なお、取締役会には監査役3名(うち社外監査役3名)が出席し、必要に応じて意見表明を行い、取締役の職務執行状況を監督しております。

 議 長:代表取締役 鈴木 魁太

 構成員:取締役 勝又 英博、取締役 山本 健司、社外取締役 宮下 弘充

c.監査役会

監査役会は、監査役3名(うち社外監査役3名)によって構成されており、定時取締役会及び臨時取締役会に出席し、決議事項についての知見や見解を述べるとともに、リスクマネジメント及びコンプライアンスの観点から経営状況についての監査、ならびに社内業務の進捗状況の把握に努めております。また、監査役会は、会計監査人及び内部監査人と意見交換を行うなど、連携強化を図り、監査の実効性向上に努めております。

 議 長:社外監査役(常勤) 日向 健太

 構成員:社外監査役 宮本 武明、社外監査役 杉浦 亮次

d.独立役員

 コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組の一つとして、日向健太(社外監査役)を独立役員に指定しております。

e.内部監査

当社は、独立した組織として内部監査室を設置しております。内部監査室は、各部門の内部統制、コンプライアンス及びリスク管理等の状況確認、課題の把握を重点に行っております。

今後は、業容及び組織の拡大に合わせて、規模に見合った体制を適時整備していく方針であります。

f.会計監査人

会計監査人として海南監査法人を選任し、期中の会計処理及び決算内容について会計監査を受け、適正な会計処理及び透明な経営の確保に努めております。

 

④企業統治に関するその他の事項

a.内部統制システム整備の状況

イ.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(a)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ社会的責任を果たすための行動規範の周知徹底を図り、コンプライアンス体制の構築・維持・改善にあたる。

(b)代表取締役は、コンプライアンス及び適切なリスク管理体制確立のための取り組みの状況を必要に応じて取締役会に報告する。

(c)コンプライアンス担当役員を置き、リスク管理とコンプライアンス体制の構築及び運用を行う。

(d)内部監査人を置き、内部監査規程に基づき業務全般に関して、法令、定款及び社内規程の遵守状況、職務執行の手続き及び内容の妥当性について定期的に内部監査を実施し、代表取締役及び監査役会に対しその結果を報告する。

(e)重要な意思決定を行う場合には、事前にその法令及び定款への適合性を検討・確認することにより、役職及び使用人の職務の適合性を確保する。

(f)社会秩序や安全に脅威を与える反社会勢力に対しては、毅然とした態度で臨み、不当要求があった場合は、警察及び顧問弁護士等との連携を図り組織的に対応する。

ロ.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に対する体制

(a)株主総会議事録、取締役会議事録及び稟議書等の取締役の職務執行に係る重要な情報は文書に記録し、適切に保存・管理する。

(b)文書の取扱いについては、文書管理規程に従い管理するとともに、取締役及び監査役は、常に前項の文書を閲覧することができる。

ハ.損失の危機に関する規程その他の体制

(a)各部門の所管業務に付随するリスク管理は、当該各部門が行う。

(b)リスク管理責任者を置き、組織横断的リスク状況の監視及び全社的対応を行う。

(c)想定しうるリスクに備えてリスク管理規程を制定し、リスクの把握・評価及び対策を行う。

(d)リスク管理の状況については、必要に応じて取締役会に報告する。

ニ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(a)定時取締役会を毎月1回、臨時取締役会を別途必要に応じて随時開催し、迅速な経営の意思決定及び取締役の職務執行の監督、管理を行う。

(b)取締役会の決定に基づく業務執行については、各役職者の権限及び責任の明確化を図るため、取締役会規則、組織規程及び業務分掌・職務権限規程においてそれぞれの責任者及び執行手続きを定める。

(c)取締役は、自己の所管する業務について、取締役会及び必要に応じて随時他の取締役に対して報告を行う。

ホ.当社企業集団における業務の適性を確保するための体制連携を保ちながら、自社の事業規模・特性を踏まえ、自ら内部統制システムを整備する。

ヘ.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項ならびに当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

(a)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、監査役会と協議のうえ、必要な使用人を配置する。

(b)当該使用人の異動及び人事評価については、監査役会の同意を得る。

ト.取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に対する体制

(a)取締役は、当社に重大な影響を与える事実があることを発見した場合は、直ちに当該事項を監査役会に報告する。

(b)取締役及び使用人は監査役会の定めるところに従い、各監査役の要請に応じて必要な報告または情報の提供を行う。

(c)監査役は取締役会の他、社内の重要な会議に出席できる。

チ.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(a)監査役は、内部統制担当者と緊密な関係を保ち、内部監査の実施状況及び助言・勧告事項について協議及び意見交換を行う。

(b)監査役は、会計監査人との連携を図り、必要に応じて意見交換を行う。

(c)監査役は、監査の実施上、必要と認めるときは、顧問弁護士、会計監査人、その他の外部専門家を独自に活用することができる。

リ.財務報告の信頼性を確保するための体制
金融商品取引法の定めに従い、財務報告に係る内部統制が有効かつ適切に行われる体制の整備・運用・評価を行い、財務勧告の信頼性と適正性を確保する。

ヌ.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

 子会社の業務の適正を確保するための体制として、関係会社管理規程を制定し、当該規程において関係会社業務のうち重要性の高い事項は、当社取締役会の承認が必要であるとともに、経営計画及び事業の遂行状況、ならびにコンプライアンスに関する重要な事実等は、関係会社管理の責任者である経営管理本部長を通じて取締役会へ報告する。

b.役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

 当社は、保険会社との間で、当社の取締役(当事業年度中に在任していたものを含む。)を被保険者とする、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。

 当該保険契約の内容の概要は、被保険者である対象役員が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が補填するものであり、1年毎に契約更新しております。

 なお、当該保険契約では、当社が当該役員に対して損害賠償責任を追及する場合は保険契約の免責事項としており、また、補填する額について限度額を設けることにより、当該役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。

 次回更新時には同内容での更新を予定しております。

c.取締役の定数

 当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。

d.取締役選任の決議要件

 当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

e.取締役会で決議できる株主総会決議事項

イ.自己株式の取得
 当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。

ロ.中間配当
 当社は、取締役会の決議によって毎年8月31日の株主名簿に記載又は記録された株主若しくは登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当を取締役会の権限とすることにより、株主への安定的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

f.株主総会の特別決議要件

 会社法第309条第2項の定めによる株主総会の特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

g.株式会社の支配に関する基本方針について

Ⅰ.当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の概要

 大規模買付行為等が行われる場合、大規模買付者(下記Ⅲ2.で定義されます。)からの必要かつ十分な情報の提供なくしては、当該大規模買付行為等が当社の中長期的な企業価値ないし株主の皆様共同の利益に及ぼす影響を、株主の皆様に適切にご判断いただくことは困難です。

 また、大規模買付行為等の中には、経営を一時的に支配して当社の有形・無形の重要な経営資産を大規模買付者又はそのグループ会社等に移譲させることを目的としたもの、当社の資産を大規模買付者の債務の弁済等にあてることを目的としたもの、真に経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ高値で当社株式を当社やその関係者に引き取らせることを目的としたもの(いわゆるグリーンメイラー)、当社の所有する高額資産等を売却処分させるなどして、一時的な高配当を実現することを目的としたもの、当社のステークホルダーとの良好な関係を毀損し、当社の中長期的な企業価値を損なう可能性があるもの、当社の株主や取締役会が買付けや買収提案の内容等について検討し、当社取締役会が代替案を提示するために合理的に必要な期間・情報を与えないものや、当社の企業価値を十分に反映しているとはいえないもの等、当社が維持・向上させてまいりました当社の企業価値ないし株主の皆様共同の利益を毀損するものがあることは否定できません。そこで、当社は、本対応方針において、①大規模買付者に株主の皆様が、その是非を判断するために必要かつ十分な情報の提供を求めるとともに、②当社取締役会として、当該大規模買付者の提案内容が当社の企業価値ないし株主共同の利益にどのような影響を及ぼすか、また、大規模買付者の提案内容に対する経営方針等の当社取締役会としての代替案を提供するとともに、必要に応じて、大規模買付者と当社の経営方針等に関して交渉又は協議を行うこととし、③これらを踏まえ、株主の皆様が大規模買付行為等の是非を判断するために必要な時間を確保することを目的として、以下の手続を定め、大規模買付行為等があった際には、適切な措置を講じることとします。

 そして、上記のとおり、当社は、大規模買付行為等に応じるか否かの判断は、最終的には株主の皆様の意思に基づき行われるべきものと考えております。そのため、当社取締役会としましては、本対応方針に定める手続を経て、株主の皆様が、大規模買付行為等の目的や内容等の詳細を検討し、その是非を判断するのに必要な時間と情報が事前に十分提供された上で、当社の企業価値・株主共同の利益に資するものとして当該大規模買付行為等の実行に同意される場合には、これを否定するものではありません。

 そのため、大規模買付者が本対応方針に定めた手続を遵守する限り、当社取締役会が本対応方針に基づく対抗措置を発動するに当たっては、大規模買付行為等に応じるか否かにかかる当社の株主の皆様による意思表明の場として、株主総会(以下「株主意思確認総会」といいます。)を開催することといたします。その結果、株主の皆様が大規模買付行為等に賛同する意思を表明された場合、すなわち、当社が大規模買付行為等に対する対抗措置を講じることに係る議案について、株主意思確認総会に出席された議決権を行使できる株主の皆様の議決権の過半数の賛成によって承認可決されなかった場合、当社取締役会といたしましては、当該大規模買付行為等を阻止するための行為を行いません。

 したがいまして、本対応方針に基づく対抗措置(具体的には新株予約権の無償割当て)は、(a)対抗措置の発動につき株主意思確認総会による承認が得られた場合であって、かつ、大規模買付者が大規模買付行為等を撤回しない場合、又は、(b)大規模買付者が下記Ⅲ3.に記載した手続を遵守しない場合にのみ、特別委員会による勧告を最大限尊重して発動されます。

 

Ⅱ.当社基本方針の実現に資する特別な取組み

1.当社の企業価値・株主共同の利益向上に向けた取組み

(1)会社の経営の基本方針

 当社グループ(当社及び連結子会社)は、「不動産の活性化を追求し新たな価値を創造してまいります」を企業理念として、不動産のコーディネート&マネジメントに特化した企画開発及び販売事業を行っております。今後につきましても、「コーディネート&マネジメントの強化・拡大」を経営方針に掲げるとともに、事業ポートフォリオの組み替えによる企業価値の最大化を図ってまいります。

 

(2)目標とする経営指標

 当社グループは、不動産事業開始以降、一貫して少人数経営が可能なビジネスモデルを構築し、事業展開しております。今後も全員参画型経営体制を一層強化して少数精鋭集団を確立し、「売上高営業利益率10%」を目指してまいります。

 

(3)経営環境

 当社グループは、継続的かつ安定的に成長できる事業基盤の構築を目指し、不動産の賃貸・管理事業として商業施設の賃貸及び運営管理を中心とした「ストック型ビジネス」を強化してまいりました。しかし、世界的なITの発展に伴い、小売業態は店舗販売からインターネットショップ販売に大きく変貌している経済環境の中で、当社収益の要となる商業施設のテナント構成も、小売業中心から徐々にサービス業へと変化しつつあり、実店舗の出店ニーズが年々下がってきております。また、当社グループの属する不動産業界は、ここ数年で、特に新型コロナウイルス感染症の影響もあり、生活様式や働き方の変化で不動産へのニーズが多様化しており、さらにDX化の動きも加速するなど、大きな転換期を迎えていると言っても過言ではありません。このような経営環境のもと、当社グループは、開発・販売事業として宅地及び建売物件、並びに中古戸建てのリフォームの販売活動を行うとともに、賃貸・管理事業として商業施設及び時間貸し駐車場等の運営活動を行いました。また新たなビジネスモデル構築の一環として、不動産コンサルティング事業への取り組みを行ってまいりました。

 

2.コーポレート・ガバナンスに関する取組み

(1)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社は、業容並びに組織規模に見合ったコーポレート・ガバナンスの充実を経営の重要課題として位置づけ、経営効率の向上、経営の健全性及び透明性の確保、企業倫理の確立、コンプライアンス体制の充実のための諸施策を実施しております。

 

(2)企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

 当社は、コーポレート・ガバナンスの体制を整備し、必要な施策を適宜実施していくことを経営上の最も重要な課題の一つに位置付けております。当社の取締役会は、2025年5月28日現在、取締役4名で構成され、経営に関する基本的な事項や重要な業務執行を行うとともに、各取締役の業務執行を監督しております。さらに経営監督機能の強化を図るため取締役4名のうち1名は社外取締役を選任し、円滑な業務執行と取締役の執行の監視を行っております。当社は、会社法に基づき、株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人を機関設置するとともに、内部監査人を選任して内部監査を実施しています。これらの各機関の連携を強化することで、ガバナンス機能を強化していきます。

 

Ⅲ.基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

1.本対応方針の目的及び概要

(1)本対応方針の目的

 本対応方針は、当社の企業価値ないし株主の皆様の共同の利益を最大化することを目的として、「当社の支配に関する基本方針」に沿って2024年7月5日に開催されました取締役会決議にて導入されるものです。

 当社取締役会は、大規模買付行為等がなされることを受け入れるか否かの判断についても、当社の企業価値ないし株主の皆様共同の利益の最大化の観点から、最終的には株主の皆様によってなされるべきものと考えております。そのため、当社は、当社株式の大規模買付行為等に関するルールとして本対応方針を設定し、大規模買付行為等に先立ち、大規模買付者に対して大規模買付行為等に関する必要かつ十分な情報の提供を求めるとともに、当社取締役会として大規模買付情報を十分に評価・検討し、大規模買付者との交渉や株主の皆様への代替案の提示等を行うための期間を確保することといたします。

 したがって、大規模買付行為等の詳細を評価・検討するのに必要な時間及び情報が十分に確保されることを前提に、当社取締役会が株主の皆様に対して説明責任を果たした上で、対抗措置の発動について、株主意思確認総会に出席された議決権を行使できる株主の皆様の議決権の過半数の賛成によって可決された場合には、当該対抗措置は株主の皆様の合理的意思に依拠しているものと解し得ると考えており、その合理性については問題がないものと判断しております。

 

(2)特別委員会の設置

 当社は、本対応方針を適正に運用し、取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止し、その判断の客観性・合理性を担保するため、特別委員会規程に基づき、特別委員会を設置いたします。特別委員会の委員は3名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行から独立している社外取締役、社外監査役又は社外有識者(実績のある会社経営者、弁護士、公認会計士、コンサルタントその他の専門家等)のいずれかに該当する者の中から選任します。

 当社取締役会は、対抗措置の発動に先立ち、特別委員会に対し対抗措置の発動の是非その他本対応方針に則った対応を行うに当たって必要な事項について諮問し、特別委員会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の向上の観点から大規模買付行為等について慎重に評価・検討の上で、当社取締役会に対し対抗措置を発動すべき状態にあるか否か等についての勧告を行うものとします。当社取締役会は、特別委員会の勧告を最大限尊重した上で対抗措置の発動等について決定することとします。特別委員会の勧告内容については、その概要を適宜公表することとします。

 なお、特別委員会の判断が、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するようになされることを確保するために、特別委員会は、必要に応じて当社の費用で、独立した第三者である外部専門家(フィナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家)等の助言を得ることができるものとします。

 

(3)対抗措置としての新株予約権の無償割当ての利用

 本対応方針における対抗措置が発動される場合においては、当社は、非適格者による権利行使は認められない旨の差別的行使条件等及び非適格者以外の株主が所有する新株予約権については当社普通株式を対価として取得する一方、非適格者が所有する新株予約権については一定の行使条件や取得条項が付された別の新株予約権を対価として取得する旨の取得条項等が付された新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)を、新株予約権の無償割当ての方法(会社法第277条以下)により、当社の全ての株主の皆様に対して割り当てることとなります。

 

(4)当社による本新株予約権の取得

 本対応方針に従って本新株予約権の無償割当てがなされ、当社による本新株予約権の取得と引換えに、非適格者以外の株主の皆様に対して当社株式が交付される場合には、非適格者の有する当社株式の所有割合は、一定程度希釈化されることとなります。

 

2.対象となる大規模買付行為

 本対応方針において、「大規模買付行為」とは、特定株主グループ(注1)の議決権割合(注2)を20%以上とすることを目的とする当社株券等(注3)の買付行為(公開買付けその他具体的な買付方法の如何を問いません。以下同じです。)、結果として特定株主グループの議決権割合が20%以上となるような当社株券等の買付行為、又は上記①又は②に規定される各行為の実施の有無にかかわらず、当社の特定株主グループが、当社の他の株主(複数である場合を含みます。以下本③において同じとします。)との間で行う行為であり、かつ、当該行為の結果として当該他の株主が当該特定株主グループの共同保有者に該当するに至るような合意その他の行為、又は当該特定株主グループと当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し若しくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係(注4)を樹立するあらゆる行為(注5)(但し、当社が発行者である株券等につき当該特定株主グループと当該他の株主の株券等保有割合の合計が20%以上となるような場合に限ります。)を意味し(いずれも事前に当社取締役会が同意したものを除きます。)、「大規模買付者」とは、上記のとおり、かかる大規模買付行為等を自ら単独で又は他の者と共同ないし協調して行う又は行おうとする者を意味します。

 

注1:(ⅰ)当社の株券等(金融商品取引法第27条の23第1項に規定する株券等をいいます。)の保有者(同法第27条の23第1項に規定する保有者をいい、同条第3項に基づき保有者に含まれる者を含みます。)及びその共同保有者(同法第27条の23第5項に規定する共同保有者をいい、同条第6項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます。以下同じです。)、(ⅱ)当社の株券等(同法第27条の2第1項に規定する株券等をいいます。)の買付け等(同法第27条の2第1項に規定する買付け等をいい、取引所金融商品市場において行われるものを含みます。)を行う者及びその特別関係者(同法第27条の2第7項に規定する特別関係者をいいます。以下同じです。)並びに(ⅲ)上記(ⅰ)又は(ⅱ)の者の関係者(これらの者との間にフィナンシャル・アドバイザリー契約を締結している投資銀行、証券会社その他の金融機関その他これらの者と実質的利害を共通にしている者、公開買付代理人、弁護士、公認会計士、税理士その他のアドバイザー若しくはこれらの者が実質的に支配し又はこれらの者と共同ないし協調して行動する者として当社取締役会が合理的に認めた者を併せたグループをいいます。)を意味します。

注2:特定株主グループの具体的な買付方法に応じて、(ⅰ)特定株主グループが当社の株券等(金融商品取引法第27条の23第1項に規定する株券等をいいます。)の保有者及びその共同保有者である場合の当該保有者の株券等保有割合(同法第27条の23第4項に規定する株券等保有割合をいいます。この場合においては、当該保有者の共同保有者の保有株券等の数(同項に規定する保有株券等の数をいいます。)も計算上考慮されるものとします。)又は(ⅱ)特定株主グループが当社の株券等(同法第27条の2第1項に規定する株券等をいいます。)の買付け等を行う者及びその特別関係者である場合の当該買付け等を行う者及び当該特別関係者の株券等所有割合(同法第27条の2第8項に規定する株券等所有割合をいいます。)の合計をいいます。かかる議決権割合の計算上、(イ)同法第27条の2第7項に定義される特別関係者、(ロ)当該特定の株主との間でフィナンシャル・アドバイザリー契約を締結している投資銀行、証券会社その他の金融機関並びに当該特定の株主の公開買付代理人、主幹事証券会社、弁護士、公認会計士、税理士その他のアドバイザー、並びに(ハ)上記(イ)及び(ロ)に該当する者から市場外の相対取引又は名古屋証券取引所の市場内立会外取引(単一銘柄取引)により当社株券等を譲り受けた者は、本対応方針においては当該特定の株主の共同保有者とみなします。また、かかる議決権割合の計算上、共同保有者(本対応方針において共同保有者とみなされるものを含みます。以下同じです。)は、本対応方針においては当該特定の株主の特別関係者とみなします。株券等保有割合又は株券等所有割合の算出に当たっては、発行済株式の総数(同法第27条の23第4項に規定するものをいいます。)及び総議決権の数(同法第27条の2第8項に規定するものをいいます。)は、有価証券報告書、半期報告書及び自己株券買付状況報告書のうち直近に提出されたものを参照することができるものとします。

注3:金融商品取引法第27条の23第1項に規定する株券等を意味します。

注4:「当該特定株主グループと当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し若しくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係」が樹立されたか否かの判定は、共同協調行為等認定基準に基づいて行うものとします。

注5:本文の③所定の行為がなされたか否かの判断は、「共同協調行為等認定基準」に基づいてなされた独立委員会の勧告を最大限尊重し、当社取締役会が合理的に判断するものとします。なお、当社取締役会は、本文の③所定の要件に該当するか否かの判定に必要とされる範囲において、当社の株主に対して随時必要な情報の提供を求めることがあります。

 

 また、本対応方針においては、仮に、本対応方針の導入の公表時点までの期間に買付等を行うことにより、既に特定株主グループの議決権割合が20%以上となっている場合や、上記③に掲げる行為により特定株主グループと他の株主の株券等保有割合の合計が20%以上となっている場合においては、当該特定株主グループは「大規模買付者」に当たるものとし、当該特定株主グループとの関係では、新たに上記①若しくは②に掲げる買付行為(当社株券等を新たに1株取得する行為も含みます。)、又は新たに③に掲げる他の株主との間で行う行為を「大規模買付行為等」と取り扱うこととします。

 これらの者の相互の関係性については、今後さらに確認を行う予定ですが、これらの者の全部又は一部について、仮に、本対応方針の導入の公表時点において、特定株主グループとして、既に議決権割合が20%以上となっている場合や、上記③に掲げる行為により特定株主グループとしての株券等保有割合の合計が20%以上となっている場合においては、新たに上記①若しくは②に掲げる買付行為(当社株券等を新たに1株取得する行為も含みます。)、又は新たに③に掲げる他の株主との間で行う行為について、本対応方針に定める手続に従うことが必要となります。

 

3.対抗措置の発動に至るまでの手続

(1)大規模買付行為等意向表明書の提出

 大規模買付者が大規模買付行為等を行おうとする場合には、大規模買付行為等又は大規模買付行為等の提案に先立ち、その60営業日前までに、本対応方針に定められた手続に従う旨の法的拘束力を有する誓約文言を含む以下の内容等を日本語で記載した意向表明書(以下「大規模買付行為等意向表明書」といいます。)を、当社の定める書式により当社取締役会に提出していただきます。

① 大規模買付者の氏名又は名称、住所

② 設立準拠法

③ 代表者の氏名

④ 国内連絡先

⑤ 提案する大規模買付行為等の概要

⑥ 本対応方針に定められた手続に従う旨の誓約

 

 当社取締役会が、大規模買付者から大規模買付行為等意向表明書を受領した場合は、速やかにその旨及び必要に応じ、その内容について公表いたします。

 

(2)必要情報の提供要請

 当社取締役会は、当社が大規模買付者から大規模買付行為等意向表明書を受領した日の翌日から起算して原則として5営業日以内に、大規模買付者に対して大規模買付行為等に関する情報(以下「必要情報」といいます。)について記載した書面(以下「必要情報リスト」といいます。)を交付し、大規模買付者には、必要情報リストの記載に従い、必要情報を当社取締役会に書面にて提出していただきます。その具体的内容は、大規模買付者の属性及び大規模買付行為等の内容によって異なりますが、いずれの場合も株主の皆様のご判断及び当社取締役会としての意見形成のために必要かつ十分な範囲に限定するものとします。

 当社取締役会は、本対応方針の迅速な運用を図る観点から、必要に応じて、大規模買付者に対し情報提供の期限を設定することがあります。但し、大規模買付者から合理的な理由に基づく延長要請があった場合は、その期限を延長することができるものとします。なお、上記に基づき、当初提出された必要情報について当社取締役会が精査した結果、当該必要情報が大規模買付行為等を評価・検討するための情報として必要十分でないと考えられる場合には、当社取締役会は、適宜合理的な期限を設けた上で、大規模買付者に対して追加的に情報提供を求める(かかる判断に当たっては特別委員会の判断を最大限尊重します。)ことがあります。当社取締役会に提供された必要情報は、特別委員会に提出するとともに、株主の皆様の判断のために必要であると認められる場合には、当社取締役会が適切と判断する時点で、その全部又は一部を公表いたします。

 

(3)取締役会評価検討期間

 当社取締役会は、大規模買付者が当社取締役会に対し大規模買付行為等意向表明書を提出した後、最長60営業日以内の期間を、当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案を立案するための期間(以下「取締役会評価検討期間」といいます。)として設定します。

 取締役会評価検討期間中、当社取締役会は、必要に応じて特別委員会とは別の独立した第三者である外部専門家(フィナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家)等の助言を受けつつ、提供された必要情報を十分に評価・検討し、特別委員会からの勧告を最大限尊重した上で、当社取締役会として意見を慎重にとりまとめ、公表いたします。また、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為等に関する条件改善について交渉し、当社取締役会として株主の皆様へ代替案を提示することもあります。

 大規模買付行為等は、取締役会評価検討期間の経過後(但し、株主意思確認総会を開催する場合には、対抗措置の発動に関する議案が否決された場合には株主意思確認総会の終結後とし、対抗措置の発動に関する議案が可決された場合には株主意思確認総会の終結後速やかに開催される当社取締役会終結後)にのみ開始することができるものとします。

 

(4)大規模買付行為等が実施された場合の対応

① 大規模買付者が本対応方針に定めた手続を遵守した場合

 大規模買付者が本対応方針に定めた手続を遵守した場合において、当社取締役会は、大規模買付者から提供された必要情報その他一切の事情を勘案の上、特別委員会の意見を最大限尊重し、大規模買付行為等の評価、検討、交渉、意見形成、代替案の立案等を行います。その上で、当社取締役会として、大規模買付行為等がなされることに反対であり、対抗措置を発動すべきであると考えるときは、取締役会評価検討期間内に株主意思確認総会を開催することを決定し、議決権の基準日の設定及び株主総会の招集その他法令に基づき必要な手続を行い、速やかに株主意思確認総会を開催します。

 なお、時間的制約に鑑み、当社取締役会は、当社取締役会としての大規模買付行為等の評価、検討、交渉、意見形成、代替案の立案等の実施と並行して、これらの完了を待つことなく、議決権の基準日の設定及び株主総会の招集その他法令に基づき必要な手続を行うことがあります。もっとも、当社取締役会としての大規模買付行為等の評価、検討、交渉、意見形成、代替案の立案等、及び大規模買付者の行動その他の事情によって、当社取締役会が、大規模買付行為等に賛成し、又は対抗措置を発動すべきでないと考えるに至ったときは、株主意思確認総会の開催を中止する場合もあります。株主意思確認総会の開催に際しては、当社取締役会は、大規模買付者が提供した必要情報、必要情報に対する当社取締役会の意見、当社取締役会の代替案その他当社取締役会が適切と判断する事項を記載した書面を、株主の皆様に対し、株主総会招集通知とともに送付し、適時・適切にその旨を開示します。また、議決権を行使できる株主の範囲、議決権行使の基準日、当該株主意思確認総会の開催日時等の詳細について、適時適切な方法によりお知らせします。株主の皆様には、大規模買付行為等に関する情報をご検討いただいた上で、大規模買付行為等がなされることを受け入れるか否かについてのご判断を、当社取締役会が提案する対抗措置の発動に関する議案に対する賛否の形で表明していただくことになります。そして、当該議案について株主意思確認総会に出席された議決権を行使できる株主の皆様の議決権の過半数の賛成が得られた場合には、当該対抗措置の発動に関する議案が承認されたものとします。株主意思確認総会において対抗措置の発動又は不発動について決議された場合、当社取締役会は、その決議に従うものとします。具体的には、株主意思確認総会において対抗措置を発動することを内容とする議案が否決された場合には、当社取締役会は対抗措置を発動いたしません。他方、株主意思確認総会において対抗措置を発動することを内容とする議案が可決された場合には、大規模買付者が大規模買付行為等を撤回しない限り、その終結後、速やかに、当社取締役会において対抗措置を発動するために必要となる決議を行います。株主意思確認総会の結果は、決議後適時・適切に開示いたします。

 

② 大規模買付者が本対応方針に定めた手続を遵守しない場合

 大規模買付者が本対応方針に定めた手続を遵守しない場合には、具体的な買付方法の如何にかかわらず、当社取締役会は、当社株主共同の利益を守ることを目的として、対抗措置を発動し、大規模買付行為に対抗する場合があります。対抗措置の発動については、特別委員会の勧告を受けた上で決定することとしますが、特別委員会の勧告に基づいて株主意思確認総会の場で株主承認を求めることがあります。

 なお、本対応方針を遵守したか否かを判断するに当たっては、大規模買付者側の事情をも合理的な範囲で十分勘案し、少なくとも必要情報の一部が提出されないことのみをもって本対応方針を遵守しないと認定することはしないものとします。また、当社取締役会は、大規模買付者が本対応方針を遵守したか否かの判断、及び大規模買付者が本対応方針に定めた手続を遵守しなかったものとして対抗措置を発動すべきか否かの判断に際し、特別委員会の意見又は勧告を最大限尊重するものとします。

 

4.対抗措置の概要

 当社取締役会は、上記Ⅲ3.の手続に従い、対抗措置を発動する場合、特別委員会の勧告を最大限尊重し、対抗措置の発動に関する会社法上の機関としての決定を行います。

 この場合、当社取締役会は具体的対抗措置として、差別的行使条件等の付された新株予約権の無償割当てを行います。実際に新株予約権の無償割当てを行う場合には、議決権割合が一定割合以上の特定株主グループに属さないことを新株予約権の行使条件とするなど、対抗措置としての効果を勘案した条件を設けます。

 

5.株主及び投資家の皆様への影響

(1)本対応方針導入時に本対応方針が株主及び投資家の皆様へ与える影響

 本対応方針の導入時には、本新株予約権の無償割当ては実施されません。したがって、本対応方針がその導入時に株主及び投資家の皆様の権利及び経済的利益に直接的具体的な影響を与えることはありません。

 

(2)本新株予約権の無償割当て時に株主及び投資家の皆様へ与える影響

 本新株予約権は、株主の皆様全員に自動的に割り当てられますので、本新株予約権の割当てに伴う失権者が生じることはありません。本新株予約権の無償割当てが行われる場合、株主の皆様が保有する当社株式1株当たりの価値の希釈化は生じますが、株主の皆様が保有する当社株式全体の価値の希釈化は生じないことから、株主及び投資家の皆様の法的権利及び経済的利益に対して直接的具体的な影響を与えることは想定しておりません。また、本新株予約権については、行使期間の到来に先立ち、それらに付された取得条項に基づき当社が一斉に強制取得し、行使条件を充たしている本新株予約権に対して当社株式を交付することを予定しております。

 但し、所定の非適格者については、対抗措置が発動された場合、結果的に、その法的権利又は経済的利益に不利益が発生する可能性があります。

 また、当社が本新株予約権の無償割当てを行う場合、本新株予約権の無償割当てを受けるための基準日を設定しますが、本新株予約権の無償割当てによって当社株式1株当たりの価値の希釈化が生じることから、本新株予約権の無償割当てを受ける株主の皆様を確定した後は、当社株式の株価が下落する可能性があります。当社取締役会は、大規模買付行為等の態様その他諸般の事情を考慮した上で、本新株予約権の無償割当てのための基準日を設定します。当社はかかる基準日を設定する場合には適時適切に開示します。

 大規模買付者が上記Ⅲ3.に記載した手続を遵守し、かつ、株主意思確認総会において対抗措置の発動に係る議案につき株主の皆様のご承認が得られない場合には、本新株予約権の無償割当ては実施されません。また、当社取締役会は、対抗措置を発動する手続を開始した後に対抗措置を発動する必要性がなくなったと判断した場合(例えば、大規模買付者が大規模買付行為等を撤回し、今後大規模買付行為等を実施しないこと等を書面により誓約した場合)には、対抗措置の発動を中止又は留保することがあります(その場合には、適用ある法令等に従って、適時適切な開示を行います。)。1株当たりの当社株式の価値の希釈化が生じることを前提に売買等を行った株主及び投資家の皆様は、これらの事態のいずれかが生じる場合には、株価の変動により相応の損害を被る可能性があります。

 

(3)本新株予約権の無償割当て時に株主の皆様に必要となる手続

 対抗措置として、新株予約権の無償割当てを実施する場合には、株主の皆様は引受けの申込みを要することなく新株予約権の割当てを受け、また当社が新株予約権の取得の手続をとることにより、新株予約権の行使価額相当の金銭を払い込むことなく当社による新株予約権の取得の対価として当社株式を受領することになるため、申込みや払込み等の手続は必要となりません。但し、この場合当社は、新株予約権の割当てを受ける株主の皆様に対し、別途ご自身が大規模買付者等でないこと等を誓約する当社所定の書式による書面のご提出を求めることがあります。

 また、非適格者については、本新株予約権の取得又は行使等に関する取扱いが他の株主の皆様と異なることになります。

 

6.本対応方針の合理性を高める仕組み

 当社では、本対応方針の設計に際して、以下の諸点を考慮することにより、本対応方針が会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致するものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものとはならないと考えております。

 

(1)買収への対応方針に関する指針等の趣旨を踏まえたものであること

 本対応方針は、平時に導入されるいわゆる買収防衛策とは異なるものではありますが、経済産業省及び法務省が2005年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の内容、経済産業省に設置された企業価値研究会が2008年6月30日に発表した報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の提言内容、名古屋証券取引所が2021年6月11日に公表した「コーポレートガバナンス・コード」の「原則1-5いわゆる買収防衛策」の趣旨及び経済産業省が「公正な買収の在り方に関する研究会」での議論等を踏まえて2023年8月31日に発表した「企業買収における行動指針」の内容を踏まえたものとなっており、これらの指針等に定められる要件のうち、有事の対応方針にも妥当するものについては、本対応方針においても充足されています。

 

(2)株主意思の尊重

 当社は、本対応方針に基づく対抗措置を発動するに当たっては、株主意思確認総会を開催することにより、株主の皆様のご意思を反映いたします。大規模買付者が上記Ⅲ3.に記載した手続を全て遵守する限り、株主意思確認総会における株主の皆様のご意思に基づいてのみ対抗措置の発動の有無が決定されることになります。

 また、大規模買付者が上記Ⅲ3.に記載した手続を遵守せず、大規模買付行為等を実施しようとする場合には、特別委員会の意見を最大限尊重した上で、当社取締役会限りで対抗措置が発動されることになりますが、これは、株主の皆様に必要十分な情報について熟慮した上で大規模買付行為等の賛否を判断する機会を与えないという大規模買付者の判断によるものであり、そのような株主意思を無視する大規模買付行為等に対する対抗措置の発動は、株主の皆様のご意思を確認する機会を確保するためにやむを得ないものと考えております。

 さらに、下記7記載のとおり、本対応方針は2024年7月5日から効力が生じるものとしますが、その有効期間は、原則として、2025年開催の当社定時株主総会後最初に開催される当社取締役会の終結時までとします。

 このように、本対応方針は、株主意思を最大限尊重するものです。

 

(3)取締役の恣意的判断の排除

 当社は、株主意思確認総会を開催し、株主の皆様のご意思に従い、大規模買付行為等に対して対抗措置を発動するか否かを決定します。大規模買付者が上記Ⅲ3.に記載した手続を遵守する限り、株主意思確認総会に基づいて対抗措置の発動の有無が決定されることとなり、当社取締役会の恣意的な裁量によって対抗措置が発動されることはありません。

 また、当社は、本対応方針の必要性及び相当性を確保し、経営者の保身のために本対応方針が濫用されることを防止するために、対抗措置の発動の是非その他本対応方針に則った対応を行うに当たって必要な事項について、特別委員会の勧告を受けるものとしております。さらに、当社取締役会は、その判断の公正性を担保し、かつ、当社取締役会の恣意的な判断を排除するために、特別委員会の意見を最大限尊重するものとしております。また、特別委員会は、必要に応じて、当社取締役会及び特別委員会から独立した外部専門家(フィナンシャル・アドバイザー、弁護士、公認会計士、税理士等)の助言を得ること等ができます。これにより、特別委員会による判断の客観性及び合理性が担保されております。

 したがって、本対応方針は、取締役の恣意的判断を排除するものです。

 

(4)デッドハンド型又はスローハンド型の買収への対応方針ではないこと

 本対応方針は、下記7記載のとおり、当社の株主総会において選任された取締役により構成される取締役会の決議によっていつでも廃止することが可能です。したがいまして、本対応方針は、いわゆるデッドハンド型の買収への対応方針(取締役会の構成員の過半数を交代させてもなお、発動を阻止できない買収への対応方針)又はスローハンド型の買収への対応方針(取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、発動を阻止するのに時間を要する買収への対応方針)ではありません。

 

7.本対応方針の廃止の手続及び有効期間

 本対応方針は2024年7月5日から効力が生じるものとしますが、その有効期限は2025年5月に開催予定の当社第53回定時株主総会後最初に開催される当社取締役会の終結時までとします。但し、当該時点において、現に大規模買付行為等を行っている者又は当該行為を企図する者であって当社取締役会において定める者が存在する場合には、当該行われている又は企図されている行為への対応のために必要な限度で、かかる有効期間は延長されるものとします。なお、上記のとおり、本対応方針は、既に具体化している大規模買付行為等への対応を主たる目的として導入されるものであるため、具体的な大規模買付行為等が企図されなくなった後において、本対応方針を維持することは予定されておりません。

 本対応方針は、①当社株主総会において本対応方針を廃止する旨の決議が行われた場合、②当社取締役会により本対応方針を廃止する旨の決議が行われた場合には、その時点で廃止されるものとします。

 また、本対応方針の有効期間中であっても、当社取締役会は、企業価値ひいては株主共同の利益の向上の観点から随時見直しを行い、取締役会決議により、本対応方針の変更を行うことがあります。このように、当社取締役会において本対応方針について継続、変更、廃止等の決定を行った場合には、その内容を速やかに公表します。

 なお、当社取締役会は、本対応方針の有効期間中であっても、本対応方針に関する法令、当社が上場する金融商品取引所規則等の新設又は改廃が行われ、かかる新設又は改廃を反映するのが適切である場合、誤字脱字等の理由により字句の修正を行うのが適切である場合等、株主の皆様に不利益を与えない場合には、必要に応じて特別委員会の賛同を得た上で、本対応方針を修正又は変更する場合があります。

 

h.取締役会の活動状況

 当事業年度において当社は取締役会を月1回以上開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

 取締役会における具体的な検討内容としては、株主総会に関する事項、管理諸規程に関する事項、事業戦略に関する事項、資本政策に関する事項、予算に関する事項、組織に関する事項等であります。

 

氏名

開催回数

出席回数

矢作 和幸

23回

23回

額田 正道

23回

23回

篠塚 勝

23回

23回

濱田 光貴

23回

23回

行木 明宏

23回

19回

 

 

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性7名 女性0名 (役員のうち女性の比率0%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(株)

代表取締役

社      長

鈴木 魁太

1992年5月21日

2015年4月

三菱UFJ信託銀行 入社 宮崎支店へ配属

2018年3月

本店営業部へ配属

2021年6月

株式会社パラダイムシフト 入社

2021年6月

K.S.Group株式会社 入社

2022年7月

株式会社パラダイムシフト退社

2025年4月

当社 代表取締役(現任)

 

(注)3

取 締 役

 

勝又 英博

1956年9月8日

1983年12月

大和證券株式会社(現 株式会社大和証券グループ本社) 入社

1999年8月

INGベアリング証券会社入社

2003年4月

ロイヤルバンク・オブ・スコットランド 入行

2011年4月

株式会社食材研究所所長(現任)

2012年2月

株式会社ヤマトコンサルティンググループ代表取締役

2018年4月

特定非営利活動法人日本香港協会理事

2018年10月

株式会社JPホールディングス社外監査役

2020年2月

御殿場市議会議員

2020年6月

株式会社JPホールディングス社外取締役(監査等委員)

2024年3月

特定非営利活動法人日本香港協会監事(現任)

2024年6月

株式会社JPホールディングス社外取締役(現任)

2025年4月

当社 取締役(現任)

 

(注)3

取 締 役

経営管理本部長

山本 健司

1959年2月7日

1977年10月

石野証券株式会社(現SMBC日興証券会社) 入社

2003年4月

SMBCフレンド証券株式会社(現SMBC日興証券会社)監査部長

2004年10月

ジャスダック証券取引所(現日本証券取引所)売買監理部長

2009年7月

日本証券業協会 監査部部長

2018年10月

BITGATE株式会社 内部監査室長

2021年9月

ニュース証券株式会社 内部監査室長

2024年1月

ワンアジア証券株式会社 コンプライアンス部長

2025年4月

当社 経営管理本部長

2025年5月

当社 取締役 経営管理本部長(現任)

 

(注)4

取 締 役

(注)1

宮下 弘充

1956年11月30日

1980年4月

東京国税局 入省

2014年9月

自然エネルギー推進会議理事就任

2023年12月

株式会社G-Bioイニシアティブ監査役就任

2025年5月

当社 取締役(現任)

 

(注)4

監 査 役

(注)2

日向 健太

1984年6月20日

2010年6月

ひかり監査法人 入所

2010年9月

日向会計事務所 開設(現任)

2013年10月

公認会計士登録

2014年4月

税理士登録

2014年11月

税理士法人ゼニックス・コンサルティング 社員

2015年10月

監査法人絆和 代表社員

2018年7月

日向健太税理士事務所 開設(現任)

2022年5月

当社監査役(現任)

2023年10月

サンリバービジネスサービス株式会社代表取締役

 

(注)5

監 査 役

(注)2

宮本 武明

1989年2月9日

2016年12月

弁護士登録(東京第二弁護士会)アンダーソン・毛利・友常法律事務所 入所

2018年12月

三菱商事・ユービーエス・リアルティ株式会社出向

2019年1月

住商リアルティ・マネジメント株式会社出向

2019年10月

株式会社THE LEAGAL 設立

2020年1月

SAKURA法律事務所

2021年3月

株式会社 THE LEGAL代表取締役(現任)

2022年5月

当社監査役(現任)

 

(注)5

監 査 役

(注)2

杉浦 亮次

1963年6月27日

1986年4月

株式会社日本薬理 入社

1986年8月

杉浦勝税理士事務所 入職

1991年6月

株式会社ジェイシーピープロジェクト代表取締役

1991年8月

株式会社日本臨床薬理研究所 取締役

2001年2月

トランスワールドエアシステム代表取締役

2003年1月

杉浦亮次税理士事務所 所長(現任)

2006年5月

株式会社医療福祉経営研究所 代表取締役(現任)

2007年6月

千年の杜株式会社 取締役就任(現株式会社創建エース)

2008年6月

千年の杜株式会社 監査役就任(現株式会社創建エース)

2013年6月

AIR INTER株式会社 代表取締役就任

2024年6月

株式会社ベクターホールディングス 監査役就任(現任)

2025年5月

当社監査役(現任)

 

(注)6

 

(注)1.取締役宮下弘充は社外取締役であります。

2.監査役日向健太、宮本武明及び杉浦亮次は社外監査役であります。

3.2025年4月17日開催の臨時株主総会の終結の時から2027年5月開催予定の定時株主総会の終結の時まで

4.2025年5月28日開催の第53回定時株主総会の終結の時から2027年5月開催予定の定時株主総会の終結の時まで

5.2022年5月27日開催の第50回定時株主総会の終結の時から2026年5月開催予定の定時株主総会の終結の時まで

6.2025年5月28日開催の第53回定時株主総会の終結の時から2026年5月開催予定の定時株主総会の終結の時まで

7.取締役 矢作和幸、篠塚勝、額田正道、濱田光貴、行木明宏は、2025年4月17日をもって辞任により退任いた

  しました。また2025年4月17日に取締役に就任した上田真由美及び吉川元宏は、2025年5月28日をもって辞任

  により退任いたしました。

  監査役中上川友哉は、2025年5月28日をもって辞任により退任いたしました。

 

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は1名、社外監査役は3名であります。社外取締役は、会社経営等に関する豊富な知識と幅広い経験を有しており、当社業務に対し、独立した立場から、適切な監督機能を果たしております。

 社外取締役の宮下弘充との間には、重要な営業取引や特別な利害関係はありません。

 社外監査役の日向健太は、公認会計士として、多年の経験を有しており、その経験・知見を活かし、独立した立場及び外部の客観的な視点から、実効性の高い監査を行う役割を担っております。また、日向健太との間には、重要な営業取引や特別な利害関係はありません。

 社外監査役の宮本武明は、弁護士として、多年の経験を有しており、その経験・知見を活かし、独立した立場及び外部の客観的な視点から、実効性の高い監査を行う役割を担っております。また、宮本武明との間には、重要な営業取引や特別な利害関係はありません。

 社外監査役の杉浦亮次は、税理士として財務及び会計に関して専門的な知識を有し、また他社においても取締役及び監査役としての経験を有しており、その経験・知見を活かし、独立した立場及び外部の客観的な視点から、実効性の高い監査を行う役割を担っております。また、杉浦亮次との間には、重要な営業取引や特別な利害関係はありません。

 なお、当社は、社外取締役、社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として定めているものはありませんが、東京証券取引所の定める独立役員に関する基準等を参考にしております。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 社外取締役は、毎月開催する取締役会及び重要な会議に出席し、客観的見地から適宜、質問、助言、発言等を行い、ガバナンスの強化を図っております。また、取締役会の議案、報告事項については、事前に配布し、要望に応じ、説明や資料等の提供ができる体制としています。

社外監査役は、監査役会開催時に意見交換を行っており、取締役会に出席して重要な意思決定のプロセス等を確認し、意見を述べております。社外監査役による監査と内部監査との関係は、必要に応じ、内部監査担当者から常勤監査役への報告及び当該内容の社外監査役への共有等の連携を図っております。また、社外監査役は会計監査人と相互連携並びに年間監査計画や監査結果などについての報告を受け、適宜情報交換を行っております。

 

 

(3)【監査の状況】

① 監査役監査の状況

当社は監査役会制度を採用しており、本報告書提出日現在、監査役3名のすべてが客観的・第三者的立場での監査を行う観点から社外監査役であります。監査役会は監査役3名(うち、常勤監査役1名)で構成されております。監査役会は定期的に開催し、監査役間での情報・意見交換を行うとともに、各監査役は監査役会が定めた監査方針、業務分担に従い、取締役会のほか重要会議への出席や重要書類などの閲覧などを通じて、取締役の職務遂行について監査・監督を実施しております。

なお、常勤監査役日向健太は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査役宮本武明は弁護士の資格を有し、法務に関する相当程度の知見を有しております。また、監査役杉浦亮次は、税理士の資格を有し、また他社においても取締役及び監査役としての経験を有していることから、税務及びリスクマネジメント・コンプライアンスに関する相当程度の知見を有しております。

当事業年度において、当社は監査役会を12回開催しており、各監査役の出席状況は以下のとおりです。具体的な検討内容としては、監査方針および監査計画、取締役の職務執行状況、会計監査人の監査の方法およびその相当性、会計監査人の再任適否、会計監査人報酬の同意等となっております。

役職

氏名

出席回数(出席/開催)

社外監査役(常勤)

日向 健太

12回/12回

社外監査役

宮本 武明

12回/12回

社外監査役

中上川 友哉

12回/12回

(注)監査役 中上川友哉は、2025年5月28日をもって辞任により退任いたしました。

 

② 内部監査の状況

当社は、独立した組織として内部監査室を設置しております。内部監査室は、各部門の監査を年間の監査計画に基づいて実施し、法令順守、内部統制の実効性などを監査しております。監査結果については代表取締役に対し報告を行っております。また、監査役及び会計監査人との相互連携を探るため、適宜情報交換を行っております。

 

③ 会計監査の状況

a.監査法人の名称

海南監査法人

b.継続監査期間

3年

c.業務を執行した公認会計士

指定社員 業務執行社員 山田 亮

指定社員 業務執行社員 溝口 俊一

d.監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士6名、その他1名であります。

e.監査法人の選定方針とその理由

当社監査役会の選任等の手続きに則り、同監査法人の品質管理体制、独立性、専門性並びに監査報酬等を総合的に勘案して選定しております。

監査役会は、会計監査人(監査法人)の職務に支障がある場合など、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社監査役会は、会計監査人の評価基準を定め評価を行っております。

また、会計監査人と定期的な意見交換や確認事項の聴取、監査実施状況の報告等を通じて、会計監査人の品質管理体制、監査チームの独立性、専門性の有無、監査の有効性と効率性について確認を行っております。

その評価及び確認の結果、当社会計監査人である海南監査法人は問題がないものと判断しております。

 

④ 監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に関する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

提出会社

18,500

21,500

連結子会社

18,500

21,500

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)

  該当事項はありません。

c.その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

  該当事項はありません。

d.監査報酬の決定方針

監査報酬は、当社の規模、特性及び監査日数等を勘案し、監査公認会計士等と協議のうえ、監査役会の同意を得て決定しております。

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第1項の同意をした理由は、監査役会において会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積の算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行った結果、妥当であると判断し同意したものであります。

f.上記の他、前連結会計年度において、前々連結会計年度の監査に係る追加報酬3,000千円、当連結会計年度に

  おいて、前連結会計年度の監査に係る追加報酬3,000千円を支払っております。

g.監査法人の異動

 当連結会計年度において監査法人の異動はありません。

 

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

a.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

当社の取締役の報酬等の額は、株主総会で決議された報酬額の範囲内で、報酬規程に則り、その役員の役割と責任に応じた報酬体系の中で、取締役会の決議により決定しております。監査役の報酬等の額については、株主総会の決議により承認された範囲内で監査役の協議により決定しております。

b.役員の報酬等に関する株主総会決議があるときの、当該株主総会の決議年月日及び当該決議の内容

当社の取締役の報酬額は、2006年5月25日開催の第34回定時株主総会において、年額200,000千円以内と決議いただいております。また、監査役の報酬額は、2006年5月25日開催の第34回定時株主総会において、年額20,000千円以内と決議いただいております。

c.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有するもの、当該権限の内容、当該裁量の範囲

当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定に関与する委員会は設置しておりませんが、取締役会で代表取締役が提案し、審議の上、決議しております。

d.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に関与する委員会の手続きの概要

該当事項はありません。

e.当事業年度における役員の報酬の額の決定過程における取締役会及び委員会等の活動内容

当事業年度における取締役の報酬等の決定過程における取締役会の活動状況は、2024年5月28日開催の取締役会において、報酬限度内で決定することを前提に取締役会に諮り決議しております。

f.役員の報酬等における業績連動報酬とそれ以外の報酬等の支給割合の決定方針の内容

当社の現在の報酬体系は、固定報酬のみで、業績連動報酬は導入しておりません。

g.業績連動報酬に係る指標、当該指標を選択した理由、当該業績連動報酬の額の決定方法

該当事項はありません。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる

役員の員数

(人)

固定報酬

業績連動報酬

退職慰労金

取締役

(社外取締役を除く。)

14,400

14,400

4

監査役

(社外監査役を除く。)

社外取締役

3,600

3,600

1

社外監査役

8,100

8,100

3

(注)1.役員ごとの報酬等の総額については、1億円以上を支給している役員はありませんので、記載を省略

     しております。

2.当社は、取締役の使用人の兼務部分に対する報酬を支給しておりません。

 

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とするために保有する株式を純投資目的である投資株式、その他を純投資目的以外の目的である投資株式と区別しております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会における検証内容

当社が純投資目的以外の目的で保有する株式は、取引先の株式を保有することで中長期的な関係維持、取引拡大、シナジー創出等が可能となるものを対象としています。発行会社の株式を保有する結果として当社の企業価値を高め、当社株主の利益につながると考える場合において、このような株式を保有する方針としています。保有株式の検証にあたっては、毎年保有株式ごとに保有に伴うリスクが資本コストに見合っているか、及び中長期的な関係維持、取引拡大、シナジー創出等の保有目的に沿っているかを基に精査しています。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

1

0

非上場株式以外の株式

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

該当事項はありません。

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

該当事項はありません。

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

該当事項はありません。

 

みなし保有株式

該当事項はありません。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。