第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

19,835,000

19,835,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数

(株)

(2025年2月28日)

提出日現在発行数

(株)

(2025年5月29日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

10,960,825

10,960,825

東京証券取引所

スタンダード市場

単元株式数

100株

10,960,825

10,960,825

(注)「提出日現在発行数」欄には、2025年5月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式は含まれておりません。

 

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

2009年7月28日の取締役会において決議されたもの

 

事業年度末現在

(2025年2月28日)

提出日の前月末現在

(2025年4月30日)

 付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役 8

同左

 新株予約権の数(個)

 21(注1)

 21(注1)

 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

 新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

 新株予約権の目的となる株式の数(株)

210(注2)

210(注2)

 新株予約権の行使時の払込金額(円)

株式1株当たりの払込金額を1円とし、これに各新株予約権の目的たる株式の数を乗じた金額とする。

同左

 新株予約権の行使期間

2009年7月30日から

2039年7月29日まで

同左

 新株予約権の行使により株式を発行する場合

 の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格 1,269

資本組入額 635

同左

 新株予約権の行使の条件

(注3)

同左

 新株予約権の譲渡に関する事項

 譲渡による新株予約権の取得につ

 いては、当社の取締役会の承認を

 要することとする。

同左

 代用払込みに関する事項

 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関

 する事項

(注4)

同左

 

2010年7月27日の取締役会において決議されたもの

 

事業年度末現在

(2025年2月28日)

提出日の前月末現在

(2025年4月30日)

 付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役 8

同左

 新株予約権の数(個)

 24(注1)

 24(注1)

 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

 新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

 新株予約権の目的となる株式の数(株)

240(注2)

240(注2)

 新株予約権の行使時の払込金額(円)

株式1株当たりの払込金額を1円とし、これに各新株予約権の目的たる株式の数を乗じた金額とする。

同左

 新株予約権の行使期間

2010年7月29日から

2040年7月28日まで

同左

 新株予約権の行使により株式を発行する場合

 の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格 1,069

資本組入額 535

同左

 新株予約権の行使の条件

(注3)

同左

 新株予約権の譲渡に関する事項

 譲渡による新株予約権の取得につ

 いては、当社の取締役会の承認を

 要することとする。

同左

 代用払込みに関する事項

 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関

 する事項

(注4)

同左

 

2011年7月26日の取締役会において決議されたもの

 

事業年度末現在

(2025年2月28日)

提出日の前月末現在

(2025年4月30日)

 付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役 8

同左

 新株予約権の数(個)

 26(注1)

 26(注1)

 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

 新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

 新株予約権の目的となる株式の数(株)

260(注2)

260(注2)

 新株予約権の行使時の払込金額(円)

株式1株当たりの払込金額を1円とし、これに各新株予約権の目的たる株式の数を乗じた金額とする。

同左

 新株予約権の行使期間

2011年7月28日から

2041年7月27日まで

同左

 新株予約権の行使により株式を発行する場合

 の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格 1,109

資本組入額 555

同左

 新株予約権の行使の条件

(注3)

同左

 新株予約権の譲渡に関する事項

 譲渡による新株予約権の取得につ

 いては、当社の取締役会の承認を

 要することとする。

同左

 代用払込みに関する事項

 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関

 する事項

(注4)

同左

 

2012年7月27日の取締役会において決議されたもの

 

事業年度末現在

(2025年2月28日)

提出日の前月末現在

(2025年4月30日)

 付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役 9

同左

 新株予約権の数(個)

 54(注1)

 54(注1)

 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

 新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

 新株予約権の目的となる株式の数(株)

540(注2)

540(注2)

 新株予約権の行使時の払込金額(円)

株式1株当たりの払込金額を1円とし、これに各新株予約権の目的たる株式の数を乗じた金額とする。

同左

 新株予約権の行使期間

2012年7月29日から

2042年7月28日まで

同左

 新株予約権の行使により株式を発行する場合

 の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格 1,320

資本組入額 660

同左

 新株予約権の行使の条件

(注3)

同左

 新株予約権の譲渡に関する事項

 譲渡による新株予約権の取得につ

 いては、当社の取締役会の承認を

 要することとする。

同左

 代用払込みに関する事項

 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関

 する事項

(注4)

同左

 

2013年6月25日の取締役会において決議されたもの

 

事業年度末現在

(2025年2月28日)

提出日の前月末現在

(2025年4月30日)

 付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役 9

同左

 新株予約権の数(個)

 55(注1)

 55(注1)

 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

 新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

 新株予約権の目的となる株式の数(株)

550(注2)

550(注2)

 新株予約権の行使時の払込金額(円)

株式1株当たりの払込金額を1円とし、これに各新株予約権の目的たる株式の数を乗じた金額とする。

同左

 新株予約権の行使期間

2013年6月27日から

2043年6月26日まで

同左

 新株予約権の行使により株式を発行する場合

 の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格 1,380

資本組入額 690

同左

 新株予約権の行使の条件

(注3)

同左

 新株予約権の譲渡に関する事項

 譲渡による新株予約権の取得につ

 いては、当社の取締役会の承認を

 要することとする。

同左

 代用払込みに関する事項

 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関

 する事項

(注4)

同左

 

2014年6月27日の取締役会において決議されたもの

 

事業年度末現在

(2025年2月28日)

提出日の前月末現在

(2025年4月30日)

 付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役 8

同左

 新株予約権の数(個)

 65(注1)

 65(注1)

 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

 新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

 新株予約権の目的となる株式の数(株)

650(注2)

650(注2)

 新株予約権の行使時の払込金額(円)

株式1株当たりの払込金額を1円とし、これに各新株予約権の目的たる株式の数を乗じた金額とする。

同左

 新株予約権の行使期間

2014年6月29日から

2044年6月28日まで

同左

 新株予約権の行使により株式を発行する場合

 の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格 1,493

資本組入額 747

同左

 新株予約権の行使の条件

(注3)

同左

 新株予約権の譲渡に関する事項

 譲渡による新株予約権の取得につ

 いては、当社の取締役会の承認を

 要することとする。

同左

 代用払込みに関する事項

 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関

 する事項

(注4)

同左

 

2015年6月26日の取締役会において決議されたもの

 

事業年度末現在

(2025年2月28日)

提出日の前月末現在

(2025年4月30日)

 付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役 9

同左

 新株予約権の数(個)

 86(注1)

 86(注1)

 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

 新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

 新株予約権の目的となる株式の数(株)

860(注2)

860(注2)

 新株予約権の行使時の払込金額(円)

株式1株当たりの払込金額を1円とし、これに各新株予約権の目的たる株式の数を乗じた金額とする。

同左

 新株予約権の行使期間

2015年6月28日から

2045年6月27日まで

同左

 新株予約権の行使により株式を発行する場合

 の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格 1,611

資本組入額 806

同左

 新株予約権の行使の条件

(注3)

同左

 新株予約権の譲渡に関する事項

 譲渡による新株予約権の取得につ

 いては、当社の取締役会の承認を

 要することとする。

同左

 代用払込みに関する事項

 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関

 する事項

(注4)

同左

 

2016年6月27日の取締役会において決議されたもの

 

事業年度末現在

(2025年2月28日)

提出日の前月末現在

(2025年4月30日)

 付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役 9

同左

 新株予約権の数(個)

 84(注1)

 84(注1)

 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

 新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

 新株予約権の目的となる株式の数(株)

840(注2)

840(注2)

 新株予約権の行使時の払込金額(円)

株式1株当たりの払込金額を1円とし、これに各新株予約権の目的たる株式の数を乗じた金額とする。

同左

 新株予約権の行使期間

2016年6月29日から

2046年6月28日まで

同左

 新株予約権の行使により株式を発行する場合

 の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格 1,600

資本組入額 800

同左

 新株予約権の行使の条件

(注3)

同左

 新株予約権の譲渡に関する事項

 譲渡による新株予約権の取得につ

 いては、当社の取締役会の承認を

 要することとする。

同左

 代用払込みに関する事項

 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関

 する事項

(注4)

同左

 

2017年6月26日の取締役会において決議されたもの

 

事業年度末現在

(2025年2月28日)

提出日の前月末現在

(2025年4月30日)

 付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役 8

同左

 新株予約権の数(個)

 69(注1)

 69(注1)

 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

 新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

 新株予約権の目的となる株式の数(株)

690(注2)

690(注2)

 新株予約権の行使時の払込金額(円)

株式1株当たりの払込金額を1円とし、これに各新株予約権の目的たる株式の数を乗じた金額とする。

同左

 新株予約権の行使期間

2017年6月28日から

2047年6月27日まで

同左

 新株予約権の行使により株式を発行する場合

 の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格 1,705

資本組入額 853

同左

 新株予約権の行使の条件

(注3)

同左

 新株予約権の譲渡に関する事項

 譲渡による新株予約権の取得につ

 いては、当社の取締役会の承認を

 要することとする。

同左

 代用払込みに関する事項

 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関

 する事項

(注4)

同左

 

2018年6月25日の取締役会において決議されたもの

 

事業年度末現在

(2025年2月28日)

提出日の前月末現在

(2025年4月30日)

 付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役 9

同左

 新株予約権の数(個)

 84(注1)

 84(注1)

 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

 新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

 新株予約権の目的となる株式の数(株)

840(注2)

840(注2)

 新株予約権の行使時の払込金額(円)

株式1株当たりの払込金額を1円とし、これに各新株予約権の目的たる株式の数を乗じた金額とする。

同左

 新株予約権の行使期間

2018年6月27日から

2048年6月26日まで

同左

 新株予約権の行使により株式を発行する場合

 の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格 1,806

資本組入額 903

同左

 新株予約権の行使の条件

(注3)

同左

 新株予約権の譲渡に関する事項

 譲渡による新株予約権の取得につ

 いては、当社の取締役会の承認を

 要することとする。

同左

 代用払込みに関する事項

 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関

 する事項

(注4)

同左

 

2019年6月28日の取締役会において決議されたもの

 

事業年度末現在

(2025年2月28日)

提出日の前月末現在

(2025年4月30日)

 付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役 8

同左

 新株予約権の数(個)

 100(注1)

 100(注1)

 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

 新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

 新株予約権の目的となる株式の数(株)

1,000(注2)

1,000(注2)

 新株予約権の行使時の払込金額(円)

株式1株当たりの払込金額を1円とし、これに各新株予約権の目的たる株式の数を乗じた金額とする。

同左

 新株予約権の行使期間

2019年6月30日から

2049年6月29日まで

同左

 新株予約権の行使により株式を発行する場合

 の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格 1,601

資本組入額 801

同左

 新株予約権の行使の条件

(注3)

同左

 新株予約権の譲渡に関する事項

 譲渡による新株予約権の取得につ

 いては、当社の取締役会の承認を

 要することとする。

同左

 代用払込みに関する事項

 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関

 する事項

(注4)

同左

 

(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数10株

   2.新株予約権の目的となる株式数

新株予約権の割当日後に、当社が当社普通株式の株式分割または株式併合を行う場合は、新株予約権のうち、当該株式分割または株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の算式により新株予約権1個当たりの目的である株式の数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。

 調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割または併合の比率

また、割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整される。

   3.新株予約権の行使の条件

①新株予約権者は、新株予約権の行使時において、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使できるものとする。

②新株予約権者が新株予約権を行使する場合は、保有する全ての新株予約権を一度に行使するものとし、また、1個の新株予約権の一部の行使はできないものとする。

③その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書の定めるところによる。

   4.組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

 新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。

②新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類及び数

 新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社の普通株式とし、新株予約権の行使により付与する

 再編対象会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注2)に準じて決定する。

③新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

 交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各

 新株予約権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権

 を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。

④新株予約権を行使することができる期間

 前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為

 の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記「新株予約権の行使期間」に定める期間の満了日までとす

 る。

⑤新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

 前記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定す

 る。

⑥新株予約権の譲渡制限

 譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとす

 る。

⑦新株予約権の取得に関する事項

 次の事項に該当した場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって新株予約権を無償で取得する

 ことができる。

イ 当社が消滅会社となる吸収合併に関する議案が株主総会(株主総会が不要な場合は取締役会)において

  決議された場合

ロ 当社が完全子会社となる株式交換または株式移転に関する議案が株主総会(株主総会が不要な場合は取

  締役会)において決議された場合

ハ 吸収分割、新設分割に関する議案が株主総会において決議され、これにより新株予約権を無償で取得

  することが妥当であると取締役会が認めた場合

 

②【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額(百万円)

資本金残高(百万円)

資本準備金増減額(百万円)

資本準備金残高(百万円)

2007年4月1日
(注)

1,826,804

10,960,825

2,388

2,200

 (注)株式分割(1:1.2)によるものであります。

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

(2025年2月28日現在)

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況(株)

政府及び

地方公共団体

金融機関

金融商品

取引業者

その他の

法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

-

8

11

169

25

10

10,922

11,145

所有株式数

(単元)

-

8,837

1,047

59,266

939

10

39,169

109,268

34,025

所有株式数の割合(%)

-

8.087

0.958

54.239

0.859

0.009

35.846

100.000

 (注)1.自己株式178,391株は、「個人その他」に1,783単元及び「単元未満株式の状況」に91株を含めて記載しております。

2. 上記「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が4単元含まれております。

(6)【大株主の状況】

 

 

(2025年2月28日現在)

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

有限会社ヤマザワ興産

山形県山形市末広町15番8号

1,011

9.38

公益財団法人ヤマザワ教育振興基金

山形県山形市あこや町三丁目8番9号

893

8.29

ヤマザワ取引先持株会

山形県山形市あこや町三丁目8番9号

684

6.35

ヤマザワ産業株式会社

山形県山形市末広町15番8号

634

5.88

株式会社山景

東京都世田谷区成城五丁目24番1号

611

5.67

有限会社ヤマザワコーポレーション

山形県山形市桜田東2丁目3-47-3

531

4.93

有限会社ヤマザワホーム

山形県山形市末広町15番8号

487

4.52

株式会社ヤマザワ・エージェンシー

山形県山形市末広町15番8号

481

4.46

株式会社山形銀行

山形県山形市七日町三丁目1番2号

340

3.16

山澤 進

山形県山形市

317

2.95

5,994

55.59

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

(2025年2月28日現在)

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

178,300

完全議決権株式(その他)

普通株式

10,748,500

107,485

単元未満株式

普通株式

34,025

発行済株式総数

 

10,960,825

総株主の議決権

 

107,485

 (注)1.「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が400株(議決権の数4個)含まれております。

    2.「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式が91株含まれております。

②【自己株式等】

 

 

 

 

(2025年2月28日現在)

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

(自己保有株式)

株式会社ヤマザワ

山形県山形市あこや町

三丁目8番9号

178,300

178,300

1.62

178,300

178,300

1.62

 

 

2【自己株式の取得等の状況】

 

【株式の種類等】 会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

(1)【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

 該当事項はありません

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

152

188,084

当期間における取得自己株式

12

14,052

 (注)当期間における取得自己株式には、2025年5月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他 (注2)

7,008

8,921,184

保有自己株式数

178,391

178,403

 (注)1.当期間における保有自己株式には、2025年5月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

    2.当事業年度におけるその他の内訳は、譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分によるものであります。

 

3【配当政策】

 当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要施策と位置づけ、1株当たりの価値向上及び安定した配当を実施できるよう努めることを基本方針としております。

 当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

 この方針に基づき、当事業年度につきましては、1株につき年間27円(うち中間配当1株につき13円50銭は実施済み)の配当を実施することを決定いたしました。内部留保資金につきましては、新店投資、既存店活性化のための改装投資に充てるとともに、情報関連・人材育成等の投資に活用し、株主の皆様のご期待に応えてまいります。

 当社は、取締役会の決議により、毎年8月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。なお、当事業年度に係る剰余金の配当は、以下のとおりであります。

   決議年月日              配当金の総額    1株当たり配当額

 2024年9月27日 取締役会決議       145百万円      13円50銭

 2025年5月29日 株主総会決議       145百万円      13円50銭

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 

 当社は、法令に基づく企業倫理の向上が重要な課題と認識いたしております。また、株主の皆様に迅速で正確な情報開示を行い、経営の透明性を高め、取引先様、従業員等ステークホルダーとの良好な関係を築き、コーポレート・ガバナンスの充実を図ってまいります。当社におきまして、コーポレート・ガバナンスの向上を目指すための課題は以下の項目と認識いたしております。

1.企業倫理の確立とコンプライアンス

2.リスクマネジメント

3.経営効率の向上

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

 

 イ.企業統治の体制の概要

 

 取締役会は、概ね月1回開催しており、その取締役は9名(うち3名は社外取締役であり独立役員)で構成され、重要事項や業績報告及びその対策について付議いたしております。また、毎月開催される常務会や経営戦略会議、店長会議をはじめ、種々の会議をとおして正確な情報把握と、迅速な意思決定が図れる体制作りを行っております。

 監査役会は、常勤監査役1名と非常勤監査役2名(非常勤監査役2名は社外監査役であり独立役員)で構成されております。取締役会には全て出席し、更に常勤監査役は、社内の各種会議に積極的に参加しております。

 内部統制につきましては、監査役、会計監査人による監査とともに内部監査室を設置しており、年間計画に基づき全店舗で必要な監査を実施しております。また、代表取締役社長直轄の組織であるコンプライアンス委員会を設置し、内部通報があった場合の審議並びにコンプライアンスの全社的な推進と実効性確保に向けた諸施策の企画を行い、コンプライアンス活動の推進及び実行にあたっております。

 ガバナンス委員会は取締役会の任意の諮問機関であり、役員の選任・報酬の客観性、透明性の確保・取締役会の評価を取り組むことにより、取締役会の監督機能を強化し、当社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上に向けたコーポレートガバナンスの向上を図っております。

 サステナビリティ推進委員会は人的資本をはじめとした各種サステナビリティ課題に関する検討を行い、取締役会に上程・報告し、取締役会が監督・指示を行います。

 体制の概要を図示すると次のとおりであります。

 

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取締役会の構成員は以下のとおりです。

代表取締役会長           山澤 廣

代表取締役社長(議長)       古山 利昭

専務取締役             上畑 日登美

取締役               工藤 和久

取締役               柿崎 泰之

取締役               山本 哲也

社外取締役             髙橋 一夫

社外取締役             半田 稔

社外取締役             髙橋 修

 

監査役会の構成員は以下のとおりです。

監査役(常勤監査役 議長)      池田 正廣

社外監査役             川井 雅浩

社外監査役             廣瀬 渉

 

 ロ.当該体制を採用する理由

 

 社外取締役3名及び社外監査役2名は、その全員が東京証券取引所の定めに基づく独立役員であり、客観的、中立的な立場より取締役の職務執行を含む経営活動の監視・監督及び監査を行うとともに、株主総会、取締役会等の各種重要な会議に出席して実効性のあるモニタリングに取り組んでおります。以上により当社取締役の職務執行に対する十分なチェック体制が機能していることから、当該体制が有効であると考えております。

 

③ 企業統治に関するその他の事項

 

・内部統制システムの整備の状況

 

 当社は、「内部統制システム構築に関する基本方針」について、2006年3月28日の取締役会において、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備に関し決議し、2015年7月29日の取締役会において全面改定いたしました。その整備並びに運用状況は、以下のとおりであります。

<コンプライアンス>

・「ヤマザワグループ企業行動規範」を当社グループの全従業員へ配布し、各店舗、本部各部署において朝礼等で読み合わせをするなど、周知及び意識の向上に努めております。

・当社は、内部通報窓口を整備し、グループ全体で共有しており、問題の早期発見と改善に努めております。

<グループ管理体制>

・子会社の取締役会には当社の取締役が出席し適宜意見を述べており、また、子会社において重要事項を決定する場合は随時報告を受け、当社においても十分な協議・検討を行っております。

・子会社の財務状況及びその他の状況について、毎月の子会社取締役会において報告を受ける体制となっております。子会社取締役会には、当社代表取締役をはじめ複数の当社取締役及び担当部長が出席しております。また、グループ会社の内部統制システムの整備・運用状況についても定期的に確認するとともに、問題の早期発見や損失の防止に努めております。

<取締役の職務執行体制>

・毎月の取締役会において、その都度、当社に関わる重要事項(中期経営計画の進捗確認、予算策定、設備投資等)について審議を行い、社外取締役3名は適宜意見を述べ、経営の監視・監督に努めております。

・毎月開催される経営戦略会議や店長会議、また、週1回以上、代表取締役・取締役・担当部長等による情報交換会議を実施し、情報共有を図り組織による円滑な業務執行を目指しております。

<監査役の監査体制>

・当社の監査役会は、常勤監査役1名と社外の非常勤監査役2名で構成されており、毎月の取締役会への出席、また、内部監査室・会計監査人とも定期的な情報交換を行うことで、取締役の職務執行の監査、内部統制の整備並びにその運用状況を確認しております。

・当社の監査役は、毎月の取締役会にて代表取締役・取締役と意見交換を行うほか、毎月の監査役会において情報共有を図り、経営の健全化に努めております。常勤監査役においては、毎月の監査報告会にて、関係取締役・内部監査室・各顧問とも意見交換を行っております。

・常勤監査役は、経営戦略会議、常務会、店長会議等の当社における重要な会議に出席するほか、社内稟議書等の重要書類を定期的に閲覧し、監査の実効性の向上を図っております。

 

 

・リスク管理体制の整備状況

 

 当社グループが損失又は不利益を被る可能性のある企業内外の諸要因について、また、当社グループの信頼性のある財務報告の作成に影響があると思われる情報・事案については、各部署の責任者へ随時報告される仕組みが構築されており、その後、必要に応じ当社の経営戦略会議、常務会及び取締役会において多岐にわたる検討が行われ、適切な対応を行っております。

 不正に関するリスクを調査・検討する際は、内部監査室にモニタリング報告を求め、より深く分析を行うようにしており、その結果及び対策については、店長会議・営業本部会議等において報告され、各責任者より全従業員への周知が図られる体制を構築しております。

 

④ 責任限定契約の内容の概要

 

 当社と社外取締役及び監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。また、業務執行を行わない取締役についても会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結できる体制を整備しております。

 

⑤ 役員等賠償責任保険契約に関する事項

 

 当社は、当社及びすべての当社連結子会社におけるすべての取締役、監査役及び執行役員を被保険者とした、改正会社法(2021年3月1日施行)第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該契約の内容の概要は以下のとおりです。

・補償地域は日本を含む全世界、保険期間は2025年5月1日から2026年5月1日です。

・会社の役員としての業務につき行った行為または不作為に起因して発生した、会社訴訟、第三者訴訟、株主代表訴訟等により、被保険者が負担することとなった訴訟費用及び損害賠償金等を補填の対象としております。

・被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、被保険者による犯罪行為等に起因する損害等については、補填の対象外としております。

・当該契約の保険料は全額当社が負担しております。

 

⑥ 当社定款において定めている事項

 

 イ 取締役の定数

 当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。

 ロ 取締役の選任の決議要件

 当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、累積投票による取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

 ハ 自己の株式の取得

 当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

 ニ 取締役及び監査役の責任免除

 当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

 ホ 株主総会の特別決議要件

 当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 ヘ 中間配当

 当社は取締役会の決議によって、毎年8月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

 

 

 

⑦ 取締役会の活動状況

 当事業年度において、取締役会は概ね月1回開催しており、各取締役及び監査役の出席状況については次のとおりであります。

役職名

氏名

取締役会の

出席状況

代表取締役会長

山澤 廣

全17回中14回

代表取締役社長

古山 利招

全17回中14回

専務取締役

上畑 日登美

全17回中13回

取締役

工藤 和久

全17回中17回

取締役

柿崎 泰之

全17回中17回

取締役

山本 哲也

全17回中17回

取締役(社外)

髙橋 一夫

全17回中17回

取締役(社外)

半田 稔

全17回中14回

取締役(社外)

髙橋 修

全17回中17回

常勤監査役

池田 正廣

全17回中17回

監査役(社外)

川井 雅浩

全17回中17回

監査役(社外)

廣瀬 渉

全17回中17回

 

 

当事業年度の取締役会における具体的な検討内容(議題)は、主に次のとおりであります。

・会社の方針に関する事項

・株主総会に関する事項

・決算に関する事項

・取締役に関する事項

・人事・組織に関する事項

・営業に関する事項

・資産に関する事項

・資金に関する事項

・中期経営計画に関する事項

・サステナビリティに関する事項

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性 11名 女性 1名 (役員のうち女性の比率 8.3%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役会長

(代表取締役)

山澤 廣

1970年9月9日

1999年1月

㈱ヤマザワ薬品入社

2002年4月

当社移籍

2002年5月

当社社長室長

2002年6月

当社取締役に就任

2003年3月

当社常務取締役に就任

2003年4月

当社営業本部副本部長

2004年4月

当社専務取締役に就任

2006年6月

㈱ヤマザワ薬品取締役副社長に就任

2009年4月

同社営業本部副本部長

2011年4月

同社販売部長

2013年3月

同社代表取締役社長に就任

2023年5月

 

当社代表取締役会長に就任(現任)

㈱ヤマザワ薬品代表取締役会長に就任(現任)

 

(注5)

84

取締役社長

(代表取締役)

古山 利昭

1970年10月11日

1993年4月

㈱山形銀行入行

2009年7月

同行融資部

2011年10月

当社入社

2012年4月

当社企画室長

2012年6月

当社取締役に就任

2012年7月

当社営業本部副本部長

2013年3月

当社営業本部長

2013年5月

当社代表取締役副社長に就任

2015年5月

当社代表取締役社長に就任(現任)

2022年5月

よねや商事㈱代表取締役社長に就任

2023年5月

㈱サンコー食品代表取締役社長に就任(現任)

 

(注5)

30

専務取締役

上畑 日登美

1960年2月1日

1999年5月

㈱ヤマザワ薬品入社

2005年5月

同社調剤部長 兼 調剤宮城ブロック長

2007年6月

同社取締役に就任

2008年6月

同社専務取締役に就任

2018年5月

当社取締役に就任

2023年5月

 

当社専務取締役に就任(現任)

㈱ヤマザワ薬品代表取締役社長に就任(現任)

 

(注5)

26

取締役

管理本部長

工藤 和久

1959年1月13日

1982年9月

当社入社

2008年1月

当社山形ブロック長

2010年6月

当社執行役員に就任

2014年7月

当社販売部長

2015年5月

当社取締役に就任(現任)

2019年5月

当社人事教育部部長

2021年5月

当社管理本部長(現任)兼 人事教育部部長

2025年2月

当社管理本部長 兼 店舗戦略室管掌(現任)

 

(注5)

6

取締役

営業本部長

柿崎 泰之

1966年1月31日

1988年4月

当社入社

2015年3月

 

当社グロサリー商品部部長代理

兼 加工食品統括マネジャー

2016年3月

 

当社執行役員に就任

当社グロサリー商品部部長

2019年3月

当社山形北ブロック長

2020年5月

当社店舗運営部長

2023年3月

当社営業本部長(現任) 兼 店舗運営部長

2023年5月

当社取締役に就任(現任)

 

(注5)

1

取締役

山本 哲也

1975年1月24日

1999年4月

当社入社

2020年3月

当社店舗運営部最上村山ブロック長

2021年3月

当社情報物流部部長

2022年5月

 

当社執行役員に就任

当社人事教育部部長 兼 情報物流部部長

2023年2月

 

当社人事教育部部長 兼 情報物流部部長

兼 プロジェクト管掌

2023年5月

当社取締役に就任(現任)

2025年2月

当社情報物流部部長 兼 人事教育部・

改善推進室・プロジェクト管掌(現任)

 

(注5)

1

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

※社外

髙橋 一夫

1952年5月22日

1996年7月

 

新日本有限責任監査法人(現 EY新日本有限責任監査法人)山形事務所長

2011年7月

髙橋一夫公認会計士事務所所長(現任)

2012年6月

当社社外監査役に就任

2013年7月

日本公認会計士協会東北会会長

2015年5月

当社社外取締役に就任(現任)

2019年4月

山形県立山形東高等学校同窓会会長(現任)

 

(注5)

-

取締役

※社外

半田 稔

1957年9月3日

1989年4月

 

弁護士登録

半田稔法律事務所設立・所長に就任(現任)

2015年1月

 

天童市情報公開・個人情報保護審査会会長(現任)

2017年2月

山形県弁護士協同組合理事長(現任)

2017年5月

全国弁護士協同組合連合会理事(現任)

2018年7月

山形県収用委員会会長(現任)

2019年6月

㈱じもとホールディングス社外取締役(現任)

2023年5月

当社社外取締役に就任(現任)

 

(注5)

-

取締役

※社外

髙橋 修

1958年4月28日

1983年10月

 

トヨタオート山形㈱(現 ネッツトヨタ山形㈱)入社

2009年4月

ネッツトヨタ山形㈱代表取締役社長(現任)

2017年1月

 

トヨタ自動車販売店協会東北支部支部長

(現任)

2020年3月

山形商工会議所副会頭(現任)

2022年2月

社会福祉法人山形福祉会理事(現任)

2023年2月

日本自動車連盟山形支部支部長(現任)

2023年5月

当社社外取締役に就任(現任)

 

(注5)

-

監査役

(常勤)

池田 正廣

1957年3月4日

1980年4月

当社入社

2008年4月

当社人事教育部長

2009年4月

当社執行役員に就任

2010年6月

当社取締役に就任

2016年5月

 

㈱ヤマザワカスタマーサービス(現㈱ヤマザワ保険サービス)代表取締役社長に就任

2017年5月

よねや商事㈱取締役副社長に就任

2020年2月

同社代表取締役に就任

2022年5月

当社監査役に就任(現任)

 

(注6)

3

監査役

※社外

川井 雅浩

1954年1月14日

1977年9月

㈱塚田会計事務所入社

1984年3月

川井雅浩税理士事務所所長(現任)

1986年3月

㈱塚田会計事務所取締役

1998年3月

同社専務取締役

2008年3月

同社代表取締役専務

2013年5月

当社補欠監査役に就任

2016年5月

当社社外監査役に就任(現任)

 

(注7)

-

監査役

※社外

廣瀬 渉

1954年9月22日

1977年4月

山形県入庁

2010年4月

山形県商工観光部長

2012年4月

山形県企画振興部長

2014年4月

山形県企業管理者

2016年4月

山形県教育委員会教育長

2019年4月

公益財団法人山形県建設技術センター理事長

2020年6月

㈱荘内銀行取締役(現任)

2021年5月

当社社外監査役に就任(現任)

2021年6月

 

フィデアホールディングス㈱社外取締役(現任)

 

(注8)

-

155

 

 (注)1.取締役 髙橋一夫、半田稔及び髙橋修は、社外取締役であります。

2.監査役 川井雅浩及び廣瀬渉は、社外監査役であります。

3.取締役社長 古山利昭は、取締役会長 山澤廣の義兄であり、専務取締役 上畑日登美は、取締役会長 山澤廣の実姉であります。

4.当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役2名を選任しております。補欠監査役の略歴は、次のとおりであります。

氏名

生年月日

略歴

所有株式数

(千株)

大場 正

1959年

2月11日生

1981年4月 当社入社

2010年6月 当社執行役員に就任(現任)

      当社グロサリー商品部部長代理 兼

      住関・衣料マネジャー

2012年4月 当社商品部部長代理家庭用品グループ担当

      兼 衣料マネジャー

2016年3月 当社販売部宮城南ブロック長

2019年3月 当社グロサリー商品部長

2023年2月 当社開発部部長(現任)

-

柴田 真人

1978年

3月7日生

2000年10月 監査法人太田昭和センチュリー

      (現 EY新日本有限責任監査法人)入所

2019年1月 柴田真人公認会計士事務所所長(現任)

2019年1月 ㈱塚田会計事務所入社

2019年3月 同社常務取締役

2019年4月 山形県包括外部監査人

2020年6月 ㈱山形新聞社監査役(現任)

2023年3月 ㈱塚田会計事務所代表取締役社長(現任)

-

  なお、補欠監査役柴田真人は補欠の社外監査役であります。

5.2025年5月29日開催の定時株主総会の終結の時から2年間

6.2022年5月26日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

7.2024年5月28日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

8.2025年5月29日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

9.当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。執行役員は、以下の5名で構成されております。

執行役員 大場 正 (開発部部長)

執行役員 布施 清治(商品部部長)

執行役員  瀧  幸法(営業企画部部長)

執行役員 沼倉 英夫(店舗運営部部長)

執行役員 安孫子 学(人事教育部部長)

 

 

 

② 社外役員の状況

 

 当社の社外取締役は3名、社外監査役は2名(うち、非常勤監査役2名)であり、当社は、その全員を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。当社において、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性について特定の定めはありませんが、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監視・監督又は監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として選任しております。

 社外取締役の髙橋一夫は、公認会計士として高度な専門知識と豊富な経験を有しており、社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断しております。なお、同氏と当社並びに子会社等との間に利害関係はなく高い独立性を有しており、一般株主と利益相反が生じる恐れがなく、独立役員として問題なく職務を遂行できるものと判断しております。

 社外取締役の半田稔は、弁護士として法務に関する高度な専門知識と豊富な経験を有しており、社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断しております。なお、同氏と当社並びに子会社等との間に利害関係はなく高い独立性を有しており、一般株主と利益相反が生じる恐れがなく、独立役員として問題なく職務を遂行できるものと判断しております。

 社外取締役の髙橋修はネッツトヨタ山形㈱の代表取締役社長として企業経営の豊富な経験と幅広い見識を有しており、実質的かつ客観的な経営監視が可能であると判断しております。なお、同氏及びネッツトヨタ山形㈱と当社並びに子会社等との間に利害関係はなく高い独立性を有しており、一般株主と利益相反が生じる恐れがなく、独立役員として問題なく職務を遂行できるものと判断しております。

 社外監査役の川井雅浩は、株式会社塚田会計事務所の代表取締役として管理全般を統括しており、また、税理士として税務・会計に関する高度な専門知識と豊富な経験を有しており、その高い見識と公正な立場より実質的かつ客観的な経営監視が可能であると判断しております。なお、同氏及び株式会社塚田会計事務所と当社並びに子会社等との間に利害関係はなく高い独立性を有しており、一般株主と利益相反が生じる恐れがなく、独立役員として問題なく職務を遂行できるものと判断しております。

 社外監査役の廣瀬渉は、行政職の経験を有しており、幅広い活動による経験や、その高い見識と公正な立場より

実質的かつ客観的な経営監視が可能であると判断しております。なお、同氏と当社並びに子会社等との間に利害関係はなく高い独立性を有しており、一般株主と利益相反が生じる恐れがなく、独立役員として問題なく職務を遂行できるものと判断しております。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統 制部門との関係

 

 社外取締役は、取締役会等を通じ、内部監査及び会計監査の状況を把握し、必要に応じて意見交換を行うなど相互連携を図っております。社外監査役は、取締役会や監査役会においてその専門的見地から報告や発信を適宜行っており、監査役会においてはその独立性、中立性、専門性を十分に発揮し、監査を実施するとともに、内部監査室、他の監査役及び会計監査人と連携を図り情報収集や意見交換を行っております。

 

(3)【監査の状況】

① 監査役監査の状況

 

 当社における監査役会は、常勤監査役1名と非常勤監査役2名(非常勤監査役2名は社外監査役であり独立役員)で構成され、取締役会への出席はもとより、常勤監査役は社内の経営戦略会議、常務会、店長会議等の各種会議に積極的に参加しております。常勤監査役は、毎月1回監査役会を開催し、出席した会議での議事の経過報告や毎月の会計帳簿等の閲覧による監査の結果を報告しております。また、会計監査人からは、定期的に監査の状況及び結果の報告を受けております。内部監査室、監査役会及び会計監査人は、相互に意思の疎通をはかれる体制をとっております。

 当事業年度において当社は監査役会を月1回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

 

役職名

氏名

開催回数

出席回数

常勤監査役

池田 正廣

12回

12回(100%)

監査役(社外)

川井 雅浩

12回

12回(100%)

監査役(社外)

廣瀬 渉

12回

12回(100%)

 

 監査役会における具体的な検討内容として、監査の方針及び監査計画、事業報告及び附属明細書の適法性、取締役の職務執行性、内部統制システムの整備・運用状況の妥当性、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性、会計監査人報酬の妥当性、取締役会及びサステナビリティ推進委員会その他重要な会議における意思決定の妥当性等を検討しております。

 常勤監査役の主な活動は以下のとおりであります。

a.取締役会を始め重要な会議へ出席し、議事の運営・決議内容を監査すると共に意見を表明しております。

b.代表取締役とは定期的に意見交換を行い、その他の役員及び経営幹部とは適時職務の執行や事業について説明や 報告を受けております。併せて重要書類の確認及び監査を行っております。

c.内部監査室とは適時内部監査の状況について報告を受けると共に、意見交換を行い連携を図っております。

d.会計監査人とは年2回の定期的な会合を始め、四半期毎の監査状況聴取、また適時監査状況についての意見交換 を行っております。

 社外監査役が果たすことが期待される役割に関して行った職務の概要は以下のとおりであります。

・社外監査役 川井雅浩氏及び廣瀬渉氏の両氏は、豊富な財務・会計業務の知識または法務・行政に関する経験の観点から助言・提言を期待され、事業運営に関する積極的な助言や、それぞれの分野の専門家としての確認および豊富な経験に基づいた有益な助言を行い、更に部外者としての視点で適宜不明点を質問するなど、当社経営の透明性と健全性の維持向上に寄与しており、その期待される役割を十分に果たしました。

② 内部監査の状況

 

 当社における内部監査は内部監査室室長1名と担当者1名で、年間計画に基づいて全店舗で必要な監査を実施しております。また本部及びグループ各社においても監査を実施しております。内部監査室は監査結果を常勤監査役に随時報告するとともに内容の説明を行っております。また、内部監査室は内部統制の整備、運用の状況の評価を実施しており、適時、取締役会、監査役会及び会計監査人に報告しております。

 

③ 会計監査の状況

 

a.監査法人の名称、継続監査期間、業務を執行した公認会計士及び監査業務に係る補助者の構成

 

 会計監査人として、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、会社法並びに金融商品取引法に基づく監査を受けております。業務を執行した公認会計士の氏名等は次のとおりであります。

公認会計士の氏名等

所属する監査法人名

継続監査期間

 指定有限責任社員

 業務執行社員

  髙嶋 清彦

EY新日本有限責任監査法人

1998年3月期以降

  大倉 克俊

 

監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士7名、その他17名であります。

b.監査法人の選定方針と理由

 

 監査法人の選定に際しては、当社との利害関係の有無、職業的専門家としての専門能力、審査体制及び独立性の保持を含む監査法人の品質管理体制、監査報酬等を総合的に勘案し判断しております。また、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。

c.監査役及び監査役会による監査法人の評価

 

 監査役及び監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき評価を行っており、監査法人による会計監査は適正に実施されているものと評価しております。

 

④ 監査報酬の内容等

 

a.監査公認会計士等に対する報酬の内容

 

 

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

提出会社

43

49

連結子会社

43

49

(注)上記以外に、当連結会計年度において、前連結会計年度の監査証明業務に係る追加報酬の額が3百万円あります。

 

b.監査公認会計士等と同一ネットワークに属する組織に対する報酬(a.を除く)

 該当事項はありません。

 

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

 該当事項はありません。

 

d.監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

 該当事項はありません。

 

e.監査報酬の決定方針

 該当事項はありませんが、監査日数等を勘案した上で決定しております。

 

f.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

 当社の監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況および報酬見積りの算出根拠などが適切かどうかについて検討した結果、会計監査人の報酬などは妥当であると判断し、会社法第399条第1項の同意を行っています。

(4)【役員の報酬等】

① 役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

 

 当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、その内容は次のとおりであります。

 当社の役員報酬制度は、基本報酬と業績連動報酬及び特別加算、また2022年5月26日開催の第60期定時株主総会において決議されました譲渡制限付株式報酬で構成され、報酬額の水準については、会社の業績や経営内容、経済情勢等を考慮し、株主総会の決議による取締役の報酬総額の限度内で、取締役会決議により決定しております。業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等の支給割合の決定に関する方針は定めておりません。社外取締役の報酬については、業務執行上から独立した立場にあり、一定額の基本報酬を設定しております。なお、いずれにつきましても、独立社外取締役が参加するガバナンス委員会にその審議・付議内容を諮った上で会社決定を行っており、会社の意思決定の透明性・公正性が確保された手続きとなっております。また、監査役の報酬については、監査役会での協議を経て決定しております。

 当社の役員報酬の限度額につきましては、2006年6月27日開催の第44期定時株主総会において取締役は年額3億円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)、監査役は年額2,400万円以内と決議いただいております。

 当事業年度の取締役報酬については、2024年5月28日開催のガバナンス委員会(2019年4月設置)にて報酬案を協議・諮問のうえ、その結果を受けて2024年6月27日開催の取締役会において決定しております。

 なお、取締役が当事業年度に受けている報酬の方針は以下のとおりであります。

 

〈基本報酬〉

 基本報酬については、当社及び当社グループの業績、各役員の担当領域の規模及び責任やグループ経営への影響の大きさ、職務内容及び実績、業界水準並びに従業員給与とのバランス等を総合的に勘案して設定しております。

 

〈業績連動報酬〉

 業績連動報酬については、業務執行を担う取締役を支給対象とし、前事業年度の業績を反映したインセンティブ報酬を支給することとしております。業績連動報酬に係る指標は売上高経常利益率としており、当該指標を選択した理由は、当社の経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標であり、業績連動報酬の指標として適切であると判断したためです。計算方法としては、取締役の等級ごとの基準金額に、前年度の実績に応じた変動金額をあわせることで報酬金額を算出することとしております。なお、当事業年度に係る業績連動報酬に係る指標の実績は0.6%であります。

 なお、社外取締役及び監査役は対象外としております。

 

〈特別加算〉

 特別加算については、業務執行を担う一部の取締役を支給対象とし、担当領域の規模及び責任やグループ経営への影響の大きさ、職務内容及び実績、業界水準並びに従業員給与、他取締役とのバランス等を総合的に勘案して設定しております。

〈譲渡制限付株式報酬〉

 譲渡制限付株式報酬については、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主様との一層の価値共有を進めることを目的としております。2022年5月26日開催の第60期定時株主総会において決議され、当社の取締役(社外取締役除く。)を対象に、当社普通株式を年10,000株以内、年額10百万円以内の範囲で譲渡制限付株式の付与のための報酬として普通株式の発行又は処分が行われるものであります。個別の取締役に付与する譲渡制限付株式の個数は、役位(職位)、職責等を考慮して決定しております。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

 

役員区分

報酬等の総額

(百万円)

報酬等の種類別の総額(百万円)

対象となる役員の員数(人)

基本報酬

業績連動報酬

特別加算

譲渡制限付

株式報酬

取締役(社外取締役を除く)

86

39

34

5

8

6

監査役(社外監査役を除く)

7

7

1

社外取締役

11

11

3

社外監査役

3

3

2

(注)譲渡制限付株式報酬による報酬額は、当連結会計年度に費用計上した額であります。

 

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

 

 連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

 

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

 

 当社は投資株式について、株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式(政策保有株式)に区分しております。長期的視点での事業戦略及び財務戦略の円滑な遂行を踏まえ、取引先との関係の維持・強化により、当社及び連結子会社の事業発展に資すると判断した株式を保有します。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

 

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

 当社は上場株式について、個別銘柄ごとに長期的視点での事業戦略及び財務戦略に係る定性的な観点、及び配当収益、その他の経済合理性等の定量的な観点を踏まえて、定期的に保有意義を毎年、取締役会で検証します。その結果に基づき、保有意義が認められない場合には、株式市場の状況等を考慮しながら、縮減するなど見直しを行うことを基本方針としております。なお、2025年2月末時点で保有している政策保有株式につきましては、検証の結果、継続保有が妥当であると判断しております。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(百万円)

非上場株式

6

84

非上場株式以外の株式

5

210

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(百万円)

株式数の増加の理由

非上場株式

非上場株式以外の株式

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(百万円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由(注1)

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(百万円)

貸借対照表計上額

(百万円)

㈱山形銀行

61,050

61,050

金融取引や事業情報収集等、良好な取引関係の維持・強化を図るため

83

72

㈱七十七銀行

22,000

22,000

金融取引や事業情報収集等、良好な取引関係の維持・強化を図るため

98

86

フィデアホールディングス㈱

7,154

7,154

金融取引や事業情報収集等、良好な取引関係の維持・強化を図るため

無(注2)

10

11

㈱みずほフィナンシャルグループ

3,682

3,682

金融取引や事業情報収集等、良好な取引関係の維持・強化を図るため

無(注2)

15

10

㈱秋田銀行

834

834

金融取引や事業情報収集等、良好な取引関係の維持・強化を図るため

1

1

 

(注)1.定量的な保有効果については取引上の情報管理等の観点から記載しませんが、上記の方針及び検証によ

り当期末においては保有の合理性があると判断しております。

(注)2.保有先企業は当社の株式を保有していませんが、同社子会社が当社の株式を保有しています。

 

 

みなし保有株式

 

 該当事項はありません。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

区分

当事業年度

前事業年度

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(百万円)

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(百万円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

2

65

2

80

 

区分

当事業年度

受取配当金の

合計額(百万円)

売却損益の

合計額(百万円)

評価損益の

合計額(百万円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

2

48

 

④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

 

 該当事項はありません。

 

⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

 

 該当事項はありません。