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種類 |
発行可能株式総数(株) |
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普通株式 |
15,921,600 |
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計 |
15,921,600 |
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種類 |
事業年度末現在発行数(株) (2025年2月28日) |
提出日現在発行数(株) (2025年5月29日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 グロース市場 |
権利内容に何ら 限定のない当社 における標準と なる株式であり、 単元株式数は100 株であります。 |
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計 |
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- |
- |
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
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年月日 |
発行済株式 総数増減数(株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金 増減額 (千円) |
資本金 残高 (千円) |
資本準備金 増減額 (千円) |
資本準備金 残高 (千円) |
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2020年3月1日~ 2020年7月29日 (注)1. |
2,400 |
10,332,660 |
195 |
253,761 |
195 |
194,706 |
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2020年7月30日 (注)2. |
325,000 |
10,657,660 |
529,750 |
783,511 |
529,750 |
724,456 |
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2022年3月1日~ 2023年2月28日 (注)1. |
30,800 |
10,688,460 |
2,510 |
786,021 |
2,510 |
726,966 |
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2023年3月1日~ 2024年2月29日 (注)1. |
80,000 |
10,768,460 |
6,520 |
792,541 |
6,520 |
733,486 |
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2024年3月1日~ 2024年8月19日 (注)1. |
119,600 |
10,888,060 |
9,747 |
802,289 |
9,747 |
743,234 |
(注)1.新株予約権の行使による増加であります。
2.有償第三者割当
発行価格 3,260円
資本組入額 1,630円
割当先 CVI Investments, Inc.
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2025年2月28日現在 |
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区分 |
株式の状況(1単元の株式数 |
単元未満株式の状況 (株) |
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政府及び 地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
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個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数(人) |
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- |
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所有株式数 (単元) |
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所有株式数の 割合(%) |
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100.00 |
- |
(注)自己株式490株は、「個人その他」に4単元及び「単元未満株式の状況」に90株を含めて記載しております。
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2025年2月28日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 (株) |
発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%) |
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計 |
- |
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(注)2025年2月28日現在における株式会社日本カストディ銀行の信託業務に係る株式数については、当社として把握することができないため、記載していません。
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2025年2月28日現在 |
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区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
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無議決権株式 |
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- |
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議決権制限株式(自己株式等) |
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- |
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議決権制限株式(その他) |
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完全議決権株式(自己株式等) |
普通株式 |
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- |
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完全議決権株式(その他) |
普通株式 |
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単元未満株式 |
普通株式 |
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- |
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発行済株式総数 |
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- |
- |
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総株主の議決権 |
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- |
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- |
(注)「単元未満株式」欄には、当社所有の自己株式90株が含まれております。
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2025年2月28日現在 |
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所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有 株式数(株) |
他人名義所有 株式数(株) |
所有株式数 の合計(株) |
発行済株式総数に対する所有 株式数の割合(%) |
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計 |
- |
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①役員・従業員株式所有制度の概要
当社は、役員・従業員等が自社株式を定期的に取得・保有し、中長期的な財産形成の一助となるよう福利厚生を目的として、役員持株会及び従業員持株会制度を導入しております。
②役員・従業員持株会に取得させる予定の株式の総数
特段の定めは設けておりません。
③当該役員・従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
当社及び子会社の役員・従業員に限定しております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
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区分 |
当事業年度 |
当期間 |
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株式数(株) |
処分価額の総額 (円) |
株式数(株) |
処分価額の総額 (円) |
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引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
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消却の処分を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
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合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
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その他 |
- |
- |
- |
- |
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保有自己株式数 |
490 |
- |
490 |
- |
(注)当期間における保有自己株式には、2025年5月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取及び売渡による株式は含まれておりません。
当社では、株主に対する利益還元を経営の重要な課題の一つとして認識しており、将来の事業展開と財務体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、業績の成果に応じた利益配分を行うこと及び、期末配当の年1回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会であり、「取締役会の決議により、毎年8月31日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。
しかしながら、当期の実績を鑑みて誠に遺憾ながら前期に引き続き当期の配当を見送らせていただくことといたしました。
今後は、内部留保を確保したうえで、利益水準を考慮しつつ、株主への利益還元に努めてまいりたいと考えております。
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営環境の変化する中において、永続的な発展と成長、持続的な企業価値の最大化を目指し、株主をはじめとするすべてのステークホルダーからの信頼を得るため、経営の健全性・効率性・透明性を確保すべく、最適な経営管理体制の構築に努めております。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社の機関及び内部統制の概要(図表)
イ.取締役会
当社は、取締役会設置会社であります。
当社の取締役会は、本書提出日現在、取締役5名(うち、社外取締役3名)で構成されております。取締役会は、原則月1回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行える体制としております。取締役会は、法令・定款に定められた事項のほか、経営に関する重要事項を決定するとともに各取締役の業務執行の状況を監督しております。
また、取締役会には、すべての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっております。
なお、取締役会の議長は、代表取締役五石順一が務めております。また、その他の構成員は、取締役米倉豪志、社外取締役秀島博規、社外取締役筒井高志、社外取締役時政和宏であります。また社外監査役石川直、社外監査役須藤智雄、社外監査役古賀崇広が出席しております。
ロ.監査役会
当社の監査役会は、社外監査役石川直、社外監査役須藤智雄、社外監査役古賀崇広の合計3名で構成されております。監査役会は、毎月1回定例監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況等、監査役相互の情報共有を図っております。なお、監査役は、内部監査担当者及び会計監査人と緊密な連絡をとり、監査の実効性と効率性の向上に努めております。
ハ.当該体制を採用する理由
当社は、本書提出日現在において、取締役5名うち社外取締役3名、監査役3名うち社外監査役3名の体制であります。社外取締役及び社外監査役は、監督機能の強化又は監査役の監査機能の強化のため、当社にとって重要な位置付けであります。社外取締役は、議決権を有する取締役会の一員として、審議及び決議に参加することで、取締役会としての監督機能の向上に努めております。また、社外監査役による取締役会での発言は、経営の透明性、客観性及び適正性の確保に貢献しております。
③企業統治に関するその他の事項
イ.会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況
当社の内部統制システムといたしましては、当社は、経営の透明性の向上とコンプライアンス遵守の経営を徹底するため、コーポレート・ガバナンス体制の強化を図りながら、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制を構築することを重要な経営課題と位置付けております。
当社では、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のような業務の適正性を確保するための体制整備の基本方針として、内部統制システムの整備の基本方針を定めております。
1.当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1)当社及び子会社は、適正かつ健全な経営を実現するべく、取締役・使用人が国内外の法令、社内規程、社会規範・倫理等のルールを遵守した行動をとるためのコンプライアンス体制を確立する。
(2)その徹底のため、グループ管理本部が各関係部門と連携をとりつつ、コンプライアンスの取組みを横断的に整備する。
(3)監査役及び社長室は連携してコンプライアンス体制を監査し、定期的に取締役会及び監査役会に報告する。
(4)社外取締役の招聘により、経営の透明性と公正な意思決定をより強化する。
(5)取締役会は取締役会規程に基づいて運営し、取締役間の意思疎通を図るとともに相互に業務執行を監督する。また、監査役も出席し取締役の職務の執行の適法性を監査する。
(6)反社会的勢力及び団体との関係を常に遮断し、不当な要求に応じぬよう取締役・従業員等は毅然とした姿勢で事に当たり、被害の防止とステークホルダーの信頼を損なわぬよう行動する。
2.当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1)取締役は、その職務の執行に係る以下の文書(電磁的記録を含む)その他重要な情報を法令及び文書管理規程に基づき適切に保存、管理する。
① 株主総会議事録
② 取締役会議事録
③ 取締役が主催する経営会議など、その他重要会議の議事録
④ 取締役を決定者とする決定書類及び附属書類
⑤ その他取締役会が決定する書類
(2)取締役、監査役及び社長室は、常時上記(1)に示す文書等を閲覧できるものとする。
3.当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1)リスクマネジメント規程、危機管理基本規程等を策定し、リスク状況の把握、円滑な情報伝達と緊急体制の整備等、適正かつ効率的なリスク管理体制の整備を図る。
(2)当社グループの事業内容上、特に、個人情報管理、及び、システム・情報セキュリティ管理を重視し、個人情報保護規程、情報セキュリティ管理規程等を定め、規則・ガイドライン等の制定や教育等を行うものとする。
(3)監査役及び社長室は、連携して各部門のリスク管理状況を監査し、定期的に、あるいは必要に応じて、取締役会及び監査役会に報告する。
(4)大規模災害、基幹システムの停止等、社内又は社外に重大な影響を及ぼす可能性のあるリスクが顕在化した場合は、代表取締役CEOを本部長とする対策本部を設置し、迅速かつ適切な対応の下、損失の最小化を図る。
4.当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1)原則毎月1回の取締役会、毎月1回の経営会議、また臨時取締役会若しくは臨時経営会議を必要に応じ随時開催し、取締役及び執行役員間の情報の共有及び意思の疎通を図り、業務執行に係る重要な意思決定を行うとともに、取締役の業務執行状況の監督を行う。
(2)職務執行に関する権限及び責任については、取締役会規程、業務分掌規程、職務権限規程等の社内規程で定め、随時見直しを行う。
5.当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制及び子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の会社への報告に関する体制
(1)当社のコンプライアンス体制及びリスク管理体制は、子会社も含めたグループ全体を対象とする。
(2)当社社長室は子会社各社の内部監査を実施する。
(3)子会社の経営内容を的確に把握するために、当社が定める関係会社管理規程に基づき、当社に事前協議・報告する事項を定め適切に管理する。
6.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役会が要請を行ったときは取締役会と協議の上、必要に応じて、監査役の業務補助のため、監査役が指揮権を有する専任スタッフを置くこととし、その人事異動及び考課については、事前に監査役の同意を得たうえで決定することとし、取締役からの独立性を確保するものとする。
7.取締役及び使用人及び子会社の取締役、監査役、使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
(1)監査役は、取締役会及び経営会議等の重要会議に出席し、重要事項の報告を受け、必要な情報を収集する。
(2)取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実、取締役の職務執行に関して不正行為、法令・定款に違反する重大な事実等があった場合には、速やかに監査役にその内容を報告する。
(3)監査役は、監査役が必要と判断した情報については、直接担当部門からその報告を受ける。
8.監査役等の補助使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(1)監査役会からの要請があれば、監査役の職務を補助するための使用人を置くこととし、その人事については事前に取締役と監査役が意見交換を行い決定する。
(2)当該使用人が置かれた場合、当該使用人への指揮権は、監査役に移譲されたものとし、取締役の指揮命令は受けないこととする。
(3)監査役の職務を補助すべき使用人が、他部署の使用人を兼務する場合は、監査役に係る業務を優先して従事するものとする。
9.監査役に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は内部通報制度を通じた通報を含め、監査役に報告した者に対し、当該通報・報告をしたことを理由として、解雇その他不利な取扱いを行わないこととしており、これを取締役及び使用人に周知徹底する。
10.監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他監査費用等の処理に係る方針に関する事項
会社は、監査役から、その職務の執行について生ずる日等々の請求があった場合には、当該費用等が監査役の職務執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかにこれに応じる。また、監査役による緊急又は臨時に支出した費用については、事後の返還請求に応じる。
11.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1)監査役は、取締役会に出席し意見を述べるほか、監査役監査の実効性を高めるため、代表取締役との意見交換を必要に応じて行う。
(2)監査役は、必要に応じて社長室と連携をとり、監査役監査を行う。
(3)監査役は、必要に応じて公認会計士等と連携をとり、監査の実効性を確保することとする。
(4)監査役は、各種議事録、決裁書等により取締役等の意思決定及び業務執行の記録を自由に閲覧することができる。
ロ.リスク管理体制の整備の状況
当社は、持続的な成長を確保するため「リスクマネジメント規程」を制定し、全社的なリスク管理体制の強化を図っております。代表取締役を委員長とするリスクマネジメント委員会を設置し、原則として年2回開催し、リスクの評価、対策等、広範なリスク管理に関し協議を行い、具体的な対応を検討しております。また、必要に応じて弁護士、公認会計士、弁理士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受けられる体制を整えており、リスクの未然防止と早期発見に努めております。
また、当社の内部監査部署である社長室が、リスク管理体制全般の適切性、有効性を検証しております。
ハ.責任限定契約の内容の概要
1.当社と業務執行取締役等でない取締役及び監査役は、会社法第423条第1項における責任は、会社法第427条第1項に定める金額を損害賠償責任の限度とする責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低限度額としております。
2.取締役及び監査役の責任免除
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項に基づき、取締役会の決議をもって、取締役及び監査役(取締役及び監査役であったものを含む)の同法第423条第1項における損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。
ニ.役員等賠償責任契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社及び当社子会社の取締役、監査役、執行役員及び管理職従業員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者の職務の執行に関し保険期間中に提起された賠償請求(株主代表訴訟を含む)等に起因して被保険者が被る損害(防御費用、損害賠償金及び和解金)が補償されることとなります。
ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者の背信行為もしくは犯罪行為又は故意による法令違反の場合や、保険開始日前に既に発生している損害賠償請求等は保険の対象としないこととしております。
ホ.取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。
ヘ.取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
ト.取締役会で決議できる株主総会決議事項
1.中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年8月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
2.自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
チ.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
リ.取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を28回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
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氏名 |
開催回数 |
出席回数 |
|
五石 順一 |
28 |
28 |
|
荒川 健人 |
27 |
26 |
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米倉 豪志 |
28 |
27 |
|
渡邊 麻呂 |
28 |
28 |
|
秀島 博規 |
28 |
28 |
|
筒井 高志 |
28 |
27 |
|
時政 和宏 |
28 |
28 |
(注)荒川 健人氏は、2025年1月31日付で取締役を退任しているため、退任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しております。
取締役会における具体的な検討内容は、次のとおりであります。
・今後の経営方針、見通しなどの検討
・新事業開始
・年度計画、中期計画
・固定資産の資産性
・役員人事(子会社含む)
・定時株主総会提出議案
・取締役の報酬配分やインセンティブの付与
・資金調達
・資本提携
・組織再編
①役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
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代表取締役 CEO |
|
|
1989年4月 株式会社ノヴァ入社 1991年4月 同社 経営企画課長 1993年4月 同社 経営企画室長 2000年1月 株式会社グローヴァ 代表取締役 2001年3月 株式会社海外放送センター(現・株式会社グローヴァ)代表取締役 2004年2月 有限会社Pearly Gates(現当社)代表取締役CEO(現任) 2016年8月 株式会社エニドア(現・Xtra株式会社)取締役 2017年12月 スピード翻訳株式会社(現・Xtra株式会社)取締役 2018年7月 株式会社グローヴァ 取締役 2018年12月 株式会社CLASSⅢ 取締役(現任) 2019年8月 株式会社T-4PO Construction 代表取締役 2020年9月 株式会社Travel DX 代表取締役 2020年9月 株式会社MATRIX 代表取締役(現任) 2021年3月 株式会社T-4PO Construction 取締役(現任) 2021年5月 株式会社VR Music 取締役 2024年1月 株式会社CLASSⅢ 代表取締役(現任) 2024年12月 株式会社ロゼッタ 執行役員CEO 2025年3月 株式会社STUDIO55 取締役(現任) 2025年5月 株式会社ロゼッタ 代表取締役CEO(現任) |
(注) 3 |
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取締役 CTO |
|
|
1999年10月 株式会社アタカエンジニアリング入社 2001年1月 有限会社フィフティーフォー代表取締役 2001年12月 株式会社メディアドゥ取締役 2007年1月 FIFTYFOUR CREATIVE INC.代表取締役(現任) 2013年11月 株式会社未来少年 CTO 2014年3月 九州作曲家協会理事 2014年11月 株式会社オルツ CTO 2016年2月 株式会社オルツ 取締役 2017年10月 Vancouver Inter-cultural Orchestra プログラムディレクター 2017年11月 株式会社オルツ 副社長 2019年6月 Vancouver Pro Musica 理事 2022年10月 株式会社MATRIX 取締役(現任) 2023年2月 Droidrive Inc.代表取締役(現任) 2023年5月 当社 取締役CTO(現任) 2024年12月 株式会社ロゼッタ 執行役員CTO(現任) 2025年3月 株式会社STUDIO55 取締役(現任) |
(注) 3 |
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|
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1973年4月 和光証券株式会社(現・みずほ証券株式会社)入社 1982年12月 和光アメリカ株式会社 副社長 1986年4月 株式会社和光経済研究所(現・株式会社日本投資環境研究所)産業調査課長 1989年6月 和光証券株式会社(現・みずほ証券株式会社)債券営業部商品課長 1995年3月 同社 新宿支店長 1997年3月 同社 金融法人部長 2000年4月 新光証券株式会社(現・みずほ証券株式会社)大阪支店企業開発部長 2004年2月 有限会社J&I 取締役(現任) 2004年2月 株式会社アイピーオーバンク 取締役 2004年3月 財団法人ユースワーカー能力開発協会(現・公益財団法人日本ユースリーダー協会)理事(現任) 2004年3月 株式会社フラバミン 取締役(現任) 2004年4月 学校法人日野学園(現・学校法人東京滋慶学園)評議員 2004年4月 株式会社Pearly Gates(現・当社)社外取締役(現任) 2004年6月 株式会社バックスグループ監査役 2005年3月 株式会社エフエムちゅうおう 監査役(現任) 2005年3月 学校法人神戸滋慶学園 評議員(現任) 2005年5月 株式会社マーベル(現・C.H.C.システム株式会社)取締役 2005年6月 株式会社JIK 代表取締役 2005年6月 株式会社シーブイミックス監査役 2006年10月 ビービーネット株式会社 取締役 2007年5月 ビービーネット株式会社 代表取締役 2008年2月 C.H.C.システム株式会社 取締役(現任) 2010年7月 ヒュービットジェノミクス株式会社 取締役 2012年6月 株式会社THANNナチュラル 取締役 2014年6月 バイオコモ株式会社 取締役(現任) 2020年3月 有限会社SUNNYVALE 取締役(現任) |
(注) 3 |
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1974年4月 野村證券株式会社(現・野村ホールディングス株式会社)入社 2002年6月 同社 取締役 2003年6月 野村證券株式会社(会社分割により野村ホールディングス株式会社の子会社として設立)専務取締役 2005年6月 株式会社ジャスダック証券取引所(現・株式会社日本取引所グループ)代表取締役社長 2011年4月 株式会社LIXILグループ 取締役副社長執行役員 2014年4月 同社 取締役副社長執行役員 兼 Chief External Relations Officer 2017年1月 龍樹コンサルティング代表(現任) 2018年3月 日本ペイントホールディングス株式会社 社外取締役 2021年5月 当社 社外取締役(現任) |
(注) 3 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
|
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1984年4月 和光証券株式会社(現・みずほ証券株式会社)入社 1999年3月 同社 デジタル情報産業部長 2000年4月 和光証券株式会社(現・みずほ証券株式会社)デジタル情報産業部長 2004年4月 同社 企業金融第一部長 2009年5月 みずほ証券株式会社 企業推進グループ副グループ長 2011年4月 同社 渋谷支店長 2013年1月 同社 渋谷東口支店長 2013年11月 株式会社SBI証券 取締役 コーポレート部、営業企画部管掌 2013年11月 SBIマネープラザ株式会社 取締役副社長 2014年6月 株式会社SBI証券 常務取締役 コーポレート部長兼営業企画部管掌 2014年8月 株式会社SBI証券 常務取締役 コーポレート部長兼資本市場部管掌 2014年11月 株式会社SBI証券 常務取締役 コーポレート部長 2015年5月 株式会社SBI証券 常務取締役 コーポレート部長兼事業法人部管掌 2020年7月 株式会社SBI証券 顧問 2020年7月 株式会社時政事務所設立 代表取締役社長(現任) 2020年10月 株式会社SBI証券 常務取締役 コーポレート一部コーポレート二部管掌 2021年5月 当社 社外取締役(現任) 2021年6月 株式会社TNBI 代表取締役(現任) |
(注) 3 |
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1978年4月 八千代證券株式会社(現・三菱UFJモルガン・スタンレー証券)入社 2007年6月 MUSビジネスサービス株式会社 常勤監査役 2011年6月 同社 執行役員就任 2014年6月 同社 顧問就任 2014年11月 株式会社ZENホールディングス入社 2015年3月 同社 常勤監査役就任 2015年11月 イノベーション・エンジン株式会社入社 2016年9月 株式会社SOU(現・バリュエンスホールディングス株式会社)常勤社外監査役就任 2020年1月 株式会社グローヴァ 監査役(現任) 2020年5月 当社 常勤社外監査役(現任) 2020年5月 Xtra株式会社 監査役 2020年5月 株式会社CLASSⅢ 監査役 2020年5月 株式会社T-4PO Construction 監査役 2020年8月 株式会社Event DX 監査役 2020年9月 株式会社Travel DX 監査役 2020年9月 株式会社MATRIX 監査役 |
(注) 4 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
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1970年4月 株式会社富士銀行(現・株式会社みずほ銀行)入行 1990年4月 同行香港証券現地法人 Fuji International Finance(HK)Ltd. 社長 1995年6月 同行英国証券現地法人 Fuji International Finance,plc 社長 1998年5月 同行 決済事業企画部長兼決済業務サービス部長 2000年4月 ナスダックジャパン株式会社 VP 2002年1月 同社 SVP Chief Market Operations Officer 2003年6月 藍澤證券株式会社(現・アイザワ証券グループ株式会社)常勤監査役 2004年10月 ディーコープ株式会社 取締役CFO 経営管理部長 2005年10月 ソフトバンクBB株式会社(現・ソフトバンク株式会社)購買・業務改革総括部長 2006年6月 ソフトバンク株式会社(現・ソフトバンクグループ株式会社)業務監査室長 2012年4月 ソフトバンク株式会社(現・ソフトバンクグループ株式会社)業務監査室 顧問 2014年5月 当社 社外監査役(現任) 2018年3月 クラウドクレジット株式会社 監査役 |
(注) 4 |
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1993年10月 KPMG センチュリー監査法人(現・EY新日本有限責任監査法人)入所 1997年11月 監査法人保森会計事務所 非常勤職員 1998年4月 公認会計士古賀崇広事務所開設(現任) 2000年1月 税理士古賀崇広事務所開設 2000年6月 株式会社パートナーズ・コンサルティング設立 取締役 2001年5月 株式会社トライエース 監査役(現任) 2006年3月 株式会社パートナーズ・ホールディングス並びにグループ各社取締役に就任 2006年8月 株式会社エル・ティー・エス 監査役(現任) 2008年6月 パートナーズ綜合税理士法人 代表社員 2009年5月 株式会社マンダリンホールディングス設立 代表取締役(現任) 2013年12月 パートナーズSG監査法人 代表社員 2015年2月 U&I 税理士法人を設立 代表社員(現任) 2015年7月 当社 社外監査役(現任) 2017年6月 株式会社エヌジェイワン 取締役(現任) 2018年4月 オーケーコイン・ジャパン株式会社 監査役(現任) 2023年3月 株式会社goodnews 取締役(現任) |
(注) 4 |
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計 |
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5.当社では、業務執行機能の強化を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員は、8名で、
グループCEO 五石 順一
CTO 米倉 豪志
CSO 三好 真
CIO 髙野 幸子
CMO 秋山 史門
CAO 原田 衆造
管理本部長代行 ジェイコブソン 陽子
社長室長 酒井 利之
で構成されております。
②社外役員の状況
当社は、提出日現在において、取締役5名うち社外取締役3名、監査役3名うち社外監査役3名の体制であります。
当社の社外取締役である秀島博規は当社の株式を207,500株保有しており、有限会社J&Iの取締役を兼務しております。また、有限会社J&Iは、当社の株主です。その他の当社との人的・資本的関係、取引関係及びその他利害関係はありません。当社では、企業経営全般の豊富な経験と幅広い見識に基づき、独立した立場から当社の経営全般及びグループの持続的成長のための適切な助言・提言を行い、経営の管理・監督の役割を果たしております。
当社の社外取締役である筒井高志は当社の株式を3,600株保有しており、龍樹コンサルティングの代表を兼務しております。当社と龍樹コンサルティングとの間には特別の関係はありません。その他の当社との人的・資本的関係、取引関係及びその他利害関係はありません。当社では、企業経営全般の豊富な経験と幅広い見識に基づき、独立した立場から当社の経営全般及びグループの持続的成長のための適切な助言・提言を行い、経営の管理・監督の役割を果たしております。
当社の社外取締役である時政和宏は当社の株式を5,000株保有しており、株式会社時政事務所の代表取締役社長及び株式会社TNBIの代表取締役を兼務しております。当社と各兼職先との間には特別の関係はありません。その他の当社との人的・資本的関係、取引関係及びその他利害関係はありません。当社では、企業経営全般の豊富な経験と幅広い見識に基づき、独立した立場から当社の経営全般及びグループの持続的成長のための適切な助言・提言を行い、経営の管理・監督の役割を果たしております。
当社の社外監査役である石川直は、子会社である株式会社グローヴァの監査役を兼務しておりますが、その他の当社との人的・資本的関係、取引関係及びその他利害関係はありません。当社では、金融機関での長年の業務経験と幅広い見識に基づき、独立した立場から当社の経営の監査及びコンプライアンス並びにガバナンスにおける有益かつ貴重な助言・提言を行い、当社の監査体制強化に適切な役割を果たしております。
当社の社外監査役である須藤智雄は、当社の株式を8,000株保有しておりますが、その他の当社との人的・資本的関係、取引関係及びその他利害関係はありません。当社では、金融機関での長年の業務経験と幅広い見識に基づき、独立した立場から当社の経営の監査及びコンプライアンス並びにガバナンスにおける有益かつ貴重な助言・提言を行い、当社の監査体制強化に適切な役割を果たしております。
当社の社外監査役である古賀崇広は、公認会計士古賀崇広事務所代表及びU&I税理士法人の代表社員を兼務しております。当社と各兼職先との間には特別の関係はありません。その他の当社との人的・資本的関係、取引関係及びその他利害関係はありません。当社では、公認会計士としての豊富な経験と幅広い見識に基づき、独立した立場から当社の経営の監査及びコンプライアンス並びにガバナンスにおける有益かつ貴重な助言・提言を行い、当社の監査体制強化に適切な役割を果たしております。
当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基本方針を定めておりませんが、その選任につきましては、株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考に、経歴や当社との関係等を踏まえ、当社からの独立性を個別に判断し選任しております。
③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役及び社外監査役は、監督機能の強化又は監査役の監査機能の強化のため、当社にとって重要な位置付けであります。社外取締役は、議決権を有する取締役会の一員として、審議及び決議に参加することで、取締役会としての監督機能の向上に努めております。また、社外監査役による取締役会での発言は、経営の透明性、客観性及び適正性の確保に貢献しております。社外監査役3名で構成される監査役会は会計監査人と定期的に会合し、監査計画、監査上の課題、監査結果などについて双方向での情報交換を行い、緊密な連携の強化に努めております。また、監査役会、会計監査人及び内部監査部門の三者間においても定期的な会合を行うなど、連携をしております。
①監査役監査の状況
当社は、監査役制度を採用しており、社外監査役3名(うち、常勤監査役1名)で構成される監査役会を設置しております。このうち社外監査役の古賀崇広は公認会計士の資格を保有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査役は、監査役監査基準に基づき、取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べるほか、取締役の職務執行を監査しております。監査役会は、毎月1回の定例の監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時の監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況、監査結果等の検討等、監査役相互の情報共有を図っております。
当事業年度において当社は監査役会を年15回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
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氏名 |
開催回数 |
出席回数 |
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石川 直 |
15回 |
15回 |
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須藤 智雄 |
15回 |
14回 |
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古賀 崇広 |
15回 |
15回 |
監査役会における具体的な検討内容として、取締役会の決議事項の適正性、内部統制システムの整備・運用状況の確認を実施しております。
また、常勤監査役の活動として、取締役や従業員と定期的にコミュニケーションをとり日常の業務執行状況を把握し、監査役会への情報共有を行っております。
②内部監査の状況
内部監査については、社長室(2名)が内部監査担当者として、内部監査規程に基づき内部監査計画を策定し、代表取締役CEOの承認を得たうえで、当社事業部門に対して業務監査を実施しております。また、社長室については、代表取締役がグループ管理本部から内部監査担当者を随時任命し、業務監査を実施しております。
内部監査の実効性を確保する取り組みとして、取締役会及び監査役会へ直接報告を行う仕組みはありませんが、代表取締役並びに監査役及び被監査部門の責任者に監査結果の報告を行っており、改善事項及び指摘事項については、後日、改善状況の確認のためのフォローアップ監査を行うことで、内部監査の実効性を担保しております。
なお、内部監査業務を行う社長室は、監査役及び会計監査人と緊密な連携をとり、監査の実効性と効率性の向上を目指しております。
③会計監査の状況
イ.監査法人の名称
フロンティア監査法人
ロ.継続監査期間
3年間
ハ.業務を執行した公認会計士
指定社員 藤井 幸雄
指定社員 酒井 俊輔
ニ.監査業務にかかる補助者の構成
監査業務に係る補助者は、公認会計士5名、その他3名であります。
ホ.監査法人の選定方針と理由
当社は会計監査人の選定及び評価に際しては、当社の業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができる一定の規模を持つこと、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などにより総合的に判断いたします。また、日本公認会計士協会の定める「独立性に関する指針」に基づき、独立性を有することを確認するとともに、必要な専門性を有することについて検証し、確認いたします。
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等その他その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定し、取締役会は、当該決定に基づき、当該案件を株主総会に提出いたします。また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項に定める解任事由に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選任した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
ヘ.監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っており、同法人による会計監査は、従前から適正に行われていることを確認しております。
また、監査役会は会計監査人の再任に関する確認決議をしており、その際には日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、総合的に評価しております。
④監査報酬の内容等
イ.監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬(千円) |
非監査業務に基づく報酬(千円) |
監査証明業務に基づく報酬(千円) |
非監査業務に基づく報酬(千円) |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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ロ.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(イ.を除く)
該当事項はありません。
ハ.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ニ.監査報酬の決定方針
決定方針は特に定めておりませんが、監査日数等を勘案して、監査法人と協議のうえ決定しております。
ホ.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社の監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査計画における監査時間及び監査報酬の推移並びに過年度の監査計画と実績の状況を確認し、報酬の見積りの妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第1項の同意を行っております。
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は2021年2月26日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。取締役の個人別の報酬等(固定報酬)の額又は算定方法の決定に関しては、株主総会において承認を得られた報酬等の限度額の範囲内において、各取締役が管轄する部門の業績数値(基本は各事業の前期決算上の損益)を指標として事前に定められた計算式によって次年度の報酬を決定しております。監督機能を担う社外取締役については固定報酬とし、金額については総合的に勘案して決定しております。
役員の報酬は現時点では固定報酬等のみであるため、取締役の個人別の報酬等の額全体に対する固定報酬等の額の割合を100%とし、今後業績連動報酬等又は非金銭報酬等が発生する際には改めて割合について決定方針を定めるものとしております。
当社の取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は取締役会の一任を受けた代表取締役CEO五石順一であり、取締役会決議により取締役の個人別の報酬等の内容についての決定権限を委任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役が適していると判断したためであります。なお、当該権限が適切に行使されるようにするため、取締役会決議前に監査役会において、全グループ役員の報酬額を個別に確認することにより、報酬内容の適正性を確保することとしています。
取締役の報酬限度額は、2024年5月29日開催の第20回定時株主総会において、年額200,000千円以内(うち社外取締役分年額20百万円以内。なお、使用人分給与は含まない。)と決議いただいております。株主総会終結時点の取締役の員数は、7名(うち社外取締役3名)です。
監査役の報酬限度額は、2005年5月27日開催の第1回定時株主総会において、年額15,000千円以内と決議いただいております。株主総会終結時点の監査役の員数は、2名です。
なお、当事業年度における当社の取締役の報酬等の額の決定は、2024年5月29日開催の取締役会において、代表取締役CEOに一任することを決議しております。
取締役会は、当事業年度にかかる取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものと判断しております。
監査役の報酬等は、株主総会で決議された総額の範囲内において、監査役の協議により決定しております。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 (千円) |
報酬等の種類別の総額(千円) |
対象となる 役員の員数 (人) |
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固定報酬 |
業績連動報酬 |
退職慰労金 |
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取締役 (社外取締役を除く。) |
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監査役 (社外監査役を除く。) |
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社外役員 |
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合計 |
169,198 |
169,198 |
- |
- |
10 |
(注)取締役の報酬等の額には、2025年1月31日開催をもって辞任した取締役1名(うち社外取締役0名)の在任中の報酬等の額が含まれております。
③役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
①投資株式の区分の基準及び考え方
(純投資目的である投資株式)
専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資株式を「純投資目的である投資株式」と考えております。
(純投資目的以外の目的である投資株式)
政策投資や業務戦略等を目的とする投資株式を「純投資目的以外の目的である投資株式」と考えております。中でも政策投資を目的として保有する投資株式が大半を占めており、取引先企業との総合的な取引維持・拡大を通じた発行会社グループの中長期的な経済的利益の増大を目的としております。また、業務戦略を目的として保有する投資株式については、企業ミッション実現のためのグループ形成、資本・業務提携関係の維持・拡大を目的としております。
②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
イ.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
(保有方針)
政策投資を目的として保有する投資株式については、成長性、収益性、取引関係強化等の観点から、保有意義・経済合理性を検証し、保有の妥当性を判定いたします。
(保有の合理性を検証する方法)
政策投資を目的として保有するすべての投資株式について、個社別に中長期的な視点から成長性、収益性、取引関係強化等の保有意義及び経済合理性(リスク・リターン)を確認しています。
なお、経済合理性の検証は、当初投資に用いた事業計画及び事業リスクを加味した割引率等に基づいて当初想定された経済価値との比較を行い、実施します。
(個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容)
保有意義については、検証対象の大半において、発行会社グループの中長期的な経済的利益を増大する目的で保有しており、その妥当性を確認しました。なお、当社グループの保有する純投資目的以外の目的である投資株式はすべて2021年2月期に取得されており、当初投資意思決定時に想定していた中長期投資計画に対してはいずれも進捗度は初年度相応のものとなっております。
ロ.銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計上額の合計額 (千円) |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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(当事業年度において株式数が増加した銘柄)
該当事項はありません。
(当事業年度において株式数が減少した銘柄)
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銘柄数 (銘柄) |
株式数の減少に係る売却価額の合計額(千円) |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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③保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。