## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 97,000,000
計 | 97,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2025年２月28日) | 提出日現在 発行数(株) (2025年５月29日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 24,655,760 | 24,682,040 | 東京証券取引所 グロース市場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株です。
計 | 24,655,760 | 24,682,040 | ― | ―

(注)　１．提出日現在の発行数には、2025年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

２．2025年３月１日から2025年４月30日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式数が26,280株増加しております。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

###### ａ．第１回新株予約権

決議年月日 | 2021年５月31日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役　2 (注)７ 当社従業員　90 (注)７
新株予約権の数(個)　※ | 41,323［38,695］(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数(株)　※ | 普通株式 413,230［386,950］(注)１、５、６
新株予約権の行使時の払込金額(円)　※ | 100(注)２、６
新株予約権の行使期間　※ | 2023年６月１日～2031年５月28日
新株予約権の行使により株式を 発行する場合の株式の発行価格 及び資本組入額(円)　※ | 発行価格　　100(注)６ 資本組入額 50(注)６
新株予約権の行使の条件　※ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権の譲渡は取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項　※ | (注)４

※　当事業年度の末日(2025年２月28日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から本書提出日の前月末現在(2025年４月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、10株であります。

ただし、新株予約権の割当後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率

また、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に、１．に定める新株予約権１個の株式数を乗じた金額とする。

新株予約権の行使価額は、100円とする。なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、当社が時価を下回る価額で、募集株式を発行する場合又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)は、次の算式により行使価額は調整され、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 新規発行前の株価
既発行株式数＋新規発行による増加株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に読み替える。

上記の他、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、株式交換を行う場合、株式移転を行う場合、資本金の額の減少を行なう場合その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができる。

３．新株予約権の行使の条件は次のとおりとします。

(1) 新株予約権者は、権利行使及び株式取得双方の時点において、当社に在任又は在職する当社の取締役又は従業員であること(ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではない)に加え、以下のいずれかの事由に該当した場合のみ、新株予約権を行使することができる。

①　当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場する日(以下当該日を「権利行使可能日」という。)以降であること。また、権利行使可能日以降、次のA)及びB)の区分に従い本新株予約権を行使することができるものとする。ただし、権利行使可能日から上記の行使期間最終日までの期間が２年間に満たない場合には、A)の期間においても、本新株予約権の全部を行使することができる。なお、１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てる。

A)　権利行使可能日から権利行使可能日の１年後の応当日の前日までの期間

割り当てられた本新株予約権の個数の50％を上限として権利行使できる。

B)　権利行使可能日の１年後の応当日移行

割り当てられた本新株予約権の個数の100％を権利行使できる。

②　Sunrise Capital III, L.P.、Sunrise Capital III (Non-U.S.), L.P.及び Sunrise Capital III (JPY), L.P.(以下総称して「LP ら」という。)の保有する当社普通株式の全部が LP ら以外の者に譲渡された場合。

(2) 上記(1)に関わらず新株予約権者は、本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない状況において、行使価額を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき(但し、資本政策目的等により当該取引時点における当社普通株式の株式価値と異なると認められる場合を除く。)には、残存するすべての本新株予約権を行使することができない。

(3) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(4) その他新株予約権者との間で締結する割当契約に定める条件を満たすこと。

４．当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)１に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、(注)２に定める調整後行使価額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①に記載の資本金等増加限度額から上記①に定める資本金の額を減じた額とする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

(8) 新株予約権の取得条項

①　新株予約権者が新株予約権の行使の条件を成就できないことが確定した場合、当社は、新株予約権を無償で当然に取得する。

②　新株予約権者が当社所定の書面により新株予約権の全部もしくは一部を放棄した場合、当社は、新株予約権を無償で当然に取得する。

③　新株予約権者が死亡した場合、当社は、新株予約権を無償で当然に取得する。なお、新株予約権は相続できないものとする。

④　次のイないしホの議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)、当社は、当社取締役会が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができる。

イ) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

ロ) 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

ハ) 当社が完全子会社となる株式交換条約又は株式移転計画承認の議案

ニ) 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

ホ) 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤　当社は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権者に対して、新株予約権の目的である株式の時価と権利行使価額の差額を支払うことにより、新株予約権を取得することができる。

⑥　新株予約権者との間で締結する割当契約に定める事由が生じた場合、当社は、当該割当契約の定めに従って新株予約権を取得する。

(9) その他の新株予約権の条件

(注)３に準じて決定する。

５．新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数

当社普通株式

当社普通株式の内容は、完全議決権株式で株主の権利に特に制限のない株式であり、単元株式数は100株であります。

６．2023年６月28日開催の取締役会決議により、2023年７月14日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

###### a．第２回新株予約権

決議年月日 | 2022年８月31日
対象者の区分及び人数 | 受託者 (注)７
新株予約権の数(個)　※ | 43,941［43,941］(注)１
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)　※ | -
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数(株)　※ | 普通株式 439,410［439,410］(注)１、５、６
新株予約権の行使時の払込金額(円)　※ | 163(注)２、６
新株予約権の行使期間　※ | 2022年９月７日～2030年８月31日
新株予約権の行使により株式を 発行する場合の株式の発行価格 及び資本組入額(円)　※ | 発行価格　　　　　　163.8(注)６ 資本組入額 81.9(注)６
新株予約権の行使の条件　※ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権の譲渡は取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項　※ | (注)４

※　当事業年度の末日(2025年２月28日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から本書提出日の前月末現在(2025年４月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、10株であります。本新株予約権は、新株予約権１個につき８円で有償発行しております。

ただし、新株予約権の割当後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率

また、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、１．に定める新株予約権１個の株式数を乗じた金額とする。

新株予約権の行使価額は、163円とする。なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、当社が時価を下回る価額で、募集株式を発行する場合又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)は、次の算式により行使価額は調整され、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 新規発行前の株価
既発行株式数＋新規発行による増加株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に読み替える。

上記の他、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、株式交換を行う場合、株式移転を行う場合、資本金の額の減少を行なう場合その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができる。

３．新株予約権の行使の条件は次のとおりとします。

(1) 新株予約権者は、当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場する日(以下当該日を「権利行使可能日」という。)以降、本新株予約権を行使することができるものとする。

また、新株予約権者は、権利行使可能日以降、次のA)及びB)の区分に従い、本新株予約権を行使することができるものとする。ただし、権利行使可能日から上記の行使期間最終日までの期間が２年間に満たない場合には、A)の期間においても、本新株予約権の全部を行使することができるものとする。なお、１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てる。

A)　権利行使可能日から権利行使可能日の１年後の応答日の前日までの期間割り当てられた本新株予約権の個数の50％を上限として権利行使できる。

B)　権利行使可能日の１年後の応答日以降

割り当てられた本新株予約権の個数の100％を権利行使できる。

(2) 新株予約権者は、2024年２月期から2026年２月期までのいずれかの期において、当社の損益計算書(連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書)に記載された売上高(連結損益計算書を作成している場合には連結売上高)が、5,500百万円を超過した場合にのみ、これ以降本新株予約権を行使することができる。なお、上記における売上高の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の損益計算書(連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書)に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。

(3) 上記(2)に関わらず、新株予約権者は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる事由のいずれかが生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができないものとする。

①　163円(ただし、上記２において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする)を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき(ただし、払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」及び普通株式の株価とは異なると認められる価格である場合並びに当該株式の発行等が株主割当てによる場合等を除く。)

②　163円(ただし、上記２において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする)を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき(ただし、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行された場合を除く。)。

③　本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、163円(ただし、上記２において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする)を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき(ただし、当該取引時点における株価よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)。

④　本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が163円(ただし、上記２において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする)を下回る価格となったとき。

(4) 本新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社又は当社の子会社もしくは関連会社の取締役及び従業員もしくは顧問、業務委託契約先等の社外協力者であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(5) 本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(6) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(7) 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４．当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)１に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、(注)２に定める調整後行使価額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①に記載の資本金等増加限度額から上記①に定める資本金の額を減じた額とする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

(8) 新株予約権の取得条項

①　新株予約権者が新株予約権の行使の条件を成就できないことが確定した場合、当社は、新株予約権を無償で当然に取得する。

②　新株予約権者が当社所定の書面により新株予約権の全部もしくは一部を放棄した場合、当社は、新株予約権を無償で当然に取得する。

③　新株予約権者が死亡した場合、当社は、新株予約権を無償で当然に取得する。なお、新株予約権は相続できないものとする。

④　次のイないしホの議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)、当社は、当社取締役会が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができる。

イ) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

ロ) 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

ハ) 当社が完全子会社となる株式交換条約又は株式移転計画承認の議案

ニ) 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

ホ) 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤　当社は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権者に対して、新株予約権の目的である株式の時価と権利行使価額の差額を支払うことにより、新株予約権を取得することができる。

⑥　新株予約権者との間で締結する割当契約に定める事由が生じた場合、当社は、当該割当契約の定めに従って新株予約権を取得する。

(9) その他の新株予約権の条件

(注)３に準じて決定する。

５．新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数

当社普通株式

当社普通株式の内容は、完全議決権株式で株主の権利に特に制限のない株式であり、単元株式数は100株であります。

６．2023年６月28日開催の取締役会決議により、2023年７月14日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

７．当社の株主であるSunrise Capital Ⅲ, L.P.は、当社の現在及び将来の取締役、監査役、及び従業員（以下、「役職員等」という。）向けに対する企業価値向上へのインセンティブ付与や優秀な人材のリテンションなどを目的として、2022年８月31日開催の臨時株主総会決議に基づき、2022年９月１日付でコタエル信託株式会社を受託者として「新株予約権信託」（以下、「本信託（第２回新株予約権）」という。）を設定しており、当社は本信託（第２回新株予約権）に対して、会社法に基づき2022年９月２日に第２回新株予約権を発行しております。本信託（第２回新株予約権）は、当社の役職員等に対して、将来の功績に応じて、コタエル信託株式会社に付与した第２回新株予約権43,941個（１個当たり10株相当）を社外取締役が主な構成員である指名報酬委員会で審議の後分配するものです。既存の新株予約権を用いたインセンティブ・プランと異なり、当社の役職員等に対して、将来の功績評価を基に将来時点でのインセンティブの分配の多寡を決定することを可能とし、より一層個人の努力に報いることができるようにするとともに、将来採用された当社の役職員等に対しても、新株予約権の分配を可能とするものであります。第２回新株予約権の分配を受けた者は、当該第２回新株予約権の発行要項及び取扱いに関する契約の内容に従って、当該新株予約権を行使することができます。本信託（第２回新株予約権）の概要は以下のとおりです。

名称 | 第２回新株予約権
委託者 | Sunrise Capital Ⅲ, L.P.
受託者 | コタエル信託株式会社
受益者 | 受益者適格要件を満たす者（受益権確定事由の発生後一定の手続きを経て存在するに至ります。）
信託設定日 | 2022年９月２日
信託の新株予約権数（個） | 43,941
信託期間満了口（交付基準口） | 受益者指定権が行使された日
信託の目的 | 本信託（第２回新株予約権）は、役職員等のうち、当社に対して将来的に貢献が期待される役職員等に対して、第２回新株予約権を発行することを目的としております。
受益者適格要件 | 当社又は当社関係会社の役職員等のうち、当社が別途定める交付ガイドラインに従い、受益者候補者の中から本信託の受益者となるべき者を選定し、受益者確定手続きが完了した後、受益者が確定します。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2020年11月27日 (注)１ | 1 | 1 | 5 | 5 | 5 | 5
2020年12月21日 (注)２ | 2,184,010 | 2,184,011 | 1,092,005 | 1,092,010 | 1,092,005 | 1,092,010
2021年２月28日 (注)３ | - | 2,184,011 | △1,062,010 | 30,000 | - | 1,092,010
2021年３月１日 (注)４ | 242,700 | 2,426,711 | 80,000 | 110,000 | - | 1,092,010
2021年３月２日 (注)５ | - | 2,426,711 | - | 110,000 | △1,092,010 | -
2023年７月14日 (注)６ | 21,840,399 | 24,267,110 | - | 110,000 | - | -
2023年９月12日 (注)７ | 129,800 | 24,396,910 | 51,303 | 161,303 | 51,303 | 51,303
2023年９月13日～ 2024年２月29日 (注)８ | 33,540 | 24,430,450 | 1,677 | 162,980 | 1,677 | 52,980
2024年３月１日～ 2025年２月28日 (注)８ | 225,310 | 24,655,760 | 11,266 | 174,246 | 11,266 | 64,246

(注) １．会社設立によるものであります。

２．有償第三者割当増資によるものであります。

割当先　　　Sunrise CapitalⅢ,L.P.

Sunrise CapitalⅢ(Non-US),L.P.

Sunrise CapitalⅢ(JPY),L.P.

発行価格　　2,184,010千円(１株当たり1,000円)

資本組入額　1,092,005千円(１株当たり500円)

３．税制上の優遇を受けることにより資金の有効活用を行うこと等を目的とした減資(減資割合97.3％)であります。

４．旧株式会社ライズ・コンサルティング・グループを吸収合併した際に、旧株式会社ライズ・コンサルティング・グループの株主に対して普通株式を交付したものによる増加であります(合併比率１：100)。

５．税制上の優遇を受けることにより資金の有効活用を行うこと等を目的として資本準備金の額1,092,010千円（減資割合100％）を減少させております。

６．2023年７月14日の株式分割(１：10)による増加であります。

７．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格　　　　850円
引受価額　　　　790.5円
資本組入額　　　395.25円

８．新株予約権の行使による増加であります。

９．2025年３月１日から2025年４月30日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式数が26,280株、資本金及び資本準備金がそれぞれ1,314千円増加しております。

#### (5) 【所有者別状況】

2025年２月28日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | - | 5 | 21 | 58 | 48 | 36 | 5,542 | 5,710 | -
所有株式数 (単元) | - | 49,505 | 9,276 | 3,740 | 121,561 | 384 | 62,019 | 246,485 | 7,260
所有株式数 の割合(％) | - | 20.08 | 3.76 | 1.52 | 49.32 | 0.16 | 25.16 | 100.00 | -

（注）自己株式346,200株は、「個人その他」に3,462単元含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

|  | 2025年２月28日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
Sunrise CapitalⅢ,L.P. | MAPLES CORPORATE SERVICES LIMITED P.O. BOX 309，UGLAND HOUSE, SOUTH CHURCH STREET, GEORGE TOWN, GRAND CAYMAN KY1－1104, CAYMAN ISLANDS | 4,240,160 | 17.44
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８番12号 | 3,443,700 | 14.17
Sunrise CapitalⅢ(JPY),L.P. | MAPLES CORPORATE SERVICES LIMITED P.O. BOX 309，UGLAND HOUSE, SOUTH CHURCH STREET, GEORGE TOWN, GRAND CAYMAN KY1－1104, CAYMAN ISLANDS | 2,395,300 | 9.85
Sunrise CapitalⅢ (Non-US),L.P. | MAPLES CORPORATE SERVICES LIMITED P.O. BOX 309，UGLAND HOUSE, SOUTH CHURCH STREET, GEORGE TOWN, GRAND CAYMAN KY1－1104, CAYMAN ISLANDS | 1,899,430 | 7.81
朝日　竜樹 | 東京都品川区 | 1,213,500 | 4.99
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂１丁目８番１号　赤坂インターシティＡＩＲ | 748,300 | 3.08
BBH CO FOR GRANDEUR PEAK GLOBAL CONTRARIAN FUND （常任代理人　株式会社三菱UFJ銀行） | 225 PICTORIA DRIVE, SUITE 450, CINCINNATI, OH, 45246 U.S.A （東京都千代田区丸の内１丁目４番５号） | 660,900 | 2.72
BBH CO FOR ARCUS JAPAN VALUE FUND （常任代理人　株式会社三菱UFJ銀行） | PO BOX 1093, QUEENSGATE HOUSE, SOUTH CHURCH STREET GEORGE TOWN CAYMAN ISLANDS KY1-1102 （東京都千代田区丸の内１丁目４番５号） | 508,600 | 2.09
BBH FOR GRANDEUR PEAK GLOBAL OPPORTUNITIES FUND （常任代理人　株式会社三菱UFJ銀行） | 225 PICTORIA DRIVE, SUITE 450, CINCINNATI, OH, 45246 U.S.A （東京都千代田区丸の内１丁目４番５号） | 461,640 | 1.90
日本証券金融株式会社 | 東京都中央区日本橋茅場町１丁目２番10号 | 423,100 | 1.74
計 | － | 15,994,630 | 65.80

(注) １．所有株式数の割合は、自己株式（346,200株）を控除して計算しております。

２．2024年９月18日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、スパークス・アセット・マネジメント株式会社が2024年９月13日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年２月28日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （株） | 株券等保有割合 （％）
スパークス・アセット・マネジメント株式会社 | 東京都港区港南１丁目２番70号　品川シーズンテラス６階 | 2,196,400 | 8.98

３．2024年10月24日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、Grandeur Peak Global Advisors, LLCが2024年10月18日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年２月28日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （株） | 株券等保有割合 （％）
Grandeur Peak Global Advisors, LLC | アメリカ合衆国 84101 ユタ州ソールト・レーク・シティ、サウス・メイン・ストリート136番、スイート720 | 1,256,700 | 5.14

４．2025年２月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、三井住友DSアセットマネジメント株式会社が2025年１月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年２月28日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （株） | 株券等保有割合 （％）
三井住友DSアセットマネジメント株式会社 | 東京都港区虎ノ門１丁目17番１号　虎ノ門ヒルズビジネスタワー26階 | 1,268,700 | 5.18

５．2025年４月24日付で、当社の株主であるSunrise CapitalⅢ,L.P.、Sunrise CapitalⅢ(JPY),L.P.及びSunrise CapitalⅢ(Non-US),L.P.が、それぞれの保有する当社普通株式の一部を、市場外での相対取引により、株式会社SHIFTに対し譲渡したことにより、次のとおり主要株主の異動が生じております。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （株） | 株券等保有割合 （％）
株式会社SHIFT | 東京都港区麻布台一丁目３番１号麻布台ヒルズ森ＪＰタワー | 8,019,700 | 32.49

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2025年２月28日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | - | - | -
議決権制限株式(自己株式等) | - | - | -
議決権制限株式(その他) | - | - | -
完全議決権株式(自己株式等) | 普通株式 346,200 | - | -
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 243,023 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
24,302,300
単元未満株式 | 普通株式 | - | -
7,260
発行済株式総数 | 24,655,760 | - | -
総株主の議決権 | - | 243,023 | -

##### ② 【自己株式等】

|  |  |  | 2025年２月28日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) | 東京都港区六本木１丁目６番１号 | 346,200 | ― | 346,200 | 1.40
株式会社ライズ・コンサルティング・グループ
計 | ― | 346,200 | ― | 346,200 | 1.40

#### (8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

従業員持株会制度

①従業員株式所有制度の概要

当社は、従業員が自社株式を定期的に取得・保有し、中長期的な財産形成の一助となるよう福利厚生を目的として従業員持株会制度を導入しております。

②従業員持株会に取得させる予定の株式の総数

特段の定めは設けておりません。

③従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

当社及び子会社の従業員に限定しております。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

#### 【株式の種類等】会社法第155条第３号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（千円）
取締役会（2024年４月25日）での決議事項 （取得期間 2024年４月26日から2024年７月31日まで） | 385,000 | 300,000
当事業年度前における取得自己株式 | - | -
当事業年度における取得自己株式 | 374,500 | 299,981
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 10,500 | 19
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | 2.7 | 0.0
当期間における取得自己株式 | - | -
提出日現在の未行使割合（％） | 2.7 | 0.0

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （千円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （千円）
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | - | - | - | -
消却の処分を行った取得自己株式 | - | - | - | -
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | - | - | - | -
その他（譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分） | 28,300 | 18,338 | - | -
保有自己株式数 | 346,200 | - | 346,200 | -

（注）当事業年度におけるその他（譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分）は、2024年５月31日開催の取締役会決議に基づき実施した譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分であります。

### ３ 【配当政策】

当社は、継続的な成長を実現する一方で、株主の皆様への利益還元も重要な経営課題の一つとして認識しております。

利益配分につきましては、これまでは内部留保資金の充実を図り、財務体質強化・優秀な人材の採用及び育成・内部管理体制強化等の原資として有効活用し、企業価値をさらに高めることで株主の皆様の期待に応えていきたいという考えから、配当の実施やその時期については未定としておりました。

しかしながら、今後５年間において事業の順調な成長が見込まれることを背景に、中期的な事業計画を見据えた内部留保資金を確保しつつも、株主の皆様へ安定的かつ継続的な利益還元が可能と判断したため、2025年２月期期末より１株当たり９円00銭の配当（初配）を実施することを2025年４月14日開催の取締役会において決議しております。

また、配当性向につきましては、15～30％を目安とし、配当水準の安定的向上を図ることを基本方針としております。今後につきましては、事業拡大のための投資を見据えるとともに、各期の経営成績及び財政状態等を総合的に勘案しながら株主還元の充実を目指していく方針であります。

なお、当社の剰余金の配当は、期末配当の年1回を基本的な方針としております。また、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。

内部留保資金につきましては、財務体質強化・優秀な人材の採用及び育成・内部管理体制強化等、さらなる事業拡大への原資として有効活用してまいります。

（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （千円） | １株あたり配当額 （円）
2025年４月14日 取締役会決議 | 218,786 | 9.00

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、継続的な企業価値向上を実現し、株主、取引先及び従業員等に対する社会的責任を果たすためには、経営の健全性、効率性及び透明性の確保が不可欠であるとの認識に立ち、内部統制の整備・運用及びリスク管理の徹底によるコーポレート・ガバナンスの強化に努めております。

社外取締役を含めて構成された取締役会においては、経営及び事業運営に関する重要事項や法令で定められた事項に係る意思決定を行うとともに、各取締役及び執行役員が行う業務遂行を監督しております。執行役員制度に関しては、従業員の最高位として各領域に執行役員を置くことで、取締役会により決定された事項の円滑な遂行並びにその遂行過程における統制の実効性を担保しております。

##### ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

###### ａ．企業統治の体制の概要

当社の企業統治の体制の概要は以下のとおりです。

また、当社の各機関の構成員は次のとおりであります。

なお、指名報酬委員会及びサステナビリティ委員会の委員長は、有価証券報告書提出日時点で選出されておりませんが、提出日後に各委員の互選により選出される予定です。

役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査役会 | 経営会議 | 指名報酬 委員会 | コンプライアンス ・リスク管理委員会 | サステナビリティ 委員会
代表取締役社長COO | 松岡　竜大 | ◎ | ― | ◎ | 〇 | 〇 | 〇
代表取締役CEO | 北村　俊樹 | 〇 | ― | 〇 | ― | ◎ | 〇
代表取締役副社長 | 和田　学 | 〇 | ― | 〇 | ― | 〇 | 〇
取締役CFO | 進藤　基浩 | 〇 | ― | 〇 | ― | 〇 | 〇
社外取締役 | 武田　智行 | 〇 | ― | ― | 〇 | ― | ―
社外取締役 | 奥田　高志 | 〇 | ― | ― | 〇 | ― | ―
社外取締役 | 崔　真淑 | 〇 | ― | ― | 〇 | ― | ―
社外取締役 | 大倉　奨貴 | 〇 | ― | ― | ― | ― | ―
常勤社外監査役 | 田中　信一 | 〇 | ◎ | ― | ― | 〇 | ―
社外監査役 | 山田　梨津子 | 〇 | 〇 | ― | ― | ― | ―
社外監査役 | 岡本　明子 | 〇 | 〇 | ― | ― | ― | ―
常務執行役員 | 楠瀬　創 | ― | ― | 〇 | ― | 〇 | ―

（注）◎は議長・委員長　〇は構成員を表します。

(a) 取締役会

当社の取締役会は取締役８名(うち、社外取締役４名)で構成され、議長は代表取締役社長COO松岡竜大が務めております。業務執行の最高意思決定機関であり、定款及び当社諸規程に則り、経営に関する重要事項や業務執行の意思決定及び取締役の業務執行の監督を行っております。毎月１回の定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催して業務を執行するとともに、取締役間で相互に職務の執行を監督しております。また、取締役会には監査役３名(うち、社外監査役３名)が出席し、必要に応じて意見を述べております。

当事業年度において、取締役会は21回開催しており、出席状況は次のとおりです。

役職名 | 氏名 | 出席回数
代表取締役社長 | 北村　俊樹 | 21
代表取締役副社長 | 和田　学 | 21
取締役 | 進藤　基浩 | 15
社外取締役 | 小中村　政宗 | 21
社外取締役 | 武田　智行 | 21
社外取締役 | 奥田　高志 | 21
社外取締役 | 崔　真淑 | 15
常勤社外監査役 | 田中　信一 | 21
社外監査役 | 山田　梨津子 | 21
社外監査役 | 尾形　健太郎 | 15

(注）１．松岡竜大氏及び大倉奨貴氏は、2025年５月29日開催の第５回定時株主総会において選任された新任の取締役であるため、当事業年度における出席状況は記載しておりません。

２．小中村政宗氏は、2025年５月29日開催の第５回定時株主総会の終結の時をもって当社取締役を退任しております。

３．岡本明子氏は、2025年５月29日開催の第５回定時株主総会において選任された新任の監査役であるため、当事業年度における出席状況は記載しておりません。

４．尾形健太郎氏は、2025年５月29日開催の第５回定時株主総会の終結の時をもって当社監査役を辞任しております。

５．取締役進藤基浩氏、崔真淑氏及び監査役尾形健太郎氏は、2024年５月31日開催の第４回定時株主総会において新たに選任されたため、取締役会への出席回数が他の役員と異なります。

取締役会における具体的な検討内容

当事業年度においては、株主総会の招集、執行役員の選任、各種規程の制定・改定、その他取締役会規程に定める事項などについて決定したほか、当事業年度における予算等の進捗状況について、月次の業績報告等を通じて監督いたしました。

(b) 監査役会

当社は監査役会設置会社であり、監査役会は監査役３名(うち、社外監査役３名)で構成され、議長は常勤監査役　田中信一が務めております。監査役会は、監査方針・計画の作成、監査の方法、監査業務の分担、監査費用の予算、及びその他監査役がその職務を遂行する上で必要と認めた事項について協議の上、決定しております。毎月１回の監査役会を開催するとともに、必要に応じて臨時の監査役会を開催しております。また、取締役会その他重要な会議等に出席し、取締役の職務の執行状況を監視しております。

当事業年度において、監査役会は13回開催しており、出席状況については、「(3) 監査の状況 ②　監査役会の活動状況」に記載しております。

(c) 会計監査人

当社は、ＲＳＭ清和監査法人と監査契約を締結し、適時適切な監査が実施されております。選任においては、当社の業務内容及び会計方針に精通していること等の要素を複合的に勘案し、適切な会計監査人を選任しております。

(d) 指名報酬委員会

当社は、取締役の報酬等の決定を目的として、任意の報酬委員会を設置していましたが、2025年２月より、取締役及び執行役員の人事、報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的とする任意の指名報酬委員会に変更しています。指名報酬委員会は４名で構成され、独立社外取締役である武田智行、奥田高志、崔真淑、代表取締役社長COO　松岡竜大を構成員としており、委員長は、有価証券報告書の提出日後に委員の互選により選出される予定です。指名報酬委員会では、取締役会にて定めた指名報酬委員会規程に基づき、取締役の選任・解任に関する事項、代表取締役、役付取締役及び執行役員の選定又は選任及び解職又は解任に関する事項、後継者計画（育成を含む）に関する事項、各期の業績や当該業績への貢献等を踏まえた審議を経て、取締役の報酬等を決定するにあたっての方針、株主総会に付議する取締役の報酬等に関する議案の原案、取締役会に付議する取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針案、取締役会に付議する取締役の個人別の報酬等の内容案、取締役に準ずる執行役員の個人別の報酬等の内容案、その他取締役会が必要と認めた事項を決定し、取締役会への提案等を行っています。また、新任取締役２名を含む2025年５月以降の取締役・執行役員体制についても、候補者への面接や略歴・選定理由を参照しながら審議し、取締役会に答申を行っています。

当事業年度において、指名報酬委員会は９回開催（うち報酬委員会は８回開催）しており、出席状況は次のとおりです。

役職名 | 氏名 | 出席回数
代表取締役社長 | 北村　俊樹 | ９（うち報酬委員会は８回）
社外取締役 | 武田　智行 | ９（うち報酬委員会は８回）
社外取締役 | 奥田　高志 | ９（うち報酬委員会は８回）
社外取締役 | 崔　真淑 | ４（うち報酬委員会は３回）
社外監査役 | 山田　梨津子 | ９（うち報酬委員会は８回）

(注）１．松岡竜大氏は、2025年５月29日開催の取締役会において、指名報酬委員会の委員として選任されたため、当事業年度における出席状況は記載しておりません。

２．崔真淑氏は、2024年７月19日開催の取締役会において、報酬委員会（現　指名報酬委員会）の委員として選任されたため、他の委員と出席回数が異なっております。

(e) コンプライアンス・リスク管理委員会

当社は、コンプライアンス体制の充実及びリスクマネジメントを実践するため、コンプライアンス・リスク管理委員会を設置しております。委員長は代表取締役CEO　北村俊樹が務め、業務執行取締役、常勤監査役、情報セキュリティに係る業務を担当する執行役員、各本部長、管理本部経営管理部長及び委員長が指名する者が委員を務めております。原則として四半期に１回開催されており、諸法令等に対する役職員の意識向上及び様々なリスクに対する対応策等について協議し、リスクマネジメントの推進及びコンプライアンスの徹底を図っております。

(f) サステナビリティ委員会

当社は、グループ全体でサステナビリティ経営をより一層推進するため、サステナビリティ委員会を設置しております。代表取締役社長COO　松岡竜大、代表取締役CEO　北村俊樹、代表取締役副社長　和田学、取締役CFO　進藤基浩が委員を務めており、委員長は、有価証券報告書の提出日後に委員の互選により選出される予定です。コンプライアンス・リスク管理委員会と連携しながら、サステナビリティに関する方針、目標の設定や進捗のモニタリング等、サステナビリティに関する重要なテーマについて検討・審議・決定を行い、取締役会への報告・答申を行っております。

(g) 内部監査室

当社は、業務執行部門から独立した代表取締役社長直轄の内部監査室を設置し、内部監査室長１名を配置しております。内部監査室は、業務の有効性及び効率性を担保すること等を目的として、内部監査計画に基づいて内部監査を実施するとともに、監査役会及び会計監査人と情報共有を行うなど連携を密にし、監査に必要な情報の共有化を図ることにより、各監査の実効性の向上に努めております。

(h) 経営会議

当社は、経営に関する重要事項について審議するため、取締役社長、その他業務執行取締役、取締役に準じる執行役員及び常務以上の執行役員等で構成される経営会議を設置しております。経営会議は原則として月２回開催され、株主総会及び取締役会にて決定された一定の重要事項について審議しております。

###### ｂ．企業統治の体制を採用する理由

当社は、上記のとおり、会社の機関として株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置し、リスクマネジメントの推進及びコンプライアンスの徹底を行う役割としてコンプライアンス・リスク管理委員会、日常的な業務監査等を行う役割として内部監査室を配置しており、これらの各組織が相互に連携することが業務執行の適正性確保に有効であると考え、現在の体制を採用しております。

##### ③　企業統治に関するその他の事項

###### ａ．内部統制システムの整備の状況

当社は、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を取締役会で決議し、業務の適正を確保するための体制作りと管理体制のより一層の整備を図ることとしております。当該基本方針で定めた体制及び事項は以下のとおりであります。

・取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・当社企業グループにおける業務の適正を確保するための体制

・監査役が職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項

・取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

・その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・反社会的勢力排除に向けた基本方針及び体制

###### ｂ．リスク管理体制の整備の状況

当社のコーポレート・ガバナンスの強化にとって、リスク管理は非常に重要な要素であると認識し、「リスク管理規程」にてリスク管理に関する基本方針を定めております。また、法令遵守体制の構築を目的として「コンプライアンス規程」を制定するとともに、原則として四半期に１回、コンプライアンス・リスク管理委員会を開催し、リスクマネジメントの推進及びコンプライアンス体制の向上を図っております。

コンプライアンス・リスク管理委員会では内部通報制度の利用状況や内部通報制度において判明した事態の処理方法の協議・決定も実施しており、組織的又は個人的な不正行為等の未然防止と早期発見に対処しております。

###### ｃ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は、「関係会社管理規程」に基づき、子会社の損失の危険や取締役等の職務執行状況等について、適時適切に当社に報告等が行われる体制を整備しているほか、子会社に取締役及び監査役を派遣し、当該取締役及び監査役が子会社における職務執行及び監督を行うことにより、子会社における取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合するように努めております。

また、当社は、子会社の業務活動全般も内部監査の対象とすることとしており、これにより子会社における不正を発見・防止する体制を整備しております。

###### ｄ．責任限定契約の内容

当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令で定める最低責任限度額としております。

###### ｅ．取締役の員数

当社の取締役の員数は９名以内とする旨を定款に定めております。

###### ｆ．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

###### ｇ．剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

###### ｈ．中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年８月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

###### ｉ．株主総会の特別決議要件

当社は会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨を定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

###### ｊ．取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

###### ｋ．自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

### (2) 【役員の状況】

#### ①　役員一覧

男性8名　女性3名　(役員のうち女性の比率27％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役社長COO | 松岡　竜大 | 1972年８月６日 |
1998年４月 | 日本アドバンス・テクノロジー株式会社（現　三菱電機ソフトウエア株式会社）入社
2001年４月 | 朝日アーサーアンダーセン株式会社(現　PwCコンサルティング合同会社)入社
2008年10月 | 株式会社シグマクシス(現　株式会社シグマクシス・ホールディングス)入社
2014年11月 | 同社　Managing Director
2017年４月 | 国立研究開発法人産業技術総合研究所　人工知能研究センター　研究支援アドバイザー（現任）
2019年４月 | 株式会社シグマクシス(現　株式会社シグマクシス・ホールディングス)　常務執行役員 情報セキュリティ統括責任者(CISO)
2021年10月 | 同社　常務執行役員
2022年５月 | 株式会社アダストリア　社外取締役（現任）
2022年10月 | 当社　入社　常務執行役員
2024年６月 | 当社　ビジネスディベロップメント部長
2025年５月 | 当社　代表取締役社長COO（現任）
| (注)３ | ―
代表取締役CEO | 北村　俊樹 | 1983年12月24日 |
2007年９月 | フューチャーアーキテクト株式会社　入社
2012年４月 | 株式会社野村総合研究所　入社
2016年４月 | 旧株式会社ライズ・コンサルティング・グループ　入社
2019年４月 | 旧株式会社ライズ・コンサルティング・グループ　取締役
2021年３月 | 当社　代表取締役社長
2025年５月 | 当社　代表取締役CEO（現任）
| (注)３ | 97,230
代表取締役副社長 | 和田　学 | 1985年１月13日 |
2007年４月 | 株式会社ベイカレント・コンサルティング　入社
2012年５月 | 旧株式会社ライズ・コンサルティング・グループ　入社
2015年４月 | 旧株式会社ライズ・コンサルティング・グループ　取締役
2021年３月 | 当社　代表取締役副社長(現任) コンサルティング本部長（現任）
| (注)３ | 10,800
取締役CFO | 進藤　基浩 | 1974年５月３日 |
1997年４月 | 株式会社ジェーシービー　入社
2000年４月 | ブロードメディア株式会社　入社
2015年４月 | 旧株式会社ライズ・コンサルティング・グループ　入社
2016年２月 | 株式会社ソフトギア　入社
2017年５月 | 株式会社ロボキュア　入社
2017年９月 | 株式会社ロボキュア　取締役
2020年４月 | 旧株式会社ライズ・コンサルティング・グループ　入社　執行役員
2021年３月 | 当社　執行役員 管理本部長（現任）
2024年５月 | 当社　取締役
2025年５月 | 当社　取締役CFO（現任）
| (注)３ | 25,200

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 | 武田　智行 | 1979年11月７日 |
2012年１月 | アイシン精機株式会社(現　株式会社アイシン)　入社
2014年９月 | 三菱UFJ信託銀行株式会社　入行
2017年３月 | エーオンヒューイットジャパン株式会社(現　エーオンソリューションジャパン株式会社)　入社
2018年７月 | PwCあらた有限責任監査法人（現　PwC Japan有限責任監査法人）　入所
2020年４月 | 弁護士法人御園総合法律事務所　社員弁護士（現任）
2020年４月 | 旧株式会社ライズ・コンサルティング・グループ　社外監査役
2021年３月 | 株式会社フロンティア　取締役(現任)
2021年11月 | 合同会社iris　代表社員(現任)
2022年５月 | 当社　社外取締役(現任)
2023年４月 | 株式会社Retool　社外取締役
2023年９月 | 株式会社Retool　社外取締役　監査等委員(現任)
2024年10月 | アクシス税理士法人　社員税理士（現任）
| (注)３ | ―
取締役 | 奥田　高志 | 1963年３月22日 |
1986年４月 | 株式会社三和銀行(現　株式会社三菱UFJ銀行)入行
1998年７月 | ゼネラル エレクトリック(GE)　入社
2007年７月 | GEキャピタルリーシング株式会社　代表取締役社長
2007年11月 | GEフリートサービス株式会社　代表取締役社長
2010年２月 | 日本GE株式会社　専務執行役員
2011年９月 | オーシャンアソシエイツ合同会社　代表社員（現任）
2011年12月 | 株式会社LIXIL　常務執行役員
2017年５月 | DBJ投資アドバイザリー株式会社　シニア・ディレクター
2017年６月 | 鬼怒川ゴム工業株式会社　社外取締役
2021年９月 | フィーチャ株式会社　社外取締役（現任）
2023年２月 | 当社　社外取締役（現任）
| (注)３ | ―
取締役 | 崔　真淑 （戸籍上の氏名：石原　真淑） | 1983年１月17日 |
2008年４月 | 大和証券エスエムビーシー株式会社（現　大和証券株式会社）入社
2016年３月 | 株式会社グッド・ニュースアンドカンパニーズ　代表取締役（現任）
2016年４月 | エイボン・プロダクツ株式会社（現　エフエムジー＆ミッション株式会社）社外取締役
2019年６月 | 株式会社シーボン　社外取締役
2021年６月 | 株式会社カオナビ　社外取締役（現任）
2024年５月 | 当社　社外取締役（現任）
2024年10月 | 株式会社アイモバイル　社外取締役（現任）
| (注)３ | ―
取締役 | 大倉　奨貴 | 1988年10月12日 |
2011年４月 | 富士通株式会社　入社
2014年６月 | プライスウォーターハウスクーパース株式会社（現　PwCコンサルティング合同会社）　入社
2022年９月 | 株式会社SHIFT　入社 DAAE統括部長（現任）
2024年２月 | 株式会社クラブネッツ　取締役（現任）
2024年11月 | 株式会社ナディア　取締役（現任） 株式会社DeMiA　取締役（現任）
2025年５月 | 当社　社外取締役（現任）
| (注)３ | ―
常勤監査役 | 田中　信一 | 1959年12月20日 |
1983年４月 | 富士通株式会社　入社
2000年１月 | ジェイフォン関西株式会社(現　ソフトバンクモバイル株式会社)　入社
2007年１月 | コナミ株式会社　入社
2008年７月 | 日本SGI株式会社　内部監査室長
2013年２月 | デクセリアルズ株式会社　内部監査部　シニアマネージャー
2020年２月 | 株式会社MS-Japan　内部監査室長
2021年８月 | 当社　社外監査役(現任)
| (注)４ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
監査役 | 山田　梨津子 （戸籍上の氏名：南条　梨津子） | 1981年３月９日 |
2002年10月 | 監査法人トーマツ（現　有限責任監査法人トーマツ）入所
2016年２月 | 山田梨津子公認会計士事務所　開設　所長（現任）
2016年２月 | 南条会計事務所　入所
2017年２月 | ミライズ税理士法人　設立　パートナー（現任）
2017年６月 | 公益財団法人鈴鹿市文化振興事業団　監事（現任）
2022年５月 | 当社　社外監査役（現任）
2023年６月 | 株式会社ナルネットコミュニケーションズ　社外監査役（現任）
2023年７月 | 鈴鹿市　監査委員（現任）
2025年5月 | 株式会社かぶらやグループ　社外監査役（現任）
| (注)４ | ―
監査役 | 岡本　明子 （戸籍上の氏名：大島　明子） | 1980年10月28日 |
2008年12月 | 松田綜合法律事務所入所（企業法務、事業再生、不動産、労務、一般民事担当弁護士）
2013年８月 | 一般社団法人与信管理協会認定与信管理士　同協会資格試験委員
2015年８月 | プライスウォーターハウスクーパース株式会社（現　PwCアドバイザリー合同会社）出向
2018年３月 | 株式会社グローバルダイニング　社外取締役監査等委員（現任）
2021年１月 | 松田綜合法律事務所　パートナー弁護士（現任）
2024年６月 | 株式会社山形銀行　社外取締役監査等委員（現任）
2025年５月 | 当社　社外監査役（現任）
| (注)４ | ―
計 | 133,230

(注) １．取締役 武田智行、奥田高志、崔真淑及び大倉奨貴は、社外取締役であります。

２．監査役 田中信一、山田梨津子及び岡本明子は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は2025年５月29日開催の定時株主総会の終結の時から、１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

４．監査役の任期は2023年６月28日開催の臨時株主総会の終結の時から、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。なお、監査役 岡本明子は、2025年5月29日開催の定時株主総会終結の時をもって辞任した尾形健太郎の補欠として選任されましたので、その任期は当社定款の定めにより辞任した尾形健太郎の任期の満了する時まで(2023年６月28日開催の臨時株主総会終結の時から選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで)となります。

５．当社は執行役員制度を導入しております。本書提出日現在の取締役に準ずる執行役員の構成は以下のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 担当役職
常務執行役員 | 楠瀬　創 | 品質管理・人材戦略本部長

##### ②　社外役員の状況

当社は、コーポレート・ガバナンスの強化充実を経営上の重要な課題のひとつとして位置付けており、経営の健全性・透明性の向上を目的として社外取締役を４名、社外監査役を３名それぞれ選任し、中立的な立場から有益な監督・監査を受けることができる体制を整えております。

当社の社外取締役は４名であり、武田智行は、弁護士としての企業法務経験に基づく豊富な知識と経験を活かし、独立した客観的な立場から当社の経営全般に対する有益な助言を行っております。なお、同氏と当社との間に、人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役である奥田高志は、大手日本企業及びグローバル企業におけるM&A、営業、マーケティング、事業開発、事業再建などの業務経験に基づく幅広い知見を活かし、独立した客観的な立場から当社経営に対する有益な助言を行っております。なお、同氏と当社との間に、人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役である崔真淑は、コーポレート・ガバナンス及びコーポレートファイナンスに関する専門的な見識を有していることから、経済・資本市場分析や金融リテラシーに関する研究活動を通して培われた経験を活かし、独立した客観的な立場から当社経営に対する有益な助言を行っております。なお、同氏と当社との間に、人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役である大倉推奨は、上場企業におけるコンサルティングビジネスや新規事業開発における豊富な経験を活かした監督及び助言を期待するとともに、社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断し、2025年５月29日開催の定時株主総会から社外取締役に就任しております。なお、同氏と当社との間に、人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。

当社社外監査役は３名であり、田中信一は、豊富な経営管理の知識や経験並びに経営監視機能の客観性・中立性を有しており、独立した客観的な立場から当社の経営全般の監督及び適正な監査を行っております。なお、同氏と当社との間に、人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役である山田梨津子は、公認会計士としての業務経験に基づく豊富な経験と知識を活かし、独立した客観的な立場から会計監査を中心に当社の経営全般の監督及び適正な監査を行っております。なお、同氏と当社との間に、人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役である岡本明子は、弁護士として企業法務や人事労務に精通し、高い見識と専門知識並びに他企業における社外取締役監査等委員としての経験を有していることから、社外監査役としての職務を適切に遂行できるものと判断し、2025年５月29日開催の定時株主総会から社外監査役に就任しております。なお、同氏と当社との間に、人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。

当社は、社外取締役又は社外監査役の独立性に関する基準や方針についての特段の定めはありませんが、独立性に関しては、株式会社東京証券取引所が定める基準を参考にしており、経営の独立性を確保していると認識しております。

##### ③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会等において監査役監査の結果、コンプライアンスの状況や内部統制システムの構築・運用状況を含むリスク管理状況等について報告を受けており、これらの情報を活かして、取締役会において経営の監督を行っております。

また、社外監査役による監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携につきましては、必要に応じて取締役会をはじめとする社内の重要な諸会議に出席しているほか、定期的に各部門担当者から各取締役、代表取締役社長まで幅広く意見を交換する機会を持つように監査計画を策定し、実行しております。さらに、会計監査人とも、監査実施状況に関する協議・連携の場を設け、意見交換をすることで、情報の共有化・指摘事項のフォローを実施しております。

(3) 【監査の状況】

##### ①　監査役会の組織

監査役会は常勤監査役１名と非常勤監査役２名で構成されております。監査役会は監査計画の策定、監査役監査の実施状況等、相互の情報共有を図っております。

##### ②　監査役会の活動状況

監査役は原則月１回の定時監査役会の他、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。

監査役会は取締役会及びその他重要会議に出席し意見を述べる他、監査計画に基づき重要な決裁書類等の閲覧を通じて、取締役の業務執行状況を監査しております。また内部監査部門や会計監査人と連携を取り、監査の情報共有を図っております。

個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
田中　信一 | 13回 | 13回
中村　憲太 | ３回 | ３回
山田　梨津子 | 13回 | 13回
尾形　健太郎 | 10回 | 10回

(注) １．中村憲太氏は、2024年５月31日開催の第４回定時株主総会の終結の時をもって当社監査役を辞任しております。

２．尾形健太郎氏は、2025年５月29日開催の第５回定時株主総会の終結の時をもって当社監査役を辞任しております。

３．尾形健太郎氏は、2024年５月31日開催の第４回定時株主総会において新たに選任されたため、監査役会への出席回数が他の役員と異なります。

４．岡本明子氏は、2025年５月29日開催の第５回定時株主総会において選任された新任の監査役であるため、当事業年度における出席状況は記載しておりません。

監査役会における具体的な検討内容は、以下のとおりです。

・監査方針及び監査計画等の策定、監査調書、監査報告書の作成

・取締役の職務執行に関する監査の一環として、「取締役の職務執行確認書」にて各取締役の監査を実施

・常勤の監査役の活動として、監査役会の議長、取締役会での監査役会活動の報告、期中監査の実施

また、監査法人、内部監査室と連携して三様監査会を四半期に１回実施しております。

##### ③　内部監査の状況

当社における内部監査は、代表取締役社長による承認を得た内部監査計画書に基づき、経営活動の全般にわたる管理・運営の制度及び業務の遂行状況について、合法性と合理性の観点から検討・評価しております。内部監査担当者は、事業の適正性を検証し、業務の有効性及び効率性を担保することを目的として、計画に基づいて内部監査を実施し、監査結果を代表取締役社長へ報告するとともに、監査役会に対しても直接報告しております。また、必要に応じて、取締役、監査役へ直接報告し、監査対象部門の業務管理体制等について広範に質疑応答を行い、監査に係る情報の提供を実施しております。また、監査対象となった各部門に対して業務改善等のための指摘を行い、改善状況について、後日フォローアップし確認しております。

##### ④　会計監査の状況

###### ａ　監査法人の名称

ＲＳＭ清和監査法人

###### ｂ　継続監査期間

４年間

###### ｃ　業務を執行した公認会計士

指定社員　業務執行社員　中村　直樹

指定社員　業務執行社員　津田　格朗

###### ｄ　監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　10名

その他　　　５名

###### ｅ　監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の選定につきまして、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、監査法人の品質管理体制、独立性、専門性、不正リスク対応、職務遂行状況、監査報酬の妥当性を考慮し、選定することとしております。

ＲＳＭ清和監査法人を会計監査人とした理由は、同監査法人の品質管理体制、独立性、専門性、不正リスク対応、職務遂行状況、監査報酬を総合的に勘案した結果、適任と判断したためであります。また、解任及び不再任につきましては、会社法第340条第１項各号に定めるいずれかの事由が生じた場合、監査役会は、全監査役の同意に基づき、会計監査人を解任するほか、その必要があると判断したときは、会計監査人の解任又は不信任に関する議案を決定し、当該決定に基づき、取締役会は、当該議案を株主総会に提案いたします。

###### ｆ　監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、会計監査人の品質管理体制、独立性、専門性、不正リスク対応、職務遂行状況等を確認し、会計監査人の評価を行っており、ＲＳＭ清和監査法人は当社の会計監査人として適切であると判断しております。

##### ⑤　監査報酬の内容等

###### ａ　監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 27,000 | 1,500 | 29,400 | -
連結子会社 | - | - | - | -
計 | 27,000 | 1,500 | 29,400 | -

（注）前連結会計年度の当社における非監査業務の内容は、コンフォートレター作成業務等であります。

###### ｂ　監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(ａを除く)

該当事項はありません。

###### ｃ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

###### ｄ　監査報酬の決定方針

当社の監査報酬の決定方針は、監査日数、監査人員数、当社の規模、特性等を勘案したうえで、監査役会の同意のもと決定しております。

###### ｅ　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の職務執行状況、監査計画の内容及び報酬見積りの算出根拠等を確認し、同業他社比較及び監査の実効性を確保するために必要な監査日数等を総合的に勘案した結果、妥当であると判断したため、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

##### ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

###### イ) 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

当社は任意の報酬委員会を設置しており、報酬委員会における諮問結果を踏まえて、2024年４月25日の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。なお、報酬委員会は、2025年２月１日に指名報酬委員会に変更しております。

(1) 基本方針

個々の取締役の報酬額については、指名報酬委員会の諮問を踏まえて取締役会で決議する。

業務執行取締役の報酬については、固定報酬、前期業績（注１）に連動した業績連動報酬、非金銭報酬としての譲渡制限付株式報酬により構成される。

社長及び副社長は、固定報酬：業績連動報酬：非金銭報酬＝７：２（注２）：１とし、その他業務執行取締役は固定報酬：業績連動報酬：非金銭報酬＝８：１（注２）：１とする。

非業務執行取締役については、固定報酬のみの構成とする。

（注１）業績連動報酬について、前期に在任していない場合、支給率は100%とする。

（注２）業績連動報酬について、後述の業績に応じた支給率が100％の場合の比率としている。

(2) 業務執行取締役の報酬算定方針

ⅰ．固定報酬の決定方針

固定報酬は、役位、職責、他社水準、当社業績、従業員及び経営幹部の給与水準等を総合的に勘案して決定し、毎月固定額で支給する。

ⅱ．業績連動報酬の決定方針

業績連動報酬は、前期業績に対応した成果・成功報酬型とし、当社の持続的な企業価値向上への動機づけを高めるのに影響を与える利益指標である前期の連結営業利益及び連結売上収益を指標とし、それぞれの予算達成率に応じて支給率を決定する。

支給率100％のとき、社長及び副社長は(ⅰ)で決定した固定報酬の額の７分の２とし、その他業務執行取締役は(ⅰ)で決定した固定報酬の額の８分の１とする。

業績連動報酬は(ⅰ)で決定した固定報酬と合算したうえで12分割し、定期同額給与として支給する。

なお、当事業年度の業績連動報酬の指標となった前期連結営業利益及び前期連結売上収益の実績はそれぞれ1,805,448千円、6,155,972千円であります。

ⅲ．譲渡制限付株式報酬の決定方針

非金銭報酬としての譲渡制限付株式報酬は、業務執行取締役に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、業務執行取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的に、非金銭報酬として譲渡制限付株式報酬を設定し、2024年5月31日開催の定時株主総会において承認された譲渡制限付株式報酬制度に基づき、業務執行取締役に対し譲渡制限付株式の付与のために金銭報酬債権を支給し、当該債権の全部を現物出資財産として給付した業務執行取締役に対し、当社の普通株式を、事業年度ごとに一定の時期に付与する。また、付与対象者との間において、一定期間の譲渡制限等を定めた譲渡制限付株式割当契約を締結する。

非金銭報酬としての譲渡制限付株式報酬は役位、職責、他社水準、当社業績、従業員及び経営幹部の給与水準等を総合的に勘案して決定する。

譲渡制限付株式報酬の付与対象者との間において締結される譲渡制限付株式割当契約書においては、譲渡制限期間中に、対象取締役が法令違反を行った場合には、当該対象取締役は、当社に対し、その保有する譲渡制限付株式の全部若しくは一部の返還又は当該株式に代わる時価相当額の金銭の支払いをしなければならない旨の規定を設ける。

また、譲渡制限期間解除後の売却について、社内ガイドラインに基づき制限を行う。

(3) 非業務執行取締役の報酬算定方針

非業務執行取締役の報酬は固定報酬のみとし、役位、職責、他社水準、当社業績等を総合的に勘案して決定するとともに、毎月固定額で支給する。

###### ロ) 2025年５月以降の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

2025年５月以降の役員の報酬等について、指名報酬委員会における諮問を踏まえて、2025年５月29日の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。

(1) 2025年５月以降の基本方針

個々の取締役の報酬額については、指名報酬委員会の諮問結果を踏まえて取締役会で決議する。

当社の取締役の個人別の報酬等については、業務執行取締役と非業務執行取締役（社外取締役を含む。）とで区分する。

業務執行取締役の報酬については、固定報酬、前期業績（※1）に連動した業績連動報酬、非金銭報酬としての譲渡制限付株式報酬により構成される。

代表取締役社長は概ね固定報酬：業績連動報酬：非金銭報酬＝5.5：２（※2）：2.5、その他代表取締役は概ね固定報酬：業績連動報酬：非金銭報酬＝６：２（※2）：２とし、その他業務執行取締役は概ね固定報酬：業績連動報酬：非金銭報酬＝７：1.5（※2）：1.5とする。

非業務執行取締役については、固定報酬のみの構成とする。

※1 業績連動報酬について、前期に在任していない場合、支給率は100%とする。

※2 業績連動報酬について、後述の業績に応じた支給率が100％の場合。

（2）2025年５月以降の業務執行取締役の報酬算定方針

ⅰ．固定報酬の決定方針

固定報酬の額は、各業務執行取締役の役位、職責、他社水準、当社業績、当社の従業員及び経営幹部の給与水準等を総合的に勘案して決定する。毎月固定額で支給する。

ⅱ．業績連動報酬の決定方針

業績連動報酬は、前期業績に対応した成果・成功報酬型とし、前期の営業利益および売上高を指標とし、それぞれの予算達成率に応じて支給率を決定する。

支給率100％のとき、代表取締役社長は（ⅰ）で決定した固定報酬の額の概ね5.5分の２、その他代表取締役は（ⅰ）で決定した固定報酬の額の概ね６分の２とし、その他業務執行取締役は（ⅰ）で決定した固定報酬の額の概ね７分の1.5とする。

業績連動報酬は（ⅰ）で決定した固定報酬と合算したうえで12分割し、定期同額給与として支給する。なお、業績連動報酬は前期の業績および当該期間の役位・職責を基準に算定される。

ⅲ．譲渡制限付株式報酬の決定方針

非金銭報酬としての譲渡制限付株式報酬は、業務執行取締役に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、業務執行取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的に、非金銭報酬として譲渡制限付株式報酬を設定し、2024年5月31日開催の定時株主総会において承認された譲渡制限付株式報酬制度に基づき、業務執行取締役に対し譲渡制限付株式の付与のために金銭報酬債権を支給し、当該債権の全部を現物出資財産として給付した業務執行取締役に対し、当社の普通株式を、事業年度ごとに一定の時期に付与する。

非金銭報酬としての譲渡制限付株式報酬は役位、職責、他社水準、当社業績、従業員及び経営幹部の給与水準等を総合的に勘案して決定する。

業務執行取締役に対し譲渡制限付株式の付与のために金銭報酬債権を支給し、当該債権の全部を現物出資財産として給付した業務執行取締役に対し、当社の普通株式を、事業年度ごとに一定の時期に付与する。また、付与対象者との間において、一定期間の譲渡制限等を定めた譲渡制限付株式割当契約を締結する。

譲渡制限付株式報酬の付与対象者との間において締結される譲渡制限付株式割当契約書においては、譲渡制限期間中に、対象取締役が法令違反行為を行った場合には、当該対象取締役は、当社に対し、その保有する譲渡制限付株式の全部若しくは一部の返還又は当該株式に代わる時価相当額の金銭の支払をしなければならない旨の規定を設ける。

また譲渡制限期間解除後の売却について、社内ガイドラインに基づき制限を行う。

（3）2025年５月以降の非業務執行取締役の報酬算定方針

非業務執行取締役の報酬は固定報酬のみとし、役位、職責、他社水準、当社業績等を総合的に勘案して決定する。毎月固定額で支給する。

ハ) 役員報酬等の決定プロセス

当社の取締役の金銭報酬等に関する株主総会決議年月日は2023年５月31日であり、決議の内容は取締役年間報酬総額の上限を300,000千円以内とするものです。同株主総会終結時点の取締役の員数は５名です。取締役の報酬等の額については、上記株主総会で決議された総枠の中で、諮問機関である報酬委員会の審議事項をもとに取締役会にて決定しております。

当社の取締役（社外取締役を除きます。以下、「対象取締役」といいます。）の譲渡制限付株式の付与のための報酬に関する株主総会決議年月日は2024年５月31日です。決議の内容は、譲渡制限付株式報酬制度（以下、「本制度」といいます。）を導入し、対象取締役は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社普通株式について発行又は処分を受けるものです。本制度に基づき対象取締役に対して支給する金銭報酬債権の総額は、年額100,000千円以内とし、当社が新たに発行又は処分する普通株式の総数は、年10万株以内としております。同株主総会終結時点の対象取締役の員数は３名です。各対象取締役への具体的な支給時期および配分については、取締役会において決定しております。

なお、指名報酬委員会では上記報酬額決定に先立ち、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する事項を決定いたします。決定事項については上述のイのとおりです。

また、当社の監査役の報酬等に関する株主総会決議年月日は2023年５月31日であり、決議の内容は監査役年間報酬総額の上限を20,000千円以内とするものです。同株主総会終結時点の監査役の員数は３名です。監査役の報酬等については上記株主総会で決議された総枠の中で監査役会にて協議の上、決定しております。

なお、2025年２月期における役員報酬等の決定過程における取締役会の活動状況は、2024年５月31日開催の取締役会において、株主総会で承認を受けた取締役報酬の最高限度額の範囲内で、代表取締役社長が提案する各取締役の報酬額について、決議の上可決となっております。

報酬額は、当社を取り巻く経営環境、当社の経営状況を踏まえつつ、各取締役の担当領域・職責・職務執行に対する評価等が考慮されていると判断しております。

##### ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名)
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | 左記のうち、 非金銭報酬
取締役 (社外取締役を除く。) | 175,286 | 148,637 | 26,649 | － | 13,753 | 3
監査役 (社外監査役を除く。) | － | － | － | － | － | －
社外役員 | 22,716 | 22,716 | － | － | － | 5

##### ③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載を省略しております。

##### ④　使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当者が存在しないため、記載を省略しております。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有株式が純投資目的である投資株式と純投資以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式の配当によって利益を受けることを目的とする投資株式については純投資目的である投資株式とし、それ以外の株式については純投資目的以外の目的である投資株式と判断しております。

##### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

##### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。