第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

5,200,000

5,200,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数(株)

(2025年2月28日)

提出日現在発行数(株)

(2025年5月30日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

2,099,376

2,099,376

東京証券取引所

スタンダード市場

単元株式数は100株であります。

2,099,376

2,099,376

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

 該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式

総数増減数

(株)

発行済株式

総数残高

(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金

増減額

(千円)

資本準備金

残高

(千円)

2022年7月1日

(注)

2,099,376

△614,104

100,000

943,209

(注)会社法第447条第1項の規定に基づき、資本金の額を減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものであります。

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2025年2月28日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

-

4

17

25

10

10

2,122

2,188

所有株式数(単元)

-

379

571

9,720

270

34

9,995

20,969

2,476

所有株式数の割合(%)

-

1.81

2.72

46.35

1.29

0.16

47.67

100

(注)自己株式3,596株は、「個人その他」に35単元、「単元未満株式の状況」に96株を含めて記載しております。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

 

2025年2月28日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

株式会社トワ・スール

東京都世田谷区羽根木1-29-18

499

23.8

奥村 浩士

東京都世田谷区

252

12.1

ちふれホールディングス株式会社

埼玉県川越市芳野台2-8-59

146

7.0

三菱鉛筆株式会社

東京都品川区東大井5-23-37

126

6.0

株式会社井田ラボラトリーズ

東京都台東区浅草橋1-9-2

102

4.9

奥村 華代

東京都世田谷区

90

4.3

株式会社ブレストシーブ

大阪府茨木市西駅前町5-10

67

3.2

奥村 有香

東京都世田谷区

30

1.5

中野 知花

東京都新宿区

28

1.4

奥村 有美子

東京都世田谷区

24

1.2

奥村 佳代子

東京都世田谷区

24

1.2

1,393

66.5

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2025年2月28日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

単元株式数100株

普通株式

3,500

完全議決権株式(その他)

普通株式

2,093,400

20,934

同上

単元未満株式

普通株式

2,476

1単元(100株)未満の株式

発行済株式総数

 

2,099,376

総株主の議決権

 

20,934

(注)「単元未満株式」の中には、当社保有の自己株式96株が含まれております。

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2025年2月28日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有

株式数(株)

他人名義所有

株式数(株)

所有株式数の

合計(株)

発行済株式総数

に対する所有株

式数の割合(%)

(自己保有株式)

株式会社日本色材工業研究所

東京都港区

三田5-3-13

3,500

3,500

0.2

3,500

3,500

0.2

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 該当事項はありません。

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

3【配当政策】

 当社は、資本効率の改善を通じて企業価値の向上を目指す中で、重要なステークホルダーである株主の皆様への利益還元を経営における重要課題の一つとして認識し、継続的かつ安定した配当を実現することを基本方針として、業績の伸展状況に応じて利益配分を行っております。

 また、株主の皆様の中長期的な利益には、財務安定性を維持して持続的成長を実現することで、株価を維持・上昇させていくことも必要と考えており、配当の金額につきましては、利益の水準と自己資本の充実に向けた内部留保の双方を勘案した上で実施していく方針です。

 内部留保資金につきましては、生産設備増強、生産効率向上ならびに製品開発力強化のための設備投資を中心に活用し、事業の拡大に努めてまいります。

 上記方針に基づき、当事業年度の配当は、1株当たり20円の配当を実施することを決定しました。

 なお、当社は、期末に年1回の剰余金の配当を行うことを基本方針とする他、8月31日を基準日とする中間配当と、基準日を定めて剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。また、当社は、会社法第459条第1項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる旨を定款に定めております。

 当社といたしましては、引き続き継続的かつ安定した配当の実現に全力を挙げてまいりますので、株主の皆様には何卒ご理解賜りますよう宜しくお願い申しあげます。

 

 なお、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日

基準日

配当金の総額

(千円)

1株当たり配当額

(円)

2025年5月29日

定時株主総会

2025年2月28日

41,915

20

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社は、「美しさと健康とを創りだすことで生活・文化の向上に貢献します。」という企業理念のもと、企業活動を通して「豊かな心、知識、生活」を社会に生み出し、その結果「生活・文化の向上=ここちよい、快適な社会づくり」に貢献することを使命としております。この企業理念を根幹として、経営の透明性および健全性向上のための経営管理組織の構築とその運営を最も重要な経営課題の一つとして位置付けるとともに、経営環境の変化に迅速かつ適切に対応できる経営体制と法令遵守経営の確立をコーポレート・ガバナンスの基本方針としております。

 

② 企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由

 a.企業統治の体制の概要

 当社は、監査等委員会設置会社であり、会社法に基づく機関として株主総会のほか取締役会、監査等委員会、および会計監査人を設置しております。

 当社の各機関等の概要は次のとおりです。

 ・取締役会および常務会

 取締役会は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)7名と監査等委員である取締役3名(うち、社外取締役2名)で構成されております(有価証券報告書提出日現在)。取締役会は、取締役および執行役員の職務の執行を監督する権限を有しており、代表取締役を議長として原則毎月開催し、法令、定款および「取締役会規程」に定めた事項(経営目標、経営戦略など重要な事業戦略)について経営の意思決定を効率的かつ合理的に行う体制を構築しております。本取締役会におきましては、各業務執行取締役ならびに執行役員の業務執行状況の報告や重要案件に関する検討と決議を行っており、監査等委員である取締役も全員出席し、会社の経営状況等に関し適宜意見表明を行うなど、取締役の業務執行の状況やグループ全体の状況について監査・監督を行っております。

 有価証券報告書提出日現在の取締役会の構成員は、代表取締役会長 奥村浩士(議長)、代表取締役社長 奥村華代、常務取締役 南孝司、常務取締役 霜田正樹、取締役 鈴木史彦、取締役 中嶋伸之、取締役 内田実、取締役 橋場正樹、社外取締役 遠山友寛、社外取締役 小畑孝雄の10名であります。

 さらに、常務会を原則として毎週開催することで、激変する経営環境への適切かつ迅速な対応を図っております。本常務会には取締役(監査等委員である取締役を除く。)全員および執行役員の出席に加え、常勤監査等委員が出席し意見を述べるなど、経営監視機能の充実も図っております。また、常務会資料については、常勤監査等委員以外の監査等委員にも送付し、情報の共有を図っております。

 また、その他経営環境の変化に伴い発生する問題点等の会社の重要課題につきましては、随時担当取締役の下に組成されるプロジェクト体制により具体的な対策を検討するなど、機動的な組織運営を行っております。

 ・監査等委員会

 監査等委員会は、監査等委員である取締役3名(うち、社外取締役2名)で構成されております(有価証券報告書提出日現在)。監査等委員は、監査の方針、業務の分担等に従い、取締役会等の重要会議への出席、当社および子会社の取締役または従業員等からの聴取や重要決議書類等の閲覧、業務および財産の状況の調査等により厳正な監査を実施しております。監査等委員会は原則として毎月開催し、独立した観点から経営監視を行うとともに、会計監査人から定期的に監査結果の報告を受け、意見交換を行っております。また、内部統制システムの状況およびリスク評価等を含む効率的な監査が行えるよう、内部統制室との意見交換および情報の交換を積極的に行っております。

 有価証券報告書提出日現在の監査等委員会の構成員は、常勤の監査等委員である取締役 橋場正樹、監査等委員である社外取締役 遠山友寛、監査等委員である社外取締役 小畑孝雄の3名であります。

 ・執行役員

 執行役員は、取締役会が従業員の最高位として選任し、取締役会で決定した会社の経営方針を現場実務レベルでより迅速で機動的に実現するとともに、優れた人材を執行役員に登用することで従業員のモチベーション向上を図ることを目的としています。有価証券報告書提出日現在で、1名の執行役員が選任されております。

 ・指名委員会および報酬委員会

 コーポレート・ガバナンスの柱である取締役の指名および報酬の決定についての透明性・客観性をより高めるために、取締役会の下に社外取締役を主たる委員とする指名委員会および報酬委員会を設置しております。

 

 ・サステナビリティ委員会

 持続可能な社会実現に向け、当社のサステナビリティ活動の重要事項(マテリアリティ)、目標・指標(KPI)の決定および活動状況の評価を行っております。また、それらの活動状況は取締役会へ適宜報告しております。その構成員は、代表取締役社長(委員長)、常勤取締役および執行役員であります。

 b.企業統治の体制の採用の理由

 つぎの理由により、コーポレート・ガバナンスの一層の強化に繋がると判断し、監査等委員会設置会社の体制を採用しております。

 ・監査・監督機能の強化

 監査等委員会が取締役の業務執行の適法性・妥当性の監査・監督を担うこと、監査等委員である取締役が取締役会における議決権を持つこと等により、取締役会の監査・監督機能のさらなる強化に繋げられること。

 ・経営の透明性と客観性の向上

 議決権を持つ独立役員である社外取締役を選任することで、取締役会において、独立した立場から株主その他のステークホルダーの視点を踏まえた意見がより活発に提起され、意思決定における透明性・客観性の向上が図れること。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は、次のとおりです。

0104010_001.png

当社は上記体制を採ることにより、経営の監視機能は有効に機能しているものと考えております。

 

③ 企業統治に関するその他の事項

 a.内部統制システムの整備の状況

 当社は、取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制「業務の適正を確保するために必要な体制整備」(内部統制システム構築の基本方針)を取締役会において決議し、当社グループにおける内部統制システムの整備を推進しています。

 決議内容の概要は次のとおりです。

 1.取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

  ① 当社は、当社および子会社の取締役会ならびに使用人が法令・定款・社内規程・企業倫理を遵守し、行動するための行動規範を取締役において定め、これらの遵守を図る。

  ② 取締役会については、社外取締役を含む取締役で構成し、「取締役会規程」の定めに従い、その適切な運営を確保する。本取締役会においては、各取締役の業務執行状況の報告や重要案件に関する検討と決裁を行うとともに、相互に業務執行を監督し法令、定款違反を未然に防止する。また、複数の独立社外取締役を選任し、経営の透明性の一層の向上と客観性の確保を図る。

  ③ 当社は、監査等委員会設置会社であり、原則として監査等委員である取締役全員が取締役会に出席し、会社の経営状況等に関し適宜意見表明を行うとともに議決権を行使するなど、取締役の業務執行の状況や当社および子会社の状況について監査・監督を行う。

  ④ 当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体との一切の関係を遮断し、反社会的勢力・団体の活動を助長するような行為は一切行わない。

  ⑤ 当社は、内部統制システムを構築し、その体制の整備・運用状況を定期的に評価するとともに、維持・改善に努める。

  ⑥ 取締役が他の取締役の法令・定款違反行為を発見した場合は直ちに監査等委員会および取締役会に報告し、その是正を図る。

  ⑦ 業務活動全般にわたる内部統制監査については、監査等委員会直属の組織として内部統制室を置き、「内部統制監査基本規程」等に基づき実施する。

  ⑧ 当社は、「内部通報窓口」を外部に設置し、使用人がコンプライアンス上疑義のある行為等を認知した場合、直接通報・相談できる体制を構築し、問題の早期解決に努める。当該通報者・相談者の保護に十分配慮し、不利益な取扱いを行わない。

 2.取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

   取締役の職務執行に係る情報については、「文書管理規程」に基づきその保存媒体に応じて適切かつ確実に保存・管理し、必要に応じて10年間は閲覧可能な状態を維持する。また、監査等委員である取締役はいつでも当該文書を閲覧または謄写することができるものとする。

 3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制

   当社および子会社のリスク管理体制の基礎として、「リスク管理基本規程」を定め、個々のリスクについての管理責任者を決定し、同規程に従ったリスク管理体制を構築する。全社横断的なリスク等不測の事態が発生した場合には、代表取締役を本部長、管理部を事務局とする対策本部を設置し、必要に応じて顧問弁護士等を含む外部アドバイザリーチームを組織し迅速に対応を行い、損害の拡大を防止しこれを最小限に止める体制を整備する。

 4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

  ① 取締役会を月1回定時に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催し、当社の経営方針および経営戦略に係る重要事項についての迅速な検討と決裁を行う。

  ② 取締役会の決定に基づく業務執行については、常務会において具体的な執行手続き等につき審議を行うとともに、「組織規程」、「職務分掌規程」、「稟議規程」において、それぞれの責任者およびその責任、執行手続きの詳細について定める。

  ③ 取締役会は、「執行役員規程」に基づき業務執行を担当する執行役員を選任し、担当業務を定め、会社の業務を委任する。各執行役員は委譲された職務権限により、取締役会で決定した会社の方針、業務執行に関する常務会での審議事項等の実現を目指し業務を執行する。

  ④ 取締役会は、中期経営計画等により全社的な目標を設定し、各部門はその目標達成のために具体的な部門目標を設定する。その進捗状況を定期的に検証し、対策を講ずる。

  ⑤ 取締役会は、子会社の経営の自主性および独立性を尊重しつつ、子会社から定期的に業務報告を受け、重要事項は事前に協議することなどにより、子会社の取締役等の職務執行の効率を確保する。

 5.当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

  ① 当社は、子会社の業務の適正と効率性を確保するために必要な規範・規程を整備する。

  ② 子会社の経営管理については、管理部を主管部署とし、「グループ会社管理基本規程」を定め、当社への決裁・報告制度による子会社経営の管理を行うものとし、必要に応じてモニタリングを行う。

  ③ 取締役は、子会社において法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事項を発見した場合には、監査等委員会および取締役会に報告する。

  ④ 監査等委員会および内部統制室は子会社を定期的な監査の対象とし、子会社の取締役の業務執行の状況、財務報告に係る内部統制の整備・運用の状況の評価等を行う。

 6.監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の他の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項および当該使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項

  ① 監査等委員会の職務を補助する部署として、監査等委員会の直下に内部統制室を設置する。その他、内部統制室とは別に、監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、当社は、その組織・人数・地位等について監査等委員会と協議のうえ、取締役会の決議をもってこれを定める。

  ② 当該補助使用人の異動、考課等については、監査等委員会または監査等委員会が選定する監査等委員の同意を必要とする。

  ③ 当該補助使用人は、原則として専任とし、監査等委員会の指揮命令に従って、監査業務全体を補佐する。

 7.取締役および使用人が監査等委員会に報告をするための体制、子会社の取締役、監査役、使用人またはこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告をするための体制および監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

  ① 監査等委員会はいつでも必要に応じて、当社および子会社の業務または業績に影響を与える重要な事項について当社の取締役または使用人、子会社の取締役、監査役または使用人に対して報告を求めることができる。

  ② 常勤監査等委員は、取締役会のほか重要な意思決定の過程および業務の執行状況を把握するため、常務会などの重要会議に出席するとともに、稟議書その他業務執行に関する重要な決裁書類を閲覧し、必要に応じて当社の取締役または使用人、子会社の取締役、監査役または使用人にその説明を求めるものとする。

  ③ 当社の取締役および使用人、子会社の取締役、監査役および使用人またはこれらの者から報告を受けた者は、当社および子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項、法令・定款に違反するおそれのある事項が発生した場合には、その内容につき監査等委員会にすみやかに報告を行う。

  ④ 当社は、監査等委員会に報告・説明したことを理由として、当該報告者・説明者へ不利益な取扱いは行わない。

  ⑤ 監査等委員会が選定する監査等委員は、当社および子会社に対して業務の執行状況の説明または報告を求めるほか、必要に応じて業務および財産の状況を調査することができるものとする。

  ⑥ 監査等委員会は、会計監査人と定期的に会合を持ち、意見交換および情報の交換を行うとともに、必要に応じて会計監査人に報告を求めるものとする。

  ⑦ 監査等委員会は、会社の業務および財産の状況の調査その他の監査等委員会の職務を実効的かつ効率的に執行する観点から、内部統制室と緊密な連携が保持される体制を整備する。また、内部統制室からその監査結果等について報告を受け、必要に応じて調査を求め、または具体的指示を出すなど、内部統制室と日常的かつ機動的な連携を図るための体制を整備する。

 8.監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

   当社は、監査等委員の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため、一定額の予算を設ける。監査等委員がその職務の執行につき、費用の前払等を請求したときは、その費用または債務が監査等委員会の職務の執行に必要ではないと認められた場合を除き、当社が負担する。

 9.財務報告の信頼性を確保するための体制

   当社は、金融商品取引法等に基づき、当社および子会社の財務報告の信頼性を確保するために、「内部統制監査基本規程」ならびに「財務報告に係る内部統制評価実施細則」を定め、財務報告に係る内部統制の整備・運用を行うとともに、その有効性を評価する。

 b.リスク管理体制の整備の状況

 当社のリスクマネジメントは、代表取締役自らリスク管理責任者としてリスク管理体制構築を行い、経営に重大な影響を及ぼすリスクを把握し、適切な対策を実施しております。リスク管理体制の有効性・適切性を維持するための基本的事項を定めた「リスク管理基本規程」に基づき、各種リスク管理対策の立案、実施を行うとともに、リスク管理委員会を設置し、リスク管理対策に関する審議を行い重要案件については取締役会に報告しております。また、コンプライアンス、安全衛生、品質管理等、当社および当社グループを取り巻く個別のリスクファクターについては、「コンプライアンス委員会」、「安全衛生委員会」等を設置し全社横断組織として活動しております。

 c.コンプライアンス

 当社および当社グループは、社会からの信頼を得ることを基本姿勢とし、社会の一員であるという視点に立ち、公正かつ倫理的に行動し、法令遵守を確実に保っていくことが重要であると考えております。さらに、企業理念に基づき、当社グループ社員一人ひとりがすべての法令、社会規範およびその精神を遵守し、より高い倫理観をもって誠実に行動するための行動規範を制定し、各種法令の遵守やステークホルダーからの信頼を得るためのコンプライアンスの基本方針としております。

 さらに、内部通報制度として「内部通報窓口」を外部に設置し、社内で問題が発見された場合にはその連絡者・相談者の保護に十分配慮したうえで、問題点の早期解決を図る体制を整えております。また、必要に応じて労務顧問や顧問弁護士の助言を得るなど、適法性にも留意しております。

 d.情報セキュリティ

 当社および当社グループは、化粧品、医薬品、医薬部外品等の企画開発から生産までの相手先ブランド製造(ODM)を中心とした企業活動を通じ、社会に貢献することを使命とした会社です。当社のビジネスは、お客様より受託した製品仕様などの情報、技術情報など機密性の極めて高い情報を厳正、慎重に取り扱いお客様との間で高い信頼関係を築くことで成り立つものであり、この観点より、「情報セキュリティ基本方針」「情報セキュリティ管理規程」を定め当社役員、社員および関係者に周知・徹底を図るとともに社内管理体制を整備しております。

 e.責任限定契約の内容の概要

 当社は、業務執行を行わない取締役についても、その期待される役割を十分に発揮できるよう、現行定款において、会社法第427条第1項の規定に基づき、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間に任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定めております。当該契約に基づく取締役の損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度としております。なお、監査等委員である取締役3名については、既に責任限定契約を締結しております。

 f.役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

 当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は取締役および執行役員等の主要な業務執行者であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により株主や第三者等から損害賠償請求を提起された場合において、被保険者が負担されることになる損害賠償金・訴訟費用等の損害を塡補されることとなります。

 g.取締役の定数

 当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は15名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款に定めております。

 h.取締役の選任の決議要件

 当社は、取締役の選任決議について議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席して、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。

 また、取締役の選任決議について累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

 i.株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項

 1.自己株式の取得

 当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により、自己の株式を取得することを目的とするものであります。

 2.剰余金の配当等

 当社は、機動的な資本政策および配当政策を図るため、2016年5月27日開催の第59回定時株主総会の決議により、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。

 j.株主総会の特別決議要件

 当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

 k.取締役会の活動状況

 当事業年度において当社は取締役会を13回開催しており、個々の取締役の出席状況は次のとおりであります。

氏 名

開催回数

出席回数

奥村 浩士

13

13

奥村 華代

13

13

南  孝司

13

13

霜田 正樹

13

13

鈴木 史彦

13

13

中嶋 伸之

13

13

庄司 留利子

内田  実

10

10

橋場 正樹

13

13

遠山 友寛

13

12

小畑 孝雄

13

13

(注)1.庄司留利子氏は、2024年5月29日開催の定時株主総会の終結の時をもって退任いたしましたので、開催回数および出席回数は在任中のものであります。

2.内田実は、2024年5月29日開催の定時株主総会にて新たに選任され、同日就任いたしましたので、開催回数および出席回数は就任後のものであります。

 

 取締役会における具体的な検討内容は、以下のとおりであります。

 ・株主総会に関する事項(株主総会の招集および議案等)

 ・取締役に関する事項(代表取締役および役付取締役の選定、担当職務の決定等)

 ・部長職以上の人事に関する事項

 ・組織の改廃に関する事項

 ・経理・財務に関する事項(事業報告、計算書類等の承認、剰余金の処分、各四半期決算)

 ・事業の方針および事業計画に関する事項(経営戦略・計画、年度予算等)

 ・内部統制システムの整備に関する事項

 ・サステナビリティに関する事項

 ・その他業務執行に関する重要な事項(改正法令への対応)等であります。

 

 l.指名委員会の活動状況

 当事業年度において当社は指名委員会を2回開催しており、個々の指名委員の出席状況は次のとおりであります。

氏 名

地 位

役 職

開催回数

出席回数

遠山 友寛

委員長

監査等委員である取締役(社外)

小畑 孝雄

委員

監査等委員である取締役(社外)

奥村 浩士

委員

代表取締役会長 兼 CEO

奥村 華代

委員

代表取締役社長 兼 COO

指名委員会における具体的な検討内容は、取締役の選任および解任に関する株主総会議案、取締役候補者の選任および取締役の解任に関して指名委員会が必要と認めた事項等であります。

 m.報酬委員会の活動状況

 当事業年度において当社は報酬委員会を3回開催しており、個々の報酬委員の出席状況は次のとおりであります。

氏 名

地 位

役 職

開催回数

出席回数

小畑 孝雄

委員長

監査等委員である取締役(社外)

遠山 友寛

委員

監査等委員である取締役(社外)

奥村 浩士

委員

代表取締役会長 兼 CEO

奥村 華代

委員

代表取締役社長 兼 COO

報酬委員会における具体的な検討内容は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針および内容、取締役の報酬等に関して報酬委員会が必要と認めた事項等であります。

 

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性9名 女性1名 (役員のうち女性の比率10.0%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(百株)

代表取締役会長 兼

最高経営責任者(CEO)

奥村 浩士

1944年4月21日

1967年4月

当社入社

1972年4月

取締役就任

1973年4月

専務取締役就任

1987年10月

代表取締役専務就任

1990年4月

代表取締役社長就任

2000年2月

THEPENIER PHARMA INDUSTRIE
S.A.(現・テプニエ社)取締役就任

2001年6月

研究部担当

2009年9月

THEPENIER PHARMA INDUSTRIE
S.A.S.(現・テプニエ社)社長就任

2013年6月

営業統括本部長

2014年12月

生産本部長

2016年3月

生産統括本部長

2016年6月

代表取締役会長 兼

最高経営責任者(CEO)就任(現任)

 

注3

2,529

代表取締役社長 兼

最高執行責任者(COO)

奥村 華代

1975年12月22日

1999年3月

当社入社

2011年5月

取締役就任

2011年6月

経営統括本部経営戦略部長

2013年6月

営業統括本部副本部長 兼 経営統括本部経営戦略部長

2014年12月

営業統括本部国際営業部長

2016年12月

経営統括本部副本部長

2017年4月

経営統括本部経営企画部長

2019年4月

2020年11月

2021年2月

経営企画室長

管理部長

人事部長 兼 管理部長

2022年6月

専務取締役就任 総合企画本部長

2023年5月

代表取締役社長 兼

最高執行責任者(COO)就任(現任)

 

注3

908

常務取締役

研究開発本部長 兼 

研究開発部長

南 孝司

1959年1月28日

2019年2月

当社入社

 

研究開発部副部長

2019年5月

執行役員就任

 

研究開発部長

2020年5月

取締役就任

2022年6月

常務取締役就任(現任)

 

研究開発本部長 兼

研究開発部長(現任)

 

注3

常務取締役

企画・経理部長

霜田 正樹

1964年1月19日

2019年1月

当社入社

経営統括本部経理・財務部長

2019年4月

経理・財務部長

2019年5月

取締役就任

2022年6月

総合企画本部 経理・財務部長

2022年11月

総合企画本部 企画・経理部長

2023年5月

企画・経理部長(現任)

2024年5月

常務取締役就任(現任)

 

注3

14

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(百株)

取締役

品質保証本部長 兼 

品質保証部長

鈴木 史彦

1971年7月1日

1995年4月

当社入社

2013年6月

生産本部座間工場長

2016年6月

執行役員就任 生産統括本部長 兼業務部長

2018年4月

生産統括本部長

2018年5月

取締役就任(現任)

2019年4月

取締役(生産担当)

2022年6月

生産本部長

2023年5月

品質保証本部長 兼 品質保証部長(現任)

 

注3

取締役

営業本部長 兼 

営業部長

中嶋 伸之

1962年3月27日

1984年4月   当社入社

2013年4月   営業グループ グループマネジャー

2014年12月   営業部長

2019年5月   執行役員就任 営業部長

2022年6月   取締役就任(現任)

            営業本部長 兼 営業部長(現任)

注3

4

取締役

管理部長

内田 実

1967年12月28日

2023年1月   当社入社

2023年5月   執行役員就任

       管理部長(現任)

2024年5月   取締役就任(現任)

注3

監査等委員である取締役

(常勤)

橋場 正樹

1960年11月18日

1983年4月   当社入社

2007年4月   研究部部長補佐

2014年3月   品質保証部長

2018年5月   執行役員就任

2020年5月   取締役就任

2022年6月   品質保証本部長 兼 品質保証部長

2023年5月   監査等委員である取締役就任

(現任)

注4

監査等委員である取締役

(社外取締役)

遠山 友寛

1950年2月21日

1980年4月

 

弁護士登録

西村眞田法律事務所入所

1984年6月

 

カリフォルニア大学ロサンゼルス校ロースクール修士号取得(LL.M.)

1990年10月

 

TMI総合法律事務所開設

パートナー弁護士(現任)

1999年11月

当社監査役就任

2016年5月

当社監査等委員である取締役就任(現任)

 

注4

 

監査等委員である取締役

(社外取締役)

小畑 孝雄

1948年1月25日

1967年4月

東京国税局入局

2006年7月

東京国税局調査第二部部長

2007年7月

税理士登録

 

小畑税理士事務所所長(現任)

2017年5月

当社監査等委員である取締役就任

(現任)

2020年4月

東京都市開発株式会社社外監査役

(現任)

2020年9月

日本ヒルトン株式会社社外監査役

(現任)

2021年6月

日本酒類販売株式会社社外取締役

(現任)

 

注4

3,455

 

 

 (注)1.監査等委員である取締役遠山友寛および小畑孝雄は、社外取締役であります。

2.当社の監査等委員会については、以下のとおりであります。

委員長 橋場正樹、委員 遠山友寛、委員 小畑孝雄

なお、当社では、情報収集その他監査の実効性を高め、監査・監督機能を強化するために、常勤の監査等委員を置いております。橋場正樹は、常勤の監査等委員であります。

3.2025年5月29日開催の定時株主総会の終結の時から2026年2月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4.2024年5月29日開催の定時株主総会の終結の時から2026年2月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5.代表取締役社長奥村華代は、代表取締役会長奥村浩士の二親等以内の親族(三女)であります。

6.当社では、取締役会で決定した会社の経営方針を現場実務レベルでより迅速で機動的に実現するとともに、優れた人材を執行役員に登用することで従業員のモチベーション向上を図ることを目的に、執行役員制度を導入しております。有価証券報告書提出日現在の執行役員は以下のとおりであります。

氏名

職名

渡邊 英明

生産本部長

 

② 社外役員の状況

 当社の社外取締役は遠山友寛、小畑孝雄の2名であります。

 両氏と当社との間には特別な利害関係はありません。

 社外取締役の遠山友寛は、当社の顧問弁護士事務所であるTMI総合法律事務所のパートナー弁護士であり、法務の専門家として、企業経営における適法性、妥当性等の監視機能を期待して選任しております。当社はTMI総合法律事務所と法律顧問に関する契約を締結しておりますが、同事務所と当社との間には特別な利害関係はありません。

 社外取締役の小畑孝雄は税理士であり、財務および会計の専門家として、企業経営における適法性、妥当性等の監視機能を期待して選任しております。同氏の重要な兼職先である日本酒類販売株式会社、ならびに東京都市開発株式会社および日本ヒルトン株式会社と当社との間には特別な利害関係はありません。

 当社は、社外取締役を選任するに当たり、独立性に関する基準、方針等を定めておりませんが、被選任者の経歴、人格等に加えて、証券取引所の定める独立役員の独立性に関する基準を参考に総合的に判断して当社からの独立性を担保できる者を選任しております。

 なお、社外取締役2名はいずれも証券取引所の定める一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員の要件を満たしており、独立役員として届け出ております。

 

③ 社外取締役による監督または監査と内部監査、監査等委員監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係

 社外取締役は、会計監査人および内部統制監査を実施している内部統制室と連携をとり、監督または監査の実効性向上に努めております。

 

(3)【監査の状況】

① 監査等委員監査の状況

 当社は、監査等委員会設置会社(3名)であり、常勤監査等委員1名と非常勤の監査等委員である社外取締役2名で構成されております。

 また、監査等委員である取締役遠山友寛は、弁護士の資格を有しており、法務に関する相当程度の知見を有しております。また、監査等委員である取締役小畑孝雄は、税理士の資格を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。

 当社は監査等委員会を原則として毎月開催するほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。当事業年度は13回開催しており、個々の監査等委員の出席状況は次のとおりであります。

 

氏名

開催回数(回)

出席回数(回)

橋場 正樹

13

13

遠山 友寛

13

12

小畑 孝雄

13

13

 

 監査等委員である取締役は取締役会に出席し、会社の経営状況等に関し適宜意見表明を行うなど、取締役の業務執行の状況やグループ全体の状況について監査を実施しております。

 監査等委員会では、主に監査等委員会の開催の間に発生した業務執行の情報共有と、その意見交換を行う他、取締役会決議事項の事前検討、監査法人との定期的な会合等を実施しております。

 監査等委員会の当事業年度における具体的な検討内容は、取締役会等における取締役の報告および意思決定プロセスと決定内容の適法性及び妥当性、重要施策の進捗確認、業務監査結果に基づく対処すべき課題の協議、内部統制システムの整備・運用状況、サステナビリティへの取組み状況、会計監査人の監査の方法および結果の妥当性、会計監査人との監査上の具体的な検討内容(KAM)の協議、会計監査人の監査報酬の妥当性の検討、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の選任および報酬等に対する意見決定等となっております。

 また、常勤監査等委員の活動として、取締役会、常務会、サステナビリティ委員会等の重要な会議に出席するとともに、稟議書その他業務執行に関する重要な決裁書類を閲覧し、重要な意思決定の過程および業務の執行状況の把握に努めております。また、内部統制室と連携し年2回の業務監査を実施しております。

 

② 内部監査の状況

 当社は、監査等委員会直属の内部統制室(2名)を設置し、「内部監査基本規程」等に基づき財務報告に係る内部統制を含む業務の有効性、効率性、適正性等の業務監査を実施しており、監査結果は文書により監査等委員会、取締役会および経営者へ報告されます。被監査部門に対しては監査結果に基づき改善指導を行うとともに、改善状況の報告を求めるなど、実効性の確保に努めております。また、必要に応じて会計監査人である監査法人と連携して、その業務を遂行しております。

 

③ 会計監査の状況

a.監査法人の名称

監査法人アヴァンティア

b.継続監査期間

13年間

c.業務を執行した公認会計士

西垣 芽衣

加藤 大佑

d.監査業務に係る補助者の構成

 当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士4名、公認会計士試験合格者3名、その他5名であります。

e.監査法人の選定方針と理由

 監査法人の選定は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査の実施状況の評価を行い、さらに会計監査人として必要とされる専門性、独立性、品質保証体制、監査報酬見積額等を総合的に勘案して決定しております。

f.監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

 当社の監査等委員及び監査等委員会は、監査法人の選定方針に則り、当連結会計年度における評価を行った結果、監査の方法及び結果は相当であると認識しております。

 

④ 監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく

報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく

報酬(千円)

提出会社

27,000

27,000

連結子会社

27,000

27,000

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)

 該当事項はありません。

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

 該当事項はありません。

d.監査報酬の決定方針

 会計監査人に対する報酬の額の決定に関する方針は、代表取締役が監査等委員会の同意を得て定める旨を定款に定めております。

e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

 監査等委員会は、取締役、社内関係部署および会計監査人から必要な資料を入手し、報告を受けたうえで、会計監査人の監査計画の内容、職務執行状況および報酬見積りの算出根拠等を確認し、検討した結果、いずれも妥当であると判断し、会計監査人の報酬等の額について、会社法第399条第1項の同意を行っております。

 

(4)【役員の報酬等】

① 役員報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

a.役員報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針

 当社は、2023年11月14日開催の取締役会において、「取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容に係る決定方針」を以下のとおり決定しております。

①基本方針

当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。(以下同じ))の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各々の職務と責任を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、固定報酬としての基本報酬と業績等により連動する役員賞与により構成することとする。

②基本報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針

当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職務と責任および当社の業績等を総合的に勘案して決定するものとする。

③役員賞与の内容および額の算定方法の決定に関する方針

役員賞与は、事業年度ごとの連結経常利益を指標の一つとして設定し、一定の水準を上回った場合に支給することとし、企業体質の一層の強化と今後の事業展開に備えるための内部留保の充実等を勘案した上で算出し決定するものとし、毎年一定の時期に金銭にて支給する。

④基本報酬の額、業績連動報酬の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

取締役の種類別の報酬割合は、業績に応じて変動する仕組みとする。

⑤取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

個人別の報酬額については、取締役会の決議によって、報酬委員会の答申を尊重して決定することを、代表取締役会長奥村浩士および代表取締役社長奥村華代に委任し、これに従って代表取締役会長および代表取締役社長が各取締役の職務と責任、成果等を総合的に勘案し、取締役の基本報酬の額および取締役の賞与の額を決定する権限を有するものとする。

 

b.役員の報酬等に関する株主総会の決議の内容

 当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議は、2018年5月29日開催の第61回定時株主総会において取締役(監査等委員である取締役を除く。)(定款上の員数は15名以内、当該株主総会終結時点の員数は8名)について年額250百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)と決議いただいております。また、2016年5月27日開催の第59回定時株主総会において監査等委員である取締役(定款上の員数は5名以内、当該株主総会終結時点の員数は3名)の報酬等について年額50百万円以内と決議いただいております。

 

c.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者及び当該方針の決定に関与する委員会の概要等

 当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の決定については、報酬委員会の答申を受けた取締役会が当該答申を尊重して決定することを、代表取締役会長奥村浩士および代表取締役社長奥村華代に委任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の評価を行うには代表取締役が適していると判断したためであります。

 当事業年度において当社は報酬委員会を3回開催しております。具体的な検討内容は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針および内容、ならびに取締役の報酬等に関して報酬委員会が必要と認めた事項等であります。

 監査等委員である取締役の報酬等は、株主総会の決議により定められた年間報酬限度額の範囲内で、監査等委員の協議により決定しております。

 

d.当事業年度における役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動

 2025年5月29日開催の定時株主総会後の取締役会において、取締役会で決議された決定方針に整合していることや、社外取締役を含む監査等委員会の意見表明が尊重されていることの確認を経て、代表取締役に役員報酬の決定を一任する旨を決議しております。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる

役員の員数

(名)

基本報酬

賞与

取締役

(監査等委員である取締役を除く。)

160,880

144,180

16,700

8

監査等委員である取締役

(監査等委員である社外取締役を除く)

17,140

15,840

1,300

1

監査等委員である社外取締役

13,000

12,000

1,000

2

(注)1.取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。また、対象となる役員の員数は実質支給員数であります。

2.上記には、当事業年度中に退任した取締役を含んでおります。

 

③ 役員ごとの報酬等の総額

役員報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

 

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

 当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式価値の変動又は株式配当による利益享受を目的に株式を保有している場合に純投資目的である投資株式とし、主に取引関係の維持・強化を目的に株式を保有している場合に純投資目的以外の目的である投資株式として区分しております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

 当社は、中長期的な視点での相手先との取引関係の維持・強化を目的として、必要と判断する企業の株式を保有することとしております。保有する株式は重要な取引先に限定し、長期間保有することを原則とし、保有状況については毎年見直しを行っております。また、個別の銘柄について、保有の目的(中長期的な取引関係の維持・強化への貢献(受注実績等))、保有の経済合理性(配当利回りや評価損益等が資本コスト(WACC)に見合っているかなど)、当社の貸借対照表及び損益計算書への影響度合い等を総合的に勘案して、取締役会において保有の適否を検証しております。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

1

58,820

非上場株式以外の株式

5

200,240

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(千円)

株式数の増加の理由

非上場株式

非上場株式以外の株式

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

2

12,560

 

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

貸借対照表計上額

(千円)

花王㈱

11,000

11,000

(保有目的)取引関係の維持・強化

(営業上の効果)受注の獲得(注2、3)

(定量的な保有効果)(注3)

71,236

62,656

㈱資生堂

20,000

20,000

(保有目的)取引関係の維持・強化

(営業上の効果)受注の獲得(注2、3)

(定量的な保有効果)(注3)

54,320

80,940

㈱ヤクルト本社

11,600

11,683

(保有目的)取引関係の維持・強化

(営業上の効果)受注の獲得(注2、3)

(定量的な保有効果)(注3)

35,101

37,714

㈱ノエビアホールディングス

5,000

5,000

(保有目的)取引関係の維持・強化

(営業上の効果)受注の獲得(注2、3)

(定量的な保有効果)(注3)

20,575

26,100

ピジョン㈱

12,000

12,000

(保有目的)取引関係の維持・強化

(営業上の効果)受注の獲得(注2、3)

(定量的な保有効果)(注3)

19,008

18,312

㈱ファンケル

4,400

9,119

(注1)保有の適否につきましては、保有目的(受注実績等)、経済合理性(配当利回りや評価損益等が資本コストに見合っているかなど)、当社の貸借対照表及び損益計算書への影響度合い等により、2025年3月21日開催の取締役会にて検証しており、2025年2月28日現在保有する政策保有目的の株式はいずれも保有目的に沿い、保有の意義を有することを確認しております。

(注2)取引先として営業活動を実施、化粧品製造の受注を獲得しておりますが、業務提携は行っておりません。

(注3)受注の具体的な内容や定量的な保有効果については記載が困難でありますが、受注の実績や、配当利回りや評価損益等が資本コスト(WACC)に見合っているかなど、2025年3月21日開催の取締役会にて銘柄毎に検証しております。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

 該当事項はありません。

 

④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

 該当事項はありません。

 

⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

 該当事項はありません。