該当事項はありません。
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 株式分割(1:1.1)による増加であります。
2025年2月28日現在
(注) 1 期末現在の自己株式288,614株は、「個人その他」に2,886単元、「単元未満株式の状況」に14株含めて記載しております。なお、株主名簿上の自己株式数と期末日現在の実質的な所有株式数は一致しております。
2 上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が21単元、「単元未満株式の状況」には、同名義の株式が71株含まれております。
2025年2月28日現在
(注) 1.所有株式数は千株未満を切り捨てて記載しております。
2.2024年9月6日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、M&Gインベストメント・マネジメント・リミテッド(M&G Investment Management Limited)及びその共同保有者であるM&Gインベストメンツ(シンガポール)ピーティーイー・リミテッド(M&G Investments(Singapore)Pte. Ltd.)が2024年8月30日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年2月28日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、M&Gインベストメント・マネジメント・リミテッド(M&G Investment Management Limited)は上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書(変更報告書)の内容は以下のとおりであります。
2025年2月28日現在
(注) 1 「単元未満株式」には当社所有の自己株式14株が含まれております。
2 「完全議決権株式(その他)」には、取締役向け株式報酬制度の導入による株式交付信託が保有する当社株式35,900株(議決権359個)及び証券保管振替機構名義の株式が2,100株(議決権21個)、「単元未満株式数」には、同名義の株式が71株含まれております。
2025年2月28日現在
(注) 取締役向け株式報酬制度の導入による株式交付信託が保有する当社株式35,900株は、上記自己株式等に含めて
おりません。
(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】
① 役員株式所有制度の概要
当社は、取締役の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価の変動による利益・リスクを株主と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、第48期の第2四半期連結会計期間より、取締役に対する株式報酬制度として、信託を用いた株式報酬制度を導入しております。
なお、当該信託契約に係る会計処理については、「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱い」(実務対応報告第30号 2015年3月26日)に準じております。
本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託(以下「本信託」という。)が当社株式を取得し、当社が各取締役に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が本信託を通じて各取締役に対して交付される制度です。
当社は下記fに従って交付を行うために必要となることが合理的に見込まれる数の当社株式を本信託が一定期間分先行して取得するために必要となる資金を拠出し、本信託を設定します。本信託は、eのとおり、当社が拠出する資金を原資として、当社株式を取得します。
信託金は、2019年7月から2029年7月までとします。ただし、dのとおり、信託期間の延長を行うことがあります。
当社は、当該信託期間中に、本制度により当社株式を取締役に交付するのに必要な当社株式の取得資金として、合計250百万円を上限とする金銭を対象期間中に在任する取締役に対する報酬として拠出しています。(注)
(注)当社が実際に本信託に信託する金銭は、上記の当社株式の取得資金のほか、信託報酬、信託管理人報酬等の必要費用の見込額を合わせた金額となります。
なお、信託期間の満了時(以下の手続きにより、信託期間を延長し本制度を継続した場合には、延長後の信託期間の満了時とする。)において、当社の取締役会の決定により、その都度、5年を上限とする期間ごとに信託期間を延長し(当社が設定する本信託と同一の目的の信託に本信託の信託財産を移転することにより実質的に信託期間を延長することを含む。以下も同様。)本制度を継続することがあります。この場合、当社は、本制度により取締役に交付するために必要な当社株式の追加取得資金として、延長した信託期間の年数に50百万円を乗じた金額を上限とする金銭を本信託に追加拠出します。また、この場合には、かかる本制度の継続・信託期間の延長に応じて対象期間を延長し、延長された信託期間内に下記fのポイント付与および当社株式の交付を継続します。
また、上記のように対象期間を延長せず本制度を継続しない場合であっても、信託期間の満了時において、既にポイントを付与されているものの未だ退任していない取締役がある場合には、当該取締役が退任し当社株式の交付が完了するまで、本信託の信託期間を延長することがあります。
本信託による当初の当社株式の取得は、dの株式取得資金の上限の範囲内で、取引所市場から取得しました。
なお、信託期間中、取締役の増員等により、本信託の当社株式の株式数が信託期間中に取締役に付与されるポイント数に対応した株式数に不足する可能性が生じた場合には、dの信託金の上限の範囲内で、本信託に追加で金銭を信託し、当社株式を追加取得することがあります。
a)取締役に対するポイントの付与方法等
当社は、当社取締役会で定める株式交付規程に基づき、各取締役に対し、信託期間中の株式交付規程に定めるポイント付与日において、役位に応じたポイントを付与します。
ただし、当社が取締役に対して付与するポイントの総数は、1事業年度あたり20,000ポイントを上限とします。
b)付与されたポイントの数に応じた当社株式の交付
取締役は、a)で付与されたポイント数に応じて、以下の手続きに従い、当社株式の交付を受けます。
なお、1ポイントは当社株式1株とします。ただし、当社株式について、株式分割・株式併合等、交付すべき当社株式数の調整を行うことが合理的であると認められる事象が生じた場合には、かかる分割比率・併合比率等に応じて、合理的な調整を行います。
c)取締役に対する当社株式の交付
各取締役に対するa)の当社株式の交付は、各取締役がその退任時において、所定の受益者確定手続きを行うことにより、本信託から行われます。
ただし、このうち一定の割合の当社株式については、源泉所得税等の納税資金を当社が源泉徴収する目的で本信託において売却換金したうえで、当社株式に代わり金銭で交付することがあります。また、本信託内の当社株式について公開買付けに応募して決済された場合等、本信託内の当社株式が換金された場合には、当社株式に代わり金銭で交付することがあります。
本信託内の当社株式に係る議決権は、当社および当社役員から独立した信託管理人の指図に基づき、一律に行使しないこととします。かかる方法によることで、本信託内の当社株式に係る議決権の行使について、当社経営への中立性を確保することを企図しています。
本信託内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、当社株式の取得代金や本信託に係る受託者の信託報酬等に充てられます。
本信託終了時における本信託の残余財産のうち、当社株式については、全て当社が無償で取得したうえで、取締役会決議により消却することを予定しています。
また、本信託終了時における本信託の残余財産のうち、一定の金銭については、あらかじめ株式交付規程および信託契約に定めることにより、当社取締役と利害関係のない特定公益増進法人に寄付することを予定しています。
② 役員に取得させる予定の株式の総数
35,900株
③ 当該役員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
取締役(社外取締役を除く)
【株式の種類等】 会社法第155条3号及び会社法第155条第7号による普通株式の取得
該当事項はありません。
(注) 東京証券取引所の自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)による取得であります。
(注) 当期間における取得自己株式には、2025年5月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(注) 1 「処分価額の総額」欄には、処理を行った自己株式の帳簿価額を記載しております。
2 当期間における処理状況及び保有自己株式には、2025年5月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
当社は、経営基盤のより一層の強化と今後の事業展開のために必要な内部留保を確保しつつ、株主の皆様に業績に応じた利益還元を図るため、安定した配当を継続的に行うことを利益配分に関する基本方針としております。また当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年2回を基本とし、配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
当事業年度の剰余金の期末配当につきましては、上記の基本方針に基づき、普通配当1株当たり金30円といたします。これにより、当期の年間配当は金60円になります。
なお、当事業年度の配当性向(単体)は32.6%であり、連結ベースでの配当性向は27.0%となります。
(注) 1 当社は中間配当を行う旨を定めております。
2 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、法令の遵守をはじめとした企業倫理の重要性を認識するとともに、変動する社会、経済環境に対応した迅速な経営意思の決定と、経営の健全性の向上を図ることによって株主価値を高めることを経営上の最も重要な課題の一つとして位置づけています。
その実現のために、株主の皆様やお得意様をはじめ、取引先、地域社会、社員等のステークホルダーとの良好な関係を築き、現在の株主総会、取締役会、監査等委員会、会計監査人など、法律上の機能、制度を一層強化・改善・整備しながら、コーポレート・ガバナンスを充実させていきたいと考えております。また、株主及び投資家の皆様へは、迅速かつ正確な情報開示に努めるとともに、幅広い情報公開により、経営の透明性を高めてまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置する機関設計を基本とし、本報告書提出日現在の取締役(監査等委員である取締役を除く)は5名(うち社外取締役0名)、監査等委員である取締役は4名(うち社外取締役3名)の体制で臨んでおります。取締役会は月1回の定例取締役会のほか、必要に応じ機動的に臨時取締役会を開催します。2025年2月期の取締役会は合計13回開催しました。出席状況については、該当の取締役は13回全てに出席しております。審議事項は法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行の状況を逐次監督しております。当社の規模等に鑑み取締役会の機動性を重視し、取締役9名の体制を採るとともに、運営面では、構成員である各取締役が各々の判断で意見を述べられる独立性を確保し、その効果を得ております。
当社は2021年12月24日の取締役会で指名報酬委員会の設置に関する社内規則を決議し、同日より指名報酬委員会を設置しております。2025年2月期は構成員の全員が出席して1回開催しております。同委員会は取締役の指名及び報酬等に関し、その手続の公平性と透明性を高め、コーポレート・ガバナンスの向上を目的としております。
2023年5月25日の第51回定時株主総会で、監査等委員会設置会社に移行しました。取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化しつつ、意思決定のスピードアップを図ることで、コーポレート・ガバナンスをより一層充実させることを目的としております。
(設置機関)
また、当社は2005年5月26日の第33回定時株主総会終結後の取締役会で執行役員制度導入に関する一連の社内規則を決議し、同日より執行役員制度を実施いたしました。このことにより、当社役員を経営判断を行う会社法上の取締役と業務執行を担う執行役員に分離し、責任の明確化を図り、取締役会及び取締役の活性化並びに意思決定の迅速化を図って参りました。なお、取締役会以外の会議体については次のように編成し、重要な経営事項についての十分な協議、及び各部門間の業務遂行上必要な情報、意見の交換と意思の疎通及び統一を図っております。
経営会議は取締役会の基本方針に基づき、原則として月2回開催し、社長を議長として、取締役会に付議すべき事項についての事前協議、基本的会社業務の総合的な統制及び調整、その他について審議いたします。当会議は社長、取締役(監査等委員である取締役を除く)をもって構成し、必要に応じて執行役員も審議に加わるものとしております。また、当会議は経営の根幹をなす重要な意思決定プロセスであるという性格に鑑み、監査等委員会による監査機能を強化するために監査等委員会の代表が出席し、有効・適切な監査が行われるようにしております。
③ 内部統制システムの整備の状況
当社は、2006年5月25日付で「内部統制システム構築の基本方針」(2025年4月11日改定)を制定いたしました。現在、当社は当基本方針に基づき内部統制システムを整備し運用しているところであり、その概要は次のとおりであります。
a.当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
a)取締役会は、法令及び定款に照らし、「取締役会規則」に基づいて取締役の職務の執行を監督する。
b)監査等委員会は、法令及び定款に照らし、「監査等委員会規則」、「監査等委員会監査等基準」及び「内部統制システムに係る監査等委員会監査の実施基準」に基づいて取締役の職務の執行を監査する。
c)監査等委員会は、各監査等委員による監査結果を共有する。
d)当社は「内部通報規則」に基づき、取締役のコンプライアンス上の問題を発見した者には、その旨を監査等委員会に通報させる。
b.当社の社員等の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
a)社員等は「就業規則」を守り、「組織規則」に基づいて職務を分担し、「権限規則」に基づいて職務を執行し、「稟議規則」に基づいて必要な手続きを採る。
b)取締役会は、社内の職務の執行手続きが法令及び「定款」に適合するようその他の規則を整備し、取締役は、社員等が規則を遵守して職務を執行するよう、社員等を指導する。
c)監査部長は、「内部監査規則」に基づいて、社員等の職務の執行が法令、「定款」及びその他の規則に適合しているかを監査し、その結果を代表取締役及び監査等委員会へ報告する。
d)当社は、「内部通報規則」に基づき、社員等のコンプライアンス上の問題を発見した者には、その旨を業務監査室長または内部通報の外部窓口(独立した弁護士)に通報させる。
c.当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
a)当社は、法令に定める取締役と、専ら業務の執行に携わる執行役員を分け、取締役の職務の執行を効率的に行う体制を確保する。
なお取締役(監査等委員である取締役を除く。)は、執行役員を兼務することができる。
b)代表取締役は、原則として毎月一回、取締役会を開催するほか、必要に応じて随時、臨時取締役会を開催し、法令、定款及び取締役会規則に基づいて経営にかかわる重要な事項を審議、決定する。
c)代表取締役は、原則として毎月二回、常勤の取締役を構成員とする経営会議を開催し、取締役会に上程する重要な事項等について、予め充分に審議を行う。
d)取締役会の全出席者は、取締役会の資料を総務部から事前に受領する。また、特に重要な議案については、監査等委員会等において、予め起案部等が社外取締役に対し説明を実施する。
e)代表取締役は、必要に応じて取締役及び執行役員を含む会議を開催し、取締役と執行役員の連携を確保する。
f)取締役会の諮問機関として、過半数が独立社外取締役で構成される指名報酬委員会を設置し、取締役の指名及び報酬について審議した内容を答申するとともに、監査等委員会による意見陳述権の行使により、取締役の指名及び報酬に関する手続きの公正性、透明性及び客観性を確保する。
d.当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
a)当社における情報の保存及び管理については、文書規則によるほか、当社が採用する情報セキュリティマネジメントシステムで定める諸手続きによる。
b)総務部は、株主総会及び取締役会の議事録及び資料を作成、保存し、管理する。
c)当社は、その他、取締役が出席する各種の定例会議について事務局を担当する部課を定め、事務局担当部署は、その議事録及び資料を作成、保存し、管理する。
e.当社の損失の危険の管理に関する規定その他の体制
a)当社は、事業の継続を妨げる危険を広範囲に予測し、それぞれの危機を対象とした管理規則等を定めて損失の発生を回避し、または損失を軽減する。
b)実際に危険が発生し、または発生が予見されるときには、各管理規則等に基づいて対策本部を設置するとともに、必要に応じ社外の専門家(弁護士、公認会計士、税理士、コンサルタント等)を活用して、損失の拡大を防止する。
f.当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
a)子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告体制
ⅰ当社は、経営企画部を子会社管理の担当部署とし、「関係会社管理規則」に従い、子会社の事業が適正に行われているか定期的に報告を求め、子会社の経営内容を把握する。
ⅱ子会社の経営上の重要な案件については、当社への合議・承認が必要となる事項として定め、事前に関係書類の提出を求めるなど、協議の上、意思決定を行う。
ⅲ当社は、子会社から業務執行状況及び決算などの財務状況に関する定期的な報告を受け、子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われているか確認する。
b)子会社の損失の危険(以下「リスク」という)の管理に関する規則その他の体制
ⅰ経営企画部は、子会社のリスクをはじめ当社グループ全体のリスクの把握・管理を行う。
ⅱグループ各社は、重大なリスクが発生した場合には、直ちに当社の総務部長及び経営企画部に報告し、当社は事案に応じた支援を行う。また、グループ各社は、各社ごとにリスク管理体制を整備する。
c)子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ⅰ経営企画部は、子会社の指導・育成の基本方針を立案し、事業及び経営の両面から子会社を指導・育成する。
ⅱ経営企画部は、子会社に対し、貸借対照表・損益計算書などの経営内容、予算実績対比等に係る書面の提出及び報告を定期的に求め、子会社の経営内容を的確に把握し、定期的に当社取締役会に報告する。
d)子会社の取締役等及び社員等の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ⅰ当社の取締役及び社員等を必要に応じて子会社に出向させるとともに、「関係会社管理規則」に基づき子会社の業務を所管する部署と連携し、子会社において法令及び「定款」に適合するための指導・支援を実施する。
ⅱ当社の監査部は、経営企画部と協力し、「関係会社管理規則」に基づき法令や「定款」、社内規則等への適合等の観点から、子会社の監査を実施する。
ⅲ当社の監査等委員会及び会計監査人は、必要に応じてグループ会社各社への調査を行い、また報告を求めることができる。
ⅳ当社は、「内部通報規則」に基づき、子会社の取締役等のコンプライアンス上の問題を発見した者には、その旨を当社の監査等委員会に、また子会社の社員の場合には、同様に当社の業務監査室長に通報させる。
g.当社の監査等委員会の職務を補助すべき社員等(以下「監査等委員会スタッフ」という)に関する事項及び、当社の監査等委員会の監査等委員会スタッフに対する指示の実効性の確保に関する事項
a)取締役会は、監査等委員会との協議により、監査等委員会スタッフとして必要な能力を備えた必要な人員を、専任または兼務として配置する。
b)監査等委員会スタッフの職務については専ら監査等委員会の指揮を受け、属する組織の上長等の指揮権から独立したものとする。
c)監査等委員会スタッフの異動、評価、処遇及び賞罰等人事上の案件については、予め監査等委員会の同意を得ることを要する。
h.当社の取締役及び社員等が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
a)取締役(監査等委員である取締役を除く。)は、取締役会及び経営会議等において、また社員等は、その他の監査等委員が出席する会議において、定期的または随時に、担当する業務の執行状況を監査等委員へ報告する。
b)監査等委員は取締役会に出席して審議、報告を聴取し意見を述べるほか、経営会議、グループ戦略会議、賞罰委員会及びその他監査等委員会が必要と認める会議に、監査等委員会全体またはその代表を出席させることができ、またその議事録の提出を求めることができる。
c)当社は、監査等委員会が監査に必要とする資料等を閲覧し、写しの提供を受ける環境を整備する。
d)取締役及び社員等は、以下に定める事項が発生または決定したときには、速やかに監査等委員会に報告する。
ⅰ会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実
ⅱ取締役の職務に関する不正行為または法令もしくは定款に違反する重大な事実
ⅲ内部通報制度に基づいて通報された事実
ⅳ公的機関の立ち入り検査及び外部監査等
ⅴ公的機関から受けた行政処分等
ⅵ重要な会計方針の変更及び会計基準の制定、改廃
ⅶ業績及び業績見込みの公表、その他重要な開示事項の内容
ⅷ会計監査人の変更及び監査契約の変更に関する事項
ⅸ内部統制システムの変更
i.子会社の取締役、監査役及び社員等またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告するための体制
子会社の取締役、監査役及び社員等またはこれらの者から報告を受けた者が、子会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実、その他重要な事実があることを発見したときは、直ちに当社の監査等委員会に報告する。
j.子会社の取締役及び監査役並びに社員等、前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は「内部通報規則」に準じ、通報窓口が通報・相談の受付、事実確認及び調査等で知り得た秘密事項の漏えいを禁止し、漏えいした場合には「就業規則」等に従い処分を課す。また、いかなる場合においても、通報窓口への通報・相談者に対する不利益な取扱いを禁止する。
k.当社の監査等委員の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員が、その職務の執行について、会社法第399条の2第4項に基づく費用の前払い等の請求をした場合は、必要でないと認められた場合を除き、当社は速やかに当該費用を支払い、または債務を処理する。
l.その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
a)取締役会と監査等委員会は、原則として四半期に一回、定例的に意見交換を行い、双方の意思疎通を通じて監査の実効性を高めるよう努力する。
b)当社は、監査等委員会と会計監査人及び監査等委員会と監査部の連携を確保して、監査等委員会による監査が実効的に行われる環境を整備する。
c)当社は、監査等委員会が監査に必要と認める場合に、社外の専門家(弁護士、公認会計士、税理士、コンサルタント等)を活用できることを保証する。
d)当社は、監査等委員会による監査が円滑に行われるよう、監査等委員とグループ会社各社の取締役、監査役及び社員等が情報交換し、意思疎通が図られる環境を整備する。
④ 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方およびその整備状況
当社では、反社会的勢力による被害を防止するため、次の事項を反社会的勢力排除に向けた基本方針としております。
・反社会的勢力に対し、毅然とした態度を保持し、一切の関係を遮断する。
・反社会的勢力とは、商品およびサービスの提供その他一切の商取引を行なわない。
・反社会的勢力による不当要求等に対しては、外部機関と積極的に連携しながら組織として対応し、
これを拒絶する。
当社は、就業規則等の行動規範に反社会的勢力に対する基本方針を明記するとともに、全役職員への周知徹底に努めております。また、総務部を統括部署として、公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会に加盟するなど、関係機関及び顧問弁護士等との密接な連携により、不当要求が発生した場合に速やかに対処できる体制を構築し、対応方法等について対応マニュアルを整備しております。
さらに、警備請負契約書等の取引契約書に反社会的勢力の関係排除条項を明記し、反社会的勢力との商品およびサービスの提供その他一切の商取引を排除する仕組みを整備しております。
⑤ リスク管理体制の整備の状況
当社は、企業価値の向上及び企業活動の持続的発展を阻害するリスク(不確実性)に対応するため、社内規則等の充実、諸会議の機動的運営等により当社を取り巻くリスクに対する管理体制を整備すると共に、重大なリスクが発生した場合には、代表取締役執行役員社長及び業務遂行を担当する取締役及び執行役員は、そのリスク軽減等に取り組み、会社全体として対応する体制をとっております。
なお、当社は、情報管理に関するリスクにつきましては、従来から徹底した管理体制と社員教育により契約先の情報が外部に漏洩しないよう情報の管理及びプライバシー保護に努めておりますが、さらに、これらの情報管理体制をより強化して契約先との信頼関係を一層強固なものとするため、2003年5月に全社を挙げてISMS(情報セキュリティマネジメントシステム、2007年1月よりISO/IEC27001に移行)認証を取得いたしております。
また、2005年4月から施行された個人情報保護法への対応については、当社内で「個人情報保護規則」(2022年4月1日改定)を定め、一連の個人情報保護に関する社内ルールを整備して、ISMSをベースにした情報管理を徹底させております。
⑥ 取締役(業務執行取締役等である者を除く)との責任限定契約
当社は、会社法第427条第1項に基づき、取締役(業務執行取締役等である者を除く)との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、賠償責任の限度額を法令が定める範囲とする契約を締結できることを定款に定めており、現在の社外取締役3名と当社の間で、責任限定契約を締結しております。
当社は2007年6月以降、全ての取締役、監査役及び、執行役員を被保険者とする会社役員等賠償責任保険を締結しております。また現在の取締役との本契約の締結にあたっては、2023年5月25日の取締役会において決議しております。その契約の概要は次のとおりです。
a.役員等が職務の執行に起因して損害賠償請求された場合、支払限度額の範囲内において、損害賠償金
及び争訟費用等が当該保険にて填補されます。
b.保険料は全額当社が負担をする予定です。
⑧ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
当社は、剰余金の配当等、会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることができる旨、定款に定めております。ただし、期末配当につきましては、当面は株主総会の決議とする予定です。
当社は取締役(監査等委員である取締役を除く)は8名以内、監査等委員である取締役は4名以内とする旨を定款で定めております。
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。なお、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとしております。
当社は、株主総会における円滑な意思決定を行なうために、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行なう旨を定款に定めております。
男性
(注) 1 所有株式数は千株未満を切り捨てて記載しております。
2 取締役後藤啓二、檜山竹生及び唐津真美は、社外取締役であります。
3 取締役の任期は、2025年2月期に係る定時株主総会終結の時から2026年2月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
4 監査等委員である取締役の任期は、2025年2月期に係る定時株主総会終結の時から2027年2月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
(社外取締役)
社外取締役は3名であります。各社外取締役と当社との人的・資本的・取引関係その他の利害関係は、下表の通りであります。
当社においては、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針を特段定めてはおりませんが、社外取締役の選任にあたっては、東京証券取引所の定めるいわゆる独立役員の要件などを参考に、独立性の有無を判断材料の一つとしております。
(3) 【監査の状況】
社長に直結した監査部を設置して専属の部員(9名、うちCFE「公認不正検査士」1名)を配置し、内部監査規則に基づき計画的に社内の各種監査(業務監査、ISMS監査、グループ会社監査及び内部統制監査)を実施しております。
監査部は、全体的な内部統制及び業務プロセスに係る内部統制の評価手続きの一環として、総務部門、経理部門等の内部統制部門が所管する法令遵守の推進、リスク管理、決算・財務報告書等の業務活動に対し、各種監査を行っております。監査部が実施した監査結果は、内部統制委員会などにより適時取締役(監査等委員を含む)へ報告され、監査部が是正を必要と判断した不備事項については、関係部署に対し期限を定めて是正処置を求めるなど内部統制部門の管理体制強化に努めております。
a.監査等委員会監査の組織及び人員
監査等委員である取締役は、常勤の監査等委員である取締役1名、社外の監査等委員である取締役3名の計4名体制となっており、監査等委員である取締役の職務を補助するため社員1名を配置しております。また、必要に応じて監査部と連携し、組織的な監査を実施します。
b.監査等委員会の活動状況
監査等委員会は原則として毎月1回開催し、個々の監査等委員の出席状況は以下のとおりです。
監査等委員会における主な検討事項は、監査の方針、方法、業務分担及び計画、グループ内部統制システムに関する取締役会決議の相当性及び運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性等であり、各監査等委員である取締役は監査等委員会において監査活動の評価を行い、監査等委員間で問題意識の共有を図っております。また、監査等委員である取締役と会計監査人ならびに監査等委員である取締役と監査部の連携を確保して、監査の実効性を高めるよう努めております。なお、当社の代表取締役及び取締役(監査等委員である取締役を除く)とは定期的な意見交換を実施しております。
c.監査等委員である取締役の活動
監査等委員である取締役は、監査等委員会が定めた方針に従い、取締役会その他重要会議への出席、内部監査部門及び所属長等から職務執行状況の報告聴取、重要な決裁書類等の閲覧、業務及び財産の状況の調査、会計監査人からの職務執行状況の報告聴取等を行っております。また、グループ会社については、グループ会社の取締役及び監査役等との意思疎通・情報交換を図り、必要に応じてグループ会社から事業の報告を聴取しております。
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は小林弘幸氏及び馬渕直樹氏の2名であり、有限責任監査法人トーマツに所属しております。また、当社の監査業務に係る補助者は、公認会計士10名及びその他22名であります。なお、当社は、会計監査人に対し正しい経営情報を提供し、公正不偏な立場から監査が実施される環境の整備に努めております。
会計監査人としての独立性、専門性および品質管理体制を構築しており、効率的かつ効果的な監査業務の運営が期待できるなど総合的に勘案し、適任と判断しております。
なお、監査等委員会は、会計監査人の職務の遂行が十分でない場合および会計監査人が社会から信用を著しく損なった場合など、会計監査人の解任または不再任が妥当と判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項に該当すると認められる場合、監査等委員である取締役全員の同意に基づき監査等委員会が会計監査人を解任いたします。
1986年以降
当事業年度においては、監査等委員設置会社として監査等委員会が監査法人を評価しており、監査等委員会は取締役等との意見交換、会計監査人からの報告や意見交換を通じて、会計監査の実施状況を把握し、会計監査人として独立性、専門性および品質管理体制などについて総合的に評価を行っております。
b.監査公認会計士等と同一ネットワークに対する報酬(aを除く)
該当事項はありません。
前連結会計年度
該当事項はありません。
当連結会計年度
該当事項はありません。
前連結会計年度
当社は、会計監査人に対して、財務・税務デューデリジェンス業務等についての対価を支払っております。
当連結会計年度
当社は、会計監査人に対して、コーポレートガバナンス・コードへの対応の助言等についての対価を支払っております。
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、当社の規模、業務の特性、監査日数等を勘案し、監査公認会計士等と協議の上、監査等委員会の同意を得て決定することにしております。
監査等委員会は、会計監査人の計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などを確認し、検討した結果、会社法第399条第1項の同意を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
a.取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬等
2023年5月25日開催の第51回定時株主総会において、報酬限度額は年額310,000千円以内(うち社外取締役は30,000千円以内)とすることを定めております。なお、本報酬とは別枠にて株式報酬制度を導入し、本制度による1年あたりの上限額に相当する金額は50,000千円とすることを定めております。
b.監査等委員である取締役の報酬等
2023年5月25日開催の第51回定時株主総会において、報酬限度額は年額50,000千円以内とすることを定めております。
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
当社の役員報酬は、以下の基本方針に則り決定しております。
業務執行役員または常勤役員に関しては、経営を支える優秀な人材を確保・維持できる報酬水準とします。
非業務執行役員または非常勤役員に関しては、経営を監督または監査する優秀な人材を確保・維持できる報酬水準とします。
指名報酬委員会は、当社の業績や従業員給与とのバランスのほか、外部調査機関による役員報酬に関する検討結果の中から、同規模他社の水準も参考に、総合的な見地から報酬水準についての検討を実施しております。
取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬については、当社の業績や経済情勢等を勘案し、取締役の報酬総額の範囲内で、独立社外取締役を議長とする指名報酬委員会にて報酬案として決定します。なお当事業年度の報酬案は2024年3月25日開催の指名報酬委員会にて報酬案を決定しております。
指名報酬委員会で決定した報酬案は取締役会に答申し、最終的には取締役会の決議により報酬額を決定します。
なお、当事業年度の報酬額は2024年4月12日開催の取締役会で決定しております。
また、監査等委員である取締役の報酬については、監査等委員である取締役の報酬総額の範囲内で、監査等委員会における各々の役位及び役割に伴う責任を踏まえ、各監査等委員間の協議により決定します。なお、当事業年度の報酬額は2024年5月30日開催の監査等委員会にて決定しております。
業務執行取締役の報酬については以下のとおりの構成となります。
ⅰ.基本報酬(固定)
ⅱ.短期インセンティブ報酬としての業績連動報酬(賞与)
ⅲ.中長期インセンティブ報酬として株価に連動する株式交付信託(株式報酬)
業務執行取締役の基本報酬(固定)は、各々の役位及び役割に伴う責任を踏まえて設定しております。株式報酬は中長期的な業績の向上及び、当社の企業価値の増大に貢献する意識を高めるために有効であると考えています。
非業務執行取締役の報酬は、当社経営陣とは独立した立場から意見を述べる必要があることから、基本報酬(固定)のみとしております。
業績連動報酬(賞与)に係る指標として、「営業利益増減率」をKPIとして選定し、当社の成長性や収益性に連動するよう設定しております。当事業年度分は2024年3月25日開催の指名報酬委員会において、2024年2月期の連結営業利益の前事業年度比の増加率8.2%を参考として決定いたしました。
(5)【株式の保有状況】
当社の保有する投資株式は、営業取引の強化・拡大や他事業への参画・協業等を総合的に勘案して取得したものであり、株式の価格の変動または株式に係る配当によって利益を受ける純投資を目的としたものではありません。
当社は、営業取引の強化・拡大や他事業への参画・協業等を総合的に勘案して、株式を取得する場合があります。ただし、以下の検証内容によって、保有の合理性が無いと判断した場合には、株式を売却することとしております。
当社は、年に1回、保有する株式銘柄の企業に対する年間売上高、業務委託や仕入・調達状況及び事業展開の状況等を総合的に勘案して、投資株式の保有効果を検証しております。検証結果をもとに毎年、取締役会において、当該事業年度における株式保有の維持または売却を総合的に判断しております。
特定投資株式
(注) 定量的な保有効果については、取引上の守秘義務の関係上開示できません。