第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

3,342,400

3,342,400

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数

(株)

(2025年2月28日)

提出日現在発行数

(株)

(2025年5月30日)

上場金融商品取引所名

又は登録認可金融商品

取引業協会名

内容

普通株式

953,600

953,600

東京証券取引所

 スタンダード市場

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社の標準となる株式であります。なお、1単元の株式数は100株であります。

953,600

953,600

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

 該当事項はありません。

 

②【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式

総数増減数

(株)

発行済株式

総数残高

(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金

増減額

(千円)

資本準備金

残高

(千円)

2012年12月11日

(注)

48,000

953,600

25,833

547,507

25,833

63,507

(注) 有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)

割当価格   1,076.40円

資本組入額   538.20円

割当先    野村證券株式会社

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2025年2月28日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満

株式の

状況

(株)

政府及び

地方公共

団体

金融機関

金融商品

取引業者

その他の

法人

外国法人等

個人

その他

個人以外

個人

株主数(人)

2

17

19

17

5

1,312

1,372

所有株式数

(単元)

7

463

3,457

332

7

5,205

9,471

6,500

所有株式数の割合

(%)

0.07

4.89

36.50

3.51

0.07

54.96

100.00

(注) 自己株式30,468株は、「個人その他」に304単元及び「単元未満株式の状況」に68株を含めて記載しております。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2025年2月28日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

株式会社イモトカンパニー

愛媛県今治市新谷甲1464-10

320,000

34.66

ありがとうサービス従業員持株会

愛媛県今治市八町西3丁目6番30号

48,638

5.27

井本 雅之

愛媛県今治市

24,600

2.67

JPモルガン証券株式会社

東京都千代田区丸の内2丁目7-3 東京ビルディング

16,100

1.74

若杉 精三郎

大分県別府市

15,100

1.64

増田 登美子

大分県別府市

14,500

1.57

中瀬 浩一

愛媛県松山市

11,832

1.28

桑名 林

富山県富山市

11,300

1.22

小林 正

川崎市多摩区

11,100

1.20

株式会社ハードオフコーポレーション

新潟県新発田市新栄町3丁目1番13号

10,000

1.08

483,170

52.34

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2025年2月28日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

30,400

完全議決権株式(その他)

普通株式

916,700

9,167

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

単元未満株式

普通株式

6,500

発行済株式総数

 

953,600

総株主の議決権

 

9,167

(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式68株が含まれております。

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2025年2月28日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義

所有株式数

(株)

他人名義

所有株式数

(株)

所有株式数の

合計(株)

発行済株式

総数に対する

所有株式数の

割合(%)

(自己保有株式)

株式会社ありがとうサービス

愛媛県今治市八町西三丁目6番30号

30,400

30,400

3.19

30,400

30,400

3.19

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 普通株式

(1)【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 該当事項はありません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(千円)

株式数(株)

処分価額の総額

(千円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

保有自己株式数

30,468

30,468

(注) 当期間における保有自己株式には、2025年5月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

 

3【配当政策】

 当社は、株主に対する利益の還元を経営上重要な施策のひとつとして位置付けており、将来における安定的な企業成長と経営環境の変化に対応するために必要な内部留保資金を確保しつつ、経営成績に応じた株主への利益還元を継続的に行うことを基本方針としております。

 当社の剰余金の配当は、中間配当および期末配当の年2回を基本方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

 2025年2月期の剰余金の配当につきましては、上記方針に基づき1株当たり135円の配当を実施することを決定しました。この結果、2025年2月期の連結配当性向は24.7%となりました。

 内部留保資金の使途につきましては、今後の事業展開への備えとしていくものであります。

 当社は「取締役会の決議により、毎年8月31日の株主名簿に記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる」旨を定款に定めております。

 なお、第26期事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額

(千円)

1株当たり配当額

(円)

2025年5月29日

124,622

135

定時株主総会決議

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社は、経営の透明性・健全性を実現するために、経営方針決定プロセスの透明性の確保、相互牽制体制の強化、情報開示の推進等を通じて、コーポレート・ガバナンス機能を強化し、厳正かつ効率的な業務運営に努めていかなければならないと考えております。

 

②企業統治の体制及び当該体制を採用する理由

イ.企業統治の体制の概要

 会社の意思決定機関であります取締役会は、取締役7名(うち社外取締役2名)で構成され、毎月1回定例取締役会を開催しているほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、経営目標や経営戦略等の重要な事業戦略を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。

 また、当社は、監査役会設置会社であり、常勤監査役2名、非常勤の社外監査役2名により監査役会を構成しております。

 企業統治の体制を図表で示すと以下のとおりであります。

0104010_001.png

 

ロ.当該体制を採用する理由

 取締役会における議案の審議または業務執行報告については、それぞれ公平性・中立性の立場により忌憚のない意見・情報交換が行われており、取締役相互間の監督体制は充分保たれていると判断しております。

 監査役会においては、毎期の監査役監査計画を策定し、会計監査人、内部監査室との連携を保ちながら全般的かつ重点的な監査事項について監査を行い、随時必要な提言、助言並びに勧告を行っております。

 

③企業統治に関するその他の事項

イ.会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況

(取締役会)

 毎月1回定例取締役会を開催し、事業の基本方針の決定を行い、各取締役は担当職務に関して方針・施策を打ち出し、担当部門に対して指導・援助等の監督を行っております。また、取締役会においては情報の共有化を促進し、各店舗の月間活動状況および課題等の確認・報告を行うことで、新たに発生した課題に対しても機動的に対応できる体制を整えております。

 

(監査役会)

 毎月1回監査役会を開催し、監査役間での情報・意見交換を行っております。また、常勤監査役につきましては、取締役会のみならず営業会議・開発会議等の社内の重要な会議にすべて出席しており、取締役の職務執行状況を充分に監査できる体制となっております。

 

(内部統制システム整備の状況)

a.内部統制システム構築における基本方針

 当社は、会社法第362条第4項第6号に定める株式会社の業務の適正を確保するために必要な体制の整備について、「内部統制システム構築における基本方針」を2015年6月12日開催の取締役会にて一部改定することを決議いたしております。その概要は、下記のとおりであります。

(ⅰ)取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

 当社に係る各種の法令及び定款その他の社内規則・規程を遵守することを目的として、「コンプライアンス規程」及び「行動規範」を策定し、取締役並びに使用人に周知する。取締役は他の取締役の職務執行も把握し、各組織の管理者及び責任者の下、経営方針に基づく使用人の業務執行を推進するとともに相互牽制を行う。監査役及び内部監査部門は内部監査を通じて、取締役及び使用人の職務執行状況の監査を行い、コンプライアンス体制を確保する。

 また、「内部通報制度運用規程」に基づき、不正行為等に関する通報または相談等に対応するため社内及び社外に通報受付窓口を設けると共に、その通報等を行った者に対し、当該通報を行ったことを理由として、不利な取り扱いを行うことを禁止する。

 

(ⅱ)取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

 取締役会議事録その他の取締役の職務の執行に係る電磁的記録を含む文書については、法令の保存年限を厳守するほか、その他の文書についても各部門において一定の基準を設け保存する。情報管理については、「IT統制規程」及び「情報セキュリティ基本方針」を策定し、情報システムの保全及び情報セキュリティ体制を確立する。

 

(ⅲ)損失の危機の管理に関する規程その他の体制

 損失の危機管理については、各業務部門において社内規程・マニュアル等により、役割分担を明確にして自律的に業務を遂行する組織体制とする。また、「危機管理規程」を策定し、業務執行の責任者が内在するリスクを把握・分析・評価した上で、「危機管理委員会」において適切な対策を実施すると共に会社のリスクの総括的な管理を行う。

 

(ⅳ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

 取締役の業務執行責任者については、「組織規程」、「業務分掌規程」、「職務権限規程」及び「稟議規程」を策定し、効果的な業務執行を行い得る体制とする。

 

(ⅴ)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項

 監査役の職務遂行上の必要性から、監査役から使用人を置くことを求められた場合には、監査役と協議の上合理的な範囲で配置することとする。また、当該使用人の任命・異動等人事権に係る事項の決定には、監査役の事前の同意を得ることにより、取締役からの独立性と実効性を確保すると共に、他部門業務と兼務する場合は、監査役に係る業務を優先して従事するものとする。

 

(ⅵ)取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制及びその他監査役の監査が実効的に行われていることを確保するための体制

 取締役及び使用人は監査役に対して定期的に職務執行の状況について報告を行い、特に会社の重要事項については、その都度報告をする体制とする。

 

(ⅶ)監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

 監査役がその職務の執行について当社に対して費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、速やかにこれに応じるものとする。

 

(ⅷ)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

 監査役は、代表取締役社長と定期的に会合を持ち、監査上必要な情報を入手すると共に適切な意思疎通を図る。また、監査役は、内部監査部門とも適宜情報交換を行い、必要に応じて内部監査部門に調査を求めるものとする。

 

b.財務報告基本方針

 当社は、適正な財務情報を開示し、透明かつ健全な企業経営を実践するために、「財務報告基本方針」を2015年6月12日開催の取締役会にて一部改定することを決議いたしております。その概要は、下記のとおりであります。

(ⅰ)一般に公正妥当と認められる会計基準に準拠し作成した財務報告を適時に開示することにより、情報開示の透明性及び公平性を確保する。

 

(ⅱ)財務報告を所管する部署の会計・財務に関する専門性を維持・向上させるための施策を実行する。

 

(ⅲ)全役職員は、財務報告に係る内部統制の役割の重要性を強く認識し、自らの権限と責任の範囲で、内部統制の基本的要素(統制環境、リスクの評価と対応、統制活動、情報と伝達、モニタリング、ITへの対応)の適切な整備及び運用に努める。

 

(ⅳ)内部監査部門は、内部統制の状況や業務プロセス等を監視・検証し、必要に応じて改善策を取締役会に報告する。

 

c.反社会的勢力への対応

 当社は反社会的勢力との関係を一切遮断するために、「反社会的勢力との関係遮断の基本方針」を2010年1月15日開催の取締役会にて決議し、下記の内容の体制整備を規定いたしております。

(ⅰ)反社会的勢力対応部署の設置

(ⅱ)反社会的勢力に関する情報収集・管理体制の確立

(ⅲ)外部専門機関との連携体制の確立

(ⅳ)反社会的勢力対応マニュアルの策定

(ⅴ)暴力団排除条項の導入

(ⅵ)その他、反社会的勢力を排除するために必要な体制の確立

 

ロ.リスク管理体制の整備の状況

 当社は、リスク管理を目的に取締役会、幹部社員との定期的な会議および内部監査を実施しております。全取締役、事業部長、常勤監査役、内部監査室長が一堂に会する合同営業会議において、必要に応じてコンプライアンス委員会を開催し、コンプライアンスについて啓蒙活動を行い、情報の共有化と不正防止策の徹底を図っております。

 店舗におきましては、飲食部門での定期的な衛生検査をはじめ手洗いの励行、アルコール消毒等の実施による食中毒の防止、自己管理により体調に注意し流行性ウィルス、細菌等、早めの予防対処をするようにしております。

 また、人事・労務顧問として、社会保険労務士と契約しており日常発生する人事・労務問題全般について指導・助言を受けられる体制を整えております。なお、顧問の社会保険労務士とは、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

 

ハ.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制整備の状況

 当社は、当社及び子会社から成る企業集団全体に適用されるコンプライアンス体制を構築しております。代表取締役及び取締役は、それぞれの職務分掌に従い、当社及び子会社が適切な内部統制システムの整備を行うよう指導しております。また、代表取締役は内部監査部門である内部監査室へ内部監査の実施を当社及び子会社に対して行うよう指示し、企業集団における業務全般にわたる内部統制システムの整備を行うよう指導しております。

 

④ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

 当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者負担することになる訴訟費用及び損害賠償金等の損害を当該保険契約により補填することとしております。ただし、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補填対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。

 当該保険契約の被保険者は、当社のすべての取締役及び監査役であり、被保険者は保険料を負担しておりません。

 

⑤ 取締役の定数

 当社の取締役は、7名以内とする旨を定款で定めております。

 

⑥ 株主総会の特別決議要件

 当社は、会社法第309条第2項に規定する株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上にあたる多数をもって行う旨を定款に定めております。

 これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

⑦ 取締役選任の議決要件

 当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任については累積投票の方法によらない旨を定款に定めております。

 

⑧ 中間配当

 当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年8月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

 

⑨ 自己株式の取得

 当社は、機動的な資本政策を遂行できるようにするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

 

⑩ 取締役会の活動状況

 当事業年度において当社は取締役会を月1回開催するとともに、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏 名

開催回数

出席回数

井本 雅之

14回

14回

大橋 和也

14回

14回

立花  玲

14回

14回

二宮 芳雄

4回

4回

志岐 雄一

14回

14回

長野 正

10回

10回

田中 庸介

14回

14回

宮本 昌樹

14回

14回

(注)二宮芳雄氏は、2024年5月30日開催の第25回定時株主総会において退任されましたので、当事業年度の出席状況は退任前の回数を記載しております。長野正氏は、2024年5月30日開催の第25回定時株主総会において新たに選任されましたので、当事業年度の出席状況は就任後の回数を記載しております。

 

 取締役会における具体的な検討内容として、株主総会に関する事項、決算に関する事項、取締役に関する事項、株式に関する事項、予算や事業計画に関する事項、人事・組織に関する事項、資金に関する事項、子会社に関する事項等を検討いたしました。

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性10名 女性1名(役員のうち女性の比率9.1%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役

社長兼会長

井本 雅之

1956年1月6日

2000年10月

当社 代表取締役社長

2023年4月

当社 代表取締役社長兼会長(現任)

 

(注)3

24,600

常務取締役

フードサービス事業本部長

大橋 和也

1966年9月21日

2000年10月

当社 取締役営業部長

2006年5月

当社 取締役退任

2006年5月

当社 フードサービス営業部長

2018年5月

当社 取締役フードサービス事業本部長

2022年7月

当社 常務取締役フードサービス事業本部長(現任)

 

(注)3

2,569

取締役

リユース事業部HR担当

立花  玲

1982年2月17日

2007年4月

当社入社

2020年12月

当社 リユース担当事業部長兼営業サポート室長

2021年5月

当社 取締役リユース担当事業部長兼営業サポート室長

2024年3月

当社 取締役リユース事業部HR担当(現任)

 

(注)3

2,671

取締役

管理本部長

志岐 雄一

1961年9月29日

2001年4月

当社 取締役管理本部長

2004年4月

当社 取締役退任

2006年8月

当社入社 財務・経理部長

2018年5月

当社 取締役管理本部長(現任)

2019年4月

㈱小原ハム工房 監査役

2019年8月

㈱醍醐 監査役

 

(注)3

620

取締役

ワールドサーキュレイト事業担当

長野  正

1968年12月20日

2006年8月

当社入社 リユース事業部

2012年9月

当社 物流センター(現海外出荷センター筑後)所長

2015年12月

MOTTAINAI WORLD CO.,LTD. 設立取締役

2018年1月

MOTTAINAI WORLD CO.,LTD. 代表取締役(現任)

2019年12月

MOTTAINAI WORLD(THAILAND)CO.,LTD. 設立 代表取締役(現任)

2024年5月

当社 取締役(現任)

 

(注)3

1,302

取締役

田中 庸介

1962年5月30日

1996年4月

弁護士登録

2008年4月

早稲田大学非常勤講師(現任)

2008年5月

当社 監査役

2019年9月

弁護士法人田中法律事務所 代表社員(現任)

2022年5月

当社 監査役退任

2022年5月

当社 取締役(現任)

 

(注)3

取締役

宮本 昌樹

1986年5月27日

2019年6月

㈱温泉道場 取締役副社長執行役員(現任)

2020年6月

㈱旅する温泉道場

(現 ㈱Kii company) 代表取締役社長(現任)

2021年5月

当社 取締役(現任)

2023年4月

㈱ONDOホールディングス 取締役副社長(現任)

 

(注)3

200

監査役

(常勤)

冨田  実

1946年12月12日

2006年2月

当社 リユース九州エリア課長

2006年5月

当社 常勤監査役(現任)

 

(注)4

1,900

監査役

(常勤)

仲渡 雄二

1958年5月13日

1982年4月

日本食研㈱ 入社

2017年4月

日本食研製造㈱ 執行役員生産本部副本部長

2018年1月

日本食研製造㈱ 常務執行役員(生産本部担当)

2024年4月

当社入社

2024年5月

当社 常勤監査役(現任)

 

(注)4

監査役

中丁 卓也

1970年10月4日

1998年4月

公認会計士登録

2006年2月

中丁公認会計士事務所 代表(現任)

2008年9月

アクア・アンドカンパニー㈱ 代表取締役パートナー(現任)

2009年10月

当社 監査役(現任)

2017年5月

かがやき監査法人 パートナー(現任)

 

(注)4

監査役

沙々木 睦

1970年11月15日

2000年4月

弁護士登録

2002年9月

大阪法律センター法律事務所 所属弁護士(現任)

2023年4月

関西学院大学 非常勤講師

2025年1月

当社 監査役(現任)

 

(注)5

33,862

(注)1 取締役 田中 庸介および取締役 宮本 昌樹は、社外取締役であります。

2 監査役 中丁 卓也および監査役 沙々木 睦は、社外監査役であります。

3 取締役の任期は、2024年2月期にかかる定時株主総会終結の時から、2026年2月期にかかる定時株主総会終結の時までであります。

4 監査役の任期は、2024年2月期にかかる定時株主総会終結の時から、2028年2月期にかかる定時株主総会終結の時までであります。

5 監査役 沙々木 睦の任期は、2025年1月14日開催の臨時株主総会終結の時から、2028年2月期にかかる定時株主総会終結の時までであります。

6 所有株式数は、2025年2月28日現在のものであります。

7 監査役 安永 義昭は、2025年1月14日開催の臨時株主総会終結の時をもって辞任いたしました。

 

② 社外役員の状況

本書提出日現在、当社の社外取締役は2名、社外監査役は2名であります。社外取締役 田中 庸介は、弁護士の資格を有しており、法務全般に関する相当程度の知見を有するものであります。社外取締役 宮本 昌樹は、株式会社温泉道場の取締役副社長執行役員として温泉・宿泊業に関する専門的な知見を有するものであります。社外監査役 中丁 卓也は、公認会計士の資格を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有するものであります。社外監査役 沙々木 睦は、弁護士の資格を有しており、法務全般に関する相当程度の知見を有するものであります。

当社と社外取締役2名及び社外監査役2名との間には人的関係、資本的関係及び恒常的な取引関係その他の利害関係はありません。当社において、社外取締役及び社外監査役の当社からの独立性に関する基準または方針は特段定めておりませんが、その選任にあたりましては、客観的中立的立場から、専門的知識および経営に携わった経験・見識に基づく当社経営への監視・監督といった機能および役割が期待でき、一般株主と利益相反が生じるおそれのないことを基本的な考えとしております。

また、当社は、社外取締役2名を選任するとともに、経営の意思決定機能と、担当役員による業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、監査役4名中の2名を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しております。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立的な経営監視の機能が重要と考えており、社外監査役2名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が充分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役は、監査役会、会計監査人と相互に連携し、内部監査室からは適宜内部統制システムの評価等の報告を受け、会計監査人とは年間4~5回の会合を持ってコミュニケーションを図り、積極的に意見及び情報の交換を行い、当社の意思決定及び業務執行の状況について把握したうえで取締役会にて積極的に提言をする等、その独立性を活かしてそれぞれ監督機能または監査機能を発揮しております。

 

(3)【監査の状況】

① 監査役監査の状況

 本書提出日現在、当社の監査役会は、常勤監査役2名と社外監査役は2名の4名から構成されております。常勤監査役 冨田実は、当社のリユース事業の管理職を歴任し、専門的知識及び社内外における豊富な経験を有しております。第25回定時株主総会(2024年5月30日開催)において選任された監査役 仲渡雄二は、大手食品メーカーで執行役員としても生産管理の経験を有しており、専門的知識及び社内外における豊富な経験を有しております。社外監査役 中丁卓也は、公認会計士の資格を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有するものであります。2025年1月14日開催の臨時株主総会において選任された社外監査役 沙々木睦は、弁護士の資格を有しており、法務全般に関する相当程度の知見を有するものであります。当社と社外監査役2名との間には人的関係、資本的関係及び恒常的な取引関係その他の利害関係はありません。当社において、社外監査役の当社からの独立性に関する基準または方針は特段定めておりませんが、その選任にあたりましては、客観的中立的立場から、専門的知識および経営に携わった経験・見識に基づく当社経営への監視・監督といった機能および役割が期待でき、一般株主と利益相反が生じるおそれのないことを基本的な考えとしております。

 また、社外監査役は内部監査室及び会計監査人と相互に連携し、内部監査室からは適宜内部統制システムの評価等の報告を受け、会計監査人とは年間4~5回の会合を持ってコミュニケーションを図り、積極的に意見及び情報の交換を行い、効率的な監査を実施することとしております。

 監査役は内部監査室が実施する内部監査にかかる年次計画について事前に説明を受け、その実施状況について適宜、報告を受けております。監査役は、内部監査室との連携をはかり効果的な監査業務の遂行を図っており、また、各監査役は重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会等重要な会議に出席するほか、会計監査人との年間監査計画の策定および実施において、定期的な打ち合わせや情報交換を行いながら、各業務および経営状況について調査を行い、取締役の職務の執行および業務内容の監査を行っております。

 

 当事業年度において当社は監査役会を月1回開催しており、個々の監査役の出席状況については、次のとおりであります。

氏 名

開催回数

出席回数

備考

冨田 実

13回

13回(100%)

 

仲渡 雄二

10回

10回(100%)

2024年5月30日 就任

中丁 卓也

13回

13回(100%)

 

安永 義昭

11回

10回( 91%)

2025年1月14日 退任

沙々木 睦

2回

 2回(100%)

2025年1月14日 就任

 

 当社は、経営の意思決定機能と、担当役員による業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、監査役4名中の2名を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しております。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立的な経営監視の機能が重要と考えており、社外監査役2名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が充分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。

 

② 内部監査の状況

 当社における内部監査は、内部監査室を設置し2名を配置して実施しております。年間を通じて必要な監査を計画的に行っているほか、取締役社長の指示命令による臨時監査を実施することにより、実態の把握分析による問題点の発見と、改善のための報告、提言を行っております。

 内部監査室長は内部監査規定に基づき、監査役及び監査法人と定期的に会合を行い、監査の方法や結果について情報交換を行うことで相互連携を図るとともに、監査役及び監査法人からの助言等を得て内部監査の充実を図っております。また内部監査室長は取締役会及び監査役会に対し、内部監査計画や内部監査結果を直接報告し、全社的に改善が必要な事案が発生した際には、合同営業会議で協議し、善後策を講じております。店舗へは実地調査を行い直接確認するとともに、調査結果については取締役及び監査役に報告し、内部監査の実効性を確保しております。

 

③ 会計監査の状況

 a.監査法人の名称

 EY新日本有限責任監査法人

 

 b.継続監査期間

 15年間

 c.業務を執行した公認会計士の氏名

 指定有限責任社員 公認会計士 山本 秀男

 指定有限責任社員 公認会計士 小林 雅史

 なお、継続監査年数は両者とも7年を超えていないため、記載を省略しております。

 d.会計監査業務に係る補助者の構成

 公認会計士 7名 その他 10名

 e.監査法人の選定方針と理由

 当社の監査法人の選定方針としましては、監査法人の品質管理体制、独立性、専門性及び監査報酬等を総合的に勘案し選定しております。

 f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

 監査役会は、会計監査人及び担当部署より監査計画及び監査報酬等につき詳細な説明を受け、監査役会にて監査計画の適切性・妥当性を主体的に吟味・検討した上で、監査時間と報酬単価の精査を通じて報酬見積りの算定根拠・算定内容について慎重に審議した結果、会社法第399条第1項の同意をしております。

 

④監査報酬の内容等

 a.監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

提出会社

26,250

27,300

連結子会社

26,250

27,300

 b.監査公認会計士等と同一のネットワーク(EYメンバーファーム)に対する報酬(a.を除く)

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく

報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく

報酬(千円)

提出会社

連結子会社

1,331

1,331

連結子会社における非監査業務の内容は、会計及び税務におけるアドバイザリー業務であります。

 

 c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

(前連結会計年度)

 該当事項はありません。

 

(当連結会計年度)

 該当事項はありません。

 

 d.監査報酬の決定方針

 当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査公認会計士等より提示される監査日数、会社の規模、業務内容等の要素を勘案して、会社法第399条に基づき監査役会の同意を得たうえで決定しております。

 e.監査報酬等に同意した理由

 当社は、前述の監査報酬の決定方針に記載の事項に従って、監査報酬等の同意の判断を行っております。

 

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

a.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

当社は、2021年5月28日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。

また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。

(イ)基本方針

基本報酬(固定報酬)<金銭報酬>に関する方針

当社の取締役及び監査役の役員報酬については、役員報酬規程にしたがって、世間水準及び経営内容、従業員給与とのバランス等を考慮して適切な水準を定めることを基本方針とする。

業績連動報酬等(賞与)<金銭報酬>に関する方針

当社の業績連動報酬(賞与)については、会社の営業成績に応じ、役員としての個々の業務執行状況の評価に対し決定する。

退職慰労金に関する方針

役員退職慰労金は、役員退職慰労金規程にしたがって、役位別の最終報酬月額に役位ごとの在任期間(原則として非常勤期間を除く)と役位別係数を乗じて算出した金額の合計額とする。

(ロ)基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針

(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む)

基本報酬(固定報酬)<金銭報酬>

当社の基本報酬は、役員報酬規程にしたがって、世間水準及び経営内容、従業員給与とのバランス等を考慮して決定し、固定の金銭報酬として支給する。

業績連動報酬等(賞与)<金銭報酬>

当社の業績連動報酬(賞与)については、会社の営業成績に応じ、役員としての個々の業務執行状況の評価に対し決定し、一定の支給時期は定めず、金銭報酬として支給する。

退職慰労金

当社の退職慰労金は、役員退職慰労金規程に基づき算定し、取締役会決裁後、株主総会において承認された額を退任時に一時金として支給する。

(ハ)金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

報酬構成の比率は当社の事業特性を勘案し、企業価値の持続的かつ永続的向上に寄与するために最も適切な割合とする。

(二)取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する件

個人別の報酬額の内容の決定については、取締役会決議に基づき委任された代表取締役社長が当社の支給基準に基づき決定する。

b.役員の報酬等の額等の決定に関する役職ごとの方針の内容

役職ごとの方針の定めはありません。

c.役員の報酬等に関する株主総会の決議があるときの、当該株主総会の決議年月日及び当該決議の内容

取締役の金銭報酬の額は、2006年5月31日開催の第7回定時株主総会において年額300,000千円以内と決議しております(使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない)。当該株主総会終結時点の取締役の員数は4名です。

監査役の金銭報酬の額は、2006年5月31日開催の第7回定時株主総会において年額50,000千円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は2名です。

d.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者、当該権限の内容、当該裁量の範囲

当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は取締役会であり、その権限の内容及び裁量の範囲は、役員報酬制度及び水準並びに報酬額等であります。

e.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定に関与する委員会の手続きの概要

当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定に関与する委員会は設置しておりませんので、該当事項はありません。

f.当事業年度における役員の報酬等の額の決定過程における取締役会及び委員会等の活動内容

a.に記載のとおりです。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる

役員の員数

(名)

基本報酬

業績連動報酬

退職慰労金

取締役

(社外取締役を除く。)

46,683

38,950

7,733

6

監査役

(社外監査役を除く。)

9,375

8,700

675

2

社外役員

10,233

9,800

433

5

(注)1.期末現在の人員は、取締役7名(うち社外取締役2名)、監査役4名(うち社外監査役2名)であります。

2.退職慰労金につきましては、当事業年度に係る役員退職慰労引当金繰入額を記載しております。

3.上記報酬等には、使用人兼務役員の使用人給与相当額は含まれておりません。また、使用人給与相当額に重要なものはありません。

 

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

 報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

 当社は、当該株式を保有することが取引先との安定的かつ長期的な取引関係の維持・向上やFC本部との関係強化に繋がり、当社の中長期的な企業価値の向上に資すると判断できる場合について「純投資目的以外の目的」と区分しております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

 1年に1回以上全銘柄について中長期的視野でその経済的合理性を検証した上で、保有の適否を判断しております。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

1

94,811

非上場株式以外の株式

5

80,762

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(千円)

株式数の増加の理由

非上場株式

1

1,000

第三者割当

非上場株式以外の株式

3

1,374

取引先持株会による定期買付

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

貸借対照表計上額

(千円)

ブックオフグループホールディングス㈱

19,414.961

19,414.725

(保有目的)取引関係の強化を保有目的としております。定量的な保有効果については営業秘密等の観点から記載が困難ですが、商品の仕入・販売指導料の支払等の取引を行っており、取引関係の構築・維持その他事業上の必要性や、取引状況・直近業績等に基づいた経済的な合理性の確認を行い、保有の合理性があると判断しております。

(増加理由)取引先持株会による定期買付。

26,190

25,122

㈱伊予銀行

7,000.000

7,000.000

(保有目的)取引関係の強化を保有目的としております。定量的な保有効果については営業秘密等の観点から記載が困難ですが、預金や融資取引等を行っており、取引関係の構築・維持その他事業上の必要性や、取引状況・直近業績等に基づいた経済的な合理性の確認を行い、保有の合理性があると判断しております。

11,434

7,861

㈱モスフードサービス

2,446.123

2,436.564

(保有目的)取引関係の強化を保有目的としております。定量的な保有効果については営業秘密等の観点から記載が困難ですが、商品の仕入・販売指導料の支払等の取引を行っており、取引関係の構築・維持その他事業上の必要性や、取引状況・直近業績等に基づいた経済的な合理性の確認を行い、保有の合理性があると判断しております。

(増加理由)取引先持株会による定期買付。

8,634

8,710

㈱船井総合研究所

12,878.833

12,329.083

(保有目的)取引関係の強化を保有目的としております。定量的な保有効果については営業秘密等の観点から記載が困難ですが、業態開発のコンサルタント契約等の取引を行っており、取引関係の構築・維持その他事業上の必要性や、取引状況・直近業績等に基づいた経済的な合理性の確認を行い、保有の合理性があると判断しております。

(増加理由)取引先持株会による定期買付。

30,780

31,019

㈱ハードオフコーポレーション

2,000.000

2,000.000

(保有目的)取引関係の強化を保有目的としております。定量的な保有効果については営業秘密等の観点から記載が困難ですが、商品の仕入・販売指導料の支払等の取引を行っており、取引関係の構築・維持その他事業上の必要性や、取引状況・直近業績等に基づいた経済的な合理性の確認を行い、保有の合理性があると判断しております。

3,722

3,726

 

みなし保有株式

 該当事項はありません。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

 該当事項はありません。

 

④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

 該当事項はありません。

 

⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

 該当事項はありません。