該当事項はありません。
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 旧商法第289条第2項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振替えたものであります。
2025年2月28日現在
(注) 「個人その他」及び「単元未満株式の状況」の欄には、自己株式がそれぞれ1,641単元及び35株含めて記載しております。なお、自己株式164,135株は株主名簿記載上の株式数であり、2025年2月28日現在の実質的な所有株式は163,135株であります。
2025年2月28日現在
2025年2月28日現在
(注) 1 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、株主名簿上は当社名義となっておりますが、実質的に所有していない株式が1,000株(議決権10個)含まれております。
2 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式が35株含まれております。
2025年2月28日現在
(注) 上記のほか、株主名簿上は当社名義となっておりますが、実質的に所有していない株式が1,000株(議決権10個)あります。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注)当期間における取得自己株式には、2025年5月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(注) 当期間における保有自己株式には、2025年5月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増しによる株式数は含めておりません。
当社は、利益配分に関しましては配当政策を重要政策のひとつとして位置づけており、着実に収益を確保できる経営体質の基盤強化に努めることで、安定的な配当を行うことを基本方針といたしております。
当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年2回を基本的な方針としております。なお、当社は、会社法第459条の規定に基づき、取締役会の決議によって剰余金の配当ができる旨を定款に定めております。
当事業年度の配当につきましては、上記の方針に基づき、変化する経営環境や当期の業績動向および財務状況等を総合的に勘案し、1株当たり12円とさせていただきました。また、次事業年度の配当につきましては、中間配当金を1株当たり6円、期末配当金を1株当たり6円とし、年間配当金は1株当たり12円を予定しております。
(注)基準日が事業年度に属する剰余金の配当は、以下の通りであります。
当社グループは、当社の企業行動基準に定める「フェア(公正)・リーガル(遵法)・オープン(公開)」の実践を通じて、株主、お客様、お取引先、従業員、地域社会といったステークホルダーとの良好なコミュニケーションを図り、企業としての社会的責任を果たすことはもとより、企業価値の継続的な向上の実現のため、コーポレート・ガバナンスの強化を経営上の重要課題と位置づけ、コンプライアンス、危機管理、内部統制、IR等の充実に努めております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
1)企業統治の体制の概要
当社は、2022年5月に監査等委員会設置会社へ移行いたしました。監査等委員会設置会社への移行は、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスを強化することにより、経営の透明性を一層向上させるとともに意思決定のさらなる迅速化を可能とすることを目的としております。当社のコーポレート・ガバナンスに係る主要な機関は以下の通りです。
ⅰ.取締役・取締役会
当社における取締役は13名であり、7名が社外取締役であります(2025年5月30日現在)。取締役会は、毎月1回定期的に開催され、必要に応じ臨時に開催しております。取締役会は、経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行を監督しております。
(取締役会の構成員の氏名等)
議 長:取締役会長兼取締役会議長 秋田 正紀
構成員:代表取締役社長執行役員 古屋 毅彦、取締役専務執行役員 横関 直樹
取締役専務執行役員 森田 一則、取締役常務執行役員 今井 幸夫
社外取締役 根津 嘉澄、社外取締役 柏木 斉
社外取締役 石戸 奈々子、社外取締役 武藤 潤
取締役(常勤監査等委員)柳澤 昌之、社外取締役(監査等委員)古屋 勝正
社外取締役(監査等委員)中村 隆夫、社外取締役(監査等委員)吉田 正子
ⅱ.監査等委員会
当社における監査等委員会は監査等委員である取締役4名で構成されており、うち3名が監査等委員である社外取締役であります(2025年5月30日現在)。毎月開催される監査等委員会を通じ監査意見等の交換・形成を図るとともに、常勤監査等委員が経営会議、コンプライアンス委員会、危機管理委員会、サステナビリティ委員会等の重要会議に出席するなど、監査・監督機能の充実に努めております。さらに、監査等委員会は、会計監査人、グループ監査室と定期的に意見交換を行うなど、会計監査人監査、内部監査と連携を図り、監査・監督機能の強化に努めております。なお、常勤監査等委員である取締役柳澤昌之氏は、長年にわたり経理部門の経験を重ねてきており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。また、監査等委員である社外取締役中村隆夫氏は、弁護士として企業法務に精通しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
(監査等委員会の構成員の氏名等)
委員長:取締役(常勤監査等委員)柳澤 昌之
構成員:社外取締役(監査等委員)古屋 勝正、社外取締役(監査等委員)中村 隆夫
社外取締役(監査等委員)吉田 正子
ⅲ.指名・報酬委員会
役員人事および役員報酬制度に関する取締役会の諮問機関として「指名・報酬委員会」を設置しております。本委員会は、委員長を独立社外取締役とし、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の中から委員を選定し、そのメンバーの過半数を独立社外取締役とすることで、経営の客観性と合理性を高め、企業価値の最大化を図ることを目的としております。本委員会では、多様性や必要なスキルの観点を踏まえた取締役の選任候補者案や役員人事案(後継者計画を含む)の適正性や役員報酬の基本方針に則った報酬制度・報酬構成であるかについて審議しております。役員報酬の基本方針の内容は、本委員会による審議を経た後、取締役会にて決定しております。
(指名・報酬委員会の構成員の氏名等)
委員長:社外取締役 柏木 斉
構成員:取締役会長兼取締役会議長 秋田 正紀、代表取締役社長執行役員 古屋 毅彦
社外取締役 石戸 奈々子、社外取締役 武藤 潤
ⅳ.執行役員制度
委任型の執行役員制度を2008年5月より導入し、「経営の意思決定・監督機能」と「業務執行機能」を分離し、業務運営の責任や役割を明確にするとともに、取締役会の迅速な意思決定と執行役員の業務執行により、効率的な経営の実現と競争力の強化を図っております。また、執行役員の事業年度ごとの業務執行責任を明確にするために、執行役員の任期は1年としております。なお、執行役員の業務執行に対しては、経営会議が監督機能を果たす体制となっております。
2)当該体制を採用する理由
当社は取締役13名のうち7名を社外取締役としています。社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)4名は、監査等委員会、内部監査・内部統制担当役員等と連携を図ることで、経営に対する監督機能を発揮しております。また、当社は、監査等委員である取締役4名のうち3名を監査等委員である社外取締役としています。監査等委員である社外取締役は、公正不偏の立場から、適正な業務執行の監視を行い、経営の健全性を高めております。当社は、これらのコーポレート・ガバナンス体制により、経営の監視機能は十分に機能していると考えております。
3)取締役会の活動状況
当事業年度において、当社は取締役会を12回開催しており、個々の取締役の出席状況については、次のとおりであります。
(注)1 社外取締役武藤潤氏及び常勤監査等委員である取締役柳澤昌之氏は、2024年5月23日開催の第155期定時株主総会で選任され、同日に就任いたしましたので、就任以降に開催された取締役会への出席状況を記載しております。
2 監査等委員である社外取締役吉田正子氏は、2024年5月23日開催の第155期定時株主総会をもって社外取締役を退任し、新たに監査等委員である社外取締役に選任され、同日に就任いたしましたので、就任以前に開催された取締役会へは社外取締役として出席(2回/2回)、就任以降に開催された取締役会へは監査等委員である社外取締役として出席(10回/10回)したものを、それぞれ合わせて記載しております。
取締役会では、当社グループの中長期的な経営課題やサステナビリティへの取組み、新規事業の導入等について議論を行いました。加えて、取締役会とは別に、全取締役の出席のもと、8月と11月の2回、当社の主要部署の部門長によるプレゼンテーション・ディスカッションの機会を設けました。
なお、当社は、取締役会の構成および運営等の一層の改善を図ることを目的に、年一回、取締役会の実効性に関する分析・評価を実施しております。分析・評価の方法は、各取締役にアンケートを行い、その結果を取締役会においてレビューし、当社取締役会の実効性は確保されていると評価いたしました。
4)指名・報酬委員会の活動状況
当事業年度において、当社は指名・報酬委員会を7回開催しており、個々の構成員の出席状況については、次のとおりであります。
(注)1 社外取締役武藤潤氏は、2024年5月23日開催の第155期定時株主総会で選任され、同日に就任いたしましたので、就任以降に開催された指名・報酬委員会への出席状況を記載しております。
2 監査等委員である社外取締役吉田正子氏は、2024年5月23日開催の第155期定時株主総会をもって社外取締役を退任し、新たに監査等委員である社外取締役に選任され、同日に就任いたしました。そのため、就任以前に開催された指名・報酬委員会への社外取締役としての出席状況を記載しております。
指名・報酬委員会では、取締役及び執行役員候補者の選解任についての審議・答申や、取締役及び執行役員についての報酬制度の見直しや業績連動報酬の支給等について、議論を行いました。
③企業統治に関するその他の事項
(内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況)
1)内部統制システムの構築に関する基本方針
ⅰ.取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
・コンプライアンス体制の確立を図るべく、企業行動基準を制定し、また、役職員が法令定款および社内規律を遵守するための企業行動指針を定める。
・また、その徹底を図るため、全社のコンプライアンス活動を組織横断的に統括するコンプライアンス委員会を設ける。コンプライアンス委員会は、コンプライアンスに関する重要事項に付き審議し、取締役会・監査等委員会に報告する。
・グループ監査室は、コンプライアンス委員会と連携して、コンプライアンスの確立・推進を図り、また、その状況を監査・調査し、その結果を定期的にコンプライアンス委員会に報告する。
・代表取締役は常にコンプライアンスの精神を役職員に伝える。また、コンプライアンスに関する教育研修を役職に応じて定期的に実施することにより、これを徹底する。
・財務報告の適正性確保のための体制については、会計基準その他関連する諸法令を遵守し、財務報告の適法性および適正性を確保するための社内体制を構築する。
・市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体に対しては毅然とした態度で臨み、関係を持たず、反社会的勢力による被害の防止に努める。
ⅱ.取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
・文書等管理規程を策定して、取締役の職務の執行に係る情報を文書または電磁的媒体(以下、文書等という)に記録し、保存・管理する。
・文書等は、少なくとも法令に定める期間保存し、また、重要な文書等については永久保存するものとし、取締役および監査等委員会がいつでも閲覧することができる状態を維持する。
ⅲ.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・危機管理に関する規程を策定し、これに基づき当社における主要なリスク事項を抽出しリスクの事前防止を図るとともに、リスク発生時の対応方法等を明確化し損失の軽減に努める。
・危機管理委員会は、平常時において各部門におけるリスク管理を推進するとともに、不測の事態が生じた場合は緊急対策本部を設置して損失の拡大を防止する。
ⅳ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・職務権限規程を策定して、取締役はこれに定めた職務遂行権限および意思決定ルールにより、個々の職務の執行を行うとともに、各取締役はその執行状況を定期的に取締役会に報告する。
・取締役会は、経営計画を策定し、これを全社員が共有する全社的な目標として浸透を図る。
・取締役会は、経営計画に基づき、毎期部門ごとの業績目標と予算を設定する。設備投資・新規事業については、経営計画への貢献度を基準にその優先順位を決定する。
・取締役会は、適宜経営計画実現のための諸施策の進行状況等をレビューする。
・IR体制については当社の職務執行において重要な業務であるとの位置づけのもと、当社の企業理念と経営計画の達成状況につき、投資家その他ステークホルダーの理解を得るために、社内にコーポレートコミュニケーション課を設置して適時情報開示を行うとともにIR説明会を実施する。代表取締役は率先して会社のIRに努める。
ⅴ.当該株式会社ならびにその親会社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・当社および当社の子会社・関連会社(以下、グループ各社という)における内部統制の一体的構築を目指して、当社にグループ各社の内部統制を担当する部門としてグループ政策部を位置づける。
・グループ政策部は、子会社管理規程を策定して、これに基づきグループ各社における業務の適正を確保するとともに経営を管理・指導する。
・グループ監査室は、グループ政策部と連携の下、内部監査を行い、両者は必要に応じてその結果をコンプライアンス委員会、取締役会および監査等委員会に報告する。
・グループ監査室は、当社およびグループ各社における内部統制システムの構築を推進する。また、その状況を監査し、改善へ向けた提言を行うとともに、その結果を定期的に代表取締役に報告する。
ⅵ.監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項
・監査等委員会の職務を補助する組織を監査等委員会室とする。
・監査等委員会室には、会計・法律知識を習得した人材を配置する。
・監査等委員会は、専任の従業員の配置を要請することができる。
ⅶ.監査等委員会を補助する使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性および当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
・監査等委員会の要請がある場合には、監査等委員会室に専任の従業員を配置するものとし、当該使用人は監査等委員会の指示に従って、その監査職務を補助する。
・監査等委員会室の使用人の人事異動については、監査等委員会が事前に人事担当取締役より報告を受けるとともに、必要がある場合には理由を付して当該人事異動につき変更を人事担当取締役に申し入れることができるものとする。
・また、当該使用人を懲戒に処する場合には、人事担当取締役はあらかじめ監査等委員会の承諾を得るものとする。
ⅷ.当社およびグループ各社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)および使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
・取締役(監査等委員である取締役を除く。)は、法定の事項に加えて、監査等委員会と協議の上、監査等委員会に報告すべき事項を定める規程を制定し、これに従い取締役(監査等委員である取締役を除く。)および使用人は監査等委員会に報告する。
・この規程に基づき、取締役(監査等委員である取締役を除く。)は監査等委員会に対して以下に定める事項を経営会議、コンプライアンス委員会・危機管理委員会・サステナビリティ委員会その他重要な会議への常勤監査等委員の出席を通じて報告する。
a)経営会議で審議された事項
b)会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項
c)毎月の経営状況として重要な事項
d)内部監査状況およびリスク管理に関する重要な事項
e)コンプライアンス上重要な事項
f)グループ各社におけるa)〜 e)に関する事項
g)その他必要な事項
・常勤監査等委員は、前項の内容を毎月1回監査等委員会で全監査等委員に報告する。
・重要かつ緊急性が高い事項については、適時に代表取締役より直接監査等委員会に対して報告する。
・グループ各社の取締役および使用人は、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事項その他事業運営上の重要事項を適時に監査等委員会に報告する。
ⅸ.上記ⅷの報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
・監査等委員会または監査等委員に報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する。
ⅹ.監査等委員の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
・監査等委員が、その職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、監査等委員会の職務執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。
ⅺ.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査等委員会は、代表取締役・会計監査人と定期的に意見交換を行う。
・監査等委員会は、内部監査の状況につきグループ監査室より直接にその状況を聴取する。
2)リスク管理体制の整備の状況
ⅰ.コンプライアンス委員会
当社は、2003年9月に、当社が定める企業行動基準等に基づく遵法精神の涵養、行動を促進するという観点から、コンプライアンスに係る企業活動全般の監視ならびに情報の収集・分析を行うとともに、当社および当社子会社を含む当社グループ全体におけるコンプライアンス上の重要な問題を審議するための常設機関として、「コンプライアンス委員会」を設置いたしました。本委員会は、企業倫理の確立を図るべく四半期に一度、定期的に開催しております。併せて、内部牽制を目的としても機能しており、各事業部門に対するヒアリングを実施し、また、監査等委員会と十分に情報を共有化するなど、内部統制の充実を図っております。
本委員会は、コンプライアンスの基本方針に基づき、主として、コンプライアンス体制の構築、コンプライアンスの遵守状況の把握、コンプライアンス上の問題が発生した場合の再発防止に向けた取組み、啓蒙・教育活動の推進等を図っております。また、コンプライアンスを全従業員が日々の業務の中で実践していくために、全グループ社員を対象としたコンプライアンス・マニュアルを作成するなど、グループコンプライアンス体制の確立に向け活動しております。当事業年度においては本委員会を4回開催し、主に営業に係る業法遵守体制及び情報管理体制の両者についてモニタリング及び強化等を行いました。
なお、内部通報制度については、通報窓口を総務部、人事部、労働組合、外部弁護士事務所の4箇所に設置することで充実を図っております。
ⅱ.危機管理委員会
当社は、2004年3月に、当社および当社グループに係る事業活動における損失の危険の管理体制を構築するという観点から、危機の予防・回避・軽減といった危機管理の推進を主たる目的として、常設機関として「危機管理委員会」を設置いたしました。本委員会は、平常時における安全管理・危機予防活動のより一層の推進を図るべく、半期に一度、定期的に開催するとともに、有事の際の対応機関として機能するなど、危機管理体制の確立に向け活動しております。
本委員会は、リスク管理の基本方針に基づき、主としてリスク管理体制の構築、リスクの抽出および評価、リスク管理状況のモニタリング等により、危機管理の推進を図っております。当事業年度においては本委員会を2回開催し、防災および防犯に係るリスク低減策を策定、実行するとともに、万一リスクが発生した場合の被害・損害をできる限り回避・軽減するために必要な備えと訓練を継続的に実施していることを確認するなど、主に個別リスク管理状況のモニタリングを行いました。
ⅲ.総務部コーポレートコミュニケーション課
当社は、2005年4月に、適時・適正かつ積極的な情報開示をより一層促進するために「IR室」を設置いたしました。2017年3月に「IR室」から「コーポレートコミュニケーション課」に組織を改め、コーポレートコミュニケーション課を通じて、市場・ステークホルダーとの対話、社会とのコミュニケーションの促進等を重視する経営を図り、経営の透明性の向上を図っております。
ⅳ.子会社の業務の適正を確保するための体制の整備の状況
上記「③企業統治に関するその他の事項 1)内部統制システムの構築に関する基本方針」に記載の通りであります。
当社は、取締役(業務執行取締役等であるものを除きます。)との間で、会社法第423条第1項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、金400万円以上であらかじめ定めた額と法令の定める最低責任限度額とのいずれか高い額とします。
⑤役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、当社の取締役、執行役員および当社の子会社の取締役、監査役、執行役員を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険(以下「D&O保険」といいます。)契約を保険会社との間で締結し、被保険者が業務に起因して損害賠償を負った場合における損害(ただし、保険契約上で定められた免責事由に該当するものを除きます。)等をD&O保険により塡補することとしており、被保険者の全ての保険料は当社および当社の子会社が負担しております。ただし、贈収賄等の犯罪行為や意図的に違法行為を行った者自身の損害等は補填対象外とすることにより、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。
⑥取締役(監査等委員である取締役を除く。)の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は10名以内とする旨定款に定めております。
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議について、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令の別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑪当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
(a)基本方針の内容
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、当社の企業価値・株主の皆様の共同の利益を中長期的に確保、向上していくことを可能とする者である必要があると考えています。
当社は、当社の支配権の獲得・移転を伴う買収提案がなされた場合、その判断は最終的には株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。また、当社は、株式の大量取得行為であっても、当社の企業価値・株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。しかし、株式の大量取得行為の中には、その目的等から見て企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量取得行為の内容等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社に買収者との十分な交渉機会を提供しないもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
当社は、このような当社の企業価値・株主共同の利益に資さない大量取得行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針を決定する者として不適切であり、(ⅰ)当社株式の大量取得行為が、当社の企業価値・株主共同の利益に与える脅威の存否を判断し、当社株式の大量取得行為に応じるべきか否かを株主の皆様が判断するために必要な情報・時間を確保し、(ⅱ)当社取締役会が代替案を提供するために必要な情報・時間を確保し、また、(ⅲ)当社取締役会が株主及びステークホルダーの利益を確保するために行う大量取得行為を行う者との交渉を可能とすること等、当社の企業価値・株主共同の利益に資さない大量取得行為を抑止するための合理的な枠組みが必要であると考えます。
(b)具体的な取組み
1)会社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組み
当社は、当社の企業価値の源泉である「消費価値・文化価値を提供するノウハウ」を伸張させ、当社の企業価値・株主共同の利益を維持・向上させるため、2025年4月14日開催の当社取締役会において、新たな「経営計画『Global Destination』となることを目指して」(以下「本計画」といいます。)を策定いたしました。本計画の内容は「経営方針、経営環境及び対処すべき課題等(4)中長期的な会社の経営戦略」に記載のとおりです。
また、当社は、企業価値の継続的な向上の実現のため、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでおります。この一環として2022年5月に監査等委員会設置会社へ移行いたしました。経営の透明性の一層の向上と意思決定のさらなる迅速化を目的としており、取締役会の過半数を社外取締役(取締役会の3分の1以上を独立社外取締役)で構成することにより、経営に対する監督機能のさらなる強化を図っております。また、取締役の指名や報酬については、指名・報酬委員会により審議しておりますが、当該委員会の委員長を独立社外取締役とし(従来は代表取締役社長執行役員)、その構成メンバーの過半数を独立社外取締役とすることで、客観性、公正性を高めております。
社内においても、コンプライアンス委員会、危機管理委員会、グループ監査室等の各組織を設置し、内部統制機能・監査機能を強化しております。また、当社は、業務執行の一部を執行役員に委任する執行役員制度を導入し、取締役の任期を1年とする等経営陣の責任の所在の明確化、経営の効率化を図っております。
当社は、今後もコーポレート・ガバナンスの充実に努め、企業価値・株主共同の利益の最大化を追求してまいります。
2)基本方針に照らして不適切な者によって会社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、2025年5月29日開催の定時株主総会において、当社定款に基づき、当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収への対応方針)の導入(更新)に係る基本方針(以下「本買収防衛策基本方針」といいます。)の内容を決定するための議案のご承認をいただき、同日開催の当社取締役会において、本買収防衛策基本方針に基づく具体的な対応策(以下「本プラン」といいます。)を決定いたしました。
(本プランの目的)
本プランは、当社株式に対する大量取得行為が行われる際に、株主の皆様がかかる大量取得行為に応じるべきか否かを判断するため、あるいは当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案するために必要な情報・時間を確保し、また、当社取締役会が株主及びステークホルダーの利益を確保するために交渉を行うこと等を可能とするものであり、当社の企業価値・株主共同の利益を毀損する買付等を阻止し、当社の企業価値・株主共同の利益を確保・向上させることを目的としております。
(本プランの適用対象)
本プランは、(ⅰ)当社が発行者である株券等について、保有者の株券等保有割合が20%以上となる買付その他の取得、(ⅱ)当社が発行者である株券等について、公開買付けを行う者の株券等所有割合及びその特別関係者の株券等所有割合の合計が20%以上となる公開買付け、もしくはこれらに類似する行為又はその提案(以下「買付等」と総称します。)がなされる場合を対象とします。
(本プランの定める手続き)
当社の株券等について買付等を行う買付者等には、買付等の内容の検討に必要な情報及び当該買付者等が買付等に際して本プランに定める手続を遵守する旨の誓約文言等を記載した買付説明書を提出していただきます。その後、買付者等から提出された情報、当社取締役会からの意見や根拠資料、当該買付等に対する代替案(もしあれば)等が、経営陣から独立した者のみから構成される特別委員会(現在は独立社外取締役により構成されます。)に提供され、検討されます。特別委員会は、必要に応じて外部専門家の助言を独自に得たうえ、買付等の内容の検討、当社取締役会の提示した代替案の検討、買付者等との交渉、株主に対する情報開示等を行います。
特別委員会は、買付者等による買付等が下記の本新株予約権無償割当ての要件記載の要件のうち、(イ)又は(ロ)(ⅰ)もしくは(ⅱ)のいずれかに該当し、かつ、必要性・相当性の観点から本新株予約権の無償割当ての実施が是認されると判断した場合には、当社取締役会に対して、本新株予約権の無償割当てを実施することを勧告します。当社取締役会は、この勧告を最大限尊重して本新株予約権の無償割当ての実施又は不実施等を決定します。また、特別委員会は、買付等について下記の本新株予約権無償割当ての要件記載の要件のうち、(ロ)(ⅲ)又は(ⅳ)の該当可能性があると判断した場合には、本新株予約権の無償割当ての実施に関してあらかじめ株主意思の確認を得るべき旨の勧告を行います。(ロ)(ⅰ)もしくは(ⅱ)のいずれかに該当すると判断した場合においても、本新株予約権の無償割当ての実施に関してあらかじめ株主意思の確認を得るべき旨の勧告を行うことができるものとします。特別委員会の勧告を受けた当社取締役会は、株主意思確認総会を招集し、本新株予約権の無償割当ての実施又は不実施に関する株主の皆様の意思を確認することとしており、株主意思確認総会を開催する場合、当社取締役会は当該株主意思確認総会の決議に従います。
本新株予約権の無償割当てを実施する場合、当社取締役会は、別途定める割当期日における当社の最終の株主名簿に記録された当社以外の株主に対し、その保有する当社普通株式1株につき本新株予約権1個の割合で、本新株予約権を無償で割り当てます。
(本新株予約権の内容)
本新株予約権は、1円を下限とし当社株式1株の時価の2分の1の金額を上限とする金額の範囲内で当社取締役会が定める金額を払い込むことにより、当社株式1株を取得することができるものですが、買付者等は、原則として本新株予約権を行使できないという差別的行使条件が付されています。また、本新株予約権には、当社が買付者等以外の者から当社株式と引換えに本新株予約権を取得することができる旨の取得条項が付されており、当社がかかる条項に基づく取得をする場合、本新株予約権1個と引換えに原則として当社株式1株が交付されます。
(本新株予約権無償割当ての要件)
本プランの発動として本新株予約権の無償割当てを実施するための要件は、(イ)買付者が本プランに定める手続を遵守しない場合、ならびに、(ロ)(ⅰ)株式等を買い占め、その株式等につき当社に対して高値で買取りを要求する行為等により、当社の企業価値・株主共同の利益を著しく侵害するおそれのある買付等である場合、(ⅱ)強圧的二段階買付等株主に株式の売却を事実上強要するおそれのある買付等である場合、(ⅲ)買付等の経済的条件(対価の価額・種類、買付等の時期、支払方法等を含みます。)が当社の本源的価値に鑑み不十分又は不適当な買付等である場合、及び、(ⅳ)買付者等の提案の内容(買付等の経済的条件のほか、買付等の方法の適法性、買付等の実現可能性、従業員、取引先、顧客等の当社に係る利害関係者に対する対応方針等を含みます。)が、「消費価値・文化価値を提供するノウハウ」に具現化される当社の企業価値を生み出すうえで必要不可欠な企業価値の源泉を破壊し、当社の企業価値・株主共同の利益に重大な悪影響を与える買付等である場合のいずれかに該当することです。
(本プランの有効期間・本プランの廃止・変更等)
本プランの有効期間は2025年5月29日開催の当社定時株主総会終結後3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までです。ただし、かかる有効期間の満了前であっても、当社株主総会において本買収防衛策基本方針を変更又は廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランは、速やかに変更後の本買収防衛策基本方針に従うよう変更され又は廃止されることとなります。また、当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることとなります。
(株主及び投資家の皆様への影響)
本プランの導入(更新)時点においては、本新株予約権の無償割当ては行われませんので、株主の皆様に直接具体的な影響が生じることはありません。
本プランが発動され、本新株予約権無償割当てが実施された場合、株主の皆様が本新株予約権行使の手続を行わないとその保有する株式が希釈化される場合があります(ただし、当社が当社株式を対価として本新株予約権の取得を行った場合、株式の希釈化は生じません。)。本プランの詳細については、以下の当社ウェブサイトに掲載しております2025年4月14日付当社プレスリリース「当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収への対応方針)の導入(更新)に係る基本方針の株主総会への付議について」をご参照ください。
(当社ウェブサイト https://www.matsuya.com/corp/ir/news/)
3)具体的取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由
上記1)に記載した基本方針の実現に資する特別な取組みは、いずれも当社の企業価値・株主共同の利益を確保・向上に資する具体的方策であり、まさに当社の基本方針に沿うとともに、当社の企業価値・株主共同の利益に資するものであり、また、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
また、本プランは、上記2)に記載のとおり、企業価値・株主共同の利益を確保・向上させる目的をもって導入されたものであり、基本方針に沿うものです。特に、本プランは、一定の場合に株主意思確認総会を開催し株主の皆様の意思を確認することとしている等、株主意思を重視するものであること、その内容として合理的な客観的な発動要件 が設定されていること、独立性の高い社外者によって構成される特別委員会が設置されており、本プランの発動に際 しては必ず特別委員会の判断を経ることが必要とされていること、特別委員会は当社の費用で第三者専門家の助言を得ることができるとされていること、有効期間が3年間と定められたうえ、株主総会又は取締役会によりいつでも廃止できるとされていること等により、その公正性・客観性が担保されており、高度の合理性を有し、企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであって、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
①役員一覧
男性
(注) 1 取締役根津嘉澄、柏木斉、石戸奈々子、武藤潤、古屋勝正、中村隆夫、吉田正子の各氏は、社外取締役であります。
2 取締役の任期は、2025年2月期に係る定時株主総会終結の時から2026年2月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
3 取締役監査等委員の任期は、2024年2月期に係る定時株主総会終結の時から2026年2月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
当社では、執行役員制度を導入しており、取締役を兼務しない執行役員の役名、職名および氏名は以下のとおりであります。
②社外役員の状況
当社の社外取締役は7名(うち、監査等委員である取締役は3名)であります。
取締役根津嘉澄氏は、実績ある会社経営者としての優れた識見と深い経験を当社の経営に反映していただくことが期待でき、当社の経営陣から独立した判断を下すことが可能な方であることから選任されております。同氏が代表取締役会長を務める東武鉄道株式会社と当社の間では、浅草店の運営に関して、不動産賃貸借取引等があります。
取締役柏木斉氏は、実績ある会社経営者としての優れた識見と深い経験を当社の経営に反映していただくことが期待でき、当社の経営陣から独立した判断を下すことが可能な方であることから選任されております。
取締役石戸奈々子氏は、学識経験者として専門的見識、ならびにIT・デジタル分野における豊かな経験と幅広い知識を当社の経営に反映していただくことが期待でき、当社の経営陣から独立した判断を下すことが可能な方であることから選任されております。
取締役武藤潤氏は、実績ある会社経営者としての優れた識見と深い経験を当社の経営に反映していただくことが期待でき、当社の経営陣から独立した判断を下すことが可能な方であることから選任されております。同氏が代表取締役社長を務めていた鹿島石油株式会社と当社の間には取引がありますが、その取引額は当社の連結売上高の1%未満です。
取締役(監査等委員)古屋勝正氏は、実績ある会社経営者としての豊かな経験と幅広い知識を当社の経営に活かしていただくことが期待でき、当社の経営陣から独立した判断を下すことが可能な方であることから選任されております。同氏が常勤顧問を務めていた富国生命保険相互会社と当社の間には取引がありますが、その取引額は当社の連結売上高の1%未満です。
取締役(監査等委員)中村隆夫氏は、主に法令や定款の遵守及び当社のコンプライアンス体制の構築・維持について弁護士としての専門的見識、ならびに実績ある会社経営者としての優れた識見と深い経験を当社の経営に活かしていただくことが期待でき、当社の経営陣から独立した判断を下すことが可能な方であることから選任されております。
取締役(監査等委員)吉田正子氏は、損害保険会社における豊かな経験と幅広い知識を当社の経営に反映していただくことが期待でき、当社の経営陣から独立した判断を下すことが可能な方であることから選任されております。同氏が常務取締役を務めていた東京海上日動火災保険株式会社と当社の間には取引がありますが、その取引額は当社の連結売上高の1%未満です。
当社は、社外役員柏木斉、石戸奈々子、武藤潤、古屋勝正、中村隆夫、吉田正子の6氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
なお、当社は社外役員を選任するための独立性に関する基準・方針は定めておりませんが、東京証券取引所の定める独立役員に関する要件を参考にし、一般株主との利益相反が生じる恐れがなく、実質的に独立した立場にある者を選任しております。
③社外役員による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
当社の社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)は、取締役会において、社外の立場から意思決定の妥当性・適正性を確保するための発信を行っているほか、内部監査・内部統制担当役員、監査等委員会等と連携を図ること等を通じて、経営に対する監督機能の強化に努めております。
当社の監査等委員である社外取締役は、公正不偏の立場から適正な業務執行の監視を行い、経営の健全性を高めているほか、代表取締役、会計監査人、グループ監査室と定期的に意見交換を行うこと等を通じて、監査・監督機能の強化に努めております。
(3) 【監査の状況】
①監査等委員会監査の状況
1)組織、人員
当社における監査等委員会は、常勤監査等委員である取締役1名、監査等委員である社外取締役(非常勤)3名の計4名で構成されております。原則毎月1回監査等委員会を開催し、必要に応じて臨時監査等委員会を開催いたします。また監査等委員会室として監査等委員会の職務を補助するスタッフを置き、監査等委員会の監査・監督の機能の充実に努めております。
2)当事業年度の監査等委員会の活動状況
監査等委員会は、当監査等委員会が定めた監査等委員会規則、監査等委員会監査等基準に準拠し監査方針、職務の分担等に従い、年間を通じて下記の活動を行いました。
なお監査等委員会の実効性に関する評価を実施し、監査等委員会は適切に実効性が確保されているとの評価になりました。また認識された課題について検討を行い、次年度の監査計画に反映させ、監査等委員会の継続的な改善と実効性の向上を図ってまいります。
ⅰ)主な決議事項:監査方針・職務分担、会計監査人の評価・再任、会計監査人の報酬同意、取締役の選任等・報酬等についての意見の決定、定時株主総会付議議案及び参考書類監査、監査報告作成及び提出 等
ⅱ)主な報告事項:経営会議等重要会議等の状況、会計監査人の監査計画及び監査結果、内部統制システムの整備及び運用状況の監査、期末棚卸・現金実査等の状況及び結果、会計監査人との監査上の主要な検討事項に関する協議、監査等委員会の実効性評価 等
3)当事業年度の監査等委員の主な活動
常勤監査等委員は、その特性を踏まえ社内の情報を広く収集し、社外監査等委員と共有することにより実効的な監査等に努めております。具体的には、取締役会、経営会議、コンプライアンス委員会、危機管理委員会、サステナビリティ委員会等の重要な会議に出席し、監査等委員会において情報の共有を行い、定期的に代表取締役、部門担当役員、管理職、会計監査人、グループ監査室、グループ会社の代表取締役及び監査役と率直な意見交換を行っております。また、重要な書類を閲覧し、現金実査や実地棚卸の立会い等を通して財産の状況を確認いたしました。
社外監査等委員は、積極的に必要な情報を入手し、公正不偏の立場から適正な業務執行の監視を行い、経営の健全性を高めております。具体的には監査等委員会、取締役会に出席し必要に応じて発言を行っております。また、定期的に代表取締役、会計監査人、グループ監査室と忌憚のない意見交換を行い実効的な監査等に努めております。
なお、当事業年度におきましては、監査等委員会を計13回開催しており、平均所要時間は45分、個々の監査等委員の出席状況は以下のとおりであります。
(注)真山伸一氏、降簱洋平氏は、2024年5月23日開催の定時株主総会の終結の時をもって任期満了
により退任しておりますので、退任までの期間に開催された監査等委員会の出席状況を記載し
ております。
②内部監査の状況
当社は、2005年9月にコーポレート・ガバナンスの一層の強化へ向けた内部統制システムの確立のために、代表取締役直轄の独立組織として「内部監査室」を設置いたしました。2015年3月に「内部監査室」を「グループ監査室」と名称変更し、グループ全体の内部統制システムの構築・推進に取り組んでおります。当室には、人員を4名配置しており、「企業経営の有効性と効率性の向上」、「企業の財務報告の信頼性の確保」、「企業経営に係る法令の遵守」、「企業の重大な損失・不祥事の発生を未然に防止するためのリスク管理」を図るべく、内部統制システムの整備及び運用状況を検討、評価し、必要に応じてその改善に努め、併せて、内部統制の専管部署としてコンプライアンス委員会、危機管理委員会を主体的に司り、より実効性のある内部統制システムの確立に努めております。また、当室は、取締役会及び監査等委員会に対して、適切に直接報告を行う仕組みを構築するとともに、監査等委員会監査、会計監査人監査と緊密な連携を保つことで内部統制機能の強化を図っております。
1) 監査法人の名称
太陽有限責任監査法人
2) 継続監査期間
13年間(継続監査期間は合併前の優成監査法人における監査期間を含んでおります)
3) 業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 小松 亮一
指定有限責任社員 業務執行社員 上原 啓輔
4) 監査業務に係る補助者の構成
当社の監査業務に係る補助者は、公認会計士10名、その他の補助者15名であります。
5) 監査法人の選定方針と理由
当社の監査等委員会は、会計監査人の品質管理の状況、独立性及び専門性、監査体制が整備されていること、具体的な監査計画並びに監査報酬が合理的かつ妥当であることを確認し、監査実績などを踏まえたうえで、会計監査人を総合的に評価し、選定について判断しております。
監査等委員会は、会計監査人が職務を適切にすることが困難と認められる場合のほか、その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は当該議案を株主総会に提出いたします。
また、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める事項に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき監査等委員会が会計監査人を解任いたします。
なお、太陽有限責任監査法人は、2023年12月26日付で、金融庁から契約の新規の締結に関する業務の停止3カ月(2024年1月1日から同年3月31日まで)の処分を受けましたが、監査等委員会は、太陽有限責任監査法人から処分の内容及び業務改善計画の概要についての説明を受け、業務改善計画については改善が図られていることを確認しております。また当期においても当社の監査業務は適正に行われていることを確認していることから、太陽有限責任監査法人を会計監査人として選定しております。
6) 監査等委員会による監査法人の評価
監査等委員会は、会計監査人の独立性、品質管理の状況、職務遂行体制の適切性、当事業年度の会計監査の実施状況等を監視及び検討するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めることにより、評価を行っております。
④監査報酬の内容等
1) 監査公認会計士等に対する報酬の内容
2) 監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬の内容
当社は、太陽有限責任監査法人と同一のネットワークに属する税理士法人山田&パートナーズ等に対して、上記「非監査業務に基づく報酬」を支払っております。なお、前連結会計年度の非監査業務の内容は、税務に係るアドバイザリー業務等であります。なお、2023年6月をもって、税理士法人山田&パートナーズは太陽有限責任監査法人と同一のネットワークを離脱しております。
3)その他重要な報酬の内容
該当事項はありません。
4)監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬については、監査計画に基づき監査日数等を勘案したうえで決定しております。
5)監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査等委員会は、当事業年度の監査計画の内容、従前の事業年度における職務執行状況及び報酬見積りの算出根拠等について、その適切性・妥当性を検討したうえで、会計監査人の報酬等の額につき相当であると判断し、会社法第399条第1項の同意を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
1)基本方針
当社取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額は、2022年5月26日開催の第153期定時株主総会において、年額360百万円以内(うち社外取締役分は年額60百万円以内)と決議されております。当該定時株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は9名です。また別枠で、2025年5月29日開催の第156期定時株主総会において、当社取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く。以下「対象取締役」という)を対象とした業績連動型譲渡制限付株式報酬制度の導入および対象取締役に付与する株式の総数を年間216,000株以内、その報酬の総額を年額180百万円以内と決議されております。当該定時株主総会終結時点の対象取締役の員数は5名です。
当社は、役員人事及び役員報酬制度に関する取締役会の諮問機関として、「指名・報酬委員会」を設置しております。本委員会は、委員長を独立社外取締役とし、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の中から委員を選定し、そのメンバーの過半数を独立社外取締役とすることで、経営の客観性と合理性を高め、企業価値の最大化を図ることを目的としております。本委員会では、多様性や必要なスキルの観点を踏まえた取締役の選任候補者案や役員人事案の適正性(後継者計画を含む)や役員報酬の基本方針に則った報酬制度・報酬構成であるかについて審議しております。役員報酬の基本方針の内容は、本委員会による審議を経た後、取締役会にて決定しております。役員報酬制度の基本方針の内容の概要は以下のとおりです。
・経営計画の達成に向けて、役員がオーナーシップを持ち、リーダーシップを発揮し、先頭に立ってチャレンジするための重要なインセンティブとする
・会社のサステナブルな成長や役員自身の成長につながるインセンティブとする
・経営への評価の多様化に対応しつつ、役員それぞれの実績に対する適切な評価を報酬に反映させ、モチベ ーションの向上に資するものとする
・株主と利害関係を共にし、株主重視の経営をより高められる制度とする
当社監査等委員でない社外取締役の報酬は、業務執行の監督の職務の適正性を確保する観点から固定報酬のみで構成されます。
当社監査等委員である取締役の報酬は、2022年5月26日開催の第153期定時株主総会において、年額84百万円以内と決議されております。当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は4名です。監査等委員である取締役の報酬は、その役割を考慮し、固定報酬のみで構成され、その報酬額は監査等委員である取締役の協議により決定します。
2)基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針
当社取締役(監査等委員である取締役を除く。)の基本報酬は月例の固定報酬とし、その額は役位別固定報酬テーブルの基準に基づき定められております。役位別固定報酬テーブルの内容は、各取締役(監査等委員である取締役を除く。)の役割や職務の遂行状況等を的確に把握し、総合的に各取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額を決定できると判断したため、代表取締役社長執行役員古屋毅彦が取締役会の委任を受けて決定しておりますが、その内容は指名・報酬委員会に提示され審議が行われており、その適正性を取締役会に報告することとしております。
3)業績連動報酬等に係る業績指標の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針
当社取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く。)等の業績連動報酬は、単年度の期間業績に対する経営責任と報酬の関係性を明確化し、より一層の業績向上を図るとともに、中長期の持続的な成長に向けて株主と利害を共有し企業価値向上に取り組むことを目的としております。その対象は対象取締役および執行役員(業務委嘱が子会社担当のみの者を除く。)となっております。ただし、対象取締役のうち非業務執行取締役は、短期業績連動報酬を支給せず中長期業績連動報酬のみとします。
業績連動報酬は、単年度の業績等に対する複数の業績目標を導入し、その達成度合いに基づき算定した報酬額を金銭で支給する短期業績連動報酬と、複数年度の期間に係る業績等に対する複数の業績目標を導入し、業績等の評価期間の終了後にその達成度合いに基づき算定した数の普通株式を付与する中長期業績連動報酬で構成されます。業績連動報酬額の算定は、指名・報酬委員会の審議を経た後、取締役会にて決定いたします。
4)個人別の報酬等の額に対する基本報酬の額、業績連動報酬の額の割合の決定に関する方針
・取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く。)の報酬の基本構成割合
※固定報酬、変動報酬(短期)及び変動報酬(中長期)の割合は当社が定める基準額の変動報酬を支給した場合の基本構成となります。
5)短期業績連動報酬(金銭)
(a)評価期間
評価期間は毎年3月1日から翌年2月末日までの1年間とします。
(b)計算式
(ア)対象取締役のうち、代表取締役社長執行役員を除く
短期業績連動報酬(金銭)=基準額×15%×連結売上総利益係数+基準額×50%×連結経常利益係数
+基準額×15%×百貨店業ID顧客売上高係数+基準額×20%×個人別評価係数
(イ)代表取締役社長執行役員
短期業績連動報酬(金銭)=基準額×25%×連結売上総利益係数+基準額×60%×連結経常利益係数
+基準額×15%×百貨店業ID顧客売上高係数
(c)基準額及び上限額
※基準額および上限額は、評価期間末日時点での役位に応じて適用いたします。
※評価期間の途中で新たに対象取締役に就任した者については、基準額および上限額を、当該事業年度の末日における役位を基準に上記の表により算出される基準額および上限額に、就任した月から当該事業年度末日を含む月までの月数を12で除した数を乗じた金額とします。なお、月の途中で就任した場合でもその月を1ヵ月として計算します。
※評価期間の途中で会社都合により退任または死亡により退任した者については、基準額および上限額を、退任日における役位を基準に上記の表により算出される基準額および上限額に、当該事業年度開始から退任日を含む月までの月数を12で除した数を乗じた金額とします。なお、月の途中で退任した場合でもその月を1ヵ月として計算します。
(d)係数
(ア)連結売上総利益係数 達成度=実績値/目標値
(イ)連結経常利益係数 達成度=実績値/目標値
※経営責任を考慮すべき非経常的な特別損失が連結決算で発生した場合は、その額を連結経常利益の実績値から減じた上で目標達成度を算出します。
(ウ)百貨店業 ID顧客売上高係数 達成度=実績値/目標値
(エ)個人別評価係数
(e)目標値
6)中長期業績連動報酬(株式)
対象取締役に適用する中長期業績連動報酬(以下「本株式報酬」という。)は、パフォーマンス・シェア・ユニットを用いた業績連動型株式報酬であり、交付する株式には当社の取締役等の地位を退任するまでの間、譲渡制限を付するものです。2025年度より適用する本株式報酬の内容は、2025年5月29日の取締役会において、以下のとおり決議いたしました。なお、以下に定める本株式報酬の内容が適正であることについては、委員長を独立社外取締役とし、メンバーの過半数を独立社外取締役とする任意の諮問機関である指名・報酬委員会に諮問し、適正である旨の答申を得ております。
(a)評価期間
評価期間は、2025年3月1日から2028年2月29日までの期間とします。なお、取締役会の決定により、評価期間の途中で対象取締役に新たに就任した者も本株式報酬の対象に加えることができるものとします。
(b)株式の交付の条件
当社は、対象取締役に対し、評価期間中(評価期間中に新たに対象取締役に就任した場合は就任日からとします。)継続して当社の取締役または執行役員のいずれかの地位にあったことを条件として、評価期間終了後に、評価期間中の業績目標達成度および役位に応じて算定される当社の普通株式を交付します。また、対象取締役に交付される当社の普通株式は、対象取締役が当社の取締役または執行役員のいずれも退任する日までの間、譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないものとします(以下「本譲渡制限」という。)。
(c)交付する株式の算定方法
本株式報酬に基づき対象取締役に交付する当社の普通株式(以下「最終交付株式」といい、各対象取締役に交付する株式数を「最終交付株式数」という。)は、後記<最終交付株式数の算定等>のとおり算定します。
(d)株式の交付時期
最終交付株式の交付は、評価期間の最後の事業年度の期末配当について当社の取締役会で決議される日(以下「権利確定日」という。)から2ヵ月以内に行います。
なお、最終交付株式の交付は、権利確定日以後に行われる取締役会決議(以下「交付取締役会決議」という。)に基づき、対象取締役に対して金銭報酬債権を付与し対象取締役が当該金銭報酬債権を現物出資することにより、または無償にて行います。
(e)途中退任(死亡による退任を除く。)した場合
対象取締役が最終交付株式の交付前に当社の取締役または執行役員のいずれも退任(死亡による退任を除く。)した場合には、当社は、最終交付株式に代えて、後記<途中退任時等(死亡を含む。)の交付金額の算定>で定める金額の金銭を対象取締役に支給します。かかる金銭の支給は、当該退任から1ヵ月以内に行われるものとします。
(f)死亡により退任した場合
対象取締役が最終交付株式の交付前に当社の取締役または執行役員のいずれも死亡により退任した場合には、当社は、最終交付株式に代えて、後記<途中退任時等(死亡を含む。)の交付金額の算定>で定める金額の金銭を対象取締役の権利継承者に対して支給します。かかる金銭の支給は、当該手続が完了した日から1ヵ月以内に行われるものとします。
(g)組織再編等が行われた場合
交付取締役会決議前に次の(ア)ないし(カ)に掲げる事項が当社の株主総会(ただし、(イ)において当社の株主総会による承認を要さない場合および(カ)においては、当社の取締役会)で承認(当該承認の日を、以下「組織再編等承認日」という。)された場合(ただし、次の(ア)ないし(カ)に定める日が株式等交付時より前に到来することが予定されているときに限る。)、当社は、最終交付株式に代えて、対象取締役に対し、下記<組織再編時の交付金額の算定>のとおり算出された金額の金銭を支給します。かかる金銭の支給は、組織再編等承認日から1ヵ月以内に行われるものとします。
(ア)当社が消滅会社となる合併契約 合併の効力発生日
(イ)当社が分割会社となる吸収分割契約新設分割計画(当社が、会社分割の効力発生日において、当該会社分割により交付を受ける分割対価の全部または一部を当社の株主に交付する場合に限ります。) 会社分割の効力発生日
(ウ)当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画 株式交換または株式移転の効力発生日
(エ)株式の併合(当該株式の併合により対象取締役に関する基準交付株式数が1株に満たない端数のみとなる場合に限ります。) 株式の併合の効力発生日
(オ)当社株式に会社法第108条第1項第7号の全部取得条項を付して行う当社の普通株式の全部の取得 会社法第171条第1項第3号に規定する取得日
(カ)当社株式を対象とする株式売渡請求(会社法第179条第2項に定める株式売渡請求を意味します。) 会社法第179条の2第1項第5号に規定する取得日
(h)クロ―バック
対象取締役に非違行為があった場合または最終交付株式または金銭付与の前提とした業績に重大な誤りがあることが判明した場合等は、本譲渡制限の解除後一定の期間内に、取締役会の決議により、対象取締役に対し、全部または一部の最終交付株式の返還または当該株式に代わる金銭の支払を請求することができるものとします。
<最終交付株式数の算定等>
最終交付株式数は、次の「1.TSRに基づく交付株式数」と、「2.従業員エンゲージメント改善率に基づく交付株式数」の合計数とします。
なお、計算した結果、本株式報酬に基づき対象取締役に交付する株式数または支給する金額が株主総会で承認された株式数または金額を超過する場合には、比例按分等の方法により交付する株式数を合理的に調整します。
1.TSRに基づく交付株式数
TSRに基づく交付株式数は、以下の算定式によって算出されます。
[算定式]
※対象取締役へのTSRに基づく交付株式数の上限は、1人あたり20,000株とし、以下の従業員エンゲージメント改善率に基づく交付株式数と併せて最終交付株式数の上限は1人あたり40,000株とします。
(a)TSRに係る基準交付株式数
TSRに係る基準交付株式数は、評価期間に含まれる当社の各事業年度の末日(2026年2月末、2027年2月末および2028年2月末)における役位を基準に以下の基準原資表により算出される各事業年度の基準原資の3事業年度分の合計額を、2025年2月28日の東京証券取引所における当社の普通株式の終値で除した数とします。
[基準原資表]
※ただし、評価期間の途中で新たに対象取締役に就任した者については、就任した時点で既に終了していた事業年度に係る基準原資は0円とし、対象取締役に就任した事業年度に係る基準原資は、当該事業年度の末日における役位を基準に上記の基準原資表により算出される基準原資に、就任した月から当該事業年度末日を含む月までの月数を12で除した数を乗じた金額とします。なお、月の途中で就任した場合でもその月を1ヵ月として計算します。
(b)業績連動支給係数(TSR)
業績連動支給係数(TSR)は、評価期間中の当社のTSR(Total Shareholder Return(株主総利回り))を、同期間中の東証株価指数(TOPIX)(配当込み)(以下「配当込みTOPIX」という。)の成長率で除して算出する当社の株式成長率に応じて、次のとおり決定します。
[株式成長率の計算式]
※ただし、当社の発行済株式総数が、株式の併合または株式の分割(株式無償割当てを含みます。)によって増減する場合は、併合・分割の比率により調整することとします。
2.従業員エンゲージメント改善率に基づく交付株式数
従業員エンゲージメント改善率に基づく交付株式数は、以下の算定式によって算出されます。
[算定式]
※対象取締役への従業員エンゲージメント改善率に基づく交付株式数の上限は、1人あたり20,000株とし、上記TSRに基づく交付株式数と併せて最終交付株式数の上限は1人あたり40,000株とします。
(a)従業員エンゲージメント改善率に係る基準交付株式数
従業員エンゲージメント改善率に係る基準交付株式数は、上記「1.TSRに基づく交付株式数」の「(a)TSRに係る基準交付株式数」と同数とします。
(b)業績連動支給係数(従業員エンゲージメント改善率)
業績連動支給係数(従業員エンゲージメント改善率)については、評価期間中の最終の従業員エンゲージメントスコアを評価期間直前の従業員エンゲージメントスコアで除して、次のとおり決定します。
[従業員エンゲージメント改善率の計算式]
<途中退任時等(死亡を含む)の交付金額の算定>
途中退任時の交付金額は、以下の算定式によって算出されます。
[算定式]
※対象取締役への交付金額の上限は、1人あたり32,400千円とします。
(a)基準交付株式数
基準交付株式数は、次の方法により算出します。
(1)退任時に既に終了している事業年度については、上記の「TSRに係る基準交付株式数」に従って当該事業年度の基準原資を算出します。
(2)退任日の含まれる事業年度については、退任時の対象取締役の役位を基準に上記の「TSRに係る基準交付株式数」の基準原資表により算出される基準原資に、当該事業年度開始月から退任日を含む月までの月数を12で除した数を乗じた金額とします。なお、月の途中で退任した場合でもその月を1ヵ月として計算します。
(3)従業員エンゲージメント改善率に係る基準原資分として、上記(1)および(2)の基準原資の合計額に2を乗じます。
(4)上記(3)で計算された金額を2025年2月28日の東京証券取引所における当社の普通株式の終値で除して、基準交付株式数を算出します。
(b)基準株価
基準株価は、退任日の含まれる月の前月の東京証券取引所における当社の普通株式の終値の単純平均値とします。
また、評価期間終了後から権利確定日までの間に対象取締役が死亡した場合の交付金額は、以下の算定式によって算出されます。
[評価期間終了後の死亡退任に係る算定式]
※対象取締役への交付金額の上限は、1人あたり32,400千円とします。
(a)最終交付株式数
最終交付株式数は、上記のとおり、「1.TSRに基づく交付株式数」と、「2.従業員エンゲージメント改善率に基づく交付株式数」の合計数とします。
(b)基準株価
基準株価は、評価期間終了前1ヵ月の東京証券取引所における当社の普通株式の終値の単純平均値とします。
<組織再編時の交付金額の算定>
組織再編時の交付金額は、次のとおりとします。
[組織再編時の交付金額に係る算定式]
※対象取締役への交付金額の上限は、1人あたり32,400千円とします。
(a)基準交付株式数
基準交付株式数は、次の方法により算出します。
(1)組織再編等承認日に既に終了している事業年度については、上記の「TSRに係る基準交付株式数」に従って当該事 業年度の基準原資を算出します。
(2)組織再編等承認日の含まれる事業年度については、組織再編等承認日の役位を基準に上記の「TSRに係る基準交付 株式数」の基準原資表により算出される基準原資に、当該事業年度開始月から組織再編等承認日を含む月までの月数を12で除した数を乗じた金額とします。なお、組織再編等承認日が月の途中の場合でもその月を1ヵ月として計算します。
(3)従業員エンゲージメント改善率に係る基準原資分として、上記(1)および(2)の基準原資の合計額に2を乗じます。
(4)上記(3)で計算された金額を2025年2月28日の東京証券取引所における当社の普通株式の終値で除して、基準交付株式数を算出します。
(b)基準株価
基準株価は、組織再編等承認日が含まれる月の前月の東京証券取引所における当社の普通株式の終値の単純平均値とします。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)1 上記の人員数には、2024年5月23日開催の第155期定時株主総会終結時をもって退任した取締役3名を含んでおります。このうち、退任した社外役員1名については、同株主総会終結時をもって取締役(監査等委員を除く。)を退任した後、新たに取締役(監査等委員)に就任しております。
2 上記報酬等のほか、執行役員兼務取締役の執行役員分給与107百万円を支給しております。
③提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(5) 【株式の保有状況】
当社は、専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を得ることを目的とする株式を純投資目的である投資株式として区分し、それ以外の株式を保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式として区分しています。
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式について、当該株式の保有が取引関係の維持・強化による当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上に資するか否かについて検証し、株式保有の必要性を判断しております。保有の合理性につきましては、四半期毎に時価を把握し、取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。
b.銘柄数及び貸借対照表計上額
(注) 関係会社株式への区分変更による減少は含めておりません。
c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
(注) 1 定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性については、「a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」に記載の通り個別銘柄ごとに検証を行っております。
2 キッコーマン㈱は、2024年3月31日付をもって普通株式1株につき5株の割合で株式分割しており、当事業年度の株式数については、株式分割後の株式数を記載しております。
3 ㈱三井住友フィナンシャルグループは、2024年9月30日付をもって普通株式1株につき3株の割合で株式分割しており、当事業年度の株式数については、株式分割後の株式数を記載しております。
4 ㈱高島屋は、2024年8月31日付をもって普通株式1株につき2株の割合で株式分割しており、当事業年度の株式数については、株式分割後の株式数を記載しております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。