第一部 【証券情報】

 

第1 【募集要項】

 

1 【新規発行新株予約権証券(第22回新株予約権証券)】

(1) 【募集の条件】

 

発行数

13,000個(新株予約権1個につき100株)

発行価額の総額

11,050,000

発行価格

新株予約権1個につき850円(新株予約権の目的である株式1株当たり8.50円)

申込手数料

該当事項はありません。

申込単位

1個

申込期間

2025年6月16日(月)

申込証拠金

該当事項はありません。

申込取扱場所

株式会社サイフューズ 経営管理部

東京都港区三田三丁目5番27号 住友不動産東京三田サウスタワー

払込期日

2025年6月16日(月)

割当日

2025年6月16日(月)

払込取扱場所

株式会社三菱UFJ銀行 飯田橋支店

(所在地)東京都新宿区神楽坂三丁目7番

 

(注) 1.第22回新株予約権証券(以下、「第22回新株予約権」といい、個別に又は第23回新株予約権(以下に定義します。)及び第24回新株予約権(以下に定義します。)と総称して「本新株予約権」といいます。)の発行は、2025年5月30日の当社取締役会決議によるものであります。

2.申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権に係る総数引受契約を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。

3.払込期日までに株式会社SBI証券(以下「SBI証券」といいます。)及び岡三証券株式会社(以下「岡三証券」といい、個別に又はSBI証券と総称して「割当予定先」といいます。)との間で本新株予約権の総数引受契約を締結しない場合、割当予定先に対する第三者割当による本新株予約権の発行は行われないことになります。

4.本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。

5.振替機関の名称及び住所

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋兜町7番1号

 

 

(2) 【新株予約権の内容等】

 

当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質

1.本新株予約権の目的となる株式の総数は1,300,000株、割当株式数(別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄第1項に定義する。)は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第2項に定義する。)が修正されても変化しない(但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。

2.行使価額の修正基準

本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日の直前取引日の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」という。)における当社普通株式の普通取引の終値(以下「終値」という。)(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の92%に相当する金額(1円未満の端数は切り捨てる。)が、当該効力発生日の直前に有効な行使価額を1円以上上回る場合又は下回る場合には、当該効力発生日以降、当該金額に修正される。なお、「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。以下同じ。

3.行使価額の修正頻度

行使の際に本欄第2項に記載の条件に該当する都度、修正される。

4.行使価額の下限

「下限行使価額」(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項に定義する。)は、当初471円とする。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項の規定を準用して調整される。

5.割当株式数の上限

1,300,000株(2024年12月31日現在の発行済株式総数8,184,800株に対する割合は15.88%、総議決権数81,788個に対する割合は15.89%)

6.本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限

623,350,000円(本欄第4項に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額。但し、本新株予約権の一部は行使されない可能性がある。)

7.本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部又は一部の取得を可能とする条項が設けられており、また、当社が2026年6月16日に本新株予約権の全部を取得する条項が設けられている(詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄を参照)。

8.上記に加えて、当社は割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく本有価証券届出書による届出の効力発生後に、本新株予約権に係る各回号の行使順序、本新株予約権の行使要請及び行使要請の撤回、本新株予約権の行使停止及び行使停止の撤回並びに本新株予約権の取得に係る請求に関する内容を含む第三者割当契約(以下「本第三者割当契約」という。)を締結する予定である(詳細は、欄外注記「(注)1.(2) 資金調達方法の概要及び選択理由」欄を参照)。

新株予約権の目的となる株式の種類

当社普通株式(完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準となる株式である。なお、当社は1単元を100株とする単元株式制度を採用している。)

新株予約権の目的となる株式の数

1.本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式1,300,000株とする(本新株予約権1個当たりの目的たる株式の数(以下、本「1 新規発行新株予約権証券(第22回新株予約権証券)」において「割当株式数」という。)は100株とする。)。但し、下記第2項乃至第4項により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

2.当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

 

調整後割当株式数=

調整前割当株式数×調整前行使価額

調整後行使価額

 

 

3.調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項第(2)号、第(5)号及び第(6)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

 

 

 

4.割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者(以下、文脈に応じて個別に又は第23回新株予約権及び第24回新株予約権を保有する者と総称して「本新株予約権者」という。)に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

新株予約権の行使時の払込金額

1.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。但し、これにより1円未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てる。

2.本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式1株当たりの金銭の額(以下、本「1 新規発行新株予約権証券(第22回新株予約権証券)」において「行使価額」という。)は、当初942円とする。但し、行使価額は、本欄第3項又は第4項に従い修正又は調整される。

3.行使価額の修正

別記「(2) 新株予約権の内容等(注)」欄第7項第(3)号に定める本新株予約権の各行使請求の効力発生日(以下、本「1 新規発行新株予約権証券(第22回新株予約権証券)」において「修正日」という。)の直前取引日の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の92%に相当する金額の1円未満の端数を切り捨てた金額(以下、本「1 新規発行新株予約権証券(第22回新株予約権証券)」において、「修正日価額」という。)が、当該修正日の直前に有効な行使価額を1円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正される。但し、修正日にかかる修正後の行使価額が471円(以下、本「1 新規発行新株予約権証券(第22回新株予約権証券)」において「下限行使価額」といい、本欄第4項の規定を準用して調整される。)を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とする。

4.行使価額の調整

(1) 当社は、当社が本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下、本「1 新規発行新株予約権証券(第22回新株予約権証券)」において「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。

 

 

 

 

 

既発行

株式数

新発行・処分株式数×1株当たりの払込金額

調整後

行使価額

調整前

行使価額

×

時価

既発行株式数+新発行・処分株式数

 

 

(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

① 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、当社又はその関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第8項に定める関係会社をいう。以下同じ。)の取締役その他の役員又は従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬制度に基づく株式を交付する場合、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式、取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換、株式交付又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)

調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

② 株式の分割により普通株式を発行する場合

調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

 

 

 

③ 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(但し、当社又はその関係会社の取締役その他の役員又は従業員に新株予約権を割り当てる場合を除く。)

調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が、取得請求権付株式又は新株予約権が発行された時点で確定していない場合は、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式又は新株予約権の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。

④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに下記第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合(但し、本号③により既に行使価額が調整されたものを除く。)

調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

⑤ 上記①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。

この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

 

 

 

株式数=

(調整前行使価額-調整後行使価額)×

調整前行使価額により

当該期間内に交付された

株式数

調整後行使価額

 

 

この場合、1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金等による調整は行わないものとする。

(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

(4) ① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第1位まで算出し、小数第1位を四捨五入する。

② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第1位まで算出し、小数第1位を四捨五入する。

③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

 

 

 

(5) 上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換、株式交付又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(6) 上記第(2)号の規定にかかわらず、上記第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が本欄第3項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行う。

(7) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額

1,235,650,000

(注) 当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額である。別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項又は第4項により、行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は減少する可能性がある。

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

1.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格

本新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株の発行価格は、行使請求に係る本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求に係る本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。

2.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金の額

本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

新株予約権の行使期間

2025年6月17日(当日を含む。)から2026年6月16日までとする。

新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所

1.行使請求の受付場所

三菱UFJ信託銀行株式会社 本店証券代行部

2.行使請求の取次場所

該当事項はありません。

3.行使請求の払込取扱場所

株式会社三菱UFJ銀行 飯田橋支店

新株予約権の行使の条件

各本新株予約権の一部行使はできない。

自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件

1.当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知をした上で、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権1個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。

2.当社は、2026年6月16日に、本新株予約権1個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。

 

 

 

3.当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換、株式交付若しくは株式移転(以下「組織再編行為」という。)につき当社株主総会(株主総会の決議を要しない場合は、取締役会)で承認決議した場合、会社法第273条の規定に従って通知をした上で、当該組織再編行為の効力発生日前に、本新株予約権1個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。

4.当社は、当社が発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特別注意銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日から2週間後の日(休業日である場合には、その翌営業日とする。)に、本新株予約権1個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。

新株予約権の譲渡に関する事項

該当事項はありません。

但し、当社と割当予定先との間で締結予定の本第三者割当契約において、本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の決議による承認が必要である旨が定められる予定である。

代用払込みに関する事項

該当事項はありません。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

該当事項はありません。

 

(注) 1.行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由

当社は、下記「(1) 資金調達の目的」に記載の資金調達を行うために、公募増資、ライツイシュー(株主割当増資)を含む様々な資金調達方法を検討いたしましたが、下記「(2) 資金調達方法の概要及び選択理由 (他の資金調達方法との比較)」に記載のとおり、公募増資やMSCB等の各種資金調達方法には各々留意点がある中で、SBI証券より提案を受けた下記「(2) 資金調達方法の概要及び選択理由 (本スキームの商品性)」に記載のスキーム(以下「本スキーム」といいます。)は、下記「(2) 資金調達方法の概要及び選択理由 (メリット)」に記載のメリットがあることから、下記「(2) 資金調達方法の概要及び選択理由 (留意点)」に記載の本スキームの留意点に鑑みても、本スキームによる資金調達方法が当社のファイナンスニーズに最も合致していると判断いたしました。そのため、本新株予約権の発行により資金調達をしようとするものであります。

 

(1) 資金調達の目的

1.当社の事業概要

当社『サイフューズ(Cyfuse)』は、2010年の創業以来、「革新的な三次元細胞積層技術の実用化を通じて医療の飛躍的な進歩に貢献する」という企業理念のもと、細胞のみから作製した立体的な組織・臓器を新しい「3D細胞製品」として、再生医療・創薬分野をはじめとする先端医療の現場へお届けすることで、社会に貢献することを目指す再生医療ベンチャーです。

当社では、従来技術・従来製品との比較優位性を背景に、世界初の革新的な「3D細胞製品」の実用化を主軸とした戦略的な事業展開を進めております。

当社事業領域は、細胞製品等の研究開発及び製造販売並びにこれらの付随業務の単一セグメントであり、(1)再生医療領域において、再生医療等製品の実用化へ向けたパイプライン開発及び研究用細胞製品の各種受託、(2)創薬支援領域において、製薬企業・非臨床試験受託企業等の創薬活動を支援する3D細胞製品の開発・販売、(3)デバイス領域において、基盤技術を搭載したバイオ3Dプリンタ等の三次元細胞積層システム機器の開発・販売等を行い、複数領域において、多面的に事業展開しております。

(1) 再生医療領域

再生医療とは、細胞や組織を用いて、病気やケガ等により機能を失った組織や臓器を修復・再生させる医療であり、患者さまに対して新たな治療法の選択肢を提供し、国民の健康増進に大きく寄与することが期待される新しい医療領域です。ヒト又は動物の細胞に培養等の加工を施し、身体の構造・機能の再建・修復・形成をするものや疾病の治療・予防を目的として使用するものを総称して「再生医療等製品」といいます。

① 当社の開発する再生医療等製品

従来、再生医療に用いることを目指した組織や臓器の開発では、ゲルやコラーゲンといった人工材料が用いられることが一般的でしたが、当社では人工材料を使用することなく、細胞のみで立体的な組織や臓器を作製することを可能にする独自の基盤技術を有しております。

当社では「患者さまご自身から採取した細胞のみを材料として、バイオ3Dプリンタを使用して立体的な組織・臓器を作製し、患者さまの体内へ移植することで、患者さまご自身の体内の組織・臓器が有する機能を回復・再生させる」という新しい治療コンセプトの再生医療等製品の開発を進めております。

 

当社が開発を進める製品は、液体状での細胞を投与する製品(1D製品)やシート状に加工した細胞製品を組織や臓器に貼付する製品(2D製品)等の従来の再生医療等製品と異なるコンセプトの立体的な組織・臓器(3D製品)です。

具体的には、細胞のみから成る細胞塊(スフェロイド)及び自社で製品化した細胞版の3Dプリンタ(バイオ3Dプリンタ)を使用して立体的な組織や臓器を作製するという点に特徴と強みを有しております。

この基盤技術及びバイオ3Dプリンタを使用して細胞のみで作製された組織や臓器は、移植後の拒絶反応や感染症のリスク等、患者さまに対する負担を軽減することができる点、また、人工材料や生体材料を使用しないため生体との親和性が高く患者さまご自身の組織や臓器が持つ組織・臓器本来の機能を再生させる可能性が大きい点等、既存の医療機器等にない再生能力を有する点において、これまでの製品とは大きく異なる性質や機能を有しております。

当社では、「患者さま自身の」生きた細胞を用いて、自身の細胞を自身の体内に戻す自家細胞移植をターゲットとした「自家細胞製品」の開発を第一世代製品として、様々なパイプライン開発を進めており、非臨床試験(動物への移植試験)において、安全性と有効性を十分に確認し、再現性のあるデータを取得したうえで、臨床試験(患者さまへの移植)の段階へ開発を進めております。

また、任意の形状、立体構造の造形が可能であり、様々なサイズ(口径・長さ)の組織を作製することが可能であるというバイオ3Dプリンタの特徴を活かし、あらゆる領域の組織・臓器へ適用拡大することや同じ構造を有する組織・臓器を様々な疾患への治療法として、応用展開することも視野に入れた製品開発を行っております。

さらに、使用する細胞の種類に制限はなく、細胞塊を作製することができるあらゆる細胞から立体的な組織・臓器を作製することが可能という基盤技術の特徴を活かし、将来的には、iPS細胞や他人の細胞を用いて立体的な組織・臓器を作製し、疾患ごとに様々な製品を展開することも視野に入れた製品開発を行っております。

このように当社では、独自の基盤技術を用いて、ヒト細胞のみから成る移植可能な臓器を再生医療等製品として患者さまへお届けすることで、病気やケガで機能不全になった組織・臓器等を再生する新しい治療法の選択肢を提供し、再生・細胞医療分野の発展に貢献することを目指しています。

現在開発を進めている細胞製の神経、骨軟骨、血管のような新たな「再生医療等製品」の実用化により、従来の治療法では困難であった組織・臓器再生という新たな治療法の選択肢が誕生することで、QOL(Quality of Life)を大きく向上させることが期待されています。

 


図1.再生医療等製品開発例

 

② 主要パイプラインと開発進捗状況

当社の企業成長を中長期的に牽引する再生医療等製品の開発においては、従来の再生医療等製品とは異なり、人工材料を使用せずに人の細胞のみで作製された3D組織・臓器を、新たな再生医療等製品として製品化することを目指して、複数のパイプライン(末梢神経再生、骨軟骨再生、血管再生等の新たな再生医療等製品の開発品ラインナップ)の臨床開発を進めております。

また、この主要パイプラインに続く次世代のパイプライン(研究開発シーズ)の探索及び基礎開発を進めております。

 

本有価証券届出書提出日現在での開発計画に基づく、当社のパイプラインの開発ステータスは以下のとおりです。

 


図2.当社のパイプラインの開発ステータス

 

a.末梢神経再生

末梢神経再生については、外傷により神経損傷を受けた患者さまへ四肢の機能を再生・回復させることが可能な「細胞製神経導管」の開発に取り組んでおります。

2024年12月期においては、京都大学医学部附属病院とともに実施した「末梢神経損傷を対象とした三次元神経導管移植による安全性と有効性を検討する医師主導治験」が完了したことを受け、国立大学法人京都大学から発表された論文内容をもとに本治験結果の報告を行いました(2024年3月1日付開示)。また、当社のパートナー企業である太陽ホールディングス株式会社及び太陽ファルマテック株式会社とともに、今後の産学官連携による社会実装に向けた取り組み等について報道発表を行い、企業治験開始に向け、準備を進めております。

さらに、新たに同種細胞を用いた末梢神経再生法の開発について、開発パートナーである国立大学法人京都大学及び国立大学法人東京大学とともにAMED事業「末梢神経損傷に対する同種臍帯由来間葉系細胞を用いた三次元神経導管移植治療法の開発」において非臨床試験を実施し、神経再生が確認された研究成果が米国の国際学術誌「PLOS One」に掲載されました(2024年12月26日付開示)。本研究成果をもとに早期の治験開始に向け研究開発を進めており、自家並びに同種(他家)細胞を用いた末梢神経再生の実現に向けて取り組んでおります。

b.骨軟骨再生

骨軟骨再生については、変形性膝関節症等により軟骨だけでなく軟骨下骨まで損傷が進行している患者さまへ軟骨と軟骨下骨とを同時に再生させることが可能な「細胞製骨軟骨」の開発に取り組んでおります。

2024年12月期においては、新たにAMED橋渡し研究プログラム「バイオ3Dプリンター技術を用いた膝関節特発性骨壊死に対する骨軟骨再生治療」に採択され、慶應義塾大学病院及び藤田医科大学病院とともに次相臨床試験開始に向けた開発を進めました(2024年4月26日付開示)。また、経済産業省「令和4年度 第二次補正予算『再生・細胞医療・遺伝子治療の社会実装に向けた環境整備事業』」により基盤整備を進めてきた神奈川県川崎市殿町・東京都大田区羽田エリアにおいて、藤田医科大学及び慶應義塾大学病院、慶應義塾大学再生医療リサーチセンターとともに骨軟骨再生の社会実装に向けて継続して基盤整備に取り組んでおります。

c.血管再生

血管再生については、国立大学法人佐賀大学とともに、腎不全等により血液透析を必要とされる患者さまへ移植可能な細胞製の血管構造体「小口径細胞製人工血管」の臨床開発に継続して取り組んでおります。

今後も、開発パートナー及び医療機関並びにパートナー企業と協働し、細胞製神経導管をはじめとする革新的な再生医療等製品としての製造販売承認取得並びに社会実装を目指し、新たな治療法の選択肢を増やすべく、引き続き開発を進めてまいります。

 

d.次世代パイプライン

主要パイプラインに加え、次世代パイプラインの育成及び探索開発についても進捗しており、特に歯科領域については、共同研究先である国立大学法人広島大学が採択されたAMED事業「バイオ3Dプリンターで作製した三次元移植組織を用いる革新的歯周再生療法の開発」に参画し、歯周組織再生療法に関する研究開発を進めております。本成果については、第24回日本再生医療学会総会及び第13回細胞再生医療研究会学術集会(企業最優秀賞受賞)において、共同研究パートナーとともに発表を行いました(2024年12月5日付開示)。

今後も引き続き、次世代パイプラインの研究開発を進めるとともに、新たなシーズ探索・基礎研究を進めてまいります。

e.その他

当社が実用化を目指す細胞製品の開発においては、基盤技術を用いて細胞のみで立体的な構造体を作製するコアプロセス(細胞塊の作製~三次元細胞積層による立体化~立体構造体の組織化)が極めて重要です。当社では、細胞製品の実用化・産業化に向け、このコアプロセスの機械化及び生産技術開発に取り組んでおり、製造設備及び製造設備等のインフラに関する技術・ノウハウ等を有する企業とのパートナーシップ強化を加速し、必要となる培養技術やプロセス開発等、商業化に必要となる技術開発を進めております。

2024年12月期においては、細胞製品の製造に関する包括的パートナーシップ契約を締結している太陽ホールディングス株式会社及びその子会社である太陽ファルマテック株式会社とともに、将来の再生医療等製品の実用化を見据えた、製造販売体制構築に向けて準備を進めました。その他にも、ZACROS株式会社とともに、細胞の大量培養に関する共同技術開発を、岩谷産業株式会社とともに、3D細胞製品の凍結保管に関する共同開発を進めるなど、当社が開発を進める再生医療等製品及び3D細胞製品の実用化に向けたパートナー企業との共同開発の進展により、将来的な産業応用も視野に入れた産学官エコシステムでの取り組みも加速しております。また、PHCホールディングス株式会社及びその子会社であるPHC株式会社とは、第24回日本再生医療学会総会において学術セミナーを共催するとともに、再生医療等製品の商業生産へ向けた共同開発の開発成果として、3D細胞製品の商業化へ向けた新生産技術についての成果発表及びプレスリリースを行いました(2025年3月19日付開示)。これらのパートナー企業との共同開発は、サイフューズが開発を進める再生医療等製品及び3D細胞製品の実用化に向けた、産学官エコシステムでの取り組みであり将来の社会実装に向けた高い実現性、及び我が国の経済発展が期待されています。

その他、ISSCR・Organoid symposium2024及び7th TERMIS 2024 World congress、Neuroscience2024、Biofabrication 2024等の国際学会に参加し、バイオ3Dプリンタのマーケティングをはじめ、様々な関係機関や企業等とのコラボレーションの機会探索を拡大しました。また、日立グローバルライフソリューションズ株式会社、MetaTech (AP) Inc.及びTaiwan Hitachi Asia Pacific Co., Ltd.との間で締結した基本合意書に基づき台湾地域での協業展開へ向けた交渉を進める等、今後のグローバル展開へ向けた協業も進捗しております(2023年3月7日付開示)。

以上のように、今後もパートナー企業との間で戦略的パートナーシップの強化を進め、革新的な再生医療等製品の早期の実用化に向け、開発を進めるとともに商業化へ向け企業間連携をより一層強化してまいります。

(2) 創薬支援領域

当社では、独自の基盤技術により、スキャフォールドを使用せずヒト細胞のみから成る「ヒト3Dミニ肝臓」をはじめとした、臓器が有する機能を体外で再現する3D細胞製品の開発を進めております。

2024年12月期においては、「ヒト3Dミニ肝臓」について、富士フイルム和光純薬株式会社ほか、数社との販売提携を行い、マーケティング及び販路拡大を進めました。また、第51回日本毒性学会学術年会において本製品に関する講演及び学会の企業展示ブースや産業交流展2024、第2回湘南EXPO等の展示会への製品出展によるユーザーへの販売促進活動も進めました。

本製品は、2018年度に採択されたNEDO事業により開発を進めてきた成果のひとつであり、その後、積水化学工業株式会社、大阪サニタリー株式会社及び株式会社SCREENホールディングス等のパートナー企業との協業により製品実用化を達成したものとなります。本製品は、製薬企業や非臨床試験受託企業等の創薬研究のニーズに応える高いユーザビリティに対する評価いただくとともに、将来的にはサステナビリティの観点からも動物実験代替法としての活用可能性等の大きな社会的意義を有しております

また、本製品が東京都ベンチャー技術大賞において、革新的で将来性のある製品として評価を受け、奨励賞を受賞する等、3D細胞製品という新たな分野の周知活動も拡大いたしました(2024年11月22日付開示)。さらに、株式会社SCREENホールディングスとともに、細胞・組織の品質評価に関する新技術の発表を共同リリースにて実施いたしました(2024年12月19日付開示)。本開発は、これまで方法論が限られていた細胞製品の品質管理を刷新する可能性が見込まれるものであり、次世代の品質試験ツールとしての活用が期待されています。

加えて、当社の3D細胞製品ラインナップ拡充に向けた『難治性線維化疾患評価に適した革新的三次元間質組織 FCD』の開発が、「令和6年度 新製品・新技術開発助成事業」(東京都中小企業振興公社)に事業採択されました(2024年9月2日付開示)。

 

本事業の成果を新たな3D細胞製品の実用化・商業化へ繋げ、未だ特定されない様々な疾患の発症メカニズムの解明や新しく開発された治療薬候補の効果検証等に対して貢献することを目指してまいります。

(3) デバイス領域

当社は、デバイス領域において、独自の基盤技術を搭載したバイオ3Dプリンタに代表される自動化装置や関連周辺機器及び専用消耗品類の開発・製造・販売等の事業活動を進めております。また、本事業活動を通じてバイオ3Dプリンタを介した基盤技術の普及促進を図ることで、再生・細胞医療領域における新たなシーズ探索や様々な製品開発に寄与する有力な技術としてのポジション確立を目指しております。その他、再生医療等製品の製造工程の機械化・自動化等の生産技術開発、3D細胞製品の実用化に必要となる技術応用及び新技術開発にも取り組んでおります。

2024年12月期においては、周辺機器類を含めたデバイス製品の生産性・品質向上を目的とした『バイオ3Dプリンタ用資材製造・保守レポート管理システムの構築』の新たな技術開発テーマが、「ものづくり・商業・サービス生産性向上促進補助金」(全国中小企業団体中央会/中小企業庁/経済産業省)に事業採択され、将来の商業生産を見据えた技術開発が加速しております(2024年6月27日付開示)。

また、業務提携パートナーである日本精工株式会社との間では、再生・細胞医療分野における製品製造工程の自動化へ向けた新技術開発を実施しており、その成果に関する共同リリースを実施いたしました(2024年9月27日付開示)。これらの新技術開発の進展は、当社が開発を進める再生医療等製品や3D細胞製品の生産技術・設備としての応用展開を視野に入れ、業務提携パートナー企業とともに進めてきた協業成果であり、今後も製品製造工程に係る様々なプロセスの機械化・自動化へ向けた技術・装置・設備開発をさらに進め、将来の商業生産体制の構築に向け準備を進めてまいります。

再生・細胞医療分野という新たな分野における企業成長の可能性をさらに高めるためには、知的財産権戦略に基づいた強固な事業基盤を構築し、基盤技術によるイノベーション創出を持続的に継続していく必要があります。このような企業の持続的成長に向かって知財戦略に裏打ちされた事業展開を進める当社の取り組みについては、経済産業省・特許庁が表彰する令和6年度「知財功労賞」において、知的財産権制度を有効に活用し円滑な運営・発展に貢献した知財活用ベンチャーとして高い評価を受け「経済産業大臣表彰」を受賞しております(2024年4月11日付開示)。

その他、各種学会や展示会へのバイオ3Dプリンタの出展、メディア等の媒体を通じたPRの拡大等、更なる基盤技術の普及・周知に繋げる取り組みに関しても継続して進めてまいりました。

当社では、今後も引き続き、様々なパートナー企業との連携を通じて3D細胞製品及び再生医療等製品の実用化に向けた生産技術開発、並びに将来の再生医療の商業化を見据えた新たな技術開発にも積極的に取り組んでまいります。


図3.バイオ3Dプリンタを用いた製造プロセス全体図

 

 

2.当社の成長戦略

(1) 今後の企業成長に向けた成長投資

上記「1.当社の事業概要」に記載のとおり、当社では、事業収益の確保とともに、多様な資金確保手段を通じて安定的な資金力(キャッシュポジション)を確保・維持することによって、再生医療等製品の実用化に向けた開発を止めることなく着実に事業成果を達成してまいりました(なお、2025年3月末日時点における現預金残高は約28億円であります。)。

もっとも、昨今の株式市場の著しい混乱等の通常想定することが難しい様々な事態が生じる状況下においては、十分な手元流動性を確保することで、経済・金融環境の変化等の不確実な外部要因に左右されることなく、中・長期的な財務基盤の拡充を図っていくことが極めて重要であります。

当社では、2024年12月期において、再生医療等製品の事業化に向けた開発及びパートナー企業との連携強化により開発が順調に進展したことに伴い、3D細胞製品の各種受託等、バイオ3Dプリンタをはじめとするデバイスの販売、その他消耗品類等の販売等により、売上高水準は堅調に推移しているものの、臨床開発の進展に伴うパイプラインの臨床開発費を中心とした研究開発費は増加しており、販管費全体としても増加傾向が続くものと想定しております。

以上のような当社の事業進捗及び資金計画並びに外部環境の変化等を踏まえると、引き続き安定的な資金力(キャッシュポジション)を確保・維持しつつ、持続的な企業成長に向けた成長投資を実行する必要性が高い状況にあります。このような状況を踏まえ、第22回新株予約権、第23回新株予約権及び第24回新株予約権という3種類の新株予約権を同時に発行することにより、第22回新株予約権による中期的な企業成長に向けた成長投資に充当する資金だけでなく、中長期的な企業成長に向けた成長投資に充当する資金を第23回新株予約権及び第24回新株予約権により調達することが、当社の持続的な企業成長へ向けて必要であると判断しております。

具体的には、2024年12月期までの開発面及び事業面における様々な成果達成を踏まえ、今後さらなる中長期成長が見込まれるこの機に、持続的な企業成長へ向けて、①次世代再生医療パイプライン(第2世代製品他)の臨床開発、②再生医療パイプライン及び3D細胞製品の商業化に向けた開発及び事業化促進、③中期的な事業拡大へ向けた成長投資(グローバル展開等)を進めてまいる計画です。

 

(2) 成長投資の資金使途:①次世代再生医療パイプライン(第2世代製品他)の臨床開発

まず、再生医療パイプラインについて、末梢神経再生の第1世代製品(自家細胞製品)に関する良好な治験結果に続いて、第2世代製品(同種(他家)細胞製品)についても、非臨床試験において神経再生が確認された旨の研究成果が米国の国際学術誌「PLOS One」に掲載されるなど、順調な製品開発進捗を踏まえて、第1世代製品及び第2世代製品の同時開発を進めていく計画です。また、現在の主要開発パイプラインに続く次世代のパイプライン(新たな研究開発シーズ)の探索・基礎研究・非臨床開発等を進め、当社パイプラインの事業価値の最大化をはかるため、大学や研究機関との共同研究及び自社独自の研究開発を促進してまいります(「4.新規発行による手取金の使途 (2)手取金の使途 ①次世代再生医療パイプライン(第2世代製品他)の臨床開発費用」に記載の資金使途に対応)。

以上の事業計画に対して、本資金調達による成長投資を実施することで、複数パイプラインの上市後の製品販売による収益が拡大する可能性があります。また、当社独自のプラットフォームにより、複数のパイプライン開発や細胞種の異なるパイプラインなどの開発が並行して進むことにより、複数製品の上市による収益基盤の安定化が図られ、かつ、開発の効率化が進むことで製造コストや原価の低減につながる可能性があります。

 

(3) 成長投資の資金使途:②再生医療パイプライン及び3D細胞製品の商業化に向けた開発及び事業化促進

次に、2024年12月期までの研究開発及び技術開発の着実な進展を踏まえて、今後の再生医療等製品の上市に向けた体制整備及び事業化活動を加速させ、複数領域における事業収益の向上を図ってまいる計画です(「4.新規発行による手取金の使途 (2)手取金の使途 ②再生医療パイプライン及び3D細胞製品の商業化に向けた開発及び事業化促進」に記載の資金使途に対応)。

具体的には、再生医療領域において、パイプラインの商業生産を見据えた生産体制構築及び製品販売に向けた学会・団体等との連携等、事業化に向けた活動を促進してまいります。

また、上記「1.当社の事業概要」に記載の通り、創薬支援領域においては、ヒト3Dミニ肝臓をはじめとする3D細胞製品の増加に伴い、販売体制の強化が進んでおり、今後の商業生産を見据えた要素技術開発、生産設備・体制の整備等に着手する計画です。また、デバイス領域においては、バイオ3Dプリンタの販売や将来の商業化を見据えた新技術開発が進展しております。これらの複数領域における事業展開の進展により、様々な3D細胞製品の商業化を進めてまいります。

さらに、再生医療等製品の製造販売体制の強化に向けて、パートナーシップ戦略のもと、様々な開発・事業化パートナーとの協業によるパイプラインの商業化に必要な生産システム等の自動化や省人化にかかる技術開発を進めてまいります。

以上の事業計画に対して、本資金調達による成長投資を実施することで、現在想定している製品ラインナップに加え、様々な再生医療等製品及び3D細胞製品の商業化による収益基盤の強化につながる可能性があります。

 

 

(4) 成長投資の資金使途:③中期的な事業拡大へ向けた成長投資(グローバル展開等)

末梢神経再生に関する再生医療等製品の開発において、バイオ3Dプリンタ製の神経導管を実際の患者さまへ移植する臨床試験に世界で初めて成功し、製品の安全性・有効性が確認され、再生医療等製品の製造販売承認取得の蓋然性が向上したことを踏まえて、当社の主要パイプラインを対象として、さらにマーケットの大きい(※)グローバルでの開発に着手する計画です(「4.新規発行による手取金の使途 (2)手取金の使途 ③中期的な事業拡大へ向けた成長投資(グローバル展開等)」に記載の資金使途に対応)。

以上の事業計画に対して、本資金調達による成長投資を実施することで、神経領域、筋骨格領域をはじめとした急速な市場拡大が期待される領域への集中的な製品投入及びグローバルでの事業展開によって、事業収益の向上のみならず、収益基盤のさらなる拡大の可能性があります。

「2019年度再生医療・遺伝子治療の市場調査業務」(アーサー・ディ・リトル・ジャパン株式会社が国立研究開発法人日本医療研究開発機構(AMED)から委託を受けた調査)の最終報告書によると、再生医療及び関連市場全体にかかる海外の市場規模は2025年時点の3.8兆円から2040年時点の12兆円規模まで拡大し、今後20年で3倍以上の規模に成長することが見込まれております。

 


※「2019年度再生医療・遺伝子治療の市場調査業務」の最終報告書(アーサー・ディ・リトル・ジャパン株式会社が国立研究開発法人日本医療研究開発機構(AMED)から委託を受けた調査)を基に当社で作成

 

(2) 資金調達方法の概要及び選択理由

当社は、上記「(1) 資金調達の目的」に記載した資金調達を行うために、様々な資金調達方法を検討していましたところ、割当予定先であるSBI証券及び岡三証券を含む複数の証券会社等から資本性調達手段について提案を受け、SBI証券より提案を受けた本スキームについて下記「(本スキームの商品性)」、「(メリット)」、「(留意点)」及び「(他の資金調達方法との比較)」に記載のとおり検討した結果、割当予定先から提案を受けた第22回新株予約権、第23回新株予約権及び第24回新株予約権という3種類の新株予約権を同時に発行すること、すなわち中期的な企業成長に向けた成長投資に充当する資金を調達するための第22回新株予約権だけでなく、中長期的な企業成長に向けた成長投資に充当する資金を調達するための第23回新株予約権及び第24回新株予約権をも同時に発行することにより、目下の資金需要を満たし、また将来の企業価値向上に伴う株価上昇を目指しつつ資金調達を行うとの成長戦略を実現できる本スキームが、既存株主の利益に配慮しながら当社の資金調達ニーズを充たす現時点における最良の選択であると判断いたしました。

(本スキームの商品性)

① 本スキームの特徴

(ⅰ)行使価額自動修正型新株予約権①(第22回新株予約権)

第22回新株予約権には、行使価額修正条項が付されており、行使価額が株価に応じて修正される仕組みとなっております。具体的には第22回新株予約権の行使価額は、第22回新株予約権の行使請求がなされる都度、当該行使請求に係る効力発生日の直前取引日の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の92%に相当する金額に修正されます。但し、かかる修正後の行使価額が下限行使価額(471円)を下回ることはありません。

 

(ⅱ)行使価額自動修正型新株予約権②(第23回新株予約権及び第24回新株予約権)

第23回新株予約権及び第24回新株予約権には、第22回新株予約権と同様に、行使価額修正条項が付されており、行使価額が株価に応じて修正される仕組みとなっております。具体的には第23回新株予約権及び第24回新株予約権の行使価額は、行使請求がなされる都度、各新株予約権につき当該行使請求に係る効力発生日の直前取引日の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の92%に相当する金額に修正されます。但し、第23回新株予約権及び第24回新株予約権の下限行使価額は、今後の当社の成長性に鑑み、株価の上昇局面において、かかる株価水準での更なる資本調達を実現するため、現状より高い価額(発行決議日前取引日の終値を約50%上回る1,413円)に設定しており、修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることはありません。また、当社は、株式市場の著しい混乱などの外部要因により、当社の株価に重大な影響を及ぼす事象が発生した場合で、かつ資金調達を必要とするやむを得ない合理的な事由がある場合に限り、下限行使価額を変更する旨の当社取締役会の決議(以下「下限行使価額修正決議」という。)によって、当社の株価及び出来高の推移、当該事象が当社の事業に及ぼす影響の程度、並びに資金調達の必要性の軽重等を総合的に勘案し、発行決議日前取引日の終値の100%に相当する金額から発行決議日前取引日の終値の50%に相当する金額の範囲内で合理的な事由に相応する限度まで、第23回新株予約権及び第24回新株予約権の下限行使価額を修正することができます。すなわち、上述のとおり、今後の当社の成長性に鑑み、株価の上昇局面における更なる資本調達を企図しつつも、株価水準が大きく変動した場合や不測の事態が発生した場合でも調達可能性を担保する狙いから、また、当初より低水準かつ固定の下限行使価額を設定する場合に比べて、株式価値の希薄化を可及的に防止することができる一方、当社の今後の株価水準に応じた資金調達の柔軟性を高めることができると判断したため、例外的な場合に下限行使価額の修正を可能としております。但し、第22回新株予約権が残存している場合には、当社は、下限行使価額の修正を行うことはできません。また、当社は、上記の下限行使価額修正決議を行った場合には、その旨をプレスリリースにて開示いたします。加えて当社は、本第三者割当契約において、当社が第23回新株予約権又は第24回新株予約権の下限行使価額の修正を行う場合、当該新株予約権を保有する割当予定先は、かかる修正につき本第三者割当契約をもって予め承諾し、当該修正に合理的に必要な協力をする旨、並びに、かかる修正を行う場合は、第23回新株予約権及び第24回新株予約権のそれぞれの下限行使価額を同一の価額に決定する(但し、第23回新株予約権が残存しない場合を除く。)旨を割当予定先と合意する予定です。

(ⅲ)第22回新株予約権、第23回新株予約権及び第24回新株予約権を同時に発行する理由

本スキームにおいては、第22回新株予約権及び第23回新株予約権をSBI証券に対して発行し、第24回新株予約権を岡三証券に対して発行することとしております。上記のとおり、第22回新株予約権には行使価額修正条項が付されており、行使価額が新株予約権の行使時点の株価に応じて修正される仕組みとなっております。これにより、行使期間中の株価動向に応じた第22回新株予約権の行使が期待できることから、資金調達の蓋然性を高めることができます。他方、第23回新株予約権及び第24回新株予約権は、第22回新株予約権と同様に行使価額修正条項が付され、行使価額が新株予約権の行使時点の株価に応じて修正される仕組みとなっているものの、下限行使価額が発行決議日前取引日の終値を約50%上回る1,413円で原則として固定されており、当社事業の成長・拡大に伴う将来の株価上昇時における当社の中長期的な資金調達を可能とするものとなっています。第23回新株予約権及び第24回新株予約権は、その内容について異なるところはありませんが、同一内容の新株予約権を複数の割当予定先に割り当てることで、各割当予定先により十分な数量の新株予約権が行使され、円滑な資金調達が実施できると期待しております。なお、後記「4 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途」に記載のとおり、第22回新株予約権による調達資金は中期的な企業成長に向けた成長投資に充当する予定であるのに対し、第23回新株予約権及び第24回新株予約権による調達資金は中長期的な企業成長に向けた成長投資に充当する予定であること、また、本新株予約権に係る制限超過行使を抑制する必要があること(下記(注)3を参照)を踏まえて、当社は割当予定先との間で、本第三者割当契約において、SBI証券は、第22回新株予約権が残存する限り、第23回新株予約権の行使は行わず、岡三証券は、第22回新株予約権及び第23回新株予約権のいずれかが残存する限り、第24回新株予約権の行使は行わないことに合意する予定です。但し、当社がSBI証券に通知した場合には、SBI証券は第22回新株予約権が残存する場合であっても第23回新株予約権の行使を行うことができるようになります。かかる場合には、当社は、プレスリリースにてその旨を開示いたします。

以上のとおり、第22回新株予約権、第23回新株予約権及び第24回新株予約権を同時に発行することにより、当社の直近の株価水準及び今後目指していく株価水準を基準として、当社の株価上昇局面を捉えた効率的な資金調達を行うことを企図しております。

また、当社は割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく本有価証券届出書による届出の効力発生後に、以下の内容を含む本第三者割当契約を締結いたします。すなわち、割当予定先は、本第三者割当契約に従って、本新株予約権を行使できます。

 

② 本新株予約権の行使要請及び行使要請の撤回

当社は、本第三者割当契約に基づき、当社の成長戦略に向けて資金調達を優先する必要があると判断した場合等、その裁量により、各本新株予約権につき、行使の要請(以下「行使要請」といいます。)をすることができます(但し、上記①に記載の本新株予約権に係る各回号の行使順序に抵触する行使要請を行うことはできず、また当社の株価に重大な影響を及ぼすおそれのある未公表の事実又は事態等が存在する場合には行使要請を行うことはできません。)。行使要請の期間は当社の裁量により決定することができ、当社は割当予定先に対し、当該期間の初日から遡って1取引日前までに書面により行使要請期間の通知を行います。1回の行使要請において、原則、対象の本新株予約権は100個以上、行使要請期間は20取引日以上となります。割当予定先は、かかる行使要請を受けた場合、本第三者割当契約に従い、行使要請期間において、行使要請個数の全てにつき、行使要請に係る本新株予約権を行使するよう最大限努力する義務を負います。

また、当社は、行使要請を将来に向かって撤回することができます。行使要請の撤回は、当社の裁量により決定することができ、行使要請の撤回に際して、当社は割当予定先に対し、失効日から遡って2取引日前までに書面により行使要請の撤回に係る通知を行います。

当社は、上記の行使要請期間の通知又は行使要請の撤回に係る通知を行った場合には、その旨をプレスリリースにて開示いたします。

③ 本新株予約権の行使停止及び行使停止の撤回

当社は、本第三者割当契約に基づき、当社の事業内容の進捗、資金需要及び市場環境等を勘案しつつ、一時に大幅な株式価値の希薄化が発生することを抑制するため、その裁量により、各本新株予約権の全部につき、行使することができない期間を随時、何度でも指定(以下「停止指定」といいます。)することができます。停止指定の期間は当社の裁量により決定することができ、当社は割当予定先に対し、当該期間の初日から遡って5取引日前までに書面により行使停止期間の通知を行います。割当予定先は、かかる停止指定を受けた場合、本第三者割当契約に従い、行使停止期間中に停止指定に係る本新株予約権を行使することができません。

また、当社は、停止指定を将来に向かって撤回することができます。停止指定の撤回は、当社の裁量により決定することができ、停止指定の撤回に際して、当社は割当予定先に対し、失効日から遡って5取引日前までに書面により停止指定の撤回に係る通知を行います。

当社は、上記の行使停止期間の通知又は停止指定の撤回に係る通知を行った場合には、その旨をプレスリリースにて開示いたします。

④ 本新株予約権の取得に係る請求

当社が吸収分割又は新設分割(当社が分割会社となる場合に限る。)につき当社の株主総会(株主総会の決議を要しない場合は、取締役会)で承認決議した場合、割当予定先は、当該承認決議の日から当該吸収分割又は新設分割の効力発生日の15取引日(但し、当該請求の日から15取引日目の日が行使可能期間の最終日以降の日である場合には、行使可能期間の最終日とする。)(当日を含む。)前までに、当社に通知を行うことにより、第22回新株予約権については第22回新株予約権1個当たりの払込金額にて、第23回新株予約権については第23回新株予約権1個当たりの払込金額にて、第24回新株予約権については第24回新株予約権1個当たりの払込金額にて第22回新株予約権、第23回新株予約権及び第24回新株予約権の取得を請求することができます。

上記請求がなされた場合、当社は、当該請求の日から15取引日目の日(但し、当該請求の日から15取引日目の日が行使可能期間の最終日以降の日である場合には、行使可能期間の最終日とする。)において、その時点で当該割当先が保有する本新株予約権の全部を第22回新株予約権については第22回新株予約権1個当たりの払込金額にて、第23回新株予約権については第23回新株予約権1個当たりの払込金額にて、第24回新株予約権については第24回新株予約権1個当たりの払込金額にて、売買により取得するものとします。

また、割当予定先は、本第三者割当契約に従い、2026年5月17日以降2026年6月16日までの期間、当社に対して通知することにより、本新株予約権の取得を請求することができ、かかる請求がなされた場合、当社は、当該時点で当該割当先が保有する本新株予約権の払込金額と同額の金銭を支払うことにより、原則として5取引日以内に当該本新株予約権を取得するものとします。

 

⑤ 当社による本新株予約権の取得

当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知をした上で、当社取締役会で定める取得日に、第22回新株予約権については第22回新株予約権1個当たりの払込金額にて、第23回新株予約権については第23回新株予約権1個当たり払込金額にて、第24回新株予約権については第24回新株予約権1個当たりの払込金額にて、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する第22回新株予約権、第23回新株予約権及び第24回新株予約権の全部又は一部を取得することができます。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとします。また、当社は、組織再編行為につき当社株主総会(株主総会の決議を要しない場合は、取締役会)で承認決議した場合、会社法第273条の規定に従って通知をした上で、当該組織再編行為の効力発生日前に、第22回新株予約権については第22回新株予約権1個当たりの払込金額にて、第23回新株予約権については第23回新株予約権1個当たり払込金額にて、第24回新株予約権については第24回新株予約権1個当たりの払込金額にて、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する第22回新株予約権、第23回新株予約権及び第24回新株予約権の全部を取得するものとします。さらに、当社は、当社が発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特別注意銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日から2週間後の日(休業日である場合には、その翌営業日とする。)に、第22回新株予約権については第22回新株予約権1個当たりの払込金額にて、第23回新株予約権については第23回新株予約権1個当たり払込金額にて、第24回新株予約権については第24回新株予約権1個当たりの払込金額にて、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する第22回新株予約権、第23回新株予約権及び第24回新株予約権の全部を取得するものとします。

また、当社は、本新株予約権の行使期間の末日に、第22回新株予約権については第22回新株予約権1個当たりの払込金額にて、第23回新株予約権については第23回新株予約権1個当たりの払込金額にて、第24回新株予約権については第24回新株予約権1個当たりの払込金額にて、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する第22回新株予約権、第23回新株予約権及び第24回新株予約権の全部を取得するものとします。

⑥ 本新株予約権の譲渡

本第三者割当契約に基づいて、本新株予約権の譲渡には当社取締役会の決議による承認が必要となり、また、本新株予約権が譲渡された場合でも、当社が割当予定先に対して本新株予約権の行使要請及びその撤回を行う権利、当社が割当予定先に対して本新株予約権の停止指定及びその撤回を行う権利、並びに割当予定先が当社に対して本新株予約権の取得を請求する権利等は、譲受人に引き継がれます。

※ 上記①に記載の第23回新株予約権及び第24回新株予約権の下限行使価額の修正に係る割当予定先の事前承諾及び協力義務等並びに本新株予約権に係る各回号の行使順序、②、③、④並びに⑥については、本第三者割当契約中で定められる予定です。

(メリット)

① 第22回新株予約権の行使価額は、修正日の直前取引日の終値の92%に相当する金額に修正されるため、株価変動に応じて機動的な資金調達が可能となります。なお、第22回新株予約権の下限行使価額は471円に設定されており、行使価額の下方修正には歯止めが掛かる仕組みとなっております。

② また、第23回新株予約権及び第24回新株予約権の行使価額は、第22回新株予約権と同様に、修正日の直前取引日の終値の92%に相当する金額に修正されますが、第23回新株予約権及び第24回新株予約権の当初の下限行使価額は1,413円と現在の株価より高い水準に設定されており、当社事業の成長・拡大に伴う将来の株価上昇時における当社の中長期的な資金調達を可能とします。

③ 本新株予約権の目的である当社普通株式数は1,800,000株で固定されており、株価動向にかかわらず、最大交付株式数が限定されているため、希薄化の規模は限定的です。

④ 本新株予約権の行使価額は各修正日の直前取引日の終値を基準として修正される仕組みとなっており、株価の上昇局面においては行使価額も上方修正されること、また、下記(注)3に記載のとおり、割当予定先と締結する本第三者割当契約において行使数量制限が定められており、複数回による行使と行使価額の分散が期待されるため、当社株式の供給が一時的に過剰となる事態が回避されやすい設計としたことを通じて、株価への影響の軽減を図っております。また、当社が停止指定を通じて本新株予約権の行使の数量及び時期を一定程度コントロールすることができるため、当社の事業内容の進捗、資金需要及び市場環境等を勘案しつつ、一時に大幅な株式価値の希薄化が発生することを抑制しながら機動的に資金を調達することが可能となります。

⑤ 本新株予約権には上限行使価額が設定されていないことから、株価が上昇した場合、修正日以降の行使価額も対応して上昇します。また、株価が上昇し、少ない行使数でも当社が必要とする金額を調達できた場合には、停止指定を行うか、又は取得条項を行使することによって、既存株主にとっての希薄化を抑制することも可能な設計となっております。

 

⑥ 将来的に本新株予約権による資金調達の必要性がなくなった場合、又は代替的な資金調達手法が確保できた場合等には、当社の選択により、いつでも残存する本新株予約権を発行価額と同額で取得することが可能であり、資本政策の柔軟性が確保されております。また、当社の成長戦略に向けて資金調達を優先する必要があると当社が判断した場合等においては、割当予定先に対して行使要請を行うことで、割当予定先は、行使を要請された本新株予約権の個数の全てにつき、本新株予約権を行使するよう最大限努力する義務を負うことになるため、本新株予約権の行使による資金調達の促進を図ることが可能になります。

⑦ 本新株予約権による調達金額は資本となるため、財務健全性指標が上昇します。

(留意点)

① 本スキームは、割当予定先による本新株予約権の行使に伴って資金調達がなされる仕組みであり、資金調達の進捗について以下の留意点があります。

(ア)第22回新株予約権、第23回新株予約権及び第24回新株予約権のいずれについても、行使価額は修正されるものの、下限行使価額が設定されているため、株価が下限行使価額を下回って推移した場合、事実上資金調達ができない仕組みとなっております。また、第23回新株予約権及び第24回新株予約権については、下限行使価額修正決議により下限行使価額の変更が可能であるものの、当初の下限行使価額が現在の株価より高い水準で設定されているため、株価水準によっては、早期に行使が進まない又は事実上資金調達ができない可能性があります。

(イ)株価が下限行使価額を上回って推移している場合でも、市場出来高の水準に応じて、全ての本新株予約権の行使が完了するまでは一定の期間が必要となります。

(ウ)SBI証券は、第22回新株予約権が残存する限り、第23回新株予約権の行使は行わず、岡三証券は、第22回新株予約権及び第23回新株予約権のいずれかが残存する限り、第24回新株予約権の行使は行わないことに合意する予定であるため、ある回号の新株予約権の行使の進捗により他の回号の新株予約権の行使について制約が生じる可能性があります。

(エ)当社から割当予定先に対して行使を指図することはできない仕組みであり、株価が行使価額を超えている場合でも、割当予定先が行使をしない限り資金調達ができない仕組みとなっております。

(オ)一時に資金調達することはできず、当社株式の株価・流動性の動向次第では、実際の調達金額が当初の予定を下回る可能性があります。

(カ)当社が停止指定を行う場合、当社は割当予定先に対し、行使停止期間の初日から遡って5取引日前までに書面により行使停止期間の通知を行う必要があるため、通知から少なくとも5取引日の間は、割当予定先により、下記(注)3に記載の行使制限の範囲内で、本新株予約権の行使が行われる可能性があります。

(キ)本第三者割当契約において、当社は、同契約締結日からその180日後の日までの期間において、本新株予約権が残存している場合は、割当予定先の事前の書面による同意がない限り、株式、新株予約権又はこれらに転換し若しくはこれらを取得する権利が付与された証券を発行してはならないこととされているため、資金調達方法について制約を受けることとなります。但し、①当社及びその関係会社の役員及び従業員を対象として新株予約権を発行する場合又は譲渡制限付株式報酬制度に基づき株式を交付する場合及び当該新株予約権の行使により当社の株式を交付する場合、並びに②当社が他の事業会社との間で行う業務上の提携(既存の提携に限らず、新規又は潜在的な提携を含む。)の一環として又はこれに関連して当該他の事業会社に対してこれらの証券を発行する場合等の一定の場合を除きます。

② 割当予定先は、本新株予約権の行使により取得する当社株式を長期間保有する意思を有しておらず、取得した当社株式については当社の株価動向を勘案しつつ売却する予定であるため、割当予定先による当社株式の売却により、当社株価が下落する可能性があります。

(他の資金調達方法との比較)

① 公募増資等により一度に全株を発行すると、一時に資金を調達できる反面、1株当たりの利益の希薄化も一時に発生するため株価への影響が大きくなるおそれがあると考えられます。

② 株主割当増資では希薄化懸念は払拭されますが、割当先である既存投資家の参加率が不透明であることから、十分な額の資金を調達できるかどうかが不透明であり、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。

③ 第三者割当による新株発行は即時の資金調達の有効な方法となりえますが、公募増資と同様、同時に将来の1株当たり利益の希薄化を一時に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられます。また、現時点では新株の適当な割当先が存在しません。

④ 第三者割当型転換社債型新株予約権付社債は、様々な商品設計が考えられますが、調達金額が負債となるうえ、一般的には割当先が転換権を有しているため、当社のコントロールが及びません。また、株価に連動して転換価額が修正される転換社債型新株予約権付社債(いわゆるMSCB)の発行条件及び行使条件は多様化しておりますが、一般的には、転換により交付される株数が転換価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定せず、転換価額の下方修正がなされた場合には潜在株式数が増加するため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられます。

 

⑤ いわゆるライツ・イシューには、当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・イシューと、新株予約権の行使が株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・イシューがありますが、コミットメント型ライツ・イシューについては国内で実施された実績が乏しく、資金調達手法としてまだ成熟が進んでいない段階にある一方で、引受手数料等のコストが増大することが予想され、適切な資金調達方法ではない可能性があります。また、ノンコミットメント型ライツ・イシューについては、当社は最近2年間において経常赤字を計上しており、取引所の定める有価証券上場規程第304条第1項第3号aに規定される上場基準を満たさないため、実施することができません。

⑥ 社債及び借入による資金調達は、一時に資金を調達できる反面、調達金額が負債となるため、財務健全性指標が低下します。

2.企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第9項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容

該当事項はありません。

3.当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容

当社は割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく本有価証券届出書による届出の効力発生後に、上記「(2) 資金調達方法の概要及び選択理由 (本スキームの商品性)」①(第23回新株予約権及び第24回新株予約権の下限行使価額の修正に係る割当予定先の事前承諾及び協力義務等、本新株予約権に係る各回号の行使順序)、②、③、④及び⑥に記載の内容に加え、以下の内容について合意する予定であります。

<割当予定先による行使制限措置>

① 当社は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第1項及び同施行規則第436条第1項から第5項までの定めに基づき、暦月の1ヶ月間において割当日の上場株式数の10%を超える行使を行わないこと(当社が本新株予約権とは別のMSCB等で当該MSCB等に係る新株予約権等の行使可能期間が本新株予約権と重複するものを発行する場合には、暦月の1ヶ月間において本新株予約権の行使により交付された当社普通株式の数の合計を計算するにあたって、同じ暦月において当該MSCB等に係る新株予約権等の行使により交付されることとなる当社普通株式の数も合算するものとする。)について、本新株予約権の割当予定先による行使を制限するよう措置を講じる予定であります。

② 本新株予約権が残存する限り、当社は、割当予定先の事前の書面による同意を受けることなく、本新株予約権の発行及び本新株予約権の行使による当社の株式の交付を除き、本第三者割当契約の締結日からその180日後の日までの期間において、株式、新株予約権又はこれらに転換し若しくはこれらを取得する権利が付与された証券を発行しないことを合意する予定です。但し、当社及びその関係会社の役員及び従業員を対象として新株予約権を発行する場合又は譲渡制限付株式報酬制度に基づき株式を交付する場合、当該新株予約権の行使により当社の株式を交付する場合、本第三者割当契約の締結日時点で既発行の新株予約権の行使により当社の株式を交付する場合、当社が他の事業会社との間で行う業務上の提携(既存の提携に限らず、新規又は潜在的な提携を含む。)の一環として又はこれに関連して当該他の事業会社に対してこれらの証券を発行する場合、株式分割又は株式無償割当てに伴い当社の株式を交付する場合、並びに単元未満株式の買増請求に応じて行う株式の売渡しに伴い当社の普通株式を交付する場合を除きます。

4.当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容

該当事項はありません。

5.当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容

該当事項はありません。

6.その他投資者の保護を図るために必要な事項

本第三者割当契約において、本新株予約権の譲渡については、当社の取締役会の決議による承認を要するものとする旨が定められる予定であります。なお、本新株予約権が譲渡された場合でも、本第三者割当契約に定められた割当予定先の権利義務は、譲受人に引き継がれます。

7.本新株予約権の行使請求の方法

(1) 本新株予約権を行使する場合、上記「新株予約権の行使期間」欄記載の本新株予約権を行使することができる期間中に上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求の受付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知するものとします。

(2) 本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を現金にて上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。

(3) 本新株予約権の行使請求の効力は、上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求の受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に発生します。

8.株券の交付方法

当社は、行使請求の効力発生後、当該本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付します。

 

9.本新株予約権証券の発行

当社は、本新株予約権に関して新株予約権証券を発行しません。

10.社債、株式等の振替に関する法律の適用等

本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受けます。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従います。

 

(3) 【新株予約権証券の引受け】

該当事項はありません。

 

2 【新規発行新株予約権証券(第23回新株予約権証券)】

(1) 【募集の条件】

 

発行数

2,500個(新株予約権1個につき100株)

発行価額の総額

250,000

発行価格

新株予約権1個につき100円(新株予約権の目的である株式1株当たり1.00円)

申込手数料

該当事項はありません。

申込単位

1個

申込期間

2025年6月16日(月)

申込証拠金

該当事項はありません。

申込取扱場所

株式会社サイフューズ 経営管理部

東京都港区三田三丁目5番27号 住友不動産東京三田サウスタワー

払込期日

2025年6月16日(月)

割当日

2025年6月16日(月)

払込取扱場所

株式会社三井住友銀行 日比谷支店

(所在地)東京都港区西新橋一丁目3番1号

 

(注) 1.第23回新株予約権証券(以下「第23回新株予約権」といいます。)の発行は、2025年5月30日の当社取締役会決議によるものであります。

2.申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権に係る総数引受契約を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。

3.払込期日までに割当予定先との間で本新株予約権の総数引受契約を締結しない場合、割当予定先に対する第三者割当による本新株予約権の発行は行われないことになります。

4.本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。

5.振替機関の名称及び住所

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋兜町7番1号

 

 

(2) 【新株予約権の内容等】

 

当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質

1.本新株予約権の目的となる株式の総数は250,000株、割当株式数(別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄第1項に定義する。)は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第2項に定義する。)が修正されても変化しない(但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。

2.行使価額の修正基準

本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日の直前取引日の東京証券取引所における終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の92%に相当する金額(1円未満の端数は切り捨てる。)が、当該効力発生日の直前に有効な行使価額を1円以上上回る場合又は下回る場合には、当該効力発生日以降、当該金額に修正される。

3.行使価額の修正頻度

行使の際に本欄第2項に記載の条件に該当する都度、修正される。

4.行使価額の下限

「下限行使価額」(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項に定義する。)は、当初1,413円とする。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項の規定を準用して調整される。

5.割当株式数の上限

250,000株(2024年12月31日現在の発行済株式総数8,184,800株に対する割合は3.05%、総議決権数81,788個に対する割合は3.06%)

6.本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限

353,500,000円(本欄第4項に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額。但し、下限行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額 3.行使価額の修正 (2)」記載のとおり修正され、また、本新株予約権の一部は行使されない可能性がある。なお、下限行使価額が下方に修正された場合の資金調達額の下限は、118,000,000円である。)

7.本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部又は一部の取得を可能とする条項が設けられており、また、当社が2026年6月16日に本新株予約権の全部を取得する条項が設けられている(詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄を参照)。

8.上記に加えて、当社は割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく本有価証券届出書による届出の効力発生後に、第23回新株予約権及び第24回新株予約権の下限行使価額(以下に定義する。)の修正に係る割当予定先の事前承諾及び協力義務等、本新株予約権に係る各回号の行使順序、本新株予約権の行使要請及び行使要請の撤回、本新株予約権の行使停止及び行使停止の撤回並びに本新株予約権の取得に係る請求に関する内容を含む本第三者割当契約を締結する予定である(詳細は、上記「1 新規発行新株予約権証券(第22回新株予約権証券) (2) 新株予約権の内容等(注)1.行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由 (2) 資金調達方法の概要及び選択理由」欄を参照)。

新株予約権の目的となる株式の種類

当社普通株式(完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準となる株式である。なお、当社は1単元を100株とする単元株式制度を採用している。)

新株予約権の目的となる株式の数

1.本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式250,000株とする(本新株予約権1個当たりの目的たる株式の数(以下、本「2 新規発行新株予約権証券(第23回新株予約権証券)」において「割当株式数」という。)は100株とする。)。但し、下記第2項乃至第4項により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

2.当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

 

調整後割当株式数=

調整前割当株式数×調整前行使価額

調整後行使価額

 

 

 

 

 

3.調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項第(2)号、第(5)号及び第(6)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

4.割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

新株予約権の行使時の払込金額

1.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。但し、これにより1円未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てる。

2.本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式1株当たりの金銭の額(以下、本「2 新規発行新株予約権証券(第23回新株予約権証券)」において「行使価額」という。)は、当初1,413円とする。但し、行使価額は、本欄第3項又は第4項に従い修正又は調整される。

3.行使価額の修正

(1) 別記「(2) 新株予約権の内容等(注)」欄第7項第(3)号に定める本新株予約権の各行使請求の効力発生日(以下、本「2 新規発行新株予約権証券(第23回新株予約権証券)」において「修正日」という。)の直前取引日の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の92%に相当する金額の1円未満の端数を切り捨てた金額(以下、本「2 新規発行新株予約権証券(第23回新株予約権証券)」において、「修正日価額」という。)が、当該修正日の直前に有効な行使価額を1円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正される。但し、修正日にかかる修正後の行使価額が1,413円(以下、本「2 新規発行新株予約権証券(第23回新株予約権証券)」において「下限行使価額」といい、本欄第4項の規定を準用して調整される。)を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とする。

(2) 当社は、株式市場の著しい混乱などの外部要因により、当社の株価に重大な影響を及ぼす事象が発生した場合で、かつ資金調達を必要とするやむを得ない合理的な事由がある場合に限り、下限行使価額修正決議によって、当社の株価及び出来高の推移、当該事象が当社の事業に及ぼす影響の程度、並びに資金調達の必要性の軽重等を総合的に勘案し、942円から471円の範囲内で合理的な事由に相応する限度まで、下限行使価額の修正を行うことができる。本号に基づき下限行使価額修正決議がなされた場合、当社は、速やかにその旨を本新株予約権者に通知するものとし、修正後の下限行使価額は、下限行使価額修正決議がなされた日の翌日以降適用される。

(3) 上記第(2)号にかかわらず、第22回新株予約権が残存している場合、当社は、同号に基づく下限行使価額の修正を行うことができない。

4.行使価額の調整

(1) 当社は、当社が本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下、本「2 新規発行新株予約権証券(第23回新株予約権証券)」において「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。

 

 

 

 

 

既発行

株式数

新発行・処分株式数×1株当たりの払込金額

調整後

行使価額

調整前

行使価額

×

時価

既発行株式数+新発行・処分株式数

 

 

 

 

 

(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

① 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、当社又はその関係会社の取締役その他の役員又は従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬制度に基づく株式を交付する場合、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式、取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換、株式交付又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)

調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

② 株式の分割により普通株式を発行する場合

調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

③ 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(但し、当社又はその関係会社の取締役その他の役員又は従業員に新株予約権を割り当てる場合を除く。)

調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が、取得請求権付株式又は新株予約権が発行された時点で確定していない場合は、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式又は新株予約権の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。

④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに下記第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合(但し、本号③により既に行使価額が調整されたものを除く。)

調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

⑤ 上記①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。

この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

 

 

 

株式数=

(調整前行使価額-調整後行使価額)×

調整前行使価額により

当該期間内に交付された

株式数

調整後行使価額

 

 

この場合、1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金等による調整は行わないものとする。

 

 

 

(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

(4) ① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第1位まで算出し、小数第1位を四捨五入する。

② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第1位まで算出し、小数第1位を四捨五入する。

③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

(5) 上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換、株式交付又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(6) 上記第(2)号の規定にかかわらず、上記第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が本欄第3項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行う。

(7) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額

353,500,000

(注) 当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額である。別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項又は第4項により、行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は減少する可能性がある。

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

1.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格

本新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株の発行価格は、行使請求に係る本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求に係る本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。

2.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金の額

本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

新株予約権の行使期間

2025年6月17日(当日を含む。)から2026年6月16日までとする。

 

 

新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所

1.行使請求の受付場所

三菱UFJ信託銀行株式会社 本店証券代行部

2.行使請求の取次場所

該当事項はありません。

3.行使請求の払込取扱場所

株式会社三井住友銀行 日比谷支店

新株予約権の行使の条件

各本新株予約権の一部行使はできない。

自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件

1.当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知をした上で、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権1個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。

2.当社は、2026年6月16日に、本新株予約権1個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。

3.当社は、当社が組織再編行為につき当社株主総会(株主総会の決議を要しない場合は、取締役会)で承認決議した場合、会社法第273条の規定に従って通知をした上で、当該組織再編行為の効力発生日前に、本新株予約権1個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。

4.当社は、当社が発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特別注意銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日から2週間後の日(休業日である場合には、その翌営業日とする。)に、本新株予約権1個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。

新株予約権の譲渡に関する事項

該当事項はありません。

但し、当社と割当予定先との間で締結予定の本第三者割当契約において、本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の決議による承認が必要である旨が定められる予定である。

代用払込みに関する事項

該当事項はありません。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

該当事項はありません。

 

(注) 前記「1 新規発行新株予約権証券(第22回新株予約権証券) (2) 新株予約権の内容等」の注記をご参照下さい。

 

(3) 【新株予約権証券の引受け】

該当事項はありません。

 

 

3 【新規発行新株予約権証券(第24回新株予約権証券)】

(1) 【募集の条件】

 

発行数

2,500個(新株予約権1個につき100株)

発行価額の総額

250,000

発行価格

新株予約権1個につき100円(新株予約権の目的である株式1株当たり1.00円)

申込手数料

該当事項はありません。

申込単位

1個

申込期間

2025年6月16日(月)

申込証拠金

該当事項はありません。

申込取扱場所

株式会社サイフューズ 経営管理部

東京都港区三田三丁目5番27号 住友不動産東京三田サウスタワー

払込期日

2025年6月16日(月)

割当日

2025年6月16日(月)

払込取扱場所

株式会社三井住友銀行 日比谷支店

(所在地)東京都港区西新橋一丁目3番1号

 

(注) 1.第24回新株予約権証券(以下「第24回新株予約権」といいます。)の発行は、2025年5月30日の当社取締役会決議によるものであります。

2.申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権に係る総数引受契約を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。

3.払込期日までに割当予定先との間で本新株予約権の総数引受契約を締結しない場合、割当予定先に対する第三者割当による本新株予約権の発行は行われないことになります。

4.本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。

5.振替機関の名称及び住所

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋兜町7番1号

 

 

(2) 【新株予約権の内容等】

 

当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質

1.本新株予約権の目的となる株式の総数は250,000株、割当株式数(別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄第1項に定義する。)は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第2項に定義する。)が修正されても変化しない(但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。

2.行使価額の修正基準

本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日の直前取引日の東京証券取引所における終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の92%に相当する金額(1円未満の端数は切り捨てる。)が、当該効力発生日の直前に有効な行使価額を1円以上上回る場合又は下回る場合には、当該効力発生日以降、当該金額に修正される。

3.行使価額の修正頻度

行使の際に本欄第2項に記載の条件に該当する都度、修正される。

4.行使価額の下限

「下限行使価額」(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項に定義する。)は、当初1,413円とする。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項の規定を準用して調整される。

5.割当株式数の上限

250,000株(2024年12月31日現在の発行済株式総数8,184,800株に対する割合は3.05%、総議決権数81,788個に対する割合は3.06%)

6.本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限

353,500,000円(本欄第4項に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額。但し、下限行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額 3.行使価額の修正 (2)」記載のとおり修正され、また、本新株予約権の一部は行使されない可能性がある。なお、下限行使価額が下方に修正された場合の資金調達額の下限は、118,000,000円である。)

7.本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部又は一部の取得を可能とする条項が設けられており、また、当社が2026年6月16日に本新株予約権の全部を取得する条項が設けられている(詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄を参照)。

8.上記に加えて、当社は割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく本有価証券届出書による届出の効力発生後に、第23回新株予約権及び第24回新株予約権の下限行使価額(以下に定義する。)の修正に係る割当予定先の事前承諾及び協力義務等、本新株予約権に係る各回号の行使順序、本新株予約権の行使要請及び行使要請の撤回、本新株予約権の行使停止及び行使停止の撤回並びに本新株予約権の取得に係る請求に関する内容を含む本第三者割当契約を締結する予定である(詳細は、上記「1 新規発行新株予約権証券(第22回新株予約権証券) (2) 新株予約権の内容等(注)1.行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由 (2) 資金調達方法の概要及び選択理由」欄を参照)。

新株予約権の目的となる株式の種類

当社普通株式(完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準となる株式である。なお、当社は1単元を100株とする単元株式制度を採用している。)

新株予約権の目的となる株式の数

1.本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式250,000株とする(本新株予約権1個当たりの目的たる株式の数(以下、本「3 新規発行新株予約権証券(第24回新株予約権証券)」において「割当株式数」という。)は100株とする。)。但し、下記第2項乃至第4項により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

2.当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

 

調整後割当株式数=

調整前割当株式数×調整前行使価額

調整後行使価額

 

 

 

 

 

3.調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項第(2)号、第(5)号及び第(6)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

4.割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

新株予約権の行使時の払込金額

1.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。但し、これにより1円未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てる。

2.本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式1株当たりの金銭の額(以下、本「3 新規発行新株予約権証券(第24回新株予約権証券)」において「行使価額」という。)は、当初1,413円とする。但し、行使価額は、本欄第3項又は第4項に従い修正又は調整される。

3.行使価額の修正

(1) 別記「(2) 新株予約権の内容等(注)」欄第7項第(3)号に定める本新株予約権の各行使請求の効力発生日(以下、本「3 新規発行新株予約権証券(第24回新株予約権証券)」において「修正日」という。)の直前取引日の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の92%に相当する金額の1円未満の端数を切り捨てた金額(以下、本「3 新規発行新株予約権証券(第24回新株予約権証券)」において、「修正日価額」という。)が、当該修正日の直前に有効な行使価額を1円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正される。但し、修正日にかかる修正後の行使価額が1,413円(以下、本「3 新規発行新株予約権証券(第24回新株予約権証券)」において「下限行使価額」といい、本欄第4項の規定を準用して調整される。)を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とする。

(2) 当社は、株式市場の著しい混乱などの外部要因により、当社の株価に重大な影響を及ぼす事象が発生した場合で、かつ資金調達を必要とするやむを得ない合理的な事由がある場合に限り、下限行使価額修正決議によって、当社の株価及び出来高の推移、当該事象が当社の事業に及ぼす影響の程度、並びに資金調達の必要性の軽重等を総合的に勘案し、942円から471円の範囲内で合理的な事由に相応する限度まで、下限行使価額の修正を行うことができる。本号に基づき下限行使価額修正決議がなされた場合、当社は、速やかにその旨を本新株予約権者に通知するものとし、修正後の下限行使価額は、下限行使価額修正決議がなされた日の翌日以降適用される。

(3) 上記第(2)号にかかわらず、第22回新株予約権が残存している場合、当社は、同号に基づく下限行使価額の修正を行うことができない。

4.行使価額の調整

(1) 当社は、当社が本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下、本「3 新規発行新株予約権証券(第24回新株予約権証券)」において「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。

 

 

 

 

 

既発行

株式数

新発行・処分株式数×1株当たりの払込金額

調整後

行使価額

調整前

行使価額

×

時価

既発行株式数+新発行・処分株式数

 

 

 

 

 

(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

① 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、当社又はその関係会社の取締役その他の役員又は従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬制度に基づく株式を交付する場合、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式、取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換、株式交付又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)

調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

② 株式の分割により普通株式を発行する場合

調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

③ 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(但し、当社又はその関係会社の取締役その他の役員又は従業員に新株予約権を割り当てる場合を除く。)

調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が、取得請求権付株式又は新株予約権が発行された時点で確定していない場合は、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式又は新株予約権の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。

④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに下記第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合(但し、本号③により既に行使価額が調整されたものを除く。)

調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

⑤ 上記①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。

この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

 

 

 

株式数=

(調整前行使価額-調整後行使価額)×

調整前行使価額により

当該期間内に交付された

株式数

調整後行使価額

 

 

この場合、1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金等による調整は行わないものとする。

 

 

 

(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

(4) ① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第1位まで算出し、小数第1位を四捨五入する。

② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第1位まで算出し、小数第1位を四捨五入する。

③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

(5) 上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換、株式交付又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(6) 上記第(2)号の規定にかかわらず、上記第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が本欄第3項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行う。

(7) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額

353,500,000

(注) 当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額である。別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項又は第4項により、行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は減少する可能性がある。

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

1.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格

本新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株の発行価格は、行使請求に係る本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求に係る本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。

2.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金の額

本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

新株予約権の行使期間

2025年6月17日(当日を含む。)から2026年6月16日までとする。

 

 

新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所

1.行使請求の受付場所

三菱UFJ信託銀行株式会社 本店証券代行部

2.行使請求の取次場所

該当事項はありません。

3.行使請求の払込取扱場所

株式会社三井住友銀行 日比谷支店

新株予約権の行使の条件

各本新株予約権の一部行使はできない。

自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件

1.当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知をした上で、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権1個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。

2.当社は、2026年6月16日に、本新株予約権1個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。

3.当社は、当社が組織再編行為につき当社株主総会(株主総会の決議を要しない場合は、取締役会)で承認決議した場合、会社法第273条の規定に従って通知をした上で、当該組織再編行為の効力発生日前に、本新株予約権1個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。

4.当社は、当社が発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特別注意銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日から2週間後の日(休業日である場合には、その翌営業日とする。)に、本新株予約権1個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。

新株予約権の譲渡に関する事項

該当事項はありません。

但し、当社と割当予定先との間で締結予定の本第三者割当契約において、本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の決議による承認が必要である旨が定められる予定である。

代用払込みに関する事項

該当事項はありません。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

該当事項はありません。

 

(注) 前記「1 新規発行新株予約権証券(第22回新株予約権証券) (2) 新株予約権の内容等」の注記をご参照下さい。

 

(3) 【新株予約権証券の引受け】

該当事項はありません。

 

 

4 【新規発行による手取金の使途】

(1) 【新規発行による手取金の額】

 

払込金額の総額(円)

発行諸費用の概算額(円)

差引手取概算額(円)

1,942,650,000

22,000,000

1,920,650,000

 

(注) 1.払込金額の総額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額であります。

2.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であります。行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額が変動する結果、本新株予約権に係る調達資金及び差引手取概算額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、同様に本新株予約権に係る調達資金及び差引手取概算額は減少する可能性があります。なお、本新株予約権の行使による十分な資金調達ができなかった場合には、支出時期の早いものから順に充当し、あわせて手元資金の活用や銀行借入等他の方法による資金調達の実施、あるいは、事業計画の見直し等を行うことで対応する可能性があります。

3.発行諸費用の概算額の内訳は、本新株予約権の発行に関する弁護士費用、評価算定費用、信託銀行費用等の合計額であります。

4.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

 

(2) 【手取金の使途】

本新株予約権の発行及び割当予定先による本新株予約権の行使により調達する差引手取概算額は合計約19.2億円となる予定であり、以下の使途に充当する予定であります。

なお、具体的な充当時期までの間は安全性の高い金融商品等で運用していく方針です。

 

具体的な使途

金額(億円)

支出予定時期(注)

次世代再生医療パイプライン(第2世代製品他)の臨床開発

8.0億円

2025年12月期第4四半期

~2028年12月期第4四半期

再生医療パイプライン及び3D細胞製品の商業化に向けた開発及び事業化促進

4.2億円

2026年12月期第1四半期

~2028年12月期第4四半期

中期的な事業拡大へ向けた成長投資(グローバル展開等)

7.0億円

2026年12月期第2四半期

~2028年12月期第4四半期

合計

19.2億円

 

(注) 臨床試験等の各種研究開発や技術開発は、一般的に複数年度に渡って実施すること、またパイプラインごとに実施期間が異なることなどから、支出予定時期は、四半期単位あるいは年度単位のレンジ(2025年12月期第4四半期:2025年10月~12月、2026年12月期第1四半期:2026年1月~3月、2026年12月期第2四半期:2026年4月~6月、2028年12月期第4四半期:2028年10月~12月)で表示しております。

 

再生医療等製品に関する主要なパイプラインの開発資金については、これまでの事業収益及び2022年12月の株式上場時の公募増資等による調達資金(本有価証券届出書提出日現在における未充当額:1,183,448千円)を活用してきましたが、当初計画通り、2025年12月期までに臨床開発費を中心に充当する見込みであり、2026年12月期以降も引き続き事業収益や補助金、助成金等の外部資金等を活用してまいる計画です。

そのため、上記「1 新規発行新株予約権証券(第22回新株予約権証券) (2) 新株予約権の内容等」の注記「1.行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由」の「(1) 資金調達の目的 1.当社の事業概要」に記載の通り、今後、主要パイプライン開発に加え、次世代パイプライン等の臨床試験を実施するにあたり、新たな資金調達を企図するものであります。

なお、当面の運転資金(2022年12月の証券取引所への新規上場時の公募増資による資金調達の資金使途である臨床試験にかかる研究開発費を除く)については、現時点において、主要パイプラインの臨床開発にかかる開発プランや開発スケジュールに大幅な変更がない限り、事業収益等によって賄っていく想定であり、調達資金を充当する予定はありません。

 

 

上記手取概算額合計上限1,920,650千円については、具体的には、以下の資金使途へそれぞれ充当する予定であります。

 

① 次世代再生医療パイプライン(第2世代製品)の臨床開発費用

再生医療等製品の製造販売を目指して開発を進める複数の開発パイプラインのうち、新たに2025年12月期第4四半期から開始する第2世代製品(末梢神経再生及び骨軟骨再生)にかかる臨床試験を実施するため、関係医療機関での治験実施にかかる費用、人件費、製造に必要な資材や消耗品の購入、外部専門機関等への委託費などが発生する予定です。また、次世代パイプラインの非臨床試験及び基礎研究を実施するため、研究資材や消耗品の購入、外部専門機関への各種試験等の外注に関する委託費及び人件費などが発生する予定であります。以上の費用として、800,650千円(2025年12月期に52,000千円、2026年12月期に300,000千円、2027年12月期に344,000千円、2028年12月期に104,650千円)を充当する予定であります。

 

② 再生医療パイプライン及び3D細胞製品の商業化に向けた開発及び事業化促進

上記①の臨床開発の進展とともに再生医療等製品の商業生産及び製造販売体制を強化するため、培養、保管搬送、製造工程管理等の各パイプラインの商業化に必要な生産システム等の自動化や省人化にかかる技術開発費用などが発生する予定であります。さらに、現在の主要な再生医療パイプラインの上市に加え、本有価証券届出書に記載の様々な研究開発及び技術開発並びに3D細胞製品の商業化に向けた事業化活動を促進するため、各種学会への参加費用、組織体制強化等にかかる教育・研修等の人材育成及び組織維持にかかる費用、施設運営・設備維持にかかる費用、減価償却費等の固定費や様々なシステム維持費用などが発生する予定であります。

以上の商業化に向けた研究開発及び技術開発並びに事業化促進のための費用として、420,000千円(2026年12月期に160,000千円、2027年12月期に160,000千円、2028年12月期に100,000千円)を充当する予定であります。

 

③ 中期的な事業拡大へ向けた成長投資(グローバル展開等)

将来的なグローバル展開を見据えた開発規模及び事業規模の拡大を図るため、今後のグローバルでの活動及び再生医療等製品の製造販売等の準備を本格化させることに伴い、主要パイプラインの海外における開発費用(欧米又はアジア・パシフィック地域における神経再生にかかる製品の自社及び開発パートナー並びに事業化パートナーとの共同開発等)及び現拠点(所在地:東京都港区三田三丁目5番27号及び福岡県福岡市中央区天神一丁目10番20号)設備のスケールアップ並びにグレードアップさせる費用などが発生する予定であり、2026年12月期から2028年12月期にわたって、700,000千円を充当する予定であります。

 

これらの①~③を踏まえた資金充当の優先順位につきましては、①に優先的に資金を配分する予定であり、その他の②~③については、開発進捗や実施時期のタイミングに応じて適宜投資効果を最大化する観点から、適切なタイミングで調達資金を充当する予定です。

また、通常型の新株予約権である第22回新株予約権の行使による調達資金を①から②へ優先的に充当し、拡大期を見据え中期的な企業成長へ向けた成長投資を進め、そのうえで、ハイアップ型である第23回新株予約権及び第24回新株予約権の行使による調達資金を③に充当し、中長期的な企業成長へ向けた成長投資を進めていく計画です。

 

なお、本新株予約権の権利行使は、新株予約権者の判断に依存し、また、株価水準等によっては、新株予約権者による権利行使が行われない可能性があります。

そのため、調達可能な資金額や時期は現時点で確定しておらず、想定している資金調達額及び支出予定時期に変動が生じる可能性があります。

また、今後も市場環境の変化や事業の拡大成長、新たな事業展開などに応じて、資本政策の最適化を図る観点から別途手段による資金調達の実施又は事業計画の見直しを行う可能性もあります。

 

なお、当社は2022年11月及び2022年12月に公募増資及び第三者割当の方法により普通株式を発行しておりますが、その概要と資金使途の状況については以下のとおりです。

 

 

・公募増資(新規上場時)

 

払込期日

2022年11月30日

調達資金の額

1,847,699千円(差引手取概算額)

発行価額

1,490.40円

募集時における発行済株式数

5,918,000株

当該募集による発行株式数

1,250,000株

募集後における発行済株式数

7,168,000株

発行時における当初の資金使途

公募による新株式発行とオーバーアロットメントによる売出しに係る第三者割当による新株式発行による調達資金の額と合わせて、①現在開発中の再生医療パイプライン(末梢神経再生、骨軟骨再生、血管再生)の臨床試験費用、②次世代パイプラインの研究開発を推進するための研究開発費用、③各パイプラインの商業化に必要なシステム機器等の開発費用、④人件費・システム維持費用

発行時における支出予定時期

① 1,529,880千円(2023年12月期に400,000千円、2024年12月期に700,000千円、2025年12月期に429,880千円)を充当する予定

② 420,000千円(2023年12月期に120,000千円、2024年12月期に140,000千円、2025年12月期に160,000千円)を充当する予定

③ 105,000千円(2023年12月期に30,000千円、2024年12月期に27,000千円、2025年12月期に48,000千円)を充当する予定

④ 134,568千円(2023年12月期に43,000千円、2024年12月期に43,000千円、2025年12月期に48,568千円)を充当する予定

現時点における充当状況

本有価証券届出書提出日現在において、

① 593,000千円を充当し、2025年12月末日までに総額1,529,880千円充当する予定

② 272,000千円を充当し、2025年12月末日までに総額420,000千円充当する予定

③ 61,000千円を充当し、2025年12月末日までに総額105,000千円充当する予定

④ 80,000千円を充当し、2025年12月末日までに総額134,568千円充当する予定

 

(注) 発行時における当初の資金使途及び発行時における支出予定時期については、下記「第三者割当増資(新規上場時)」における発行当時の手取金概算額上限341,748千円を併せた手取概算額合計上限2,189,448千円の内訳です。なお、第三者割当増資(新規上場時)について、割当先であるSBI証券より申込みのなかった発行予定株式数50,000株については失権したものとして募集株式発行を行いませんでしたので、実際の調達資金の額とは異なります。

 

・第三者割当増資(新規上場時)

 

払込期日

2022年12月23日

調達資金の額

341,748千円(差引手取概算額)

発行価額

1,490.40円

募集時における発行済株式数

7,183,000株

当該募集による発行株式数

179,300株

募集後における発行済株式数

7,362,300株

割当先

株式会社SBI証券

発行時における当初の資金使途

上記「公募増資(新規上場時)」に記載のとおりであります。

発行時における支出予定時期

上記「公募増資(新規上場時)」に記載のとおりであります。

現時点における充当状況

上記「公募増資(新規上場時)」に記載のとおりであります。

 

(注) 1.発行時における当初の資金使途及び発行時における支出予定時期については、上記「公募増資(新規上場時)」における発行当時の手取金概算額上限1,847,699千円を併せた手取概算額合計上限2,189,448千円の内訳です。

2.オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資のうち50,000株は失権により行われておりません。

 

 

第2 【売出要項】

 

該当事項はありません。

 

【募集又は売出しに関する特別記載事項】

 

当社は、割当予定先との間で、本新株予約権が残存する限り、割当予定先の事前の書面による同意を受けることなく、本新株予約権の発行及び本新株予約権の行使による当社の株式の交付を除き、本第三者割当契約の締結日からその180日後の日までの期間において、株式、新株予約権又はこれらに転換し若しくはこれらを取得する権利が付与された証券を発行しないことを合意する予定です。但し、当社及びその関係会社の役員及び従業員を対象として新株予約権を発行する場合又は譲渡制限付株式報酬制度に基づき株式を交付する場合、当該新株予約権の行使により当社の株式を交付する場合、本第三者割当契約の締結日時点で既発行の新株予約権の行使により当社の株式を交付する場合、当社が他の事業会社との間で行う業務上の提携(既存の提携に限らず、新規又は潜在的な提携を含む。)の一環として又はこれに関連して当該他の事業会社に対してこれらの証券を発行する場合、株式分割又は株式無償割当てに伴い当社の株式を交付する場合、並びに単元未満株式の買増請求に応じて行う株式の売渡しに伴い当社の普通株式を交付する場合を除きます。

 

第3 【第三者割当の場合の特記事項】

 

1 【割当予定先の状況】

割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係は、別途時点を明記していない限り本有価証券届出書提出日現在におけるものであります。

 

<SBI証券>

 

a.割当予定先の概要

名称

株式会社SBI証券

本店の所在地

東京都港区六本木一丁目6番1号

直近の有価証券報告書等の提出日

有価証券報告書 事業年度 第82期

(自 2023年4月1日 至 2024年3月31日)

2024年6月28日関東財務局長に提出

 

有価証券報告書の訂正報告書 事業年度 第82期

(自 2023年4月1日 至 2024年3月31日)

2025年3月17日関東財務局長に提出

 

半期報告書 事業年度 第83期中

(自 2024年4月1日 至 2024年9月30日)

2024年11月14日関東財務局長に提出

 

 

b.提出者と割当予定先との間の関係

出資関係

割当予定先は、2024年12月31日現在、当社の普通株式を174,900株保有しております。

人事関係

該当事項はありません。

資金関係

該当事項はありません。

技術又は取引関係

該当事項はありません。

 

 

 

<岡三証券>

 

a.割当予定先の概要

名称

岡三証券株式会社

本店の所在地

東京都中央区日本橋室町二丁目2番1号

代表者の役職及び氏名

取締役社長 池田 嘉宏

資本金

5,000百万円

事業の内容

金融商品取引業

主たる出資者及びその出資比率

株式会社岡三証券グループ 100%

 

 

b.提出者と割当予定先との間の関係

出資関係

割当予定先は、2024年12月31日現在、当社の普通株式を400株保有しております。

人事関係

該当事項はありません。

資金関係

該当事項はありません。

技術又は取引関係

該当事項はありません。

 

 

c.最近3年間の経営成績及び財政状態(単位:百万円。特記しているものを除く。)

決算期

2022年3月期

(単体)

2023年3月期

(単体)

2024年3月期

(単体)

純資産

81,056

73,388

84,034

総資産

647,199

706,579

1,001,488

1株当たり純資産(円)

810,568.33

733,881.30

840,348.70

営業収益

54,664

52,378

70,326

営業利益又は営業損失

5,178

△815

14,180

経常利益又は経常損失

5,467

△687

13,877

当期純利益又は当期純損失

4,705

△2,463

10,632

1株当たり当期純利益又は

1株当たり当期純損失(円)

47,052.88

△24,634.56

106,324.30

1株当たり配当金(円)

50,000

0

86,324

 

 

c.割当予定先の選定理由

当社は、今回の資金調達にあたり、割当予定先であるSBI証券及び岡三証券を含む複数の証券会社及び金融機関等に相談し、資金調達方法の説明や提案を受け、当該提案の内容を含め、公募増資、MSCB、金融機関からの借入れ等の各資金調達方法について、「第1 募集要項 1 新規発行新株予約権証券(第22回新株予約権証券) (2) 新株予約権の内容等(注)」欄第1項第(2)号に記載のとおり検討いたしました。その結果として、当社は、割当予定先であるSBI証券より提案を受けた本スキームによる資金調達方法が、当社の株価や既存株主の利益に充分に配慮しながら成長のための必要資金を調達できるという点並びに当社の事業及び事業環境の進展による当社株価の上昇に伴い徐々に資金調達ができる点において当社のニーズに最も合致すると判断しました。

 

当社は、割当予定先であるSBI証券が当社のニーズに最も合致する資金調達方法を提案したことに加え、同社が同種のファイナンスにおける実績を有しており、株価への影響や既存株主の利益に配慮した資金調達や、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式の円滑な売却が期待できることから、同社を割当予定先として選定いたしました。

また、割当予定先である岡三証券については、SBI証券と同じく当社の上場時の幹事証券会社として当社のニーズを深く理解していること、国内に厚い投資家基盤を有しており、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式の株式市場等における円滑な売却が期待されること等を総合的に判断した上で、同社を割当予定先として選定いたしました。

なお、本新株予約権は、日本証券業協会会員である割当予定先による買受けを予定するものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」の適用を受けて募集が行われるものです。

 

d.割り当てようとする株式の数

本新株予約権の目的である株式の総数は1,800,000株(第22回新株予約権1,300,000株、第23回新株予約権250,000株及び第24回新株予約権250,000株)であり、その内訳は以下のとおりです。

SBI証券 1,550,000株(第22回新株予約権及び第23回新株予約権)

岡三証券  250,000株(第24回新株予約権)

 

e.株券等の保有方針

割当予定先と締結する本第三者割当契約において、本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の決議による承認が必要である旨が定められております。また、割当予定先は、本新株予約権の行使により取得する当社株式を長期間保有する意思を有しておらず、取得した当社株式については速やかに売却する予定である旨の口頭による報告を受けております。

また、当社は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第1項及び同施行規則第436条第1項から第5項までの定めに基づき、割当予定先と締結する本第三者割当契約において、原則として、単一暦月中にMSCB等(同規則に定める意味を有する。以下同じ。)の買受人の行使により取得される株式数が、MSCB等の払込日時点における上場株式数の10%を超える場合には、当該10%を超える部分に係る転換又は行使を制限するよう措置(割当予定先が本新株予約権を第三者に売却する場合及びその後本新株予約権がさらに転売された場合であっても、当社が、転売先となる者との間で、当該10%を超える部分に係る転換又は行使を制限する内容を約する旨定めることを含みます。)を講じる予定です。

 

f.払込みに要する資金等の状況

<SBI証券>

割当予定先からは、本新株予約権の払込金額(発行価額)の総額の払込み及び本新株予約権の行使に要する資金は確保されている旨の口頭による報告を受けております。また、当社は、割当予定先が2024年11月14日付で関東財務局長宛に提出した第83期半期報告書における中間連結貸借対照表により、同社が本新株予約権の払込み及び本新株予約権の行使に要する充分な現預金及びその他流動資産を保有していることを確認し、当社としてかかる払込みに支障はないと判断しております。

<岡三証券>

当社は、割当予定先である岡三証券の2024年3月期の「業務及び財産の状況に関する説明書」(金融商品取引法第46条の4及び第57条の4に基づく説明書類)に含まれる貸借対照表により、同社が本新株予約権の払込み及び行使に要する充分な現預金及びその他流動資産を保有していることを確認しており、また、割当予定先である岡三証券の完全親会社である株式会社岡三証券グループが2024年11月13日付で関東財務局長宛に提出した第87期半期報告書における中間連結貸借対照表により、同社が本新株予約権の払込み及び本新株予約権の行使に要する充分な現預金及びその他流動資産を保有していることを確認し、当社としてかかる払込みに支障はないと判断しております。

 

 

g.割当予定先の実態

<SBI証券>

割当予定先は、東京証券取引所の取引参加者であります。また、割当予定先は金融商品取引業者として登録済み(登録番号:関東財務局長(金商)第44号)であり、監督官庁である金融庁の監督及び規制に服するとともに、その業務に関連する国内の自主規制機関(日本証券業協会、一般社団法人金融先物取引業協会)に所属し、その規則の適用を受けております。

また、割当予定先の完全親会社であるSBIホールディングス株式会社が東京証券取引所に提出したコーポレート・ガバナンスに関する報告書(最終更新日、2024年12月18日)において「SBIグループでは、その行動規範において反社会的勢力には毅然として対決することを宣言するとともに、当社に反社会的勢力の排除に取り組む対応部署を設置し、警察・暴力追放運動推進センター・弁護士等の外部専門機関との情報交換を行うなど、連携強化に向けた社内体制の整備を推進するものとする。」としております。

さらに当社は、割当予定先の担当者との面談によるヒアリング内容をも踏まえ、同社及びその役員が暴力若しくは威力を用い、又は詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受しようとする個人、法人その他の団体(以下「特定団体等」といいます。)には該当せず、また、特定団体等とは何らの関係も有しないものと判断しております。

<岡三証券>

割当予定先は、東京証券取引所の取引参加者であります。また、割当予定先は金融商品取引業者として登録済み(登録番号:関東財務局長(金商)第53号)であり、監督官庁である金融庁の監督及び規制に服するとともに、その業務に関連する国内の自主規制機関(日本証券業協会、一般社団法人日本投資顧問業協会、一般社団法人金融先物取引業協会、一般社団法人第二種金融商品取引業協会)に所属し、その規則の適用を受けております。

また、割当予定先の完全親会社である株式会社岡三証券グループが東京証券取引所に提出したコーポレート・ガバナンスに関する報告書(最終更新日、2024年12月16日)において「社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対しては、断固とした姿勢で臨み、反社会的勢力及び団体との取引関係の排除、その他一切の関係遮断を徹底するために必要な社内体制を整備しております。」と公表しております。

さらに当社は、割当予定先の担当者との面談によるヒアリング内容をも踏まえ、同社及びその役員が暴力若しくは威力を用い、又は詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受しようとする特定団体等には該当せず、また、特定団体等とは何らの関係も有しないものと判断しております。

 

2 【株券等の譲渡制限】

本第三者割当契約において、本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の決議による承認が必要である旨が定められる予定であります。

 

 

3 【発行条件に関する事項】

(1) 発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方

当社は、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本第三者割当契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の評価を第三者算定機関(株式会社プルータス・コンサルティング、代表者:代表取締役社長 野口真人、所在地:東京都千代田区霞が関三丁目2番5号)に依頼しました。当該第三者算定機関と当社との間には、重要な利害関係はありません。

当該算定機関は、価格算定に使用する価格算定モデルの決定にあたって、ブラック・ショールズ・モデルや二項モデルといった他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施した上で、一定株数及び一定期間の制約の中で段階的な権利行使がなされること、行使価額の修正がなされる可能性があること、並びに本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本第三者割当契約に定められたその他の諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルのうちモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権の評価を実施しております。また、当該算定機関は、評価基準日現在の市場環境等を考慮し、当社の株価(942円)、ボラティリティ(64.34%)、当社の配当利回り(0.00%)、無リスク利子率(0.578%)、当社株式の流動性等について一定の前提を置いた上で、当社の資金調達需要、当社及び割当予定先の権利行使行動に関する一定の前提条件を設定しております。当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額を参考に、割当予定先との間での協議を経て、本新株予約権の1個の払込金額を当該評価額と同額として、第22回新株予約権は850円、第23回新株予約権は100円、第24回新株予約権は100円とし、本新株予約権の行使価額は、第22回新株予約権は当初金942円、第23回新株予約権は当初金1,413円、第24回新株予約権は当初金1,413円としました。また、本新株予約権の行使価額の修正に係るディスカウント率は、当社普通株式の株価動向等を勘案した上で、割当予定先との間での協議を経て8%としました。

本新株予約権の払込金額及び行使価額の決定にあたっては、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると考えられるところ、払込金額が算定結果である評価額と同額とされているため、本新株予約権の発行価額は、いずれも有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。

なお、当社監査役(仮監査役を含む3名)全員から、本新株予約権の払込金額は、上記算定根拠に照らした結果、割当予定先に特に有利な金額ではなく適法である旨の意見を得ております。なお、2025年5月26日付のプレスリリースにおいて公表したとおり、当社は当該仮監査役を当社監査役に選任するため、臨時株主総会(2025年8月中旬に開催予定)を招集する予定です。

 

(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方

本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数を合算した株式数は1,800,000株(議決権数18,000個)であり、2024年12月31日現在の当社発行済株式総数8,184,800株及び議決権数81,788個を分母とする希薄化率は21.99%(議決権ベースの希薄化率は22.01%)に相当します。

しかしながら、①行使要請条項により当社の資金需要等を踏まえて当社の判断による行使要請を通じて資金調達の促進を図ることができ、②その一方で、当社は停止指定を随時、何度でも行うことができるため急速な希薄化には一定の歯止めを掛けることが可能であること、③本新株予約権の発行及び割当予定先による本新株予約権の行使により調達した資金を、前述の資金使途に充当することで、当社事業の中長期的な発展を志向していく予定であることから、将来的に増大することが期待される収益力との比較において、希薄化の規模は合理的であると判断しました。

なお、将来何らかの事由により資金調達の必要性が薄れた場合、又は本スキームより有利な資金調達手段が利用可能となった場合には、当社の判断により、残存する本新株予約権を取得できる条項を付することで、必要以上の希薄化が進行しないように配慮しております。

また、割当予定先が本新株予約権の全部を行使して取得した場合の1,800,000株を行使期間である1年間にわたって売却するとした場合の1取引日当たりの平均数量が約10,000株であることから、当社株式の過去6ヶ月間における1日当たり平均出来高367,586株と比較して、上記発行数量は、市場で十分に消化可能であると考えております。

 

 

4 【大規模な第三者割当に関する事項】

該当事項はありません。

 

5 【第三者割当後の大株主の状況】

 

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

総議決権数に

対する所有

議決権数の

割合(%)

割当後の

所有株式数

(株)

割当後の

総議決権数に

対する所有

議決権数の

割合(%)

株式会社SBI証券

東京都港区六本木一丁目6番1号

174,900

2.14

1,724,900

17.29

秋枝 静香

福岡県春日市

466,200

5.70

466,200

4.67

三條 真弘

東京都渋谷区

341,900

4.18

341,900

3.43

岡三証券株式会社

東京都中央区日本橋室町二丁目2番1号

400

0.00

250,400

2.51

株式会社SBI新生銀行

東京都中央区日本橋室町二丁目4番3号

223,000

2.73

223,000

2.23

株式会社JTファイナンシャルサービス

埼玉県さいたま市大宮区天沼町二丁目759番地 さいたまメディカルタウン内

222,500

2.72

222,500

2.23

名古屋大学・東海地区大学広域ベンチャー1号投資事業有限責任組合

東京都千代田区丸の内二丁目4番1号

222,000

2.71

222,000

2.22

中山 功一

福岡県福岡市早良区

192,000

2.35

192,000

1.92

PHC株式会社

愛媛県東温市南方2131-1

185,100

2.26

185,100

1.85

福岡地所株式会社

福岡県福岡市博多区住吉一丁目2番25号

175,200

2.14

175,200

1.76

2,203,200

26.94

4,003,200

40.12

 

(注) 1.割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2024年12月31日現在の株主名簿上の株式数を基準としております。

なお、2025年3月13日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、SBI Ventures Two株式会社が2025年3月6日現在で次の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年12月31日時点における実質所有株式数の確認ができておりませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、当該大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

 

氏名又は名称

住所

保有株券等の数

(株)

株券等保有割合

(%)

SBI Ventures Two株式会社

東京都港区六本木一丁目6番1号

471,800

5.76

 

2.「割当後の所有株式数」は、割当前の「所有株式数」に、各株主に対して割り当てられる本新株予約権の目的である株式の数を加えた株式数によって算出しております。

3.「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出に用いた総議決権数に本新株予約権の目的である株式に係る議決権の数で除して算出しております。

4.「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第3位を四捨五入しております。

5.割当予定先であるSBI証券及び岡三証券の「割当後の所有株式数」は、割当予定先が、本新株予約権を行使した場合に交付される当社株式を全て保有したと仮定した場合の数となります。SBI証券及び岡三証券は、本新株予約権を行使した場合に交付される当社株式の保有方針として、長期間保有する意思を表明しておりません。

 

 

6 【大規模な第三者割当の必要性】

該当事項はありません。

 

7 【株式併合等の予定の有無及び内容】

該当事項はありません。

 

8 【その他参考になる事項】

該当事項はありません。

 

第4 【その他の記載事項】

 

該当事項はありません。

 

第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】

 

第1 【公開買付け又は株式交付の概要】

 

該当事項はありません。

 

第2 【統合財務情報】

 

該当事項はありません。

 

第3 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】

 

該当事項はありません。

 

第三部 【追完情報】

 

1.事業等のリスクについて

後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第15期、提出日2025年3月26日)(以下、「有価証券報告書」という。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以後、本有価証券届出書提出日(2025年5月30日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。

なお、当該有価証券報告書には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本有価証券届出書提出日(2025年5月30日)現在において変更の必要はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項もないと判断しております。

 

 

2.臨時報告書の提出について

後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第15期)の提出日(2025年3月26日)以後、本有価証券届出書提出日(2025年5月30日)までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。

 

(2025年3月26日提出の臨時報告書)

1 提出理由

当社は、2025年3月25日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。

 

2 報告内容

(1) 株主総会が開催された年月日

2025年3月25日

 

(2) 決議事項の内容

第1号議案 会計監査人選任の件

東邦監査法人は本総会終結の時をもって任期満了となりますので、新たに太陽有限責任監査法人の選任をお願いいたしたいと存じます。

 

(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

 

決議事項

賛成数

(個)

反対数

(個)

棄権数

(個)

可決要件

決議の結果及び

賛成(反対)割合

(%)

第1号議案

会計監査人選任の件

38,722

752

0

(注)1

可決

98.09

 

(注) 出席した株主の議決権の過半数の賛成による。

 

(4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。

 

3.資本金の増減

後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第15期)「第一部 企業情報 第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (4) 発行済株式総数、資本金等の推移」に記載された資本金について、本有価証券届出書提出日(2025年5月30日)までの間における資本金の増減は以下のとおりです。

 

年月日

発行済株式

総数増減数

(株)

発行済株式

総数残高

(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金

増減額

(千円)

資本準備金

残高

(千円)

2025年3月10日

(注1)

20,000

8,204,800

1,400

1,366,128

1,400

3,988,055

2025年4月25日

(注2)

100,000

8,304,800

47,850

1,413,978

47,850

4,035,905

 

(注)1.新株予約権の権利行使による増加であります。

   2.譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行による増加であります。

 

 

第四部 【組込情報】

 

次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

 

有価証券報告書

事業年度

(第15期)

自 2024年1月1日

至 2024年12月31日

2025年3月26日

関東財務局長に提出

 

 

なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の2に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して提出したデータを「開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)」A4-1に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。

 

第五部 【提出会社の保証会社等の情報】

 

該当事項はありません。

 

第六部 【特別情報】

 

該当事項はありません。