第一部 【証券情報】
第1 【募集要項】
1 【新規発行株式】
(注) 1.本有価証券届出書による当社普通株式に係る募集(以下「本第三者割当」といい、本第三者割当により発行される新株式を「本新株式」といいます。)は、2025年5月30日開催の取締役会決議によります。
2.本第三者割当に関連して、当社は、割当予定先であるいなよしキャピタルパートナーズ株式会社(以下「割当予定先」又は「ICP」といいます。)、及びICPの子会社であるNOVAホールディングス株式会社(以下「NOVAホールディングス」といいます。)との間で、2025年5月30日付で資本業務提携契約(以下「本資本業務提携契約」といい、本資本業務提携契約に基づく資本業務提携を「本資本業務提携」といいます。)を締結します。
3.振替機関の名称及び住所は以下のとおりです。
名称 株式会社証券保管振替機構
住所 東京都中央区日本橋兜町7番1号
2 【株式募集の方法及び条件】
(1) 【募集の方法】
(注) 1.第三者割当の方法によります。
2.発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額の総額であります。また、増加する資本準備金の額の総額は288,559,050円であります。
(2) 【募集の条件】
(注) 1.第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
2.発行価格は会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額であります。
3.申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後に、当社と割当予定先との間で、本新株式に係る引受け等を内容とする総数引受契約を締結し、払込期日に下記払込取扱場所に発行価額の総額を払い込むものとします。
4.払込期日までに割当予定先との間で総数引受契約を締結しない場合は、本第三者割当は行われないこととなります。
(3) 【申込取扱場所】
(4) 【払込取扱場所】
3 【株式の引受け】
該当事項はありません。
4 【新株発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
(注) 1.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
2.発行諸費用の概算額の内訳は、弁護士費用、有価証券届出書等の書類作成費用、登記関連費用(登録免許税)等であります。
(2) 【手取金の使途】
上記差引手取概算額567百万円の具体的な使途については、次のとおり予定しております。なお、各計数は単位未満を切り捨てて表記しているため、合計として記載される数値は必ずしも計数の総和と一致しません。
(注) 1.調達資金を実際に支出するまでは、銀行口座にて管理いたします。
2.資金の使途又は金額につきましては、環境変化等により変更する可能性がございます。資金の使途又は金額に変更が生じた場合、速やかに開示を行う予定です。
当社は、主に学習塾等教育関連事業者向けに、「学びエイドマスター」、「学びエイドマスターforSchool」及び「学びエイドforEnterprise」の3つのサービスを展開しており(各サービスの概要は、下記「第3 第三者割当の場合の特記事項」の「1 割当予定先の状況」の「c.割当予定先の選定理由」をご参照ください。)、他方、NOVAグループ(NOVAホールディングス及びその子会社を総称していい、以下同じとします。)は、グループ全体で、英会話事業(英会話教室の運営等)、学習塾事業(個別指導塾の運営等)、保育・療育事業(保育園の運営等)、留学事業、スポーツ事業、出版事業等を展開しており(各事業の概要は、下記「第3 第三者割当の場合の特記事項」の「1 割当予定先の状況」の「c.割当予定先の選定理由」をご参照ください。)、両社の事業領域には一定の親和性があるとの考えの下、当社が展開する上記の既存サービスの顧客拡大を目指し、NOVAグループとの相互の顧客基盤を活用した広告宣伝活動を推進するための資金として、営業人員等の人件費(2026年4月期にかけて6名程度の新規採用を想定した、20名の人件費)116百万円、広告宣伝費33百万円及び業務委託・外注費30百万円の合計180百万円を、2025年6月から2026年5月までに充当する予定です。
当社とNOVAグループとで、学習塾向けサービスや出版社のDX化を促進するシステム及びNOVAグループが英会話事業、学習塾事業及び出版事業等において保有する各種教材の映像化等のコンテンツの開発を予定しております。これらのシステム又はコンテンツの開発により、相互の顧客基盤に対して新たなサービスや既存事業へのオプショナルなサービスを提供することで、新規顧客の獲得や、当社の既存顧客に対するアップセル及びクロスセルによる顧客単価の向上が見込まれると考えております。上記を推進するために、新規コンテンツの開発のための人件費(2026年4月期にかけて4名程度の新規採用を想定した、アルバイト22名を含む計43名の人件費)136百万円、外注加工費等67百万円及び人材採用と教育に係る採用教育費13百万円の合計216百万円を、2025年6月から2026年5月までに充当する予定です。
下記「第3 第三者割当の場合の特記事項」の「1 割当予定先の状況」の「c.割当予定先の選定理由」に記載のとおり、2025年4月期においては、営業損失299百万円、経常損失311百万円、当期純損失314百万円を計上する見込みであるところ、2025年1月31日現在の当社の純資産額は192百万円となっており、業績の回復を通じて早期の黒字転換を目指すと同時に、財務体質の改善のための早期の資本増強も必要不可欠であると考えております。このような状況の中、当社は、早期業績回復にむけてNOVAグループと協業の上、上記①及び②を使途とする取組みを実施予定ですが、経営成績に表れる成果を得るまでには一定の期間が必要になると考えております。この点、当社が顧客に提供している各サービスは、導入企業において事業年度等に合わせて新規導入・追加発注される傾向にあることから、当社の売上高は各導入企業における年度末及び年度期首(主に3月、4月)に偏る傾向にあり、2026年4月期においても、第1四半期及び第2四半期については、いずれも赤字計上が継続するものと見込んでおります。このような中、上記①及び②の取組みを安定的かつ計画的に進めていくためには、これらの取組みによる利益貢献が生じるまでの間、債務超過のリスクを回避することが必須であると考えており、当社の資金繰り計画を加味すると、赤字による損失を補填しつつ(なお、仮に当社が本第三者割当による資金調達を行わなかった場合、月次ベースで最大84百万円程度の運転資金の不足が生じることが見込まれます。)、不測の費用等が生じた場合でも債務超過のリスクを回避できるための手元流動資金として、170百万円を2025年6月から2026年5月までに充当する予定です。
第2 【売出要項】
該当事項はありません。
第3 【第三者割当の場合の特記事項】
1 【割当予定先の状況】
(注) 本有価証券届出書提出日現在のものであります。
(注) 本有価証券届出書提出日現在のものであります。
当社は、「教育の『意欲』の機会均等をあまねく達成し、前向きなひとをたくさん作りたい」という理念の下、2015年5月に設立され、2024年5月に株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)グロース市場に上場しております。当社は、創業以来、教育デジタル事業を単一セグメントにて行っており、主要なサービスとしては、学習塾等教育関連事業者向けに対し、(ⅰ)鉄人講師(注)等と共に制作した映像授業、塾運営の効率化を支援する管理機能を提供する「学びエイドマスター」、(ⅱ)学びエイドマスターの映像授業や管理機能を自社仕様へとカスタマイズ可能な「学びエイドマスターforSchool」、(ⅲ)教育関連事業者の教材(紙媒体)の映像授業化と映像授業化したコンテンツを配信するための配信サービスを開発・提供する「学びエイドforEnterprise」の3つのサービスを展開しております。
(注) 「鉄人講師」とは、当社が定めた名称であり、「当社の企業理念に賛同し、高い指導力を持つ講師であって、当社の審査を経て、鉄人講師として登録された者」をいいます。
当社を取り巻く事業環境としては、昨今の教育市場におけるDX(デジタルトランスフォーメーション)の進展と、リアルとオンラインの学習ニーズの融合により、教育コンテンツの高品質化及び多様な提供形態への対応に対するニーズは急激に変化しております。このような中、2025年4月期第3四半期累計期間においては、ストック型収益モデルである「学びエイドマスター」のサービス提供は概ね計画どおりに進捗いたしましたが、フロー型収益構造を持つ「学びエイドマスターforSchool」及び「学びエイドforEnterprise」に関する受注実績が、複数の大型プロジェクトや受注予定案件において、失注や案件規模の縮小による受注額の減少が生じたことにより、当初の業績予想と乖離する結果となりました。そして、例年2月までに当期売上として計上される受注に加え、受託プロジェクトに関する売上認識について取引先との協議が2月末をもって確定したことを踏まえ、2025年3月17日付の当社プレスリリース「通期業績予想の修正及び役員報酬減額に関するお知らせ」にてお知らせいたしましたとおり、2025年4月期の通期業績予想を下方修正しており、利益面では営業損失299百万円、経常損失311百万円、当期純損失314百万円を計上する見込みとなっております。加えて、当社が2025年3月17日付で公表した「2025年4月期 第3四半期決算短信〔日本基準〕(非連結)」で記載のとおり、2025年1月31日現在の当社の純資産額は192百万円となっており(但し、監査法人による期中レビューは受けておりません。)、当社としては、業績の回復を通じて早期の黒字転換を目指すと同時に、財務体質の改善のための早期の資本増強も必要不可欠であると考えております。
以上のような状況の中、当社は、黒字転換のために学習塾等の教育関連事業者向けサービスにおける販路のさらなる拡大及び新規サービスの開発を推進していく必要があると判断し、これらの投資資金の調達という目的と、財務体質の改善に向けた資本増強という目的を同時に達成するための資金調達の手法として、当社と事業上のシナジー効果が期待できる業務提携先からのエクイティ・ファイナンスが最適であると考えました。
他方、NOVAホールディングスは、(ⅰ)子会社である株式会社NOVAランゲージカンパニー及び株式会社GABAを中心とした英会話事業では、全国で英会話教室「駅前留学NOVA」、「NOVAバイリンガルKIDS」の直営及びフランチャイズ本部事業の運営、「Gabaマンツーマン英会話」の運営を行うほか、英語学習アプリ「NOVAリスニングサプリ」、「NOVAアプリ留学」、ネイティブ校閲者の英文添削を受けられる「英語ライティングコース」など、新しい媒体やデバイスに対応したコンテンツの企画・開発や、英会話に役立つ書籍をはじめ、「教育」分野に寄与できる書籍コンテンツの開発を進めているとのことです。また、(ⅱ)子会社である自分未来きょういく株式会社を中心とした学習塾事業では、全国で「ITTO個別指導学院」、「みやび個別指導学院」、「がんばる学園」、「TOPS」、「すみれ個別指導学院」などの個別指導塾の直営運営及びフランチャイズ本部事業の運営を行っているとのことです。さらに、(ⅲ)子会社である株式会社NOVAキンダーを中心としたこども事業では、英語教育に力をいれた保育・療育サービスとして、「NOVAバイリンガル保育園」、「じぶんみらい保育園」、「Plus+days」、「NOVAキッズクラブ」の運営を行っており、(ⅳ)子会社である株式会社ラストリゾートを中心とした留学事業では、留学に関するカウンセリングやVISA取得に関するコンサルテーション、ホストファミリーの紹介、海外保険の手続きなどのサポートを行っており、(v)以上の他、バスケットボールのプロスポーツチームである「広島ドラゴンフライズ」やサッカースクールである「ドルトムント・サッカーアカデミー」などの運営を通じたスポーツ事業のほか、子会社である株式会社朝日出版社において出版事業も展開しているとのことです。そして、当社代表取締役社長廣政愁一氏は、大手学習塾への表敬訪問を目的に、当社が懇意にしている教育関連業界のメディア企業である株式会社私塾界からの紹介を通じて、NOVAホールディングスの代表取締役社長である稲吉正樹氏と2024年11月に面談の機会を得て以降、同氏との間で業界動向等に係る情報交換などを継続的に行ってまいりました。
このような中、当社は、当社と事業上のシナジー効果が期待できる業務提携先からのエクイティ・ファイナンスを企図して、2025年3月下旬、上記のとおり当社代表取締役社長廣政愁一氏と従来から情報交換などを通して信頼関係を有し、また、上記のとおりグループ全体として、英会話事業を主力としつつ、学習塾事業、保育・療育事業、留学事業、スポーツ事業、出版事業等を展開しており、その事業内容に鑑みて、教育関連事業者向けのサービスを展開する当社と事業上のシナジーを検討し得る相手方として、NOVAホールディングスの代表取締役社長である稲吉正樹氏との間で協議を開始いたしました。かかる協議の中で、当社は、2025年4月2日、稲吉正樹氏が代表取締役を務め、同氏が議決権の全てを有するICPより、当社とNOVAグループとの業務提携を前提としつつ、ICPを割当予定先とする第三者割当の提案を受けました。ICPは、稲吉正樹氏の資産管理会社でありますが、NOVAホールディングスの議決権の78.79%を所有する同社の親会社であります。かかる提案を受け、当社は、販路拡大による売上成長、教育プロダクトの融合による新規サービスの開発可能性、両社の知見・人材の補完による経営体制の強化等のシナジーを検討した結果、当社とNOVAホールディングスとの業務提携によって、以下のシナジーが見込まれるものと判断いたしました。
NOVAグループが保有する全国の教室ネットワーク及び法人営業チャネルとの連携により、当社プロダクトの販路拡張と顧客基盤の拡大が見込まれると考えております。これにより、従来リーチが難しかった新規顧客層(学習塾、語学教室、企業研修等)への展開が可能となり、中期的な売上成長に資するシナジーが期待されます。
当社が有する学習教材・映像授業の開発ノウハウと、NOVAグループが有する語学教育・多言語対応コンテンツを組み合わせることにより、語学領域を含む新たな学習サービスの共同開発が可能となると考えております。これにより、ユーザーのライフステージや目的に応じた柔軟な学習プロダクトの提供が実現し、顧客単価及びLTV(ライフタイムバリュー)の向上が期待されます。
本提携に伴い、NOVAグループからの戦略的な人材登用や業界知見の共有を通じて、当社の経営体制・事業推進能力の強化が図られると考えております。特に、全国規模での事業運営ノウハウや人材マネジメントの知見は、当社のスケーラビリティ向上に寄与するものと考えております。
また、第三者割当の割当予定先がNOVAホールディングスではなくICPとなる点についても、ICPはNOVAホールディングスの親会社であり、かつ、同社の代表取締役社長である稲吉正樹氏が議決権の全てを所有する会社であり、本資本業務提携契約をICPだけでなくNOVAホールディングスも含めて三者間で締結することにより、上記のシナジー効果の実現に向けた業務提携と資金調達の両方の目的が達成し得ると考え、2025年5月30日、ICP及びNOVAホールディングスとの間で本資本業務提携契約を締結すること、及びICPを割当予定先として本第三者割当を行うことを決議いたしました。
当社と割当予定先及びNOVAホールディングスとの間の本資本業務提携の概要は以下のとおりです。
当社は、本資本業務提携の一環として、本第三者割当により、ICPを割当予定先として、当社普通株式1,138,300株を割り当てます。本新株式の発行後にICPが所有することになる当社普通株式の発行済株式総数(但し、自己株式を除きます。)に対する割合は33.4%となります。なお、当社がICPの子会社となる方針は現時点では検討されておらず、本第三者割当後も当社の上場を維持する方針である旨が本資本業務提携契約にも規定されており、当社の独立性は本資本業務提携後も担保されるものと考えております。
当社とNOVAホールディングスは、中長期的な相互の企業価値向上を目指し、(ⅰ)両社の人的、機能的資源の相互利用、(ⅱ)事業の相互補完による顧客獲得、(ⅲ)提供コンテンツ等の共同開発、(ⅳ)提携による事業拡大での教育事業におけるシェアの拡大を内容とする業務提携を行ってまいります。また、当社は、NOVAグループから2名の人材を社外取締役として受け入れる予定であり、かかる取締役就任を通じて、NOVAグループの有する経営ノウハウの提供を受けることを予定しております。
なお、今回の資金調達の手法の検討にあたっては、間接金融(銀行借入)による資金調達は、負債性のある資金調達を追加することで自己資本比率の低下を招き、当社の財務体制の改善に資さないため、適切ではないと判断いたしました。また、公募増資や株主割当については、調達に要する時間及びコストも第三者割当によるエクイティ・ファイナンスと比べて割高となる傾向にあることや、中長期的な企業価値の向上に資する資本業務提携を伴わないことによる将来の1株当たりの期待利益の希薄化も同時に引き起こすことから、株価に対する直接的な影響を与える可能性があると考えられたため、今回の資金調達の方法としては、本第三者割当の方が適していると判断しております。
本第三者割当は、当社とICP及びNOVAホールディングスとの間の本資本業務提携の一環として行われるところ、当社は、本第三者割当により割り当てる本新株式について、割当予定先であるICPより、中長期的に保有する方針であることを口頭で確認しております。
なお、当社は、割当予定先であるICPから、割当予定先が本第三者割当の払込期日から2年以内に本新株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対して書面により報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定であります。
当社は、割当予定先より、本新株式の払込みに要する資金につきましては、自己資金で対応する旨の説明を受けており、割当予定先の2024年4月期の決算報告書、及び割当予定先名義の2025年5月27日現在の預金口座の通帳の写しを入手し、預金残高が本新株式の払込金額を上回っていることを確認し、払込みに必要な財産の存在を確認しております。
当社は、割当予定先及びその代表取締役かつ100%株主である稲吉正樹氏が反社会的勢力であるか否か、及び反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、独自に専門の第三者調査機関である株式会社ディークエストホールディングス(本社:東京都千代田区神田駿河台3-4 龍名館本店ビル5階 代表取締役 脇山太介)に調査を依頼し、同社より調査報告書を受領いたしました。同調査報告書において、割当予定先及び稲吉正樹氏が反社会的勢力である、又は反社会的勢力と何らかの関係を有している旨の報告はありませんでした。また、当社は、本資本業務提携契約において、割当予定先から、割当予定先、その役員及び実質的に経営を支配する者につき、反社会的勢力に当たらないこと等に関して表明保証を受ける予定です。
以上から総合的に判断し、当社は、割当予定先とその関係者については、反社会的勢力との関係がないものと判断しており、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しております。
2 【株券等の譲渡制限】
該当事項はありません。
3 【発行条件に関する事項】
本第三者割当の発行価格につきましては、本第三者割当に係る取締役会決議日(2025年5月30日)の直前取引日である2025年5月29日(以下「基準日」といいます。)までの直近3ヶ月間の東京証券取引所における当社株式の終値単純平均値である423円(円未満を四捨五入しております。以下、終値単純平均値の計算において同じとします。)に対し20.00%のプレミアムを付した価格として、1株あたり507円(円未満を切り捨て)といたしました。
なお、当該発行価格507円は、基準日の東京証券取引所における当社株式の終値448円に対し13.17%のプレミアム、基準日までの直近1ヶ月間の終値単純平均値431円に対し17.63%のプレミアム、基準日までの直近6ヶ月間の終値平均値465円に対し9.03%のプレミアムを付した価格となります。
当該発行価格は、直前取引日という特定の一時点を基準とするのではなく、平均株価という一定期間の平準化された値を基準とする方が、一時的な株価変動等の特殊要因を排除でき、算定根拠として客観性が高く合理的であるとの考えの下、当社株式の市場価格の推移を踏まえつつ割当予定先と協議を行った結果、直近3ヶ月間の終値単純平均値を算定の基礎として採用することで合意に至り、さらに、本資本業務提携によるシナジー効果の実現確度等も踏まえて割当予定先と協議を行った結果、割当予定先との間で、直近3ヶ月間の終値単純平均値に対して20%のプレミアムを付した価格とすることで合意に至ったものであります。
当社は、当該発行価格は、上記のとおり当社株式の市場価格に対してプレミアムが付されたものとなっており、かつ、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」にも準拠したものであるため、割当予定先にとって特に有利な発行価格には該当せず、合理的であると判断しております。また、当社監査役3名の全員(全員社外監査役)及び当該3名と社外取締役1名の計4名から構成される本特別委員会(下記「6 大規模な第三者割当の必要性」の「(2)大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程」にて定義します。以下同じです。)から、上記発行価格は、当社普通株式の価値を表す客観的な値である市場価格を基準にし、基準日における終値、並びに基準日までの直近1ヶ月間の終値単純平均値、直近3ヶ月間の終値単純平均値及び直近6ヶ月間の終値単純平均値のいずれの価格よりも高い価格となっており、かつ、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠したものであることから、特に有利な発行価格には該当しないと考えられる旨の意見を得ております。
本第三者割当に係る新規発行株式数は1,138,300株(議決権数は11,383個)であり、これに係る希薄化率は、2025年5月30日現在の当社普通株式の発行済株式総数(2,271,400株(注1))に対して50.11%、総議決権数(22,697個(注2))に対して50.15%の割合となります。
(注1) 2025年4月30日現在の発行済株式総数(2,264,900株)に、2025年5月に当社の第2回新株予約権65個が行使されたことにより増加した当社の普通株式の数(6,500株)を加えた株式数(2,271,400株)となります。
(注2) 2025年4月30日現在の総議決権数(22,632個)に、2025年5月に当社の第2回新株予約権65個が行使されたことにより増加した当社の普通株式の数(6,500株)に係る議決権の数(65個)を加えた議決権の数(22,697個)となります。
しかしながら、本第三者割当は本資本業務提携の一環として行われるものであり、当社は、本第三者割当により調達した資金を上記「第1 募集事項」の「4 新株発行による手取金の使途」の「(2) 手取金の使途」に記載した各資金使途に充当することで、黒字転換に向けた業績の回復に資するとともに、本第三者割当を通じて当社の資本増強が図られ、財務体質の改善に資することから、中長期的な株主価値の向上に繋がると考えており、本第三者割当による資金調達に係る当社普通株式の発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると判断しております。
なお、当社は、本第三者割当における希薄化率が25%以上となることから、下記「6 大規模な第三者割当の必要性」の「(2) 大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程」に記載のとおり、当社、ICP及びNOVAホールディングスから独立性を有する本特別委員会より、本第三者割当には必要性及び相当性が認められる旨の意見を取得しております。
4 【大規模な第三者割当に関する事項】
本第三者割当により、割当予定先に対して割り当てる当社普通株式1,138,300株(議決権数11,383個)は、2025年5月30日現在の当社普通株式の発行済株式総数2,271,400株に対して50.11%(議決権総数22,697個に対する割合50.15%)に相当し、当社普通株式は25%以上の希薄化が生じることから、本第三者割当は、「企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号様式 記載上の注意(23-6)」に規定する大規模な第三者割当に該当いたします。
5 【第三者割当後の大株主の状況】
(注) 1.2025年4月30日現在の株主名簿を基準に記載しております。
2.「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は小数点以下第三位を四捨五入して記載しております。
3.「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2025年4月30日現在の当社の総議決権数(22,632個)を分母として計算しており、他方、「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、上記の総議決権数に、2025年5月に当社の第2回新株予約権65個が行使されたことにより増加した当社の普通株式の数(6,500株)に係る議決権数(65個)及び本第三者割当により増加する本新株式(1,138,300株)に係る議決権数(11,383個)を加えた議決権数(34,080個)を分母として計算しております。
6 【大規模な第三者割当の必要性】
上記「4 大規模な第三者割当に関する事項」に記載のとおり、本第三者割当に係る新規発行株式数は1,138,300株(議決権数は11,383個)であり、これに係る希薄化率は、2025年5月30日現在の当社普通株式の発行済株式総数(2,271,400株)に対して50.11%、総議決権数(22,697個)に対して50.15%の割合となります。
しかしながら、上記「3 発行条件に関する事項」の「(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方」に記載のとおり、本第三者割当は本資本業務提携の一環として行われるものであり、当社は、本第三者割当により調達した資金を上記「第1 募集事項」の「4 新株発行による手取金の使途」の「(2) 手取金の使途」に記載した各資金使途に充当することで、黒字転換に向けた業績の回復に資するとともに、本第三者割当を通じて当社の資本増強が図られ、財務体質の改善に資することから、中長期的な株主価値の向上に繋がると考えております。
また、当社は、以上の点に加え、下記「(2) 大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程」に記載のとおり、経営者から一定程度独立した特別委員会による本第三者割当の必要性及び相当性に関する意見を踏まえ、これらを総合的に考慮した結果、本第三者割当による希薄化の規模は合理的であると判断いたしました。
本第三者割当により、希薄化率が25%以上となることから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条に基づき、①経営者から一定程度独立した者による当該割当の必要性及び相当性に関する意見の入手又は②当該割当に係る株主総会決議等による株主の意思確認手続きのいずれかが必要となります。このため、当社は、当社の経営者から一定程度独立した者として、立岡登與次(当社社外取締役、独立役員)、小泉義正(当社社外監査役、独立役員)、菅野健一(当社社外監査役、独立役員)、林田和久(当社社外監査役、独立役員)の4名によって構成される特別委員会(以下「本特別委員会」といいます。)を設置し、本第三者割当の必要性及び相当性(以下「本諮問事項」といいます。)に関する客観的な意見を求め、概要以下の内容の意見書を2025年5月29日付で取得しております。
(本特別委員会の意見の概要)
第1 意見の内容
本特別委員会は、本諮問事項に対して、本特別委員会を構成する委員全員の一致により、下記のとおり意見する。
本第三者割当には必要性及び相当性が認められる。
第2 意見の理由
1 本第三者割当による資金調達の必要性
(1) 当社の資金調達の目的
当社の足元の業績については、2025年4月期第3四半期累計期間において、フロー型収益構造を持つ「学びエイドマスターforSchool」及び「学びエイドforEnterprise」に関する受注実績が当初の業績予想と乖離することとなった結果、2025年4月期の通期業績予想として、営業損失299百万円、経常損失311百万円、当期純損失314百万円を計上する見込みとなっていることに加え、2025年1月31日現在の当社の純資産額は192百万円となっており、当社としては、業績の回復を通じて早期の黒字転換を目指すと同時に、財務体質の改善のための早期の資本増強も必要不可欠であると考えているとのことである。
かかる当社の認識には特段不合理な点は認められず、業績回復に向けた投資資金の調達という目的と、財務体質の改善に向けた資本増強という目的のため、早急に一定程度の資金を調達する必要があるとの当社の判断に不合理な点は見当たらない。
(2) 調達金額及び資金使途
当社によれば、本第三者割当により調達する資金の使途は、以下①乃至③のとおりとのことである。
① 当社とNOVAグループとの相互の顧客基盤を活用したマーケティング及びプロモーション費用
当社は、主に学習塾等教育関連事業者向けに、「学びエイドマスター」、「学びエイドマスターforSchool」及び「学びエイドforEnterprise」の3つのサービスを展開しており、他方、NOVAグループは、グループ全体で、英会話事業(英会話教室の運営等)、学習塾事業(個別指導塾の運営等)、保育・療育事業(保育園の運営等)、留学事業、スポーツ事業、出版事業等を展開しており、両社の事業領域には一定の親和性があるとの考えの下、当社が展開する上記の既存サービスの顧客拡大を目指し、NOVAグループとの相互の顧客基盤を活用した広告宣伝活動を推進するための資金として、営業人員等の人件費116百万円、広告宣伝費33百万円及び業務委託・外注費30百万円の合計180百万円を、2025年6月から2026年5月までに充当する予定とのことである。
② 提供コンテンツ等の共同開発費用
当社とNOVAグループとで、学習塾向けサービスや出版社のDX化を促進するシステム及びNOVAグループが英会話事業、学習塾事業及び出版事業等において保有する各種教材の映像化等のコンテンツの開発を予定しているとのことである。これらのシステム又はコンテンツの開発により、相互の顧客基盤に対して新たなサービスや既存事業へのオプショナルなサービスを提供することで、新規顧客の獲得や、当社の既存顧客に対するアップセル及びクロスセルによる顧客単価の向上が見込まれると考えているとのことである。上記を推進するために、新規コンテンツの開発のための人件費136百万円、外注加工費等67百万円及び人材採用と教育に係る採用教育費13百万円の合計216百万円を、2025年6月から2026年5月までに充当する予定とのことである。
③ 手元流動資金
当社は、早期業績回復にむけてNOVAグループと協業の上、上記①及び②を使途とする取組みを実施予定とのことであるが、経営成績に表れる成果を得るまでには一定の期間が必要になると考えているとのことである。この点、当社が顧客に提供している各サービスは、導入企業において事業年度等に合わせて新規導入・追加発注される傾向にあることから、当社の売上高は各導入企業における年度末及び年度期首(主に3月、4月)に偏る傾向にあり、2026年4月期においても、第1四半期及び第2四半期については、いずれも赤字計上が継続するものと見込んでいるとのことである。このような中、上記①及び②の取組みを安定的かつ計画的に進めていくためには、これらの取組みによる利益貢献が生じるまでの間、債務超過のリスクを回避することが必須であると考えているとのことであり、当社の資金繰り計画を加味すると、赤字による損失を補填しつつ、不測の費用等が生じた場合でも債務超過のリスクを回避できるための手元流動資金として、170百万円を2025年6月から2026年5月までに充当する予定とのことである。
本特別委員会は、当社が作成した前記の各資金使途に充てる金額の算定根拠資料、及び当社から当該算定根拠資料に基づき説明を受けたが、当該算定根拠資料及び当社の説明内容に特段不合理な点は認められない。とりわけ、下記「2 本第三者割当による資金調達の相当性」の「(2) 割当選定先の選定理由」に記載のとおり、NOVAグループとの協業によるシナジー効果に係る当社の経営判断には一定の合理性があると考えられることも考慮すると、上記の各資金使途は、黒字転換のために学習塾等の教育関連事業者向けサービスにおける販路のさらなる拡大及び新規サービスの開発の推進に結びつくものとして、一定の合理性があると思料する。
また、当社の足元の業績、特に2025年4月期の通期業績予想として、当期純損失314百万円を計上する見込みとなっていることに加え、2025年1月31日現在の当社の純資産額は192百万円となっていることを踏まえると、財務体質の改善・維持のための手元流動資金170百万円を含む約5.8億円の資金調達を行う必要があるという当社の判断にも一定の合理性があると思料する。
(3) 小括
以上を総合的に考慮すると、本第三者割当による資金調達の必要性は認められると思料する。
2 本第三者割当による資金調達の相当性
(1) 資金調達方法の合理性
当社によれば、今回の資金調達の手法の検討にあたっては、間接金融(銀行借入)による資金調達は、負債性のある資金調達を追加することで自己資本比率の低下を招き、当社の財務体制の改善に資さないため、適切ではないと判断したとのことである。また、公募増資や株主割当については、調達に要する時間及びコストも第三者割当によるエクイティ・ファイナンスと比べて割高となる傾向にあることや、中長期的な企業価値の向上に資する資本業務提携を伴わないことによる将来の1株当たりの期待利益の希薄化も同時に引き起こす懸念があることから、株価に対する直接的な影響を与える可能性があると考えられたため、今回の資金調達の方法としては、本第三者割当の方が適していると判断しているとのことである。かかる当社の判断には特段不合理な点は見受けられず、これに加え、本第三者割当は当社の普通株式を新規発行することによって資金を調達するものであるところ、既に割当予定先を確保していることからすれば、当社において必要とする資金を即時かつ確実に調達することが見込まれることから、今回の資金調達方法として合理性が認められると思料する。
(2) 割当予定先の選定理由
本第三者割当は、NOVAホールディングスとの業務提携をその内容に含む本資本業務提携の一環として行われるものであるところ、NOVAグループは、グループ全体として、語学事業を主力としつつ、学習塾事業、留学事業、スポーツ事業等を展開しており、学習塾等の教育関連事業者をメインの顧客とする当社の事業領域と親和性があると考えられることを踏まえ慎重に検討した結果、当社とNOVAホールディングスとの業務提携によって、①販路拡大による売上成長、②教育プロダクトの融合による新規サービスの開発可能性、③両社の知見・人材の補完による経営体制の強化といったシナジーが見込まれるものと判断したとのことであり、かかる当社の経営判断には特段不合理な点は認められない。
その上で、本第三者割当における割当予定先は、NOVAホールディングスではなくICPであるところ、これは、ICPからの提案を受けたことによるものとのことである。この点、ICPはNOVAホールディングスの議決権の78.79%を所有する同社の親会社であり、かつ、同社の代表取締役社長である稲吉正樹氏が議決権の全てを所有する会社であるため、当社としては、本資本業務提携契約を、ICPだけでなくNOVAホールディングスも含めて三者間で締結することにより、上記のシナジー効果の実現に向けた業務提携と資金調達の両方の目的が達成し得ると考えているとのことである。本特別委員会としても、上記のICPとNOVAホールディングスの資本関係及び人的関係に加え、本資本業務提携契約の当事者にNOVAホールディングスも含まれることを踏まえると、割当予定先がICPであることをもって、NOVAホールディングスとの業務提携によるシナジー効果の期待可能性が損なわれるものではないと思料する。また、当社は、ICPの2024年4月期の決算報告書、及びICP名義の2025年5月27日現在の預金口座の通帳の写しを入手し、預金残高が本新株式の払込金額を上回っていることを確認しているとのことであり、ICPによる本第三者割当に係る払込みの確実性についても首肯し得る。
以上を総合的に考慮すると、本第三者割当における割当予定先の選定理由には一定の合理性があると考えられる。
(3) 発行条件の相当性
ア 発行価格の相当性
本第三者割当の発行価格は、基準日までの直近3ヶ月間の東京証券取引所における当社株式の終値単純平均値である423円に対し20%のプレミアムを付した価格として、1株あたり507円(円未満を切り捨て)とされている。
まず、上場銘柄の発行会社が第三者割当による株式の発行を行う場合であって、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠しているときは、当該第三者割当による株式の発行は「特に有利な金額」(会社法第199条第3項)によるものではないと一般的に解されているところ、上記の発行価格は、当社普通株式の価値を表す客観的な値である市場価格を基準にし、基準日における終値、並びに基準日までの直近1ヶ月間の終値単純平均値、直近3ヶ月間の終値単純平均値及び直近6ヶ月間の終値単純平均値のいずれの価格にもプレミアムが付された価格となっており、かつ、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠したものであることから、割当予定先に「特に有利な金額」(会社法第199条第3項)とはいえないと考えられる。
また、上記の発行価格は、直前取引日という特定の一時点を基準とするのではなく、平均株価という一定期間の平準化された値を基準とする方が、一時的な株価変動等の特殊要因を排除でき、算定根拠として客観性が高く合理的であるとの考えの下、当社株式の市場価格の推移を踏まえつつ割当予定先と協議を行った結果、直近3ヶ月間の終値単純平均値を算定の基礎として採用することで合意に至り、さらに、本資本業務提携によるシナジー効果の実現確度等も踏まえて割当予定先と協議を行った結果、割当予定先との間で、直近3ヶ月間の終値単純平均値に対して20%のプレミアムを付した価格とすることで合意に至ったものであり、かかる発行価格の算定根拠及び割当予定先との交渉過程には一定の合理性があると思料する。
以上を総合的に勘案すると、本第三者割当の発行価格には相当性が認められると思料する。
イ 希薄化の程度
本第三者割当に係る希薄化率は議決権ベースで50.15%となり、当社の既存株主に対し、当社株式に係る議決権の希薄化という影響を与えるものである。
しかしながら、本第三者割当は本資本業務提携の一環として行われるものであり、当社は、本第三者割当により調達した資金を上記「1 本第三者割当による資金調達の必要性」の「(2) 調達金額及び資金使途」に記載した各資金使途に充当することで、黒字転換に向けた業績の回復に資するとともに、本第三者割当を通じて当社の資本増強が図られ、財務体質の改善に資することから、中長期的な株主価値の向上に繋がると考えており、本第三者割当による資金調達に係る当社普通株式の発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると判断しているところ、かかる判断に著しく不合理な点は認められない。
また、発行価格が低ければ低いほど新規発行数量は多くなり、希薄化率は高まる関係にあるところ、上記「1 本第三者割当による資金調達の必要性」の「(2) 調達金額及び資金使途」のとおり、当社の足元の業績を踏まえると、財務体質の改善・維持のための手元流動資金170百万円を含む約5.8億円の資金調達を行う必要性は十分首肯でき、また、本第三者割当における発行価格は、当社普通株式の価値を表す客観的な値である市場価格を基準にし、基準日における終値、並びに基準日までの直近1ヶ月間の終値単純平均値、直近3ヶ月間の終値単純平均値及び直近6ヶ月間の終値単純平均値に対し、それぞれ13.17%、17.63%、19.86%及び9.03%のプレミアムが付された価格となっていることを踏まえると、かかる発行価格によって生じる希薄化率についても、一定の合理性は首肯できると考えられる。
以上を総合的に勘案すると、本第三者割当による希薄化の規模にも相当性が認められると思料する。
(4) 小括
以上を総合的に考慮すると、本第三者割当による資金調達の相当性は認められると思料する。
7 【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
8 【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
第4 【その他の記載事項】
該当事項はありません。