第一部 【証券情報】

 

第1 【募集要項】

1 【新規発行新株予約権証券(第6回新株予約権証券)】

(1) 【募集の条件】

 

発行数

73,000個(新株予約権1個につき100株)

発行価額の総額

2,555,000円

発行価格

新株予約権1個につき35円

(新株予約権の目的である株式1株につき0.35円)

申込手数料

該当事項はありません。

申込単位

1個

申込期間

2025年6月16日(月)

申込証拠金

該当事項はありません。

申込取扱場所

株式会社Def consulting

東京都港区虎ノ門一丁目23番1号 虎ノ門ヒルズ森タワー21階

払込期日

2025年6月16日(月)

割当日

2025年6月16日(月)

払込取扱場所

株式会社三井住友銀行 六本木支店

東京都港区六本木六丁目1番21号

 

(注) 1.第6回新株予約権証券(以下「本新株予約権」といいます。)については、2025年5月30日付の当社取締役会において発行を決議しております。

2.申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書による届出の効力発生後にLong Corridor Alpha Opportunities Master Fund(以下「LCAO」といいます。)及びMAP246 Segregated Portfolio, a segregated portfolio of LMA SPC(以下「MAP246」といい、LCAOとあわせて、個別に又は総称して「割当予定先」といいます。)との間で本新株予約権の買取契約(以下「本買取契約」といいます。)を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。

3.本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。

4.本新株予約権の振替機関の名称及び住所

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋兜町7番1号

 

 

(2) 【新株予約権の内容等】

当該行使価額修正条項
付新株予約権付社債券
等の特質

1.本新株予約権の目的となる株式の総数は7,300,000株、割当株式数(別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に定義する。)は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第2項に定義する。)が修正されても変化しない(但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、本新株予約権の行使価額は本欄第2項のとおり修正され、行使価額が修正された場合には、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。

2.行使価額の修正基準

2025年6月16日以降、本新株予約権の各行使請求の通知が行われた日(以下「修正日」という。)の属する週の前週の最終取引日(以下「修正基準日」という。)の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」という。)における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の90%に相当する金額の小数第1位未満の端数を切り上げた金額(以下「修正基準日価額」という。)が、当該修正基準日の直前に有効な行使価額を0.1円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正基準日価額に修正される(修正後の行使価額を以下「修正後行使価額」という。)。なお、修正後行使価額の算出において、修正基準日から修正日までの間に別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項記載の行使価額の調整事由が生じた場合は、修正後行使価額は当該事由を勘案して調整される。なお、「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう(別段の記載がなされる場合を除き、以下同じ。)。

3.行使価額の修正頻度

本欄第2項の記載に従い修正される。

4.行使価額の下限

「下限行使価額」は51円(但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項の規定による調整を受ける。)(以下「下限行使価額」という。)を下回らないものとする。本欄第2項記載の計算による修正後行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。

5.割当株式数の上限

7,300,000株(2025年4月30日現在の発行済株式総数29,302,015株に対する割合は24.91%)

6.本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(本欄第4項に記載の下限行使価額にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額)374,855,000円(但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。)

新株予約権の目的とな
る株式の種類

当社普通株式(完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準となる株式である。なお、当社は普通株式の1単元を100株とする単元株式制度を採用している。)

新株予約権の目的とな
る株式の数

1.本新株予約権の目的である株式の総数は7,300,000株(本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「割当株式数」という。)は100株)とする。但し、本欄第2項乃至第5項により、割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

2.当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合(以下「株式分割等」と総称する。)を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。ただし、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。

 調整後割当株式数 = 調整前割当株式数 × 株式分割等の比率

3.当社が別欄「新株予約権の行使時の払込金額」欄の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整されるものとする。ただし、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとする。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別欄「新株予約権の行使時の払込金額」第3項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

 

調整後対象株式数 =

調整前対象株式数 ×

調整前行使価額

調整後行使価額

 

 

4.調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる別欄「新株予約権の行使時の払込金額」第3項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

5.割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。ただし、別欄「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項第(2)号③に定める場合やその他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

 

 

新株予約権の行使時の
払込金額

1.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

(1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。

(2) 本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する場合における株式1株当たりの出資される財産の価額(以下「行使価額」という。)は、当初、金91円(以下「当初行使価額」という。)とする。ただし、行使価額は本欄第2項及び第3項の定めるところに従い修正及び調整されるものとする。

2.行使価額の修正

2025年6月16日以降、修正日の属する週の前週の修正基準日の東証における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の90%に相当する金額の小数第1位未満の端数を切り上げた金額が、当該修正基準日の直前に有効な行使価額を0.1円以上上回る又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正基準日価額に修正される。なお、修正後行使価額の算出において、修正基準日から修正日までの間に別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項記載の行使価額の調整事由が生じた場合は、修正後行使価額は当該事由を勘案して調整される。なお、「取引日」とは、東証において売買立会が行われる日をいう。ただし、かかる算出の結果、修正後行使価額が51円(本欄第3項の規定を準用して調整される。)を下回ることとなる場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。

3.行使価額の調整

(1) 当社は、当社が本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する(以下、調整された後の行使価額を「調整後行使価額」、調整される前の行使価額を「調整前行使価額」という。)。

 

 

 

 

 

 

既発行

普通株式数

 

新発行・処分
普通株式数

×

1株当たり
の払込金額

調整後

行使価額

調整前

行使価額

×

時価

既発行普通株式数+新発行・処分普通株式数

 

 

(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の有する当社普通株式を処分する場合(無償割当による場合を含む。)(但し、当社普通株式の交付と引換えに当社に取得され、若しくは当社に対して取得を請求できる証券、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券若しくは権利の取得、転換若しくは行使による場合を除く。)

調整後行使価額は、払込期日(払込期間を定めた場合はその最終日とする。)の翌日以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

② 株式分割により当社普通株式を発行する場合

調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

③ 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付と引き換えに当社に取得され、若しくは当社に対して取得を請求できる証券を発行(無償割当の場合を含む)する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券又は権利を発行(無償割当の場合を含む。)する場合(ただし、当社の取締役、監査役及び従業員並びに当社の子会社の取締役に対するストックオプションの発行を除く。)

調整後行使価額は、発行される証券又は新株予約権の全てが当初の条件で行使され、当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、かかる証券若しくは権利の払込期日又は新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の割当日の翌日以降、また、募集又は無償割当てのための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

 

 

 

④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額でもって当社普通株式を交付する場合

調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

上記にかかわらず、当該取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)に関して、当該調整前に上記③による行使価額の調整が行われている場合には、調整後行使価額は、当該調整を考慮して算出するものとする。

⑤ 本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

 

株式数

(調整前
 行使価額

調整後
行使価額)

×

調整前行使価額により当該
期間内に交付された株式数

調瀬後行使価額

 

 

この場合、1株未満の端数が生じたときはこれを切り捨てるものとする。

(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が0.1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後に行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。

(4) ① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。

② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日(終値のない日数を除く。)の東証における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。

③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、本項第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する交付株式数は、基準日において当社が保有する当社普通株式に割当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

(5) 本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生等により行使価額の調整を必要とするとき。

③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(6) 本項第(2)号の規定にかかわらず、本項第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が本欄第2項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行う。

(7) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。ただし、本項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

新株予約権の行使によ
り株式を発行する場合
の株式の発行価額の総

666,850,000円

(注) 別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第2項又は第3項により、行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合には、本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は減少する可能性がある。

 

 

新株予約権の行使によ
り株式を発行する場合
の株式の発行価格及び
資本組入額

1.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格

本新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株の発行価格は、行使請求に係る本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。

2.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし(計算の結果1円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。

新株予約権の行使期間

2025年6月17日(当日を含む。)から2027年6月16日(当日を含む。)までとする。

なお、行使期間最終日が取引日でない場合はその前取引日を最終日とする。ただし、以下の期間については、行使請求をすることができないものとする。

① 振替機関が本新株予約権の行使の停止が必要であると認めた日

② 別記「組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項」に定める組織再編行為をするために本新株予約権の行使の停止が必要である場合であって、当社が、行使請求を停止する期間(当該期間は1か月を超えないものとする。)その他必要事項を当該期間の開始日の1か月前までに本新株予約権者に通知した場合における当該期間

新株予約権の行使請求
の受付場所、取次場所
及び払込取扱場所

1.本新株予約権の行使請求の受付場所

三井住友信託銀行株式会社 証券代行部

2.行使請求の取次場所

該当事項なし。

3.行使請求の払込取扱場所

株式会社三井住友銀行 六本木支店

新株予約権の行使の条

本新株予約権の一部行使はできない。

自己新株予約権の取得
の事由及び取得の条件

該当事項なし。

新株予約権の譲渡に関
する事項

該当事項なし。なお、本買取契約において、本新株予約権の譲渡に関し当社の取締役会による事前承認を要する旨の譲渡制限が付される予定である。

代用払込みに関する事

該当事項なし。

組織再編成行為に伴う
新株予約権の交付に関
する事項

当社が、吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、株式移転完全子会社となる株式移転、又は株式交付完全親会社の完全子会社となる株式交付(以下「組織再編行為」と総称する。)を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社、株式移転設立完全親会社又は株式交付完全親会社(以下「再編当事会社」と総称する。)は以下の条件に基づき本新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。

① 新たに交付される新株予約権の数

本新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の1個未満の端数は切り捨てる。

② 新たに交付される新株予約権の目的である株式の種類

再編成対象会社の同種の株式とする。

③ 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法

組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の1株未満の端数は切り上げる。

④ 新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の0.1円未満の端数は切り上げる。

⑤ 新たに交付される新株予約権に係る行使期間、行使の条件、取得条項、組織再編行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券の不発行並びに当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

別記「新株予約権の行使期間」欄、別記「新株予約権の行使の条件」欄、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄及び本欄、欄外「(注)3 本新株予約権証券の発行及び株式の交付方法」及び別記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」欄に準じて、組織再編行為に際して決定する。

 

(注) 1.行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金の調達をしようとする理由

当社は、下記「(1) 資金調達の目的」に記載のとおりの目的のための資金調達を行う手法として、様々な資金調達方法を比較・検討してまいりましたが、下記「(4) 本資金調達の特徴」及び「(5) 他の資金調達方法」に記載のとおり、各種資金調達方法には各々メリット及びデメリットがある中で、第三者割当の方法による本新株予約権及び第1回無担保普通社債(以下「本社債」といいます。)の発行に係る資金調達方法(以下本新株予約権及び本社債の発行並びに本買取契約の締結を総称して「本第三者割当」といい、本新株予約権及び本社債の発行並びに本新株予約権の行使による資金調達を「本資金調達」又は「本スキーム」といいます。)が現在の当社の資金需要を満たす最も適切な資金調達手法であることから、本スキームによるデメリットも考慮した上で、総合的に判断し、本スキームを採用することを決定しました。なお、本資金調達により現在及び将来における当社発行済株式数の増加が想定されますが、当該発行済株式数の増加が当社株主に及ぼす影響につきましては、下記「第3 第三者割当の場合の特記事項 3 発行条件に関する事項 (2) 発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方」の記載をご参照ください。

 

(1) 資金調達の目的

当社は、「世界中のどんな企業でも気軽にコンサルティングを活用できる新しい世界を創出する」というパーパスのもと、「すべては顧客の成功のために」及び「ハイクオリティーなサービスを提供する」という2つのコアバリューを掲げ、2022年10月にコンサルティング事業を創業いたしました。

本事業では、全国の中堅中小企業に対しては、事業戦略や営業戦略等の攻めの領域から、内部統制構築やガバナンス強化等の守りの領域まで、経営全般における課題に対し、ITを中心としたソリューションを提案から実行までハンズオンで実施する顧客伴走型のコンサルティングサービスを、また、国内大手企業に対しては、特にIT領域に特化したコンサルティングサービスを提供しております。

具体的には、クライアントの持続的成長と競争優位の確立を支援する「ストラテジーコンサルティング」、DXを一貫して支援し業務効率化を推進する「テクノロジーコンサルティング」、業務改革と成長支援を通じて持続可能なビジネス成功に貢献する「オペレーションコンサルティング」の3領域において幅広くコンサルティングサービスを提供しております。

さらに、2024年3月29日付で「当社の商号変更及び本店移転に関するお知らせ」にて開示しましたとおり、クライアントに対して戦略策定から実装支援まで一貫したサービスを提供する体制をより明確に示すブランディングの一環として、2024年8月1日に、「株式会社Success Holders」から「株式会社Def consulting」へと商号変更し、同時に、「虎ノ門ヒルズ森タワー」への本店移転も完了しました。

その結果、2025年3月期における売上高は、619,677千円(前年同期比16.4%増)となり、前年同期比で増収を達成しましたが、一方で、ITコンサルタント及びITエンジニアの人材採用及び本店移転等、今後の事業拡大に向けた先行投資を積極的に実施した結果、営業損失は、427,214千円(前年同期300,435千円)、経常損失は、426,516千円(前年同期311,871千円)及び当期純損失は、427,937千円(前年同期311,542千円)となりました。

また、当社は、2025年3月末時点において、時価総額(24.3億円)が東京証券取引所グロース市場の上場維持基準である40億円を満たしておらず、2024年6月28日付で「上場維持基準の適合に向けた計画に基づく進捗状況について」にて開示しましたとおり、今後、当社がこれらのコンサルティングサービスをより一層拡大及び強化していくためには、ITコンサルタント及びITエンジニアのような高度専門人材の迅速かつ大量の採用が最重要であると認識しております。

特に、IT人材の獲得競争が激化する昨今の採用市場においては、優秀な人材を可能な限り早期に確保することが、当社の事業拡大を加速する上で不可欠であります。また、こうした成長戦略の一環として、既存事業の強化を目的としたM&A及び資本業務提携の推進も検討しており、これにより事業規模の迅速かつ効率的な拡大を図り、長期的かつ安定的な成長を実現することを目指しております。

現時点では、既存事業の強化を目的としたM&A及び資本業務提携等に関して複数案件の紹介をM&A仲介会社等から受けておりますが、どのような企業との間で既存事業の強化を目的としたM&A及び資本業務提携等を実行するかについて、具体的な時期や資金の支出先は確定しておりません。

実際に交渉が開始されてから資金調達を検討した場合、貴重な買収候補先・資本提携先を喪失し、また、資金調達の可否が不透明な状況で交渉することは条件面での譲歩が必要になる可能性があるものと認識しております。そこで、潜在的なM&A及び資本業務提携等の機会を逸しないためにも、予め資金を確保しておくことが必要と考えております。

今後、既存事業の強化を目的としたM&A及び資本業務提携が具体化した場合には、適切なタイミングで開示を行ってまいります。

今後、M&A及び資本業務提携が具体化した場合には、適切なタイミングで開示を行ってまいります。

なお、今回のエクイティ・ファイナンスにおける具体的な資金使途及び支出予定時期については、下記「2 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途」に記載しております。

 

(2) 資金調達方法の概要

今回の資金調達は、当社が割当予定先であるLCAO及びMAP246に対し本新株予約権を割り当て、割当予定先による本新株予約権の行使に伴って当社の資本が増加する仕組みとなっております。

また、新株予約権による資金調達においては、割当予定先による行使に伴って段階的に調達が行われることとなり、調達の時期が不確定なものであるため、下記「2 新規発行による手取金の使途 (2)手取金の使途」」に記載の資金使途に必要な資金を速やかに調達できるよう、割当予定先と協議した結果、2025年6月16日(以下「社債払込期日」といいます。)付でLCAO及びMAP246に対して以下に記載の概要にて額面価額総額200,000,000円の本社債を発行する予定です。

 

<本社債の概要>

1.名称 株式会社Def consulting第1回無担保普通社債

2.社債の総額 金200,000,000円

3.各社債の金額 金20,000,000円

4.払込期日 2025年6月16日(月)

5.償還期日 2026年6月15日(月)

6.利率 本社債には利息を付さない。

7.発行価額 額面100円につき金95円

8.償還価額 額面100円につき金100円

9.償還方法 満期一括償還の他、以下の繰上償還条項が規定されています。

(1) 組織再編行為による繰上償還

組織再編行為(以下に定義する。)が当社の株主総会で承認された場合(株主総会の承認が不要な場合は当社の取締役会で決議された場合。かかる承認又は決議がなされた日を、以下「組織再編行為承認日」という。)において、承継会社等(以下に定義する。)の普通株式がいずれの金融商品取引所にも上場されない場合には、当社は本社債の保有者(以下「本社債権者」という。)に対して償還日(当該組織再編行為の効力発生日前の日とする。)の30日前までに通知の上、残存する本社債の全部(一部は不可)を、各社債の金額100円につき金100円で繰上償還するものとする。

「組織再編行為」とは、当社が消滅会社となる合併契約の締結、当社が分割会社となる吸収分割契約の締結若しくは新設分割計画の作成又は当社が他の会社の完全子会社となる株式交換契約の締結、株式移転計画の作成若しくは株式交付親会社が当社の発行済株式の全部を取得することを内容とする株式交付計画の作成又はその他の日本法上の会社組織再編手続で、かかる手続により本社債に基づく当社の義務が他の会社に引き受けられることとなるものをいう。

「承継会社等」とは、当社による組織再編行為に係る吸収合併存続会社若しくは新設合併設立会社、吸収分割承継会社若しくは新設分割設立会社、株式交換完全親会社、株式移転完全親会社、株式交付親会社又はその他の日本法上の会社組織再編手続におけるこれらに相当する会社のいずれかであって、本社債に基づく当社の義務を引き受けるものをいう。

当社は、本(1)に定める通知を行った後は、当該通知に係る繰上償還通知を撤回又は取り消すことはできない。

(2) 公開買付けによる上場廃止に伴う繰上償還

当社普通株式について金融商品取引法に基づく公開買付けがなされ、当社が当該公開買付けに賛同する意見を表明し、当該公開買付けの結果、当社普通株式が上場されている全ての日本の金融商品取引所においてその上場が廃止となる可能性があることを当社又は公開買付者が公表又は容認し(但し、当社又は公開買付者が、当該公開買付け後も当社普通株式の上場を維持するよう努力する旨を公表した場合を除く。)、かつ公開買付者が当該公開買付けにより当社普通株式を取得した場合、当社は、本社債権者に対して当該公開買付けによる当社普通株式の取得日(当該公開買付けに係る決済の開始日を意味する。)から15日以内に通知の上、当該通知日から30日以上60日以内の日を償還日として、残存する本社債の全部(一部は不可)を、上記(1)に記載の償還の場合に準ずる方式によって算出される償還金額で繰上償還するものとする。

上記(1)及び本(2)の両方に従って本社債の償還を義務付けられる場合、上記(1)の手続が適用される。但し、組織再編行為により当社普通株式の株主に支払われる対価を含む条件が公表される前に本(2)に基づく通知が行われた場合には、本(2)の手続が適用される。

(3) スクイーズアウト事由による繰上償還

当社普通株式を全部取得条項付種類株式にする定款の変更の後、当社普通株式の全てを対価をもって取得する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合、当社の特別支配株主(会社法第179条第1項に定義される。)による当社の他の株主に対する株式等売渡請求を承認する旨の当社の取締役会の決議がなされた場合又は上場廃止を伴う当社普通株式の併合を承認する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合(以下「スクイーズアウト事由」という。)、当社は、本社債権者に対して、実務上可能な限り速やかに、但し、当該スクイーズアウト事由の発生日から14日以内に通知した上で、当該通知において指定した償還日(かかる償還日は、当該スクイーズアウト事由に係る当社普通株式の取得日又は効力発生日より前で、当該通知の日から14営業日目以降30営業日目までのいずれかの日とする。)に、残存する本社債の全部(一部は不可)を、上記(1)に記載の償還の場合に準ずる方式によって算出される償還金額で繰上償還するものとする。

(4) 上場廃止事由等又は監理銘柄指定による繰上償還

本社債権者は、当社普通株式について、上場廃止事由等(以下に定義する。)が生じた若しくは生じる合理的な見込みがある場合、又は東京証券取引所による監理銘柄への指定がなされた若しくはなされる合理的な見込みがある場合には、その選択により、当社に対して、償還すべき日の10営業日以上前に事前通知を行った上で、当該繰上償還日に、その保有する本社債の全部又は一部を各社債の金額100円につき金100円で繰上償還することを、当社に対して請求する権利を有する。

「上場廃止事由等」とは以下の事由をいう。

当社又はその企業集団に、東京証券取引所有価証券上場規程第601条第1項各号に定める事由が発生した場合(但し、同項1号に定める事由が発生した場合には、当社が東京証券取引所スタンダード市場への市場区分の変更申請を実施している場合であって、当該申請が承認されることが合理的に見込まれる場合を除く。)、又は、当社が本社債の払込期日以降その事業年度の末日現在における財務諸表又は連結財務諸表において債務超過となる場合において、当該事業年度の末日の翌日から起算して6か月を経過する日までの期間において債務超過の状態でなくならなかった場合

(5) 当社の選択による繰上償還

当社は、その選択により、本社債権者に対して、償還すべき日(償還期限より前の日とする。)の2週間以上前に事前通知を行った上で、当該繰上償還日に、残存する本社債の全部又は一部を各社債の金額100円につき金100円で繰上償還することができる。

(6) 本社債権者による繰上償還

本社債権者は、本社債の払込期日以降において、当社普通株式の東京証券取引所における普通取引の終値が51円(但し、株式の分割、併合又は無償割当が行われた場合には、当該金額につき、公正かつ合理的な調整を行う。)を累積5取引日下回った場合、当該日以降いつでも、当社に対して、償還すべき日の2週間以上前に事前通知を行った上で、当該繰上償還日に、その保有する本社債の全部又は一部を各社債の金額100円につき金100円で繰上償還することを、当社に対して請求する権利を有する。

10.総額引受人 割当予定先との協議を行った結果、以下のとおり割り当てます。

LCAO    8口

MAP246   2口

 

当社は、本新株予約権について、割当予定先であるLCAO及びMAP246との間で、本新株予約権の募集に係る有価証券届出書による届出の効力発生後に、下記の内容を含む本買取契約を締結する予定です。

① 行使価額の修正

本新株予約権の行使価額は、91円(発行決議日の直前取引日の終値の90%)であり、2025年6月16日以降、修正基準日価額が、当該修正基準日の直前に有効な行使価額を0.1円以上上回る又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正基準日価額に修正されます。この場合の下限行使価額は51円(発行決議日の直前取引日の終値の50%)となります。

ただし、いずれかの修正日の直前取引日に本新株予約権の発行要項第11項の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該修正日の直前取引日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値は当該事由を勘案して合理的に調整されます。

下限行使価額は、当初51円としますが、本新株予約権の発行要項第11項の定める行使価額の調整の規定を準用して調整されます。下限行使価額の水準については、割当予定先の投資家としての収益確保と、当社として資金調達額の最大化を図るという要素を割当予定先と当社間で議論の上決定したものであります。

また、上記のとおり、本新株予約権の行使価額は、修正日の属する週の前週の最終取引日の終値の90%に修正されることから、当該前週の最終取引日から行使日までの間に株価が上昇した場合には、行使価額が行使日前日終値の90%を下回る状況となる可能性も考えられます。他方で、当該前週の最終取引日から行使日までの間に株価が一旦下落した後行使日に上昇したような場合には、行使価額が行使日前日終値の90%を上回る状況となる可能性も考えられます。このように、株価の変動は予測困難であり、修正基準日を行使日の前週最終取引日とするか前取引日とするかによって当社にとって有利な条件であるか否かが決定されるものではないこと、本新株予約権と同一の修正条件に基づく他の複数の案件における行使状況・行使実績等に何ら問題がないこと等に鑑みても、本新株予約権の修正条件は適切であると判断しております。

加えて、本新株予約権は、上記のとおり修正基準日を行使日の前週最終取引日とする新株予約権であり、週毎に行使価額が固定される新株予約権と考えることができます。当該修正条件においては、原則として、行使日の株価が前週最終取引日の終値を超えている局面において、本新株予約権の行使を期待することができ、日々の株価のボラティリティを一定程度吸収することが可能となります。

他方で、日毎に行使価額が修正される修正条件の場合、原則として、行使日当日の株価が行使日前日の株価を上回っている局面において新株予約権の行使が行われ、行使日当日の株価が行使日前日の株価を下回っている局面において新株予約権の行使は行われない傾向にあるため、新株予約権の行使が円滑に進むか否かは日々の株価の変動に依存し、株価のボラティリティが高い場合には、マーケット状況や割当予定先の判断等によっては新株予約権の行使が円滑に進まない可能性があります。そこで、日々の株価のボラティリティを一定程度吸収しつつ、本新株予約権の円滑な行使を期待できるスキームが適切であると判断いたしました。

したがいまして、本修正条件においては、行使時の株価を基準として足元での資金需要に対応しながら、日々の株価のボラティリティを一定程度吸収しつつ、本新株予約権の行使判断が行使日前日及び行使日当日の株価の変動に大きく影響を受けることなく、円滑に本新株予約権の行使を行うことが可能となると考えられることから、当社における円滑な資金調達の実現及び流動性の向上に資するものであり、前記「(1) 資金調達の目的」に記載した当社の現状の目的及びニーズに沿うものと判断いたしました。

② 制限超過行使の禁止

本買取契約には以下の内容が含まれます。

(a) 当社は、取引所の定める有価証券上場規程第434条第1項及び同施行規則第436条第1項乃至第5項の定めに基づき、原則として、単一暦月中に割当予定先が本新株予約権を行使することにより取得される株式数が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の10%を超える場合には、当社は当該10%を超える部分に係る本新株予約権の行使(以下「制限超過行使」といいます。)を行わせないこと。

(b) 割当予定先は、所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当する本新株予約権の行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、当該本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行うこと。

(c) 割当予定先は、本新株予約権を譲渡する場合、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で制限超過行使に係る義務を負うことを約束させ、また譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の義務を承継すべき旨を約束させること。

③ 本新株予約権の買戻

本新株予約権の買戻は、割当予定先との協議を行った結果、当社は、本新株予約権の行使期間の末日に、本新株予約権1個当たりその払込金額と同額で、残存する全ての本新株予約権を、割当先から買い取ります。

 

(3) 資金調達方法の選択理由

当社は、上記「(1) 資金調達の目的」に記載した資金使途の目的に適う、早期に多額の資金を調達可能な資金調達の方法を検討していたところ、本年4月28日、今村公認会計士事務所(住所:東京都新宿区四谷三栄町11-15、代表者:今村吉宏、同氏は2015年~2024年の期間に勤務していた金融機関において当社の営業担当でした。また、同氏は顧客紹介契約を締結しているLCAMに対して当社を紹介するに至りました。)から、当社の経営環境・今後の事業方針等を十分理解することができる分析能力を有し、かつ当社が必要とする金額を調達する上で、当社にとって資金調達ができる可能性が高く、かつ短期間で投資の意思決定をすることが可能な条件を提示できる可能性が高い機関投資家としてLong Corridor Asset Management Limited(香港SFC登録番号:BMW115)(以下、「LCAM」という。)の紹介を受け、LCAMから具体的な提案として、LCAMが一任契約に基づき運用を行っているLCAO及びMAP246に対する本新株予約権と本社債の発行を組み合わせた資金調達手法である本スキームの提案を受けました。割当予定先であるLCAO及びMAP246は、これまで日本国内において発行された新株予約権及び普通社債を継続的に引き受け、資金調達の豊富な実績があります。

同社より提案を受けた本スキームは、本新株予約権の発行により一定程度の希薄化を伴うものの、最大発行株式数が固定され、原則、約2年間にわたって段階的に行使される予定であり、希薄化が一度に生じるものではない点から、既存株主への影響が比較的少ない一方で、当初に満額の資金調達ができない特徴があります。この欠点を補うものとして、本社債を発行することにより当初段階において一定額の資金を調達できるため、当面の必要資金を確保することができます。このため、本スキームは当社のニーズに合致しており、当社の今後の成長にとって最善であると判断しております。

そして、下記「(4) 本資金調達の特徴」に記載の本スキームのメリット及びデメリット並びに「(5) 他の資金調達方法」に記載の他の資金調達方法について検討し、これらの検討結果として、本スキームが下記「2 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途」に記載した各資金使途に必要となる資金を、一定の期間において高い蓋然性にて調達できることから、総合的な判断により本スキームを採用することを決定しました。

なお、本資金調達により現在及び将来における当社発行済株式数の増加が想定されますが、当該発行済株式数の増加が当社株主に及ぼす影響につきましては、下記「第3 第三者割当の場合の特記事項 3 発行条件に関する事項 (2) 発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方」の記載をご参照ください。

 

(4) 本資金調達の特徴

本スキームには、以下のようなメリット及びデメリットがあります。

<メリット>

① 発行時に一定の資金調達が可能

本社債の発行により、発行時点で一定程度の資金を調達することができます。

② 最大交付株式数の限定

本新株予約権の目的である当社普通株式数は合計7,300,000株で固定されており、株価動向にかかわらず、最大交付株式数が限定されております。

③ 株価上昇時の調達額の増額

本新株予約権は株価に連動して行使価額が修正されるため、株価が上昇した場合に資金調達額が増額されます。

④ 株価上昇時の行使促進効果

今回本新株予約権の行使により発行を予定している7,300,000株について、行使期間中に株価が大きく上昇する場合、割当予定先が投資家として早期にキャピタル・ゲインを実現すべく、行使期間の満了を待たずに速やかに行使を行う可能性があり、結果として迅速な資金調達の実施が期待されます。

⑤ 本買取契約上の本新株予約権の譲渡制限

本買取契約において、本新株予約権の譲渡に関し当社の書面による事前承認を要する旨の譲渡制限が付される予定です。そのため、当社の事前承認がない限り、割当予定先から第三者へは譲渡されません。

 

<デメリット>

① 当初に満額の資金調達ができないこと

本スキームにおいては、本社債により早期の段階で一定の資金は調達できますが、新株予約権の特徴として、新株予約権者による権利行使があって初めて、行使価額に行使の対象となる株式数を乗じた金額の資金調達がなされます。そのため、本新株予約権の発行当初に満額の資金調達が行われるわけではありません。

② 株価低迷時に、資金調達額が減少する可能性又は資金調達がされない可能性

本新株予約権の行使期間中、株価が長期的に発行決議日の前営業日の株価を下回り推移する状況では、当初の行使価額に基づき想定される金額を下回る資金調達となる可能性があります。また、本新株予約権には下限行使価額が設定されているため、株価水準によっては本新株予約権の行使がなされない可能性があります。なお、行使価額は下限行使価額を下回ることはありません。

③ 割当予定先が当社普通株式を市場売却することにより当社株価が下落する可能性

割当予定先の当社普通株式に対する保有方針は短期保有目的であることから、割当予定先が本新株予約権を行使して取得した株式を市場で売却する可能性があります。現在の当社普通株式の流動性も鑑みると、割当予定先による当社普通株式の売却により当社株価が下落する可能性があります。

④ 不特定多数の新投資家へのアクセスの限界

第三者割当方式という当社と割当予定先のみの契約であるため、不特定多数の新投資家から資金調達を募ることによるメリットは享受できません。

⑤ 希薄化の発生

本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数は合計7,300,000株(議決権数73,000個)であり、2025年4月30日現在の当社発行済株式総数29,302,015株及び議決権数293,001個を分母とする希薄化率は24.91%(議決権ベースの希薄化率は24.91%)に相当します。そのため、本新株予約権の発行により、当社普通株式に一定程度の希薄化が生じることになります。但し、本新株予約権は原則として約2年間にわたって段階的に行使される予定であり、かかる希薄化が一度に生じるものではありません。

 

(5) 他の資金調達方法

① 新株式発行による増資

(a) 公募増資

公募増資による新株発行は、一度に資金調達が可能となるものの、時価総額や株式の流動性によって調達金額に限界があり、当社の時価総額や株式の流動性を勘案すると必要額の調達が困難であると考えられます。また、公募増資の場合には検討や準備等にかかる時間も長く、公募増資を実施できるかどうかもその時点での株価動向や市場全体の動向に大きく左右され、一度実施のタイミングを逃すと決算発表や半期報告書及び有価証券報告書の提出期限との関係で最低でも数か月程度は後ろ倒しになることから柔軟性が低く、資金調達の機動性という観点からは本スキームの方がメリットが大きいと考えております。加えて、現時点での当社の業績動向や財務状況等に照らした場合には、当社普通株式の引受けを行う証券会社を見つけることは困難と考えられます。これらの点を考慮の上、公募増資は今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。

(b) 株主割当増資

株主割当増資では、資力等の問題から割当先である株主の応募率が不透明であり、また実務上も近時において実施された事例が乏しく、当社としてもどの程度の金額の資金の調達が可能なのかの目処を立てることが非常に困難であります。これらの点を考慮の上、株主割当増資は今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。

(c) 新株式の第三者割当増資

第三者割当増資による新株式発行は、資金調達が一度に可能となるものの、同時に将来の1株当たり利益の希薄化が即時に生じるため、株価に対して直接的な影響を与える可能性があります。また、現時点では適当な割当先が存在しません。なお、割当予定先によると、当社が必要とする額の資金を一度に新株式の引受けにより出資することは当社の財務状況に鑑みてリスクが高過ぎ、本新株予約権を段階的に行使することにより順次出資を行い、リスク状況に応じて適宜本新株予約権の行使により取得した株式を売却する形式での資本提供にしか応じられないとのことです。

② 新株予約権付社債(MSCB含む。)

新株予約権付社債は、発行時に払込金額の全額が払い込まれるため、発行会社にとっては早期に資金需要を満たすことができる利点がありますが、その代わりに転換がなされない場合、満期が到来する際には償還する必要があります。またMSCBの場合、一般的には、転換により交付される株数が転換価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定せず、転換価額の下方修正がなされた場合には潜在株式数が増加するため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられます。

③ 新株予約権無償割当による増資(ライツ・イシュー)

株主全員に新株予約権を無償で割り当てることによる増資、いわゆるライツ・イシューには当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・イシューと、当社が金融商品取引業者との元引受契約を締結せず新株予約権の行使は株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・イシューがありますが、コミットメント型ライツ・イシューについては国内で実施された実績が乏しく、資金調達手法としてまだ成熟が進んでいない段階にある一方で、引受手数料等のコストが増大することが予想される点や時価総額や株式の流動性による調達額の限界がある点等、適切な資金調達手段ではない可能性があることから、今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。ノンコミットメント型のライツ・イシューについては、当社は最近2年間において経常損失を計上しており、取引所の定める有価証券上場規程に規定される上場基準を満たさないため、実施することができません。

④ 借入れ・社債・劣後債による資金調達

借入れ、社債又は劣後債のみによる資金調達では、調達額が全額負債となるため、財務健全性が低下することから、今回の資金調達方法として適当ではないと判断し、本社債の発行による最大調達額は当面の必要資金額の範囲に限定いたしました。

 

2.企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第9項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容

該当事項はありません。

 

3.当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容

当社は割当予定先との間で、本有価証券届出書による届出の効力発生後に本買取契約を締結する予定です。なお、本買取契約に定められる内容については、上記「(注)1.行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金の調達をしようとする理由 (2) 資金調達方法の概要」をご参照ください。

 

4.当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容

該当事項はありません。

 

5.当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容

本新株予約権の発行に伴い、当社主要株主である株式会社The capitalは、その保有する当社普通株式の一部についてLCAO及びMAP246への貸株を行う予定です(契約期間:2025年5月30日~2027年6月16日、貸借株数(上限):1,600,000株及び400,000株、貸借料:無償、担保:無し)。

割当予定先は、本新株予約権に関するヘッジ目的で行う売付け以外の目的のために売却その他の処分をしないものとする旨、上記貸主との株式貸借取引に関する契約書にて定められる予定です。

 

6.その他投資者の保護を図るために必要な事項

該当事項はありません。

 

7.本新株予約権の行使請求の方法

(1) 本新株予約権を行使請求しようとする場合は、上表「新株予約権の行使期間」欄記載の行使期間中に上表「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項を通知しなければなりません。

 

(2) 本新株予約権を行使請求しようとする場合は、上表「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に上記(1)の行使請求に必要な事項を通知し、かつ、本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて上表「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。

 

(3) 本新株予約権の行使請求の効力は、上表「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項が全て通知され、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額(行使請求に必要な事項の通知と同日付で上表「新株予約権の行使時の払込金額」欄第2項に定める行使価額の修正が行われる場合には、当該修正後の行使価額に基づき算定される金額とします。)が上記(2)の口座に入金された日に発生します。

 

8.本新株予約権に係る株券の交付方法

当社は、行使請求の効力発生後、本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付します。なお、当社は本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しません。

 

9.社債、株式等の振替に関する法律の適用等

本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受けるものとします。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従うものとします。

 

(3) 【新株予約権証券の引受け】

該当事項はありません。

 

 

2 【新規発行による手取金の使途】

(1) 【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(円)

発行諸費用の概算額(円)

差引手取概算額(円)

666,855,000

4,500,000

662,355,000

 

(注) 1.払込金額の総額は、下記を合算した金額であります。

本新株予約権の払込金額の総額            2,555,000円

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額  664,300,000円

2.発行諸費用の概算額は、弁護士費用、新株予約権公正価値算定費用、信用調査費用、登記費用及び有価証券届出書作成費用等の合計額です。なお、消費税及び地方消費税は含まれておりません。

3.払込金額の総額は、全ての本新株予約権が当初行使価額で行使されたと仮定して算出された見込額です。本新株予約権の行使価額が修正又は調整された場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は増加又は減少します。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は減少します。

 

(2) 【手取金の使途】

本新株予約権の発行及び割当予定先による本新株予約権の行使によって調達する資金の額は合計約662百万円となる予定であり、調達する資金の具体的な使途については、次のとおり予定しています。

具体的な使途

金額(百万円)

支出予定時期

① 社債の償還

200

2025年6月~2026年6月

② 既存事業強化を目的としたM&A及び資本業務提携等に係る投資資金

462

2025年6月~2027年3月

合計

662

 

 

(注) 1.調達した資金は、実際の支出までは、当社が当社銀行口座にて安定的な資金管理を図ります。

2.資金使途優先順位は①から順としますが、各項目の必要なタイミングに応じて柔軟に配分して参ります。

3.本新株予約権には行使条件が付されており、また、本新株予約権の行使は本新株予約権者の判断によるため、支出予定時期の期間中に行使が行われず、本新株予約権の行使による資金調達ができない場合があり、また、本新株予約権の行使価額は調整される可能性があるため、調達金額が上記支出予定金額を超過する場合又は下回る場合があるため、現時点において調達できる資金の額及び時期は確定したものではなく、現時点において想定している調達資金の額及び支出予定時期に差異が発生する可能性があります。

4.調達資金が不足した場合には、必要に応じて、調達コストも勘案しつつ金融機関からの借入等の追加での資金調達や自己資金により賄うことも検討する予定です。

 

調達する資金の使途の詳細は以下のとおりです。

① 社債の償還

当社は、前述のとおり本スキームの一部として2025年6月16日にLCAO及びMAP246に対して額面価額総額200百万円の第1回無担保普通社債を発行する予定であります。同社債の発行により調達した資金は、「② 既存事業強化を目的としたM&A及び資本業務提携等に係る投資資金」に充当いたします。

同社債の償還期日は2026年6月15日を予定していますが、本新株予約権の行使によって当社に払い込まれた金額の累計額(以下「累計行使額」といいます。)が2,000万円(以下「基準累計行使額」といいます。)を超えた場合、社債権者は本社債1口の繰上償還請求(以下「繰上償還請求」といいます。)を当社に対して行うことができ、それ以降も、社債権者が、累計行使額が基準累計行使額を20百万円上回るごとに、1口ずつ追加の繰上償還請求を行うことができるようになっています。そのため、当社は繰上償還請求があった際の準備として、本新株予約権の発行と行使により返済原資を確保することにいたします。

上記のとおり、第1回無担保普通社債の償還のために200百万円を充当します。

② 既存事業強化を目的としたM&A及び資本業務提携等に係る投資資金

当社は、既存事業の強化を目的としたM&A及び資本業務提携等の推進を検討しており、これにより事業規模の迅速かつ効率的な拡大を図り、長期的かつ安定的な成長を実現することを目指しております。

現時点では、既存事業の強化を目的としたM&A及び資本業務提携等に関して複数案件の紹介をM&A仲介会社等から受けておりますが、どのような企業との間で既存事業の強化を目的としたM&A及び資本業務提携等を実行するかについて、具体的な時期や資金の支出先は確定しておりません。

実際に交渉が開始されてから資金調達を検討した場合、貴重な買収候補先・資本提携先を喪失し、また、資金調達の可否が不透明な状況で交渉することは条件面での譲歩が必要になる可能性があるものと認識しております。そこで、潜在的なM&A及び資本業務提携等の機会を逸しないためにも、予め資金を確保しておくことが必要と考えております。

そのため、今後2年程度の期間で、既存事業の強化を目的としたM&A又は資本業務提携等において今回の調達資金462百万円を確保し、2027年3月までに充当する計画です。

今後の既存事業の強化を目的としたM&A及び資本業務提携については、これらの計画が決定された場合等、進捗に伴い適切なタイミングで開示を行ってまいります。

期限までに既存事業の強化を目的としたM&A又は資本業務提携等に資金が充当されなかった場合は、安全性の高い預金口座等にて運用・管理を継続し、期限後も、引き続きM&A又は資本業務提携の資金への充当を模索する予定です。

さらに、実際に投資する金額が上記金額を超える場合には、当社の企業価値向上と株主の皆様の利益に資するか否かを慎重に検討した上で、調達コストも勘案しつつ金融機関からの借入等の追加での資金調達や自己資金等その時点で適切と考える対応を検討及び実行する予定です。

なお、具体的な資金使途が変更となった場合には適切に開示する予定です。

 

(3) 【過去のファイナンスに係る調達状況及び充当状況】

第三者割当による新株式の発行

割当日

2023年6月5日

当該募集による発行株式数

4,385,900株

発行価額

1株につき114円

調達資金の額

499,992,600円(差引手取概算額)

割当先

株式会社The capital

発行時における当初の資金使途

① 人材確保に係る採用関連費                400百万円

② 教育訓練に係る研修費及び採用後の教育期間における人件費 95百万円

発行時における支出予定時期

① 2023年6月~2025年3月

② 2023年6月~2025年3月

現時点における充当状況

① 全額充当済み

② 全額充当済み

 

 

第2 【売出要項】

該当事項はありません。

 

 

第3 【第三者割当の場合の特記事項】

1 【割当予定先の状況】

(1) 割当予定先の概要、及び提出者と割当予定先との間の関係

① LCAO

a.割当予定先
の概要

名称

Long Corridor Alpha Opportunities Master Fund

所在地

P.O. Box 309, Ugland House, South Church Street, George Town, Grand Cayman, KY1-1104 Cayman Islands

国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先

該当事項はありません。

出資額

約338百万米ドル(2024年12月31日時点)

組成目的

投資

主たる出資者及びその出資比率

Long Corridor Alpha Opportunities Feeder Fund,
100%

業務執行
組合員等
に関する
事項

名称

Long Corridor Asset Management Limited

所在地

26th Floor, Three Exchange Square, 8 Connaught Place, Central, Hong Kong

国内の主たる事務所の責任
者の氏名及び連絡先

該当事項はありません。

代表者の役職及び氏名

ディレクター:James Tu

事業内容

投資

資本金

8,427,100香港ドル

主たる出資者及び出資比率

James Tu 100%

b.提出者と割
当予定先と
の間の関係

出資関係

当社が保有している割当予
定先の株式の数

該当事項はありません。

割当予定先が保有している
当社株式の数

該当事項はありません。

人事関係

記載すべき人事関係はありません。

資金関係

記載すべき資金関係はありません。

技術又は取引関係

記載すべき技術又は取引関係はありません。

 

 

 

② MAP246

a.割当予定先
の概要

名称

MAP246 Segregated Portfolio, a segregated
portfolio of LMA SPC

所在地

190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman, KY1-9008 Cayman Islands

国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先

該当事項はありません。

出資額

開示の同意を得られていないため、記載しておりません。(注)1

組成目的

投資

主たる出資者及びその出資比率

開示の同意を得られていないため、記載しておりません。(注)1

業務執行
組合員等
に関する
事項

名称

Long Corridor Asset Management Limited

所在地

26th Floor, Three Exchange Square, 8 Connaught Place, Central, Hong Kong

国内の主たる事務所の責任
者の氏名及び連絡先

該当事項はありません。

代表者の役職及び氏名

ディレクター:James Tu

事業内容

投資

資本金

8,427,100香港ドル

主たる出資者及び出資比率

James Tu 100%

b.提出者と割
当予定先と
の間の関係

出資関係

当社が保有している割当予
定先の株式の数

該当事項はありません。

割当予定先が保有している
当社株式の数

該当事項はありません。

人事関係

記載すべき人事関係はありません。

資金関係

記載すべき資金関係はありません。

技術又は取引関係

記載すべき技術又は取引関係はありません。

 

(注) 1.割当予定先であるMAP246の出資額、主たる出資者及びその出資比率については、当社より、LCAO及びMAP246と一任契約を締結し、その運用を行っているLCAMのInvestment AdvisorであるLong Corridor Global Asset Managementの日本代表である西健一郎氏に確認したものの、開示の同意が得られていないため、記載しておりません。開示の同意を行わない理由につきましては、MAP246とLCAMとの間で締結した秘密保持契約に基づき守秘義務を負っているためと聞いております。

2.割当予定先の概要、並びに、提出者と割当予定先との間の関係及び提出者と割当予定先の業務執行組合員との間の関係の欄は、別途時点を特定していない限り本有価証券届出書提出日現在におけるものです。

 

(2) 割当予定先の選定理由

当社は、上記「第1 募集要項 2 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途」に記載した資金使途に充当するための機動的かつ確実な資金調達方法について、複数検討してまいりました。

そのような中で、2025年4月28日、今村公認会計士事務所(住所:東京都新宿区四谷三栄町11-15、代表者:今村 吉宏、同氏は2015年~2024年の期間に勤務していた金融機関において当社の営業担当でした。また、同氏は顧客紹介契約を締結しているLCAMに対して当社を紹介するに至りました。)から、当社の経営環境及び今後の事業方針等を十分理解する分析能力を有し、かつ当社が必要とする金額を調達する上で、当社にとって資金調達ができる可能性が高く、かつ短期間で投資の意思決定をすることが可能な条件を提示できる可能性が高い機関投資家としてLCAMの紹介を受け、LCAMから具体的な提案として、LCAMが一任契約に基づき運用を行っているLCAO及びMAP246に対する第三者割当による本新株予約権発行及び本社債発行の提案を受けました。

LCAMは、香港本拠のマルチストラテジーファンドであり、米国の年金や大学基金を預かるファンドオブファンズが主な資金源であること、本拠地の香港に加え、東京に拠点を持ち、アジアの主要マーケットをカバーした投資プラットフォームを有しており、株式等を中心に様々なアセットクラスに投資し、事業会社に対するファンダメンタルズ分析に基づき投資を検討していること、投資形態は柔軟であり、経営には一切関与しない友好的な純投資家であること、LCAO及びMAP246は、LCAMが一任契約に基づき運用を行っているケイマンに所在する免税有限責任資産運用会社(Exempted Company in Cayman with Limited Liability)及び分離ポートフォリオ会社(Segregated Portfolio Company)の分離ポートフォリオ(Segregated Portfolio)であること、2025年4月28日現在で2025年中に国内上場会社に対して3件の第三者割当増資の引き受けの実績もあることが確認できたため、LCAO及びMAP246は本件の割当予定先として適切であると判断いたしました。

 

(3) 割り当てようとする株式の数

本新株予約権の目的である株式の総数は、7,300,000株であり、その内訳は以下のとおりです。

LCAO

本新株予約権 58,400個

(その目的となる株式 5,840,000株)

MAP246

本新株予約権 14,600個

(その目的となる株式 1,460,000株)

 

 

(4) 株券等の保有方針

割当予定先は、純投資を目的としており、本新株予約権及び本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を原則として長期間保有する意思を有しておらず、出資者に対する運用責任を遂行する立場から、保有先の株価推移により適宜判断の上、本新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社普通株式につきましては、基本的にマーケットへの影響を勘案しながら市場内で売却するものの、ブロックトレード相手が見つかった場合には市場外で直接売却していく方針である旨をLong Corridor Global Asset Managementの日本代表である西健一郎氏から口頭にて確認しております。

また、当社とLCAO及びMAP246は、下記の内容を含む本買取契約を締結する予定です。

ア.当社は、取引所の定める有価証券上場規程第434条第1項及び同施行規則第436条第1項乃至第5項の定めに基づき、原則として、単一暦月中にLCAO及びMAP246が本新株予約権を行使することにより取得される株式数が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の10%を超える場合には、当社は当該10%を超える部分に係る本新株予約権の行使(以下「制限超過行使」といいます。)を行わせないこと。

イ.LCAO及びMAP246は、以下のいずれかの期間又は場合を除き、制限超過行使に該当する本新株予約権の行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、当該本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行うこと。

(a) 当社普通株式が上場廃止となる合併、株式交換及び株式移転等(以下「合併等」といいます。)が行われることが公表された時から、当該合併等がなされた時又は当該合併等がなされないことが公表された時までの間

(b) 当社に対して公開買付けの公告がなされた時から、当該公開買付けが終了した時又は中止されることが公表された時までの間

(c) 東京証券取引所において当社普通株式が監理銘柄又は整理銘柄に指定された時から当該指定が解除されるまでの間

(d) 本新株予約権の行使価額が発行決議日の東京証券取引所の売買立会における当社普通株式の終値以上の場合

(e) 本新株予約権の行使可能期間の最終2か月

ウ.LCAO及びMAP246は、本新株予約権を譲渡する場合、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社の間で制限超過行使に係る義務を負うことを約束させ、また譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の義務を承継すべき旨を約束させること。

さらに、本買取契約において、本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められる予定です。譲渡が行われることとなった場合には、当社の取締役会による承認に先立ち、当社は、譲受先の本人確認、反社会的勢力でないことの確認、払込みに要する資金等の状況の確認、及び譲受先の保有方針の確認を行います。また、譲渡が行われた場合、当社は当該事実を開示いたします。

 

(5) 払込みに要する資金等の状況

当社は、割当予定先のうちLCAOについて、2024年12月期のErnst&Youngによる監査済み財務書類及びLCAOの保有財産の裏付けとなるプライム・ブローカーの2025年4月24日から2025年4月29日現在までにおける残高証明書を確認するとともに、LCAOより資金拠出を確約するコミットメントレターを受領しております。当社は、LCAOの財務書類に記載されるキャッシュフロー上の入出金の金額及びLCAOが現在運用している資金の残高を確認するとともに、上記残高証明書の日付以降LCAOの保有財産に重大な変更がないことを上記書類の確認と併せて割当予定先の資産運用を一任されているLCAMのInvestment AdvisorであるLong Corridor Global Asset Managementの日本代表者西健一郎氏からのヒアリングにより確認いたしました。

同様に当社は、割当予定先のうちMAP246について、2024年12月期のGrant Thorntonによる監査済み財務書類及びMAP246の保有財産の裏付けとなるプライム・ブローカーの2025年4月24日から2025年4月29日現在までにおける残高証明書を確認するとともに、MAP246より資金拠出を確約するコミットメントレターを受領しております。当社は、MAP246の財務書類に記載されるキャッシュフロー上の入出金の金額及びMAP246が現在運用している資金の残高を確認するとともに、上記残高証明書の日付以降MAP246の保有財産に重大な変更がないことを上記書類の確認と併せて割当予定先の資産運用を一任されているLCAMのInvestment AdvisorであるLong Corridor Global Asset Managementの日本代表者西健一郎氏からのヒアリングにより確認いたしました。

したがって、本新株予約権の発行に係る払込み及び本新株予約権の行使に要する資金の確保状況について問題はないものと判断しております。

また、割当予定先は、現在、当社以外にも複数社の新株予約権を引き受けているものの、これらの新株予約権については、行使及び売却を繰り返して行うことが予定されているため、一時点において必要となる資金は多額ではなく、それらを合算した金額を割当予定先の純資産残高から控除した上でなお、本新株予約権の払込金額(発行価額)の総額の払込み及び本新株予約権の行使に要する資金としては充分であると判断しております。

 

(6) 割当予定先の実態

当社は、①LCAO、MAP246及びLCAM、②LCAO及びMAP246の出資者及びディレクター、並びに③LCAMの出資者及びディレクター(以下「割当予定先関係者」と総称します。)が、反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、第三者調査機関であるリスクプロ株式会社(代表者:小板橋 仁、住所:東京都千代田区九段南二丁目3番14号)に調査を依頼しました。なお、LCAMは、割当予定先が保有する株券について、株主としての権利行使を行う権限若しくはその指図権限又は投資権限を実質的に有しています。

その結果、割当予定先関係者について、反社会的勢力である又は反社会的勢力と何らかの関係を有している旨の報告はありませんでした。

以上のことから、当社は割当予定先関係者が反社会的勢力とは関係していないと判断しており、その旨の確認書を取引所に提出しております。

 

2 【株券等の譲渡制限】

本新株予約権には譲渡制限は付されていません。但し、本買取契約に基づき、本新株予約権の譲渡については、当社の書面による事前の承認を要します。

 

 

3 【発行条件に関する事項】

(1) 発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方

当社は、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本買取契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の評価を第三者算定機関である株式会社赤坂国際会計(住所:東京都港区元赤坂一丁目1番8号、代表者:山本 顕三、以下「赤坂国際会計」といいます。)に依頼しました。

当社は、当該第三者算定機関が第三者割当増資の引受案件において多数の評価実績があり、新株予約権の発行実務及び価値評価に関する十分な専門知識・経験を有すると認められることから本新株予約権の第三者算定機関に選定いたしました。

なお、当該第三者算定機関と当社及び割当予定先との間には、重要な利害関係はありません。

赤坂国際会計は、本新株予約権の発行要項等に定められた諸条件及び割当予定先との間で締結する予定の本買取契約に定められたその他の諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、ブラック・ショールズモデルや二項モデル等の他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施した上でモンテカルロ・シミュレーションを用いて、本新株予約権の評価を実施しています。また、赤坂国際会計は、本新株予約権の発行要項等に定められた諸条件及び評価基準日(2025年5月29日)の市場環境や割当予定先の権利行使行動等を考慮した一定の前提(当社の株価(101円)、予定配当額(0円)、無リスク利子率(0.8%)、ボラティリティ(78.0%)及び市場出来高、割当予定先が市場出来高の一定割合の範囲内(市場株価水準に全く影響を与えないと考えられる水準(0%)及び市場株価に著しく影響を与えると考えられる水準(25%)の中間程度の水準(12.5%)の場合、市場株価に対する影響は実務上許容される範囲であるものと考え、最大消化可能割合を12.5%程度と仮定して評価を実施)で一様に分散的に権利行使及び株式売却を実施すること、割当予定先の本新株予約権行使及び株式売却の際に一日当たりの想定売却数に応じた一定の水準の割当予定先に対する株式処分コストが発生すること等)を置き、本新株予約権の評価を実施しています。

当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額を参考に、割当予定先との間での協議を経て、本新株予約権の1個の払込金額を、当該評価額と同額の35円しました。

また、本新株予約権の行使価額は当初、発行決議日の直前取引日の終値の90%である91円としており、その後の行使価額も、本新株予約権の各行使請求の効力発生日の前週の最終取引日の当社普通株式の普通取引の終値90%に相当する金額に修正されるものの、下限行使価額は発行決議日の直前取引日の終値の50%に相当する金額である51円を下回ることはありません。

なお、本新株予約権の行使価額についてディスカウント率を10%、下限行使価額を発行決議日の直前取引日の終値の50%としたのは、かかるMSワラントの過去の発行例の多くにおいて同様の水準が採用されていることに加え、割当予定先の権利行使に応じて資金調達が実現する本新株予約権の発行スキームに照らし、当社が必要とする資金調達の蓋然性を高めるために、割当予定先と協議し、決定したものであります。

以上のことから、新株予約権の行使価額は最近6ヶ月間及び発行決議日直前取引日の当社株価と比べて過度に低い水準となることはないこと、本新株予約権の発行価額の決定にあたっては、当該算定機関がかかる行使価額を含む公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると考えられるところ、払込金額が算定結果である評価額と同額で、割当予定先との間での協議を経て決定されているため、本新株予約権の発行価額は有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。

なお、当社監査等委員会(うち3名全員が社外取締役)が、本新株予約権の発行については、特に有利な条件での発行に該当せず適法である旨の意見を表明しております。

当該意見は、払込金額の算定にあたり、当社との取引関係のない独立した外部の第三者算定機関である赤坂国際会計が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある行使価額、当社普通株式の株価及びボラティリティ、行使期間等の前提条件を考慮して、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該第三者算定機関の評価額は合理的な公正価格と考えられ、払込金額も当該評価額と同額であることを判断の基礎としております。

 

(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方

本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数は合計7,300,000株(議決権数73,000個)であり、2025年4月30日現在の当社発行済株式総数29,302,015株及び議決権数293,001個を分母とする希薄化率は24.91%(議決権ベースの希薄化率は24.91%)に相当します。

そのため、本新株予約権の発行により、当社普通株式に一定程度の希薄化が生じることになります。

しかしながら、本新株予約権は、原則として約2年間にわたって段階的に行使される予定であり、希薄化による影響を限定しつつ当社の必要とするだけの資金調達が当社の希望する期間において実施できるための設計がなされております。また、当社は、本新株予約権による資金調達により調達した資金を上記「3 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途」に記載した各資金使途に充当する予定であり、これは今後の注力分野への投資を実現していくとともに、財務基盤の安定に資するものであって、中長期的な観点から当社の既存株主の皆様の利益に貢献できるものと考えております。また、当社普通株式の過去6か月における1日当たり平均出来高は1,429,796株であって、行使可能期間において円滑に市場で売却できるだけの十分な流動性を有しております。

したがって、本新株予約権による資金調達に係る当社普通株式の希薄化の規模は、市場に過度の影響を与える規模ではなく、株主価値向上の観点からも合理的であると判断しております。

 

4 【大規模な第三者割当に関する事項】

該当事項はありません。

 

5 【第三者割当後の大株主の状況】

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

総議決権数
に対する所
有議決権数
の割合(%)

割当後の
所有株式数

(株)

割当後の総
議決権数に
対する所有
議決権数の
割合(%)

株式会社The capital

東京都千代田区丸の内一丁目11番1号

15,752,410

53.76

15,752,410

43.04

Long Corridor Alpha
Opportunities Master Fund

P.O. Box 309, Ugland House, South Church Street, George Town, Grand Cayman, KY1-1104 Cayman Islands

5,840,000

15.96

MAP246 Segregated
Portfolio, a segregated
portfolio of LMA SPC

190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman, KY1-9008 Cayman Islands

1,460,000

3.99

有限会社日本デザイン研究所

東京都品川区北品川四丁目8番33号

1,197,300

4.09

1,197,300

3.27

SIX SIS LTD.
(常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行)

BASLERSTRASSE 100,CH-
4600 OLTEN SWITZERLAND
(東京都千代田区丸の内一丁目4番5号)

950,600

3.24

950,600

2.60

下村 優太

東京都世田谷区

647,819

2.21

647,819

1.77

上之園 圭介

東京都江東区

597,986

2.04

597,986

1.63

株式会社WestWoodCapital

東京都港区南麻布四丁目10番10号

475,300

1.62

475,300

1.30

X Capital合同会社

東京都港区赤坂九丁目1番7号

475,300

1.62

475,300

1.30

浅野 勉

岡山県岡山市北区

439,000

1.50

439,000

1.20

上原 俊彦

東京都港区

420,000

1.43

420,000

1.15

岡三証券株式会社

東京都中央区日本橋室町二丁目2番1号

392,800

1.34

392,800

1.07

21,348,515

72.85

28,648,515

78.27

 

(注) 1.割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2024年9月30日現在の株主名簿上の株式数により作成しております。

2.「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、2024年9月30日現在の総議決権数293,001個に、本新株予約権の目的となる株式の発行により増加する議決権数(73,000個)を加えた数で除して算出しております。

3.割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点第3位を四捨五入しております。

4.割当予定先の「割当後の所有株式数」は、割当予定先が本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を全て保有した場合の数となります。割当予定先より、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を、当社の企業価値を向上させ、株式価値を向上させることを十分に考慮し、かかる目的の達成状況を踏まえながら、株式を売却することにより利益を得る純投資の方針に基づき保有する旨及び当社の経営に介入する意思や支配株主となる意思はなく、また、当社普通株式を売却する場合には可能な限り市場動向に配慮しながら行うことを口頭にて確認しております。このため、割当予定先が本新株予約権の行使により取得する当社普通株式の長期保有は見込まれない予定です。

 

6 【大規模な第三者割当の必要性】

該当事項はありません。

 

7 【株式併合等の予定の有無及び内容】

該当事項はありません。

 

8 【その他参考になる事項】

該当事項はありません。

 

第4 【その他の記載事項】

該当事項はありません。

 

 

第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】

 

第1 【公開買付け又は株式交付の概要】

該当事項はありません。

 

第2 【統合財務情報】

該当事項はありません。

 

第3 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】

該当事項はありません。

 

 

第三部 【追完情報】

1.事業等のリスクについて

後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第37期、提出日2024年6月19日)及び半期報告書(第38期中、提出日2024年11月14日)(以下「有価証券報告書等」と総称します。)の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2025年5月30日)までの間において、当該有価証券報告書等に記載された「事業等のリスク」について、変更及び追加すべき事項はありません。

なお、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本有価証券届出書提出日(2025年5月30日)現在において変更の必要はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項もないと判断しております。

 

2.臨時報告書の提出について

後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第37期、提出日2024年6月19日)の提出日以後、本有価証券届出書提出日(2025年5月30日)までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。

 

(2024年6月19日提出の臨時報告書)

1 提出理由

当社は、2024年6月19日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。

 

2 報告内容

(1) 株主総会が開催された年月日

2024年6月19日

 

(2) 決議事項の内容

第1号議案 定款一部変更の件

当社は、パーパスとして「世界中のどんな企業でも気軽にコンサルティングを活用できる新しい世界を創出すること」を掲げ、2020年11月にITに関連する課題を抱えるクライアントに対してITエンジニア人材を提供し、最適な解決策及び技術力を提供するテクノロジーソリューション事業を立ち上げたことを皮切りに、2022年10月にはハイキャリア人材不足という課題を抱えるクライアントに対して事業戦略や営業戦略等の攻めの領域から内部統制構築やガバナンス強化等の守りの領域まで、経営に関する全ての分野において、提案から実行までハンズオンで実施する課題解決サービスを提供するコンサルティング事業を創業しました。

当社は、創業来、時代のニーズに合わせてその業態を進化させてきており、現在ではクライアントの課題を戦略からエンジニアリングまで包括的にご支援することが可能な体制が整ったことから、よりトータルコンサルティングを提供する企業であることを打ち出したブランディングの一環として、現行定款の第1条(商号)につきまして、「株式会社Def consulting」に変更するものであります。

また、当社の事業の現状に即し、事業目的の明確化を図るとともに、今後の事業展開及び事業内容の多様化に対応するため、並びに、現在実施していない事業目的について対応するため、現行定款の第2条(目的)につきまして、事業目的を追加、修正及び削除するものであります。

以上のほか、その他所要の変更に対応するために、現行定款の第10条(株式取扱規則)につきまして、修正するものであります。

なお、本議案に係る定款変更の効力は、2024年8月1日をもって生じるものとします。

 

第2号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)2名選任の件

取締役(監査等委員である取締役を除く。)として、下村優太、上之園圭介の2氏を選任するものであります。

 

第3号議案 監査等委員である取締役3名選任の件

監査等委員である取締役として、神庭雅俊、久保惠一、毛利正人の3氏を選任するものであります。

 

(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項

賛成数
(個)

反対数
(個)

棄権数
(個)

可決要件

決議の結果及び
賛成(反対)割合
(%)

第1号議案
定款一部変更の件

203,942

702

0

(注)1

可決

98.7

第2号議案
取締役(監査等委員である取締役を除く。)2名選任の件

 

 

 

(注)2

 

 

下村 優太

203,804

840

0

可決

98.7

上之園 圭介

203,813

831

0

可決

98.7

第3号議案
監査等委員である取締役3名選任の件

 

 

 

(注)2

 

 

神庭 雅俊

203,816

828

0

可決

98.7

久保 惠一

203,819

825

0

可決

98.7

毛利 正人

203,821

823

0

可決

98.7

 

(注) 1.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上の賛成による。

2.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。

 

(4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち、賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。

 

 

3.最近の業績の概要について

2025年5月15日付の取締役会にて承認された、2025年3月期 決算短信〔日本基準〕(非連結)に記載されている第38期(自 2024年4月1日 至 2025年3月31日)会計年度の財務諸表は、以下のとおりであります。

ただし、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査法人の監査は終了していないため、監査報告書は受領しておりません。

 

財務諸表及び主な注記

(1)貸借対照表

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(単位:千円)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

前事業年度

(2024年3月31日)

当事業年度

(2025年3月31日)

資産の部

 

 

 

流動資産

 

 

 

 

現金及び預金

656,181

183,018

 

 

売掛金及び契約資産

71,667

107,021

 

 

前払費用

18,427

23,914

 

 

未収入金

22,297

-

 

 

その他

-

0

 

 

貸倒引当金

△430

△642

 

 

流動資産合計

768,143

313,312

 

固定資産

 

 

 

 

有形固定資産

 

 

 

 

 

建物附属設備

-

53,408

 

 

 

 

減価償却累計額

-

△2,973

 

 

 

 

建物附属設備(純額)

-

50,434

 

 

 

工具、器具及び備品

12,603

8,788

 

 

 

 

減価償却累計額

△12,603

△3,820

 

 

 

 

工具、器具及び備品(純額)

0

4,967

 

 

 

有形固定資産合計

0

55,402

 

 

投資その他の資産

 

 

 

 

 

投資有価証券

0

0

 

 

 

敷金及び保証金

73,082

61,176

 

 

 

投資その他の資産合計

73,082

61,176

 

 

固定資産合計

73,082

116,579

 

資産合計

841,226

429,891

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(単位:千円)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

前事業年度

(2024年3月31日)

当事業年度

(2025年3月31日)

負債の部

 

 

 

流動負債

 

 

 

 

買掛金

2,154

1,301

 

 

未払金

29,193

20,572

 

 

未払費用

44,465

64,564

 

 

未払法人税等

408

408

 

 

未払消費税等

18,784

387

 

 

前受金

550

748

 

 

預り金

6,403

8,093

 

 

賞与引当金

1,576

5,893

 

 

流動負債合計

103,536

101,968

 

固定負債

 

 

 

 

資産除去債務

837

17,996

 

 

繰延税金負債

-

1,092

 

 

固定負債合計

837

19,088

 

負債合計

104,374

121,057

純資産の部

 

 

 

株主資本

 

 

 

 

資本金

100,000

100,000

 

 

資本剰余金

 

 

 

 

 

その他資本剰余金

943,178

943,178

 

 

 

資本剰余金合計

943,178

943,178

 

 

利益剰余金

 

 

 

 

 

その他利益剰余金

 

 

 

 

 

 

繰越利益剰余金

△311,542

△739,480

 

 

 

利益剰余金合計

△311,542

△739,480

 

 

株主資本合計

731,635

303,697

 

新株予約権

5,216

5,136

 

純資産合計

736,852

308,834

負債純資産合計

841,226

429,891

 

 

 

(2)損益計算書

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(単位:千円)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

前事業年度

(自 2023年4月1日

 至 2024年3月31日)

当事業年度

(自 2024年4月1日

 至 2025年3月31日)

売上高

532,351

619,677

売上原価

478,451

572,309

売上総利益

53,899

47,367

販売費及び一般管理費

354,335

474,582

営業損失(△)

△300,435

△427,214

営業外収益

 

 

 

受取利息

0

2

 

助成金収入

-

270

 

その他

93

472

 

営業外収益合計

93

744

営業外費用

 

 

 

支払利息

16

-

 

株式交付費

9,031

-

 

新株予約権発行費

2,405

-

 

その他

76

46

 

営業外費用合計

11,529

46

経常損失(△)

△311,871

△426,516

特別利益

 

 

 

新株予約権戻入益

1,309

80

 

特別利益合計

1,309

80

税引前当期純損失(△)

△310,561

△426,436

法人税、住民税及び事業税

980

408

法人税等調整額

-

1,092

法人税等合計

980

1,500

当期純損失(△)

△311,542

△427,937

 

 

 

(3)株主資本等変動計算書

  前事業年度(自 2023年4月1日 至 2024年3月31日)

 

(単位:千円)

 

株主資本

資本金

資本剰余金

利益剰余金

株主資本合計

資本準備金

その他

資本剰余金

資本剰余金合計

その他

利益剰余金

利益剰余金合計

繰越利益剰余金

当期首残高

100,000

1,333,956

954,335

2,288,291

△1,845,106

△1,845,106

543,185

当期変動額

 

 

 

 

 

 

 

新株の発行

249,996

249,996

-

249,996

 

-

499,992

減資

△249,996

△1,583,952

1,833,949

249,996

 

-

-

欠損填補

 

 

△1,845,106

△1,845,106

1,845,106

1,845,106

-

当期純損失(△)

 

 

 

-

△311,542

△311,542

△311,542

株主資本以外の項目の当期変動額(純額)

 

 

 

 

 

 

 

当期変動額合計

-

△1,333,956

△11,156

△1,345,113

1,533,563

1,533,563

188,449

当期末残高

100,000

-

943,178

943,178

△311,542

△311,542

731,635

 

 

 

評価・換算差額等

新株予約権

純資産合計

その他有価証

券評価差額金

評価・換算差

額等合計

当期首残高

-

-

5,311

548,497

当期変動額

 

 

 

 

新株の発行

 

 

 

499,992

減資

 

 

 

-

欠損填補

 

 

 

-

当期純損失(△)

 

 

 

△311,542

株主資本以外の項目の当期変動額(純額)

-

-

△94

△94

当期変動額合計

-

-

△94

188,355

当期末残高

-

-

5,216

736,852

 

 

 

  当事業年度(自 2024年4月1日 至 2025年3月31日)

 

(単位:千円)

 

株主資本

資本金

資本剰余金

利益剰余金

株主資本合計

資本準備金

その他

資本剰余金

資本剰余金合計

その他

利益剰余金

利益剰余金合計

繰越利益剰余金

当期首残高

100,000

-

943,178

943,178

△311,542

△311,542

731,635

当期変動額

 

 

 

 

 

 

 

新株の発行

-

-

-

-

 

-

-

減資

-

-

-

-

 

-

-

欠損填補

 

 

-

-

-

-

-

当期純損失(△)

 

 

 

-

△427,937

△427,937

△427,937

株主資本以外の項目の当期変動額(純額)

 

 

 

 

 

 

 

当期変動額合計

-

-

-

-

△427,937

△427,937

△427,937

当期末残高

100,000

-

943,178

943,178

△739,480

△739,480

303,697

 

 

 

評価・換算差額等

新株予約権

純資産合計

その他有価証

券評価差額金

評価・換算差

額等合計

当期首残高

-

-

5,216

736,852

当期変動額

 

 

 

 

新株の発行

 

 

 

-

減資

 

 

 

-

欠損填補

 

 

 

-

当期純損失(△)

 

 

 

△427,937

株主資本以外の項目の当期変動額(純額)

-

-

△80

△80

当期変動額合計

-

-

△80

△428,017

当期末残高

-

-

5,136

308,834

 

 

 

(4)キャッシュ・フロー計算書

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(単位:千円)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

前事業年度

(自 2023年4月1日

 至 2024年3月31日)

当事業年度

(自 2024年4月1日

 至 2025年3月31日)

営業活動によるキャッシュ・フロー

 

 

 

税引前当期純損失(△)

△310,561

△426,436

 

減価償却費及びその他の償却費

-

4,065

 

貸倒引当金の増減額(△は減少)

94

212

 

賞与引当金の増減額(△は減少)

△478

4,317

 

受取利息及び受取配当金

△0

△2

 

助成金収入

-

△270

 

支払利息

16

-

 

売上債権の増減額(△は増加)

△15,728

△35,353

 

仕入債務の増減額(△は減少)

1,604

△853

 

未払金の増減額(△は減少)

10,784

△8,621

 

未払費用の増減額(△は減少)

6,716

20,099

 

未収入金の増減額(△は増加)

△21,797

22,297

 

前払費用の増減額(△は増加)

29,201

△5,486

 

未払消費税等の増減額(△は減少)

18,784

△18,396

 

その他

△203

2,611

 

小計

△281,569

△441,819

 

利息及び配当金の受取額

0

2

 

利息の支払額

△16

-

 

助成金の受取額

-

270

 

法人税等の支払額

△4,084

△408

 

法人税等の還付額

19,336

-

 

営業活動によるキャッシュ・フロー

△266,332

△441,955

投資活動によるキャッシュ・フロー

 

 

 

有形固定資産の取得による支出

-

△41,653

 

敷金及び保証金の差入による支出

△60,374

-

 

敷金及び保証金の回収による収入

-

11,906

 

資産除去債務の履行による支出

-

△1,460

 

その他

17

-

 

投資活動によるキャッシュ・フロー

△60,357

△31,207

財務活動によるキャッシュ・フロー

 

 

 

長期借入金の返済による支出

△4,262

-

 

株式の発行による収入

499,992

-

 

新株予約権の発行による収入

1,090

-

 

財務活動によるキャッシュ・フロー

496,820

-

現金及び現金同等物に係る換算差額

-

-

現金及び現金同等物の増減額(△は減少)

170,130

△473,163

現金及び現金同等物の期首残高

486,051

656,181

現金及び現金同等物の期末残高

656,181

183,018

 

 

 

(5)財務諸表に関する注記事項

(継続企業の前提に関する注記)

該当事項はありません。

 

(追加情報)

(当社の商号変更及び本店移転の完了について)

2024年3月29日付で「当社の商号変更及び本店移転に関するお知らせ」にて開示しましたとおり、クライアントに戦略策定から実装支援までトータルでコンサルティングを提供する体制であることをより打ち出したブランディングを進めるべく、2024年8月1日に、「株式会社Success Holders」から「株式会社Def consulting」へと商号変更し、同時に、「虎ノ門ヒルズ 森タワー」への本店移転も完了しております。

 

(筆頭株主からの資金支援について)

当社は、当事業年度末において一定の現金及び現金同等物を保有しており、当面の資金繰りに関しては十分な余裕があると認識しております。

また、持続的な事業成長及び中長期的な企業価値の向上を実現するためには、財務基盤の安定性及び柔軟な資金対応力の確保が不可欠であるとの認識のもと、自己資金に加え、外部からの資金調達を含む多様な資金調達手段について、引き続き検討を進めております。

このような方針に基づき、当社は、筆頭株主である株式会社The capitalより、当社の財務基盤の安定化及び事業推進に向けた資金面での支援の意向を示す書面を受領しております。

これにより、将来的な不確実性に備え、対応可能な支援体制を整備し、当社の財務健全性を強化しております。

今後も、こうした支援体制のもと、財務基盤の安定性を一段と高めるとともに、持続的な事業成長及び中長期的な企業価値の向上に向けて取り組んでまいります。

 

(株主資本等変動計算書関係)

該当事項はありません。

 

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

Ⅰ 前事業年度(自  2023年4月1日  至  2024年3月31日)

「Ⅱ 当事業年度(報告セグメントの変更等に関する事項)」に記載のとおりです。

 

Ⅱ 当事業年度(自  2024年4月1日  至  2025年3月31日)

当社は、「コンサルティング事業」の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

 

(報告セグメントの変更等に関する事項)

クライアントに戦略策定から実装支援までトータルでコンサルティングを提供する体制が整備されたことから、既存の「テクノロジーソリューション事業」を「コンサルティング事業」に統一し、「コンサルティング事業」の単一セグメントとして開示することが、当社の経営実態をより適切に反映するものと判断しました。

そのため、当社は、従来「コンサルティング事業」及び「テクノロジーソリューション事業」の2事業を報告セグメントとしておりましたが、当事業年度より「コンサルティング事業」の単一セグメントに変更し、前事業年度及び当事業年度のセグメント情報等の記載を省略しております。
 

【関連情報】

前事業年度(自 2023年4月1日 至 2024年3月31日)

1. 製品及びサービスごとの情報

当社は、「コンサルティング事業」を単一の事業として展開しているため、記載を省略しております。

 

2. 地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

(2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

 

3. 主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10%以上を占める相手先がないため、記載はありません。

 

当事業年度(自 2024年4月1日 至 2025年3月31日)

1. 製品及びサービスごとの情報

当社は、「コンサルティング事業」を単一の事業として展開しているため、記載を省略しております。

 

2. 地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

(2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

 

3. 主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10%以上を占める相手先がないため、記載はありません。

 

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前事業年度(自 2023年4月1日 至 2024年3月31日)

該当事項はありません。

 

当事業年度(自 2024年4月1日 至 2025年3月31日)

該当事項はありません。

 

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前事業年度(自 2023年4月1日 至 2024年3月31日)

該当事項はありません。

 

当事業年度(自 2024年4月1日 至 2025年3月31日)

該当事項はありません。

 

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前事業年度(自 2023年4月1日 至 2024年3月31日)

該当事項はありません。

 

当事業年度(自 2024年4月1日 至 2025年3月31日)

該当事項はありません。

 

 

(持分法損益等)

関連会社を有していないため、該当事項はありません。

 

(1株当たり情報)

 

前事業年度

(自 2023年4月1日

至 2024年3月31日)

当事業年度

(自 2024年4月1日

至 2025年3月31日)

1株当たり純資産額

24.97円

10.36円

1株当たり当期純損失金額(△)

△10.90円

△14.60円

 

(注)1. 潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、1株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。

  2. 1株当たり当期純損失金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

 

前事業年度

(自 2023年4月1日

至 2024年3月31日)

当事業年度

(自 2024年4月1日

至 2025年3月31日)

1株当たり当期純損失金額(△)

 

 

当期純損失(△)(千円)

△311,542

△427,937

  普通株主に帰属しない金額(千円)

-

-

普通株式に係る当期純損失(△)(千円)

△311,542

△427,937

  期中平均株式数(株)

28,571,031

29,302,015

 

 

(重要な後発事象)

該当事項はありません。

 

 

第四部 【組込情報】

次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

有価証券報告書

事業年度

(第37期)

自 2023年4月1日

至 2024年3月31日

2024年6月19日

関東財務局長に提出

半期報告書

事業年度

(第38期中)

自 2024年4月1日

至 2024年9月30日

2024年11月14日

関東財務局長に提出

 

なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の2に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)A4-1に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。

 

 

第五部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

 

 

第六部 【特別情報】

第1 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

該当事項はありません。