第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

7,980,000

7,980,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数(株)

(2025年2月28日)

提出日現在発行数

(株)

(2025年5月30日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

2,567,064

2,567,064

東京証券取引所

(スタンダード市場)

単元株式数 100株

2,567,064

2,567,064

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

 該当事項はありません。

 

②【ライツプランの内容】

  該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

  該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

  該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数

(株)

発行済株式総数残高

(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金増減額(千円)

資本準備金残高(千円)

2020年7月31日

(注)1

2,567,064

△900,000

100,000

△225,000

25,000

2021年2月27日

(注)2

2,567,064

△70,000

30,000

25,000

  (注)1 2020年5月28日開催の第72回定時株主総会決議により、資本金の額1,000,000千円のうち900,000千円(90.0%)を減少し、また、資本準備金の額250,000千円のうち225,000千円(90.0%)を減少し、それぞれその他資本剰余金に振り替えたものであります。

2 2021年2月26日開催の臨時株主総会決議により、資本金の額100,000千円のうち70,000千円(70.0%)を減少し、その他資本剰余金に振り替えたものであります。

 

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2025年2月28日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数

(人)

-

2

15

29

12

6

1,596

1,660

所有株式数

(単元)

-

1,012

1,811

9,883

295

222

12,283

25,506

16,464

所有株式数

の割合(%)

-

3.97

7.10

38.75

1.16

0.87

48.16

100.00

  (注) 自己株式203,006株は、「個人その他」に2,030単元及び「単元未満株式の状況」に6株を含めて記載しております。なお、自己株式203,006株は株主名簿記載上の株式数であり、実保有残高も同数であります。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2025年2月28日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数(千株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

フリージア・マクロス株式会社

東京都千代田区神田東松下町17番地

836

35.36

株式会社三菱UFJ銀行

東京都千代田区丸の内1丁目4番5号

100

4.23

株式会社SBI証券

東京都港区六本木1丁目6番1号

92

3.91

技研ホールディングス株式会社

東京都千代田区神田東松下町17番地

50

2.13

吉江 克己

神奈川県横浜市西区

45

1.90

GMOクリック証券株式会社

東京都渋谷区道玄坂1丁目2番3号

39

1.68

白井 貢

大阪府岸和田市

34

1.45

吉田 功

茨城県稲敷郡

34

1.43

花染 忠明

愛知県豊橋市

33

1.40

ラピーヌ社員持株会

東京都千代田区神田東松下町17番地

31

1.34

1,297

54.88

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2025年2月28日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

203,000

完全議決権株式(その他)

普通株式

2,347,600

23,476

単元未満株式

普通株式

16,464

発行済株式総数

 

2,567,064

総株主の議決権

 

23,476

  (注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式6株が含まれております。

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2025年2月28日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

(自己保有株式)

株式会社ラピーヌ

東京都千代田区神田東松下町17番地

203,000

203,000

7.91

203,000

203,000

7.91

 

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第7号による取得(単元未満株式の買取請求)

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

174

44,994

当期間における取得自己株式

118

34,920

  (注) 当期間における取得自己株式には、2025年5月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

(-)

保有自己株式数

203,006

203,124

  (注) 当期間における保有自己株式数には、2025年5月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増請求に基づく売渡による株式数は含めておりません。

 

3【配当政策】

  当社は、株主の皆様への利益還元を重要な経営政策のひとつと位置付けており、当期の経営成績並びに将来の経営環境変化への対応や計画的な事業展開を総合的に勘案した上で、継続的に安定配当を実施することが株主の皆様の長期的な利益に合致するものと考えております。

  当社は、「取締役会の決議によって、中間配当を行うことができる」旨を定款に定めておりますが、当面の間は期末配当として年1回の剰余金の配当を行い、中間配当につきましては経営成績がより向上し、増配が可能となれば検討したいと考えております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

  内部留保資金につきましては、多様化する市場のニーズを捉えた新ブランド・新製品の開発や既存ブランド売場活性化のための改装投資、情報システム投資など、安定的な経営基盤を確保し収益向上に寄与するための必要原資として考えております。

  しかしながら、当連結会計年度におきましては大幅な営業損失を計上したことから、当期の株主配当につきましては、誠に遺憾ではございますが見送ることとさせていただきました。今後は業績回復に取り組み、早期に配当原資とすべき利益の計上を行えるよう、収益基盤の強化に努めてまいります。

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

  当社グループは、「真実と信頼」を創業以来の経営理念とし、消費者第一主義に徹した経営のもと、ファッションを通じて社会の生活文化向上に貢献することを目指しております。この経営理念のもと、当社では、経営の透明性・迅速かつ適切な経営判断による業務執行に加えて、法令を遵守し社会常識に照らして公正な企業活動を行うことにより、株主・顧客・取引先・従業員など全てのステークホルダーに信頼される経営を維持・継続することをコーポレート・ガバナンスにおける基本的な考え方としております。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

a.企業統治の体制の概要

  当社は、2016年5月26日開催の第68回定時株主総会の決議に基づき、監査・監督機能及びコーポレート・ガバナンス体制の一層の強化を目的として、同日付にて監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。

  また、執行役員制度の導入により、経営の意思決定及び監督機能と業務執行機能を分離することにより職務責任を明確化するとともに、業務執行の機動性を高め、経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応しております。

 

イ.取締役会

  取締役会は、有価証券報告書提出日(2025年5月30日)現在、監査等委員でない取締役7名(うち社外取締役2名)、監査等委員である取締役3名(うち社外取締役3名)で構成されており、迅速な意思決定と機動的な経営ができる効率的な体制をとっております。原則として定例取締役会を月1回、また必要に応じて臨時取締役会を開催して、会社の基本方針、法令で定められた事項及び当社経営上の重要事項を協議・決定しております。また、取締役会は、コンプライアンスの徹底を図り、業務の執行状況を監視・監督する機関として位置付けております。

  取締役会の構成員の氏名は次のとおりであります。

  代表取締役社長 佐々木ベジ(議長)、取締役専務執行役員 松永敬司、取締役常務執行役員 西田智至、取締役執行役員 森岡正人、取締役 奥山一寸法師、社外取締役 西信子、社外取締役 山本昌弘、社外取締役監査等委員 大須賀和志、社外取締役監査等委員 畠山誠、社外取締役監査等委員 佐藤生空。

 

ロ.監査等委員会

  監査等委員会は、有価証券報告書提出日現在、監査等委員である取締役3名(うち社外取締役3名)で構成されており、原則として月1回開催しております。必要な情報の収集力強化等、監査の実効性の向上を図っております。また、監査方針、監査計画及び職務の分担の決定、職務の執行状況の報告を行うとともに、監査等委員は取締役会その他重要会議に出席し、監査等委員間での情報共有を図り、取締役の職務執行について適法性・妥当性の観点から監査を行っております。

  監査等委員会の構成員の氏名は次のとおりであります。

 社外取締役監査等委員 大須賀和志(議長)、社外取締役監査等委員 畠山誠、社外取締役監査等委員 佐藤生空。

 

b.当該体制を採用する理由

  当社では、上記a.の体制とすることで、取締役会における迅速な意思決定と機動的な経営、コンプライアンスの徹底及び業務執行状況を監視・監督する機能の充実を図っております。

  また、社外取締役2名を含み、取締役会の議決権を有する3名の監査等委員である取締役が取締役会の構成員として、経営監督機能を十分に発揮できる環境にあり、経営の透明性、適正性を確認、確保するコーポレート・ガバナンス体制の強化を図ることができるものと考えており、現状においては、当社の企業規模及び事業運営形態等に照らして、当該体制が有効であると判断しております。

 

  有価証券報告書提出日現在の当社の企業統治の体制の模式図は次のとおりであります。

0104010_001.png

③ 企業統治に関するその他の事項

a.内部統制システムの整備の状況

  当社は企業の社会的責任を果たすため、「業務の有効性・効率性」、「財務報告の信頼性の確保」、「法令・定款等の遵守」、「資産の保全」を実現するための内部統制システムの整備を推進しております。また、「ラピーヌグループ企業行動指針」を制定し、法令を遵守し企業倫理観を高め、消費者・取引先・株主の皆様から信頼される価値ある企業であり続けるために、誠実かつ適切な行動を全社員共通の価値観とするべく、継続的に社員教育を実施して周知徹底を図り、コンプライアンス経営の更なる強化に努めております。

  なお、内部通報制度「ラピーヌグループヘルプライン制度」として、通報窓口を社内、社外に設置し、企業グループ内の全役職員が直接、不利益を受けることなく情報を伝達できる体制を構築しております。

b.リスク管理体制の整備の状況

  当社では、リスク管理を徹底するため「危機管理室」を設置しております。また、個人情報の保護を経営上の重要課題として位置付け、個人情報漏洩による企業経営や信用への影響を十分に認識し「個人情報保護規程」の制定をはじめ、各種社内規程・マニュアルの整備、全従業員への教育と周知徹底のほか、各種安全管理措置をとる管理体制の整備を行っております。

c.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

  子会社に関する重要事項については、当社取締役会において審議、決定しております。なお、当社の役職員が子会社の取締役に就くことにより、当社が子会社の業務の適正を監視し、子会社の業務及び取締役の職務の執行の状況を定期的に当社の取締役会に報告できる体制としています。

  また、子会社の法務、人事及び経理業務等については、当社の担当部署が支援を行うとともに、「関係会社管理規程」に基づき子会社の業務を管理し、当社グループ全体の業務の整合性と子会社の役職員の効率的な職務執行を確保しております。

  子会社に対する内部監査は、当社内部監査室が実地監査を含め実施し、代表取締役社長及び監査等委員会へ結果報告を行っております。

 

④ 責任限定契約の内容の概要

  当社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等である者を除く。)との間で責任限定契約を締結することができる旨の規定を定款に設けており、これに基づき、監査等委員でない非業務執行取締役及び監査等委員である取締役との間で、当該責任限定契約を締結しております。なお、当該責任限定契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。

 

⑤ 取締役の定数

  当社の監査等委員でない取締役は10名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款に定めております。

⑥ 株主総会の特別決議要件

  当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

⑦ 取締役の選任の決議要件

  当社は、取締役の選任決議は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役を区別して選任する旨、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、その決議については累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

 

⑧ 取締役会で決議できる株主総会決議事項

a.中間配当

  当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年8月31日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

b.自己株式の取得

  当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営政策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

c.取締役の責任免除

  当社は、取締役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。また、当社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等である者を除く。)との間に、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。

 

⑨ 取締役会の活動状況

 当事業年度において当社は取締役会を7回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

佐々木 ベジ

7回

7回

松永 敬司

7回

7回

西田 智至

7回

7回

森岡 正人

7回

7回

奥山 一寸法師

7回

7回

西 信子

7回

7回

山本 昌弘

7回

7回

大須賀 和志

7回

7回

畠山 誠

7回

7回

佐藤 生空

7回

7回

尾﨑 史照

2回

2回

武田 三知矢

2回

2回

羽沢 一也

2回

2回

(注)尾﨑史照、武田三知矢、羽沢一也は、2024年5月29日開催の第76回定時株式総会終結の時をもって退任しており、開催回数は在任中の期間に係るものであります。

 取締役会における具体的な検討内容として、事業計画、内部監査、個別及び連結決算の承認、株主総会の招集などであります。

(2)【役員の状況】

 役員一覧

  男性9名 女性1名 (役員のうち女性の比率10.0%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

代表取締役社長

佐々木 ベジ

1955年9月26日

1990年6月

フリージアホーム株式会社(現フリージアハウス株式会社)代表取締役

1991年12月

フリージア・マクロス株式会社代表取締役社長

2001年6月

同 代表取締役会長

2008年7月

株式会社ピコイ代表取締役(現任)

2009年9月

フリージア・マクロス株式会社取締役会長(現任)

2009年9月

夢みつけ隊株式会社代表取締役(現任)

2014年2月

Daito Me Holdings Co.,LTD.董事長(現任)

2014年11月

株式会社セキサク代表取締役(現任)

2015年6月

技研興業株式会社取締役会長(現任)

2016年5月

フリージアホールディングス株式会社代表取締役(現任)

2017年3月

株式会社ユタカフードパック代表取締役(現任)

2017年9月

ソレキア株式会社取締役(現任)

2018年1月

技研ホールディングス株式会社代表取締役社長(現任)

2019年2月

株式会社協和コンサルタンツ社外取締役(現任)

2020年5月

当社取締役

2020年8月

当社代表取締役相談役

2020年9月

当社代表取締役会長

2021年3月

当社代表取締役社長(現任)

2023年5月

株式会社ベルラピカ代表取締役社長(現任)

 

(注)3

-

取締役

専務執行役員

松永 敬司

1969年5月20日

1993年4月

当社入社

1997年1月

当社第一企画部チーフデザイナー

2009年2月

当社東京企画部チーフデザイナー

2022年5月

当社取締役執行役員商品本部長

2023年5月

当社取締役専務執行役員商品本部長(現任)

 

(注)3

1,400

取締役

常務執行役員

西田 智至

1963年12月14日

1987年4月

当社入社

2005年3月

当社マーケット開発部長

2007年3月

当社大阪専門店第一販売部長

2012年2月

当社営業本部営業統括部長

2013年8月

当社執行役員営業本部副本部長兼営業統括部長

2020年2月

当社執行役員営業本部副本部長兼第一事業部長

2022年2月

当社執行役員営業本部副本部長

2023年5月

当社取締役常務執行役員営業本部副本部長(現任)

ラピーヌ夢ファーム株式会社代表取締役社長(現任)

 

(注)3

7,300

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

取締役

執行役員

森岡 正人

1967年2月27日

1989年4月

当社入社

2016年2月

当社第一事業本部東日本第二販売部長

2018年3月

当社第二事業本部東日本第三販売部長

2019年10月

当社第二事業本部東日本第三販売部長兼WEB事業本部オムニチャネル推進室長

2020年2月

当社営業本部第三事業部東日本販売部長兼WEB事業本部オムニチャネル推進室長

2021年5月

当社取締役専務執行役員営業本部長

2023年5月

当社取締役常務執行役員営業本部長

2024年5月

当社取締役執行役員(現任)

 

(注)3

4,200

取締役

奥山 一寸法師

1960年5月5日

2000年3月

フリージアトレーディング株式会社代表取締役(現任)

2007年6月

フリージア・マクロス株式会社代表取締役社長(現任)

2007年6月

株式会社ケーシー代表取締役(現任)

2008年7月

株式会社ピコイ取締役(現任)

2010年2月

フリージア・オート技研株式会社代表取締役(現任)

2014年2月

Daito Me Holdings Co.,LTD.総経理(現任)

2017年9月

ソレキア株式会社社外監査役(現任)

2019年2月

株式会社協和コンサルタンツ社外監査役(現任)

2020年5月

当社取締役(監査等委員)

2021年2月

当社取締役(現任)

 

(注)2、3

-

取締役

西 信子

1955年12月11日

1983年5月

弁護士登録

2001年7月

西信子法律事務所開設(現在)

2013年5月

当社取締役(現任)

 

(注)3

1,000

取締役

山本 昌弘

1972年1月26日

1991年11月

装いの道株式会社入社(現任)

2018年4月

 

2022年5月

公益社団法人全日本きものコンサルタント協会勤務(現任)

当社取締役(現任)

 

(注)3

-

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

取締役

(監査等委員)

大須賀 和志

1967年3月17日

1986年4月

富士通フロンテック株式会社入社

2001年10月

光栄工業株式会社入社

2012年10月

フリージア・グループ(本社)出向

2020年4月

株式会社ホワイトルーム入社

商品管理担当(現任)

2023年5月

当社取締役(監査等委員)(現任)

 

(注)4

-

取締役

(監査等委員)

畠山 誠

1957年10月17日

1980年4月

ナショナル住宅産業株式会社(現パナソニックホームズ株式会社)入社

1999年10月

株式会社パナホーム東京 部長

2002年10月

パナホーム株式会社(現パナソニックホームズ株式会社)東京支社 副支社長

2004年4月

同 東京支社長

2005年5月

同 執行役員東京支社長

2007年1月

同 執行役員東部営業本部長

2009年6月

同 取締役執行役員東部営業本部長

2010年4月

同 取締役常務執行役員営業部門担当

2012年4月

同 取締役専務執行役員営業部門担当

2014年6月

同 代表取締役専務執行役員街づくり事業本部長

2015年4月

同 代表取締役副社長執行役員街づくり事業本部長

2021年2月

当社取締役(監査等委員)(現任)

 

(注)4

-

取締役

(監査等委員)

佐藤 生空

1985年11月15日

2009年4月

松下哲也登記測量事務所入所

2011年5月

行政書士ABC法務研究所開設

2011年9月

株式会社損害保険ジャパン日本興亜入社

2014年9月

株式会社ABC研究所開設 代表取締役

2019年12月

弁護士登録

2019年12月

佐藤生空法律事務所開設(現在)

2020年5月

当社取締役

2021年2月

当社取締役(監査等委員)(現任)

 

(注)4

-

13,900

(注)1 西 信子、山本昌弘、大須賀和志、畠山 誠及び佐藤生空の5氏は、社外取締役であります。

2 取締役 奥山一寸法師は、代表取締役社長 佐々木ベジの弟であります。

3 2025年5月29日開催の定時株主総会終結の時から、2026年2月期に係る定時株主総会終結の時まで。

4 2024年5月29日開催の定時株主総会終結の時から、2026年2月期に係る定時株主総会終結の時まで。

5 当社の監査等委員会については次のとおりであります。

委員長 大須賀和志、委員 畠山 誠、委員 佐藤生空

6 当社では、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能の分離による迅速かつ効率的な経営を行うため、執行役員制度を導入しております。執行役員は取締役兼任を含め3名であります。

② 社外役員の状況

社外取締役は、当社との間に特別の利害関係はありません。

社外取締役の株式保有状況は「① 役員一覧」に記載のとおりであります。

社外取締役が企業統治において果たす役割及び機能については、取締役会において社外取締役より忌憚のない質問や意見等を受けることにより、経営者の説明責任が果たされ経営の透明性確保が実現できるとともに、専門分野での豊富な経験・知識が当社の経営に活かされるものと考えております。

社外取締役の選任にあたっては、豊富な経験と深い見識に基づき、社外の視点から第三者的な監視・助言等をいただくことができる人材を選任することを基本方針としております。

社外取締役の選任に際しての独立性に関する基準は定めておりませんが、㈱東京証券取引所の上場規則に定める独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。なお、独立役員として西信子氏及び佐藤生空氏を同取引所へ届け出ております。

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役全員は、代表取締役社長との綿密な情報交換を実施し、経営姿勢の理解及び経営の監督・監視機能の実効性向上を図る体制をとっております。また、監査等委員である社外取締役は、「(3) 監査の状況」に記載のとおり、業務の執行状況等の監査・監督を行い、監査等委員会において適宜、報告及び意見交換をしております。また、内部監査室及び会計監査人の監査の結果並びに内部統制の運用状況についての報告を受け、意見交換を行い、これら関連部署との綿密な連携のもと、業務執行の適法性・妥当性の監査・監督のより高い次元での実現を目指してまいります。

 

(3)【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

  当社は、監査等委員会設置会社であり、有価証券報告書提出日現在において監査等委員である取締役3名(うち社外取締役3名)で構成されています。監査等委員は、監査等委員会で決定した監査方針、監査計画及び職務の分担に従い、取締役の職務の執行状況の監査のほか経営統括本部、内部監査室及び会計監査人と連携して組織的かつ効率的な監査を実施しております。また、監査等委員は、取締役会への出席を通じて重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握し、経営全般または個別案件に関する客観的な発言を行い、経営に対する監査・監督機能の強化を図っております。

  当事業年度において、当社は監査等委員会を6回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

氏名

開催回数

出席状況

大須賀 和志

6回

6回

畠山 誠

6回

6回

佐藤 生空

6回

6回

 

  監査等委員会における具体的な検討内容は、監査方針、監査計画及び職務の分担の決定、監査報告書の作成、内部統制の整備・運用状況、サステナビリティ関連の検討事項、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性、会計監査人の評価及び選解任、会計監査人監査報酬同意等であります。

 

② 内部監査の状況

  当社は、内部監査室を組織として設置しております。毎期、年間監査計画を策定し、当該計画に基づき業務執行部門及び子会社の職務執行状況の監査を実施し、業務活動が法令及び規程等に則して合理的に運用されているか等を検証することにより、経営の合理化と効率性向上に資することを目的としております。

  内部監査室は、年間監査計画に基づき内部監査を実施し、内部監査報告書にて内部監査の結果を代表取締役社長へ報告しております。改善を要する事項については、改善指示書にて被監査部門へ通知しており、被監査部門から提出された改善報告書をもとに、必要に応じてフォローアップ監査を実施し、指摘事項の改善確認・指導を行っております。

  なお、監査等委員会は内部監査室より監査計画及び監査結果について定期的に報告を受けるほか、随時、情報・意見交換を行い、連携しております。また、内部監査室は、監査等委員会の求めに応じて、監査等委員会の職務を補助します。

 

 

③ 会計監査の状況

a.監査法人の名称

  清流監査法人

 

b.継続監査期間

  3年間

 

c.業務を執行した公認会計士

  指定社員 業務執行社員 吉田 徹

  指定社員 業務執行社員 加悦 正史

 

d.監査業務に係る補助者の構成

  当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士8名、その他1名であります。

 

e.監査法人の選定方法と理由

  監査等委員会は会計監査人の選定に際しては、会計監査人の実績、専門性、独立性、規模、品質管理体制、監査報酬等を総合的に勘案したうえで選定する方針としております。清流監査法人を会計監査人として選任した理由は、同監査法人が当社の会計監査人に必要とされている専門性、独立性、規模、品質管理体制に加えて、監査報酬等を総合的に勘案し、適任と判断したためであります。また、当社の取締役が取締役を兼任する技研ホールディングス株式会社の会計監査人である清流監査法人ならば、効率的な監査の実現を期待できると判断したためであります。

  なお、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員は解任後最初に招集される株主総会において、解任の旨及びその理由を報告いたします。

  また、上記の場合のほか、会計監査人の適格性、独立性を害する事由の発生により、適正な監査の遂行が困難であると認められる場合、または監査の適正性をより高めるため等の理由により会計監査人の変更が妥当であると判断される場合には、監査等委員会は会計監査人の解任もしくは不再任に関する議案を決定し、取締役会は当該決定に基づき、当該議案を株主総会の会議の目的といたします。

 

f.監査等委員会による監査法人の評価

  監査等委員会は、会計監査人より期初に年間監査計画を受領し、四半期末、期末等にて監査結果などの報告を受けています。これらの報告及び業務執行部門に対するヒアリング結果に基づき、会計監査人の監査品質、監査チーム、監査報酬、監査等委員とのコミュニケーション、不正リスク等について評価した結果、適正な監査の遂行が可能であると判断しております。

 

④ 監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

提出会社

26,000

27,000

連結子会社

26,000

27,000

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(a.を除く)

  該当事項はありません。

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

  該当事項はありません。

d.監査報酬の決定方針

  監査報酬は、会計監査人が当社の事業規模、事業内容等を踏まえて策定した監査契約の内容、それに関わる監査日数等を総合的に勘案し、さらに監査等委員会の同意を得て決定することとしております。

e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

  監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画の内容、監査の実施状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をしております。

 

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

a.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

  当社の役員の報酬等の額は、経営方針を実現するための重要なインセンティブと考え、役位ごとの役割や責任範囲、業績目標の達成度合い、業績向上への貢献度等を総合的に勘案して決定しております。

  役員の報酬は、定額の基本報酬と業績連動報酬である賞与、退職慰労金制度に代わる制度として導入している譲渡制限付株式報酬により構成されています。なお、非常勤役員につきましてはその役割と独立性の観点から基本報酬のみとしております。

  基本報酬につきましては、世間水準及び経営内容、従業員給与等とのバランスを考慮し、株主総会で決議された報酬総額の限度内で、取締役規程及び役員報酬基準に基づき設定し、監査等委員でない取締役については取締役会の委任を受けた代表取締役社長が監査等委員会との協議を経て決定し、監査等委員である取締役については監査等委員である取締役の協議にて決定いたします。

  業績により賞与を支給する場合は、株主総会で決議された報酬総額から基本報酬を控除した金額の範囲内で各役員の業績に対する貢献度に基づき設定し、監査等委員でない取締役については取締役会の委任を受けた代表取締役社長が監査等委員会との協議を経て決定し、監査等委員である取締役については監査等委員である取締役の協議にて決定することとしております。

  譲渡制限付株式報酬は退職慰労金制度廃止に伴い導入した株式報酬型ストックオプションに代わるものであり、譲渡制限付株式報酬規程に基づき、取締役会決議を経て個別契約により決定しております。

 

b.役員の報酬等の額等の決定に関する役職ごとの方針の内容

  役職ごとの報酬方針は定めておりません。

 

c.役員の報酬等に関する株主総会の決議があるときの、当該株主総会の決議年月日及び当該決議の内容

  2016年5月26日開催の第68回定時株主総会において、監査等委員でない取締役の報酬限度額は年額1億50百万円以内(うち社外取締役15百万円以内。使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。)、監査等委員である取締役の報酬限度額は年額45百万円以内と決議されております。報酬決議を行った株主総会時点の役員の人数は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)6名(うち社外取締役は1名)、監査等委員である取締役は3名(うち社外取締役は3名)です。また別枠で2018年5月25日開催の第70回定時株主総会において譲渡制限付株式付与のための報酬額として、監査等委員でない取締役は年額30百万円以内(うち社外取締役3百万円以内)、監査等委員である取締役は年額3百万円以内と決議されております。報酬決議を行った株主総会時点の役員の人数は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)6名(うち社外取締役は1名)、監査等委員である取締役は3名(うち社外取締役は3名)です。

  なお、定款で定める監査等委員でない取締役の員数は10名以内、本有価証券報告書提出日現在は7名、定款で定める監査等委員である取締役の員数は5名以内、本有価証券報告書提出日現在は3名となっております。

 

d.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者、当該権限の内容及び当該裁量の範囲

  当社の役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は、監査等委員でない取締役の報酬については取締役会の委任を受けた代表取締役社長であり、監査等委員会との協議を経て決定しております。監査等委員である取締役の報酬については監査等委員である取締役の協議により決定しております。

 

e.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定に関与する委員会の手続の概要

  当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定に関与する委員会は設置しておりませんので、該当事項はありません。

 

f.当事業年度における役員の報酬等の額の決定過程における取締役会及び委員会等の活動内容

  取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬等の決定に係る基本方針については、2021年11月9日開催の取締役会において、決議しております。取締役の報酬につきましては、基本報酬と賞与及び2018年5月25日開催の第70回定時株主総会において決議された譲渡制限付株式割当てのための報酬から成り立っており、基本報酬につきましては世間水準及び経営内容、従業員給与等とのバランスを考慮し、株主総会で決定された報酬総額の限度内で、取締役規程及び役員報酬基準に基づき設定し、取締役(監査等委員である取締役を除く。)については取締役会にて、監査等委員である取締役については監査等委員である取締役の協議により決定しております。

 

g.役員の報酬等における業績連動報酬とそれ以外の報酬等の支給割合の決定方針の内容

  業績により賞与を支給する場合は、各取締役の業績に対する貢献度に基づき設定し決定いたします。また、譲渡制限付株式は従来の株式報酬型ストックオプションに代わるものであり、譲渡制限付株式報酬規程に基づき、取締役会決議を経て個別契約により決定してまいります。

 

 

h.業績連動報酬に係る指標、当該指標を選択した理由、当該業績連動報酬の額の決定方法

  業績連動報酬である賞与に係る指標は選択しておりませんが、連結営業利益や連結経常利益等の計画達成状況、財務状況、各取締役の業績に対する貢献度等を総合的に勘案し、決定いたします。

  なお、近年は計画を顕著に上回ることがなかったため、第60期(2008年3月期)以降支給実績はなく、現時点で業績連動報酬に係る指標の目標もありません。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる

役員の員数

(人)

基本報酬

譲渡制限付

株式報酬

賞与

退職慰労金

監査等委員でない取締役

(社外取締役を除く)

17,880

17,880

6

監査等委員である取締役

(社外取締役を除く)

社外役員

5,000

5,000

5

(注)1 役員退職慰労金制度については、2012年6月15日開催の第64回定時株主総会終結の時をもって廃止しております。また、役員退職慰労金制度の廃止に伴い、株式報酬型ストックオプション制度を導入いたしましたが、2018年5月26日開催の第70回定時株主総会により、株式報酬型ストックオプション制度に代えて新たに譲渡制限付株式報酬制度を導入することが決議されております。

2 上記には2024年5月29日開催の第76回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役3名を含んでおります。

3 当事業年度末現在の人員は、取締役7名(うち社外取締役2名)、監査等委員3名(うち社外取締役3名)でありますが、そのうち取締役1名及び監査等委員1名は無報酬であります。

 

③ 役員ごとの報酬等の総額等

  報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

④ 使用人兼務役員の使用人給与

総額(千円)

対象となる役員数(人)

内容

5,320

5

執行役員兼務取締役の執行役員報酬相当額であります。

 

 

 

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

(純投資目的である投資株式)

  専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資株式を純投資目的である株式と考えております。

(純投資目的以外の目的である投資株式)

  発行会社との取引関係の維持・強化等を通じて当社の企業価値向上に資すると判断し保有する株式として区分しております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

(保有方針)

  当社における、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有方針は、取引先との良好な中長期的関係の維持及び取引拡大、安定的かつ継続的な金融取引関係の維持など、同株式を保有する結果として当社の企業価値を高めると合理的に判断される場合において、このような株式を政策的に保有することとしております。

(保有の合理性を検証する方法)

  年1回、上記方針に基づき個別銘柄ごとに、評価損益、受取配当金額、配当利回り、当社との取引状況等を確認し、保有の合理性を評価・検証し、保有の合理性が認められないものについては取引先の十分な理解を得たうえで、売却等の手段により保有を解消することとしております。また、保有の合理性が認められる場合にも、市場環境や財務状況等を勘案し、売却を行う場合があります。

(個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容)

  保有意義につきましては、2025年2月末時点で保有している全銘柄について、上記の保有方針を満たしており、また保有の合理性が認められることを確認いたしました。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

2

387

非上場株式以外の株式

10

462,458

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(千円)

株式数の増加の理由

非上場株式

非上場株式以外の株式

4

636

取引先持株会を通じて株式を取得することにより、保有先企業との良好な取引関係を維持・強化するため。

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

該当事項はありません。

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

  特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

貸借対照表計上額

(千円)

㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ

111,000

111,000

保有目的:同社のグループ会社である㈱三菱UFJ銀行との間で資金調達・決済等を行っており、金融取引関係の強化のため。

定量的な保有効果:(注)1

(注)2

211,233

171,162

㈱三井住友フィナンシャルグループ

26,598

8,866

保有目的:同社のグループ会社である㈱三井住友銀行との間で資金調達・決済等を行っており、金融取引関係の強化のため。

定量的な保有効果:(注)1

(注)2

100,859

73,977

㈱テーオーシー

90,000

90,000

保有目的:賃貸借契約を主とした取引関係の維持・強化のため。

定量的な保有効果:(注)1

56,880

59,130

㈱百十四銀行

7,269

7,269

保有目的:資金調達・決済等を行っており、金融取引関係の強化のため。

定量的な保有効果:(注)1

(注)2

23,915

20,433

㈱みずほフィナンシャルグループ

6,400

6,400

保有目的:同社のグループ会社である㈱みずほ銀行との間で資金調達・決済等を行っており、金融取引関係の強化のため。

定量的な保有効果:(注)1

(注)2

26,732

17,926

㈱三越伊勢丹ホールディングス

5,642

5,563

保有目的:当社の主要卸売先であり、良好な取引関係の維持・強化のため。

定量的な保有効果:(注)1

増加理由:取引先持株会を通じて株式を取得することにより保有目的を達成するため。

12,786

11,761

㈱髙島屋

7,919

3,906

保有目的:当社の主要卸売先であり、良好な取引関係の維持・強化のため。

定量的な保有効果:(注)1

増加理由:取引先持株会を通じて株式を取得することにより保有目的を達成するため。

9,753

8,804

 

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

貸借対照表計上額

(千円)

エイチ・ツー・オー リテイリング㈱

4,127

4,072

保有目的:当社の主要卸売先であり、良好な取引関係の維持・強化のため。

定量的な保有効果:(注)1

増加理由:取引先持株会を通じて株式を取得することにより保有目的を達成するため。

9,350

7,123

J.フロント リテイリング㈱

4,571

4,482

保有目的:当社の主要卸売先であり、良好な取引関係の維持・強化のため。

定量的な保有効果:(注)1

増加理由:取引先持株会を通じて株式を取得することにより、保有目的を達成するため。

8,906

6,656

㈱近鉄百貨店

933

933

保有目的:当社の主要卸売先であり、良好な取引関係の維持・強化のため。

定量的な保有効果:(注)1

2,041

2,218

(注)1 定量的な保有効果については記載が困難であり記載しておりませんが、上記(5)②a.の保有方針に基づいた保有効果があると判断しております。

2 当社の株式の保有の有無について、対象となる持株会社による保有はありませんが、持株会社の子会社が保有しております。

 

  みなし保有株式

  該当事項はありません。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

区分

当事業年度

前事業年度

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

2

54,572

2

50,386

 

区分

当事業年度

受取配当金の

合計額(千円)

売却損益の

合計額(千円)

評価損益の

合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

2,193

16,236

 

④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

  該当事項ありません。

 

⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

  該当事項ありません。