1【提出理由】

 GMO TECH株式会社(以下「GMO TECH」といいます。)及び株式会社デザインワン・ジャパン(以下「デザインワン」といい、GMO TECHとデザインワンを総称して、以下「両社」といいます。)は、2025年6月2日付の各社の取締役会決議により、共同株式移転(以下「本株式移転」といいます。)の方法により共同持株会社であるGMO TECHホールディングス株式会社(以下「共同持株会社」といいます。)を設立し、経営統合を行うこと(以下「本経営統合」といいます。)について、経営統合契約書(以下「本経営統合契約書」といいます。)を締結し、また、共同して株式移転計画(以下「本株式移転計画」といいます。)を作成いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の3の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

 

2【報告内容】

(1)本株式移転において、提出会社の他に株式移転完全子会社となる会社がある場合における当該他の株式移転完全子会社となる会社についての事項

① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

(2024年8月31日現在)

商号

株式会社デザインワン・ジャパン

本店の所在地

東京都新宿区新宿二丁目16番6号

代表者の氏名

代表取締役社長 高畠 靖雄

資本金の額

649百万円

純資産の額

2,857百万円(連結)、2,721百万円(単体)

総資産の額

3,311百万円(連結)、3,038百万円(単体)

事業の内容

インターネットメディア事業及びDX関連事業

 

 

② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

(連結)

決算期

2022年8月期

2023年8月期

2024年8月期

売上高(百万円)

2,250

2,428

2,264

営業利益(百万円)

124

25

▲206

経常利益(百万円)

134

56

▲188

親会社株主に帰属する

当期純利益(百万円)

▲89

▲27

▲310

 

 

(単体)

決算期

2022年8月期

2023年8月期

2024年8月期

売上高(百万円)

1,728

1,746

1,473

営業利益(百万円)

137

40

▲200

経常利益(百万円)

148

59

▲182

当期純利益(百万円)

▲67

▲76

▲370

 

 

③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

(2025年2月28日現在)

大株主の氏名又は名称

発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合(%)

高畠 靖雄

27.34

株式会社ティーエーケー

16.20

PC 投資事業有限責任組合

9.69

高畠 昭雄

6.76

株式会社SBI証券

6.03

田中 誠

2.71

楽天証券株式会社

1.47

JPモルガン証券株式会社

1.42

縣 弘子

1.25

伊東 健彦

1.02

 

(注)発行済株式の総数に占める持株数の割合は、発行済株式の総数から自己株式数を除いた株式数に対する所有株式数の割合です。

 

④ 提出会社との資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係

該当事項はありません。

人的関係

該当事項はありません。

取引関係

GMO TECHからデザインワンへの開発委託がございます。具体的には、GMO TECHは、デザインワンに対し、スマートフォンアプリ向け広告配信サービス「GMO SmaAD」に関わる機能開発等を委託しております。

 

 

(1)本株式移転の目的

   本株式移転の背景

GMO TECHは、GMOインターネットグループにおいてAIで未来を創るNo.1企業グループのスローガンのもと、最新のテクノロジーを駆使したサービスを自社開発し、インターネット広告、MEO(注1)、SEO(注2)を活用した集客支援事業を行っております。具体的には、「Googleマップ」検索における上位表示対策により集客につなげる、店舗運営者様向けの「MEO Dash! byGMO」を中心としたSEM(注3)サービス、また、自社開発のスマートフォンアプリ向け広告配信サービス「GMO SmaAD」やWeb向け成果報酬型アフィリエイトサービス「GMO SmaAFFi」など多角的なアプローチによるインターネット集客事業を推進しています。GMO TECHの事業は、集客支援事業と、2020年7月に設立した連結子会社GMO ReTech株式会社の行う不動産テック事業により構成されております。

デザインワンは、国内最大級の口コミ店舗検索サイト「エキテン」の運営を中心に中小事業者へ集客支援等のサービスを提供しております。また、新たな事業領域として、ベトナムのシステム開発子会社である Nitro Tech Asia Inc Co. Ltd.及び国内の開発拠点である株式会社イー・ネットワークスを活用してDX ソリューション事業を展開しております。

「エキテン」では、登録店舗数(有料掲載店舗及び無料掲載店舗の合計数)が約35万店舗となっており、掲載店舗もオールジャンルで提供する等の独自性を持ちつつ、効率的なオペレーションにより低料金でサービスを提供しております。

この度、両社は、店舗運営を行うお客様の強力な集客支援ツールであるGMO TECHのMEOサービスと、デザインワンが運営する国内最大級のオールジャンル店舗データベースである口コミサイト「エキテン」が連携することで、大きなシナジーの可能性があること、また両社の経営統括・管理部門の機能の統合、両社間の人的交流、また両社間で資金的な連携を行うことで、両社の大きな成長可能性があることを確認し、両社で経営統合を行うことが望ましいとの判断に至りました。なお、本経営統合により、デザインワンは、GMOインターネットグループにジョインすることとなり、GMO TECHとの協働に加えて、GMOインターネットグループのグループ企業として、新たな成長戦略を実現します。

(注1) MEO…Map Engine Optimizationを意味します

(注2) SEO…Search Engine Optimizationを意味します

(注3) SEM…Search Engine Marketingを意味します

 

   本株式移転の目的

両社は本経営統合により、以下のシナジーの創出や施策等の推進を行うことを想定しております。

i.    集客支援事業におけるシナジー

GMO TECHは、国内約35万店舗以上の登録がある「エキテン」と連携して、MEOサービスを中核としたGMO TECHの集客支援サービスを展開し、集客支援事業の売上・事業拡大を目指します。

デザインワンは、GMO TECHと協働することで、「エキテン」の機能の拡充や提供するサービスラインを広げることで、「エキテン」のメディアとしての魅力・集客力を高めて、集客支援のメディアとして、国内No.1の店舗集客プラットフォームとなることを目指します。

 

ii.   本経営統合による連結企業集団(連結グループ)活動の最適化

本経営統合によって新たに設立される持株会社が、両社の親会社となりグループ全体の経営管理・経営統括の役割を担うことで、グループ経営を強化します。また両社の管理部門のパートナー(社員)は持株会社に転籍し、両社の管理部門を統合することで、グループの管理にかかる活動の効率化を図ります。

前述の集客支援事業におけるシナジー創出を始めとして、本経営統合による効果を最大化させるために、グループ各社の間の人材交流を積極的に行います。また、将来的には、グループ間での組織再編を行い、グループの事業活動を最適化させていくことも検討しております。

 

iii.  仲間づくり(M&A)

 本経営統合によって、両社の事業活動を強化し、オーガニックな成長を加速させますが、同時に、両社グループと協働して頂けるパートナーとなる企業に、グループにジョインして頂くことによる、インオーガニックな成長についても並行して取り組みます。GMOインターネットグループの仲間づくりに関するネットワークやノウハウと、デザインワンが持つ資金力を活かして、仲間づくりによる成長も積極的に志向します。

 

(2)本株式移転の方法、株式移転に係る割当ての内容その他の株式移転計画の内容

① 本株式移転の方法

GMO TECH及びデザインワンが、両社を株式移転完全子会社、新たに設立する共同持株会社を株式移転設立完全親会社として実施する共同株式移転となります。

 

② 本株式移転に係る割当ての内容

 

GMO TECH

デザインワン

株式移転比率

(普通株式)

1.00

0.015

株式移転比率

(A種種類株式)

1.00

 

(注1)本株式移転に係る株式の割当ての詳細

GMO TECHの普通株式1株に対して共同持株会社の普通株式1株、GMO TECHのA種種類株式1株に対して共同持株会社のA種種類株式1株を、また、デザインワンの普通株式1株に対して共同持株会社の普通株式0.015株をそれぞれ割当て交付する予定です。なお、本株式移転により、両社の株主に交付しなければならない共同持株会社の株式の数に1株に満たない端数が生じた場合には、会社法第234条その他関連法令の規定に従い、当該株主に対し1株に満たない端数部分に応じた金額をお支払いいたします。ただし、上記株式移転比率は、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社協議の上、変更することがあります。

(注2)共同持株会社の単元株式数は100株といたします。

(注3)共同持株会社が交付する新株式数(予定)

普通株式:1,328,651株

A種種類株式:55株

上記のうち、普通株式は、GMO TECHの普通株式の発行済株式総数1,100,620株(2025年3月31日時点)及びデザインワンの発行済株式総数15,202,100株(2025年2月28日時点)に基づいて、また、A種種類株式は、GMO TECHのA種種類株式の発行済株式総数55株(2025年3月31日時点)に基づいて、それぞれ算出しております。

(注4)単元未満株式の取り扱いについて

本株式移転により、1単元(100株)未満の共同持株会社の株式(以下「単元未満株式」といいます。)の割当てを受けるGMO TECH及びデザインワンの株主の皆様につきましては、その保有する単元未満株式を東京証券取引所その他の金融商品取引所において売却することはできません。そのような単元未満株式を保有することとなる株主(なお、2025年2月28日現在のデザインワンの株主名簿を基準に算出すると、本株式移転後に単元未満株式を保有することとなるデザインワンの株主は、約2,600名となります。)の皆様は、会社法第192条第1項の規定に基づき、共同持株会社に対し、自己の保有する単元未満株式を買い取ることを請求することが可能であります。

 

③ その他の株式移転計画の内容

i.    本株式移転のスケジュール

本経営統合契約書及び本株式移転計画承認取締役会決議(両社)

2025年6月2日(本日)

本経営統合契約書締結及び本株式移転計画作成

2025年6月2日(本日)

株主総会基準日公告日(両社)

2025年6月2日(本日)

株主総会基準日(両社)

2025年6月17日(予定)

株主総会(両社)(注2)

2025年7月30日(予定)

上場廃止日(両社)

2025年9月29日(予定)

本株式移転の効力発生日(共同持株会社設立登記日)

2025年10月1日(予定)

共同持株会社株式上場日

2025年10月1日(予定)

 

(注1)上記は現時点での予定であり、本経営統合及び本株式移転の手続の進行上の必要性その他事由により必要な場合には、両社による協議の上、日程を変更することがあります。

(注2)GMO TECHの株主総会は、臨時株主総会及び普通株主による種類株主総会となります。

 

ii.   共同持株会社の機関設計

共同持株会社の機関設計は、監査等委員会設置会社といたします。

 

iii.  共同持株会社設立時の取締役

共同持株会社設立時の取締役は9名とし、うち2名を社外取締役とし、また、共同持株会社設立時の監査等委員の数は3名といたします。共同持株会社設立時の取締役の候補者は、下記のとおりとする予定です。

代表者及び役員の就任予定

代表取締役社長 CEO    鈴木 明人(現GMO TECH代表取締役社長 CEO)

取締役会長       熊谷 正寿(現GMO TECH取締役会長)

取締役副社長      高畠 靖雄(現デザインワン代表取締役社長)

取締役                 田中 誠(現デザインワン取締役)

取締役 CTO       沖殿 潤(現GMO TECH取締役 CTO)

取締役                 安田 昌史(現GMO TECH取締役)

取締役(監査等委員)   三田村 徹彦(現GMO TECH取締役(監査等委員))

取締役(監査等委員)   穴田 功(現GMO TECH取締役(監査等委員))

取締役(監査等委員)   高木 友博(現デザインワン取締役)

 

 

iv.   その他の株式移転計画の内容

本株式移転に係る株式移転計画の内容は、別紙「株式移転計画書(写し)」のとおりです。

 

(3)本株式移転に係る割当ての内容の算定根拠

① 割当ての内容の根拠及び理由

本株式移転における株式移転比率の公正性とその他本株式移転の公正性を担保するため、GMO TECHは、第三者算定機関として株式会社AGS FAS(以下「AGS FAS」といいます。)を、法務アドバイザーとして三浦法律事務所を選定しました。一方、デザインワンは、第三者算定機関として監査法人FRIQ(以下「FRIQ」といいます。)を、法務アドバイザーとして堂野法律事務所を選定しました。両社は、それぞれの第三者算定機関より、2025年5月30日付で株式移転比率に関する算定書を取得しております。なお、両社は、GMO TECHが発行しているA種種類株式については、同社の普通株式のような市場価格が存在しないため、普通株式に係る株式移転比率を考慮し、A種種類株式1株につき共同持株会社のA種種類株式1株を割当交付することとした上で、共同持株会社にて新たに発行して割当交付するA種種類株式の内容は、GMO TECHのA種種類株式1株の経済的価値と実質的に同等となるように定めております。

両社は、各社の第三者算定機関から提出を受けた株式移転比率の算定結果及び助言、並びに、各社の法務アドバイザーからの助言に加え、両社それぞれが相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果、両社の財務状況、業績動向、株価の動向等の要因をそれぞれ総合的に勘案した上で、株式移転比率について慎重に検討し、両社間で交渉・協議を重ねた結果、最終的に上記「(3)本株式移転の方法、株式移転に係る割当ての内容その他の株式移転計画の内容」の「② 本株式移転に係る割当ての内容」に記載の株式移転比率が妥当であるとの判断に至り、本日開催された各社の取締役会において本株式移転における株式移転比率を決定しました。

 

② 算定に関する事項

i.    算定機関の名称並びにGMO TECH及びデザインワンとの関係

GMO TECHの算定機関であるAGS FAS及びデザインワンの算定機関であるFRIQは、いずれもGMO TECH及びデザインワンの関連当事者には該当せず、本株式移転に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。

 

ii.   算定の概要

AGS FASは、GMO TECH及びデザインワンについて、両社の株式が金融商品取引所に上場しており、それぞれの市場株価が存在することから市場株価法を、また両社の将来の事業活動の状況を評価に反映するため、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)をそれぞれ採用し、算定を行いました。

市場株価法については、2025 年5月30日を算定基準日とし、東京証券取引所における算定基準日の終値並びに算定基準日までの1か月間、3か月間及び6か月間の各取引日における終値の単純平均値を採用しております。

DCF法における算定の際には、両社が算定目的で使用することを了承した、GMO TECH及びデザインワンの経営陣より提示された財務予測における収益や投資計画、その他一般に公開された情報等の諸要素を前提としております。なお、算定の前提としたGMO TECH及びデザインワンの財務予測には、大幅な増益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、GMO TECHについては、2029年度までの予測を行っており、2026年度は前年より約75%の連結営業利益の増益を見込んでおり、SEMサービス及び不動産テック事業の安定したストック収益の積み上げの継続、またアフィリエイトサービスの海外を中心とした大型案件の獲得による業績改善が増益に寄与すると見込んでおります。なお、GMO TECHの財務予測は本株式移転の実行を前提としておりません。

デザインワンについては、2024年10月に公表した中期経営戦略において策定した数値計画ではなく、最新の経営環境を反映して保守的に見積もった5カ年の財務予測を用いておりますが、大幅な増益が見込まれる事業年度が含まれております。具体的には、2026年以降において、主力事業である口コミサイト「エキテン」における有料掲載店舗に対する新オプションサービスの拡販による顧客単価の上昇により、売上高は徐々に増加することを見込んでいる一方で、費用につきましては引き続き抑制に努めることで横ばいとなる見通しであることから、各事業年度において営業利益が46百万円から129百万円の改善を継続することで2028年度に黒字に転換し、増加比率としては大幅な増益となることが見込まれております。また、当該財務予測は、本株式移転の実施を前提としておりません。

なお、デザインワンが、中期経営戦略において策定した数値計画は、本経営統合によって新たな計画を策定する必要があるため、取り下げられています。

上記各手法における算定結果は以下のとおりです。なお、下記の株式移転比率の算定結果は、GMO TECHの普通株式1株に対して共同持株会社の普通株式1株を割当てる場合に、デザインワンの普通株式1株に対して割当てる共同持株会社の普通株式数の算定結果を記載したものです。

 

採用手法

株式移転比率の算定結果

市場株価分析

0.0130~0.0152

DCF分析

0.0112~0.0182

 

 

FRIQは、GMO TECH及びデザインワンについて、両社の株式が金融商品取引所に上場しており、それぞれの市場株価が存在することから市場株価法を、また両社の将来の事業活動の状況を評価に反映するため、DCF法をそれぞれ採用し、算定を行いました。

市場株価法については、2025 年5月30日を算定基準日とし、東京証券取引所における算定基準日の終値並びに算定基準日までの1か月間、3か月間及び6か月間の各取引日における終値の単純平均値を採用しております。

DCF法における算定の際には、両社が算定目的で使用することを了承した、両社の経営陣より提示された財務予測における収益や投資計画、その他一般に公開された情報等の諸要素を前提としております。なお、算定の前提としたGMO TECH及びデザインワンの財務予測には、大幅な増益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、GMO TECHについては、2029年度までの予測を行っており、2026年度は前年より約75%の連結営業利益の増益を見込んでおり、SEMサービス及び不動産テック事業の安定したストック収益の積み上げの継続、またアフィリエイトサービスの海外を中心とした大型案件の獲得による業績改善が増益に寄与すると見込んでおります。なお、GMO TECHの財務予測は本株式移転の実行を前提としておりません。

デザインワンについては、2024年10月に公表した中期経営戦略において策定した数値計画ではなく、最新の経営環境を反映して保守的に見積もった5カ年の財務予測を用いておりますが、大幅な増益が見込まれる事業年度が含まれております。具体的には、2026年以降において、主力事業である口コミサイト「エキテン」における有料掲載店舗に対する新オプションサービスの拡販による顧客単価の上昇により、売上高は徐々に増加することを見込んでいる一方で、費用につきましては引き続き抑制に努めることで横ばいとなる見通しであることから、各事業年度において営業利益が46百万円から129百万円の改善を継続することで2028年度に黒字に転換し、増加比率としては大幅な増益となることが見込まれております。また、当該財務予測は、本株式移転の実施を前提としておりません。

なお、デザインワンが、中期経営戦略において策定した数値計画は、本経営統合によって新たな計画を策定する必要があるため、取り下げられています。

上記各手法における算定結果は以下のとおりです。なお、下記の株式移転比率の算定結果は、GMO TECHの普通株式1株に対して共同持株会社の普通株式1株を割当てる場合に、デザインワンの普通株式1株に対して割当てる共同持株会社の普通株式数の算定結果を記載したものです。

 

採用手法

株式移転比率の算定結果

市場株価法

0.0130~0.0152

DCF法

0.0128~0.0169

 

 

③ 上場廃止となる見込み及び共同持株会社の上場申請等に関する取扱い

GMO TECH及びデザインワンは、新たに設立する共同持株会社の株式について、東京証券取引所グロース市場にテクニカル上場を行う予定であります。上場日は、2025年10月1日を予定しております。また、GMO TECH及びデザインワンは本株式移転により共同持株会社の完全子会社となりますので、共同持株会社の上場に先立ち、2025年9月29日にそれぞれ東京証券取引所を上場廃止となる予定です。なお、共同持株会社の株式上場日及び両社の上場廃止の期日につきましては、東京証券取引所の各規則により決定されます。

 

④ 公正性を担保するための措置

GMO TECH及びデザインワンは、本株式移転の公正性を担保するために、以下の措置を講じております。

 

i.    独立した第三者算定機関からの株式移転比率算定書の取得

GMO TECHは、上記「① 割当ての内容の根拠及び理由」に記載のとおり、独立した第三者算定機関としてAGS FASを選定し、本株式移転における株式移転比率の合意の基礎とすべく株式移転比率に関する算定書を取得しております。他方、デザインワンは、上記「① 割当ての内容の根拠及び理由」に記載のとおり、独立した第三者算定機関としてFRIQを選定し、本株式移転における株式移転比率の合意の基礎とすべく株式移転比率に関する算定書を取得しております。

なお、GMO TECH及びデザインワンは、いずれも上記第三者算定機関より、株式移転比率がそれぞれ株主にとって財務的見地より妥当である旨の意見書(いわゆるフェアネス・オピニオン)を取得しておりません。

 

ii.   独立した法律事務所からの助言

GMO TECHは、両社から独立した法務アドバイザーである三浦法律事務所から、GMO TECHの本株式移転の手続及び意思決定の方法・過程等に関する法的助言を受けております。他方、デザインワンは、両社から独立した法務アドバイザーである堂野法律事務所から、デザインワンの本株式移転の手続及び意思決定の方法・過程等に関する法的助言を受けております。

なお、三浦法律事務所及び堂野法律事務所は、いずれも、両社の関連当事者には該当せず、本経営統合に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。

 

⑤ 利益相反を回避するための措置

本株式移転にあたっては、GMO TECHとデザインワンとの間には特段の利益相反関係は生じないことから、特別な措置は講じておりません。

 

(4)本株式移転の後の株式移転設立完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容(予定)

商号

GMO TECHホールディングス株式会社

(英文表記)GMO TECH Holdings, Inc.

本店の所在地

東京都渋谷区桜丘町26-1

代表者の氏名

代表取締役社長 CEO    鈴木 明人(現GMO TECH代表取締役社長CEO)

資本金の額

100百万円

純資産の額

現時点では確定しておりません。

総資産の額

現時点では確定しておりません。

事業の内容

傘下子会社及びグループの経営管理並びにこれに付帯又は関連する業務

 

 

 

 

 

別紙

株式移転計画書(写し)

 

GMO TECH株式会社(以下「GMO TECH」という。)及び株式会社デザインワン・ジャパン(以下「デザインワン」という。)は、共同株式移転の方法による株式移転を行うことにつき合意したので、以下のとおり共同して株式移転計画書(以下「本計画」という。)を作成する。

 

1条(本株式移転)

  本計画の定めるところに従い、GMO TECH及びデザインワンは、共同株式移転の方法により新たに設立する株式移転設立完全親会社(以下「新会社」という。)の成立日(第6条に定義する。以下同じ。)において、GMO TECH及びデザインワンの発行済株式の全部を新会社に取得させる株式移転(以下「本株式移転」という。)を行うものとする。

 

2条(新会社の目的、商号、本店の所在地、発行可能株式総数その他定款で定める事項)

1.    新会社の目的、商号、本店の所在地及び発行可能株式総数は、次の各号に掲げるとおりとする。

(1)    目的

新会社の目的は、別紙1の定款第3条記載のとおりとする。

(2)    商号

新会社の商号は、GMO TECHホールディングス株式会社とし、英文ではGMO TECH Holdings, Inc.と表示する。

(3)    本店の所在地

新会社の本店の所在地は東京都渋谷区とし、本店の所在場所は東京都渋谷区桜丘町261号とする。

(4)    発行可能株式総数

新会社の発行可能株式総数は、1,651,000株とし、各種類株式の発行可能種類株式総数は、次のとおりとする。

普通株式    1,650,945

A 種種類株式  55

2.    前項に掲げるもののほか、新会社の定款で定める事項は、別紙1の定款記載のとおりとする。

 

3条(新会社の設立時取締役の氏名及び設立時会計監査人の名称)

1.    新会社の設立時取締役(設立時監査等委員である設立時取締役を除く。)の氏名は、次のとおりとする。

取締役    鈴木明人

取締役    熊谷正寿

取締役    高畠靖雄

取締役    田中

取締役    沖殿

取締役    安田昌史

 

2.    新会社の設立時監査等委員である設立時取締役の氏名は、次のとおりとする。

取締役    三田村徹彦

取締役    穴田功(社外取締役)

取締役    高木友博(社外取締役)

 

3.    新会社の設立時会計監査人の名称は、次のとおりとする。

会計監査人  EY新日本有限責任監査法人

 

4条(本株式移転に際して交付する株式及びその割当て)

1.    本株式移転に際して交付する株式の種類及び数

(1)    新会社は、本株式移転に際して、GMO TECH及びデザインワンの発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」という。)におけるGMO TECH及びデザインワンの普通株式の株主(以下「普通株主」という。)に対し、それぞれその所有するGMO TECH及びデザインワンの普通株式に代わり、(i)GMO TECHが基準時に発行している普通株式数の合計に1を乗じた数、及び(ii)デザインワンが基準時に発行している普通株式数の合計に0.015を乗じた数を合計した数と同数の新会社の普通株式(以下「交付株式(普通株式)」という。)を交付する。

(2)    新会社は、本株式移転に際して、基準時におけるGMO TECHA種種類株式の株主(以下「A種種類株主」という。)に対し、その所有するGMO TECHA種種類株式に代わり、GMO TECHが基準時に発行しているA種種類株式数の合計に1を乗じた数の別紙2に記載する内容の新会社のA種種類株式(以下、交付株式(普通株式)と合わせて「交付株式」と総称する。)を交付する。

2.    新会社は、前項の定めにより交付される交付株式を、基準時におけるGMO TECH及びデザインワンの株主に対し、以下の割合(以下「本株式移転比率」という。)をもって割り当てる。

(1)    GMO TECHの普通株主に対しては、その所有するGMO TECHの普通株式1株に対して新会社の普通株式1

(2)    GMO TECHA種種類株主に対しては、その所有するGMO TECHA種種類株式1株に対して新会社のA種種類株式1

(3)    デザインワンの株主に対しては、その所有するデザインワンの普通株式1株に対して新会社の普通株式0.015

3.    前二項の計算において、1株に満たない端数が生じる場合には、会社法第234条その他関係法令の規定に従い処理するものとする。

 

5条(新会社の資本金及び準備金の額)

新会社の成立日における新会社の資本金及び準備金の額は、次のとおりとする。

(1)    資本金の額

100,000,000

(2)    資本準備金の額

0

(3)    利益準備金の額

0

 

6条(新会社の成立日)

新会社の設立の登記をすべき日(本計画において「成立日」という。)は、2025年10月1日とする。但し、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合、GMO TECH及びデザインワンは、協議の上、合意によりこれを変更することができる。

 

7条(株式移転計画承認株主総会)

1.    GMO TECHは、2025730日を開催日として臨時株主総会及び普通株式の株主による種類株主総会を招集し、本計画の承認及び本株式移転に必要な事項に関する決議を求めるものとする。

2.    デザインワンは、2025730日を開催日として臨時株主総会を招集し、本計画の承認及び本株式移転に必要な事項に関する決議を求めるものとする。

3.    本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合、GMO TECH及びデザインワンは、協議の上、合意により、前二項に定める株主総会及び種類株主総会の開催日を変更することができる。

 

8条(株式上場、株主名簿管理人)

1.    新会社は、成立日において、その発行する普通株式の株式会社東京証券取引所のグロース市場への上場を予定するものとし、GMO TECH及びデザインワンは、協議の上、相互に協力して当該上場に必要な手続を行う。

2.    新会社の設立時における株主名簿管理人は、三井住友信託銀行株式会社とする。

 

9条(剰余金の配当)

1.    GMO TECHは、2025930日の最終の株主名簿に記載又は記録されたGMO TECHA種種類株主又はA種種類株式の登録株式質権者に対し、A種種類株式1株あたり186,986.30円を限度として、剰余金の配当を行うことができる。

 

2.    GMO TECH及びデザインワンは、前項に定める場合を除き、本計画作成後、新会社の成立日までの間、新会社の成立日よりも前の日を基準日とする剰余金の配当決議を行ってはならない。但し、GMO TECH及びデザインワンにて協議の上、合意をした場合についてはこの限りでない。

 

10条(会社財産の管理等)

1.    GMO TECH及びデザインワンは、新会社の成立日までの間、それぞれ善良な管理者の注意をもって自らの業務の遂行並びに財産の管理及び運営を行い、かつ、それぞれの子会社をして善良なる管理者の注意をもって自らの業務の遂行並びに財産の管理及び運営を行わせるものとし、それぞれの財産又は権利義務に重大な影響を及ぼし得る行為については、本計画において別途定める場合を除き、あらかじめGMO TECH及びデザインワンが協議し、合意の上、これを行い、又はこれを行わせる。

2.    GMO TECH及びデザインワンは、新会社の成立日までの間、本株式移転の実行又は本株式移転比率の合理性に重大な悪影響を与えるおそれのある事由又は事象が判明した場合には、相手方に対し、速やかにその旨を書面で通知するものとし、GMO TECH及びデザインワンは、その取扱いについて誠実に協議するものとする。

 

11条(本計画の効力)

  本計画は、第7条に定めるGMO TECH若しくはデザインワンの株主総会若しくは種類株主総会のいずれかにおいて、本計画の承認及び本株式移転に必要な事項に関する決議が得られなかった場合、新会社の成立日までに本株式移転を行うにあたり必要な関係当局の許認可等が得られなかった場合、又は、次条に基づき本株式移転を中止する場合には、その効力を失うものとする。

 

12条(株式移転条件の変更及び本株式移転の中止)

  本計画の作成後、新会社の成立日までの間において、GMO TECH若しくはデザインワンの財政状態若しくは経営状態に重大な変更が発生した場合若しくは重大な影響を与える事由があることが判明した場合、又は本株式移転の実行に重大な支障となる事態が生じ若しくは明らかとなった場合、その他本計画の目的の達成が著しく困難となった場合には、GMO TECH及びデザインワンは協議の上、合意により、本株式移転の条件その他本計画の内容を変更し、又は本株式移転を中止することができる。

 

13条(協議事項)

  本計画に定める事項のほか、本計画に定めがない事項、その他本株式移転に必要な事項は、本計画の趣旨に従い、GMO TECH及びデザインワンが別途協議の上、合意により定める。

(以下余白)

 

 

 

本計画作成の証として、本書の電磁的記録を作成し、GMO TECH及びデザインワンが合意の後電子署名を施し、各自その電磁的記録を保管する。

 

202562

 

 

東京都渋谷区桜丘町261号 セルリアンタワー

GMO TECH株式会社

代表取締役社長CEO  鈴木 明人

 

 

東京都新宿区新宿二丁目166号 新宿イーストスクエアビル

株式会社デザインワン・ジャパン

代表取締役社長    高畠 靖雄

 

 

 

別紙1

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

GMO TECHホールディングス株式会社 定款

 

 

 

定     款

 

 

 

1章     総    則

 

(商号)

1 条 当会社は、GMO TECHホールディングス株式会社と称し、英文ではGMO TECH Holdings, Inc.と表記する。

 

GMOイズム)

2 条 当会社は、GMOインターネットグループの一員として、グループの創業の精神としての「スピリットベンチャー宣言」を根幹とする「GMOイズム」に基づき、インターネットの”場”の提供に経営資源を集中し、「日本を代表する総合インターネットグループ」として、インターネットを豊かに楽しくし、新たなインターネットの文化・産業とお客様の「笑顔」「感動」を創造し、社会と人々に貢献する。

 

(目的)

3 条 当会社は、GMOイズムに基づいて、次の事業を営む会社及びこれに相当する業務を営む外国会社の株式又は持分を所有することにより、当該会社の事業活動を統括又は運営すること、並びに次の事業を営むことを目的とする。

1)インターネットメディア事業

2)インターネット制作事業

3)インターネット通販事業

4)モバイルメディア事業

5)モバイルサイト制作事業

6)モバイル通販事業

7)システムプログラム開発

8)インターネット広告事業及び広告代理業

9)アプリケーションソフトウェア事業

10)ソーシャル・ネットワーキング・サービス事業

11)投資事業組合財産の運用及び管理

12)ゲーム・映像・音楽等のデジタルコンテンツの企画、制作、製造及び販売

13)経営コンサルタント業

14)労働者派遣事業

15)人材紹介業

16)情報通信並びにインターネット関連事業への投資

17)仮想通貨その他電磁的価値情報に関する業務

18)ブロックチェーン技術等を利用した業務

19)前記各号に附帯する一切の事業

 

(本店の所在地)

4 条 当会社は、本店を東京都渋谷区に置く。

 

(公告の方法)

5 条 当会社の公告は、電子公告により行う。

2 やむを得ない事由により、電子公告によることができない場合は、日本経済新聞に掲載する方法により行う。

 

(機関)

6 条 当会社は、監査等委員会設置会社として、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。

1)取締役会

2)監査等委員会

3)会計監査人

 

 

 

2章     株    式

 

(発行可能株式総数及び発行可能種類株式総数)

7 条 当会社の発行可能株式総数は、1,651,000株とし、普通株式の発行可能種類株式

総数は1,650,945株、A種種類株式の発行可能種類株式総数は55株とする。

 

(自己株式の取得)

8 条 当会社は、取締役会決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる。

 

(単元株式数)

9 条 当会社の普通株式の1単元の株式数は100株とし、A種種類株式の1単元の株式数は1株とする。

 

(単元未満株主の権利制限)

10 条 当会社の単元未満株主は、以下に掲げる権利以外の権利を行使することができない。

1)会社法第189条第2項各号に掲げる権利

2)取得請求権付株式の取得を請求する権利

3)募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利

 

(株主名簿管理人)

11 条 当会社は、株主名簿管理人を置く。

2 株主名簿管理人及びその事務取扱場所は、取締役会の決議によって選定する。

3 当会社の株主名簿及び新株予約権原簿は、株主名簿管理人の事務取扱場所に備え置き、株主名簿及び新株予約権原簿への記載又は記録、その他株式並びに新株予約権に関する事務は株主名簿管理人に取扱わせ、当会社においては取扱わない。

 

(株式取扱規程)

12 条 株主名簿及び新株予約権原簿への記載又は記録、その他株式又は新株予約権に関する取扱い及び手数料、株主の権利行使に際しての手続等については、法令又は定款に定めるもののほか、取締役会において定める株式取扱規程による。

 

(基準日)

13 条 当会社は、毎年1231日の最終の株主名簿に記載又は記録された議決権を有する株主をもって、その事業年度に関する定時株主総会において権利を行使することができる株主とする。

2 前項にかかわらず、必要がある場合は、取締役会の決議によって、あらかじめ公告して、一定の日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者をもって、その権利を行使することができる株主又は登録株式質権者とすることができる。

 

 

 

2章の2  A 種 種 類 株 式

 

(剰余金の配当)

 第 13 条の 2  当会社は、剰余金の配当を行うときは、当該剰余金の配当に係る基準日(以下、「配当基準日」という。)の最終の株主名簿に記載又は記録されたA種種類株式を有する株主(以下、「A種種類株主」という。)又はA種種類株式の登録株式質権者(以下、「A種種類登録株式質権者」という。)に対して、配当基準日の最終の株主名簿に記載又は記録された普通株式を有する株主(以下、「普通株主」という。)及び普通株式の登録株式質権者(以下、「普通登録株式質権者」という。)に先立ち、A種種類株式1株につき次項に定める額の金銭による剰余金の配当(かかる配当により支払われる金銭を、以下、「A種優先配当金」という。)を行う。

2  A種種類株式1株当たりのA種優先配当金の額は、10,000,000円に2.5%を乗じて算出した金額について、配当基準日の属する事業年度の初日(ただし、配当基準日が202512月末日に終了する事業年度に属する場合は、当会社の成立の日)(同日を含む。)から配当基準日(同日を含む。)までの期間の実日数につき、1年を365日(ただし、当該事業年度に閏日を含む場合は366日)として日割計算により算出される金額とする。ただし、配当基準日の属する事業年度中の、配当基準日より前の日を基準日としてA種種類株主又はA種種類登録株式質権者に対し剰余金を配当したときは、A種種類株式1株当たりのA種優先配当金の額は、その各配当におけるA種種類株式1株当たりのA種優先配当金の合計額を控除した金額とする(A種優先配当金は、円位未満小数第3位まで算出し、その小数第3位を四捨五入する。)。

3 ある事業年度において、A種種類株主又はA種種類登録株式質権者に対して行う剰余金の配当の額が、1株につきA種優先配当金の額に達しないときは、その不足額(以下、「A種累積未払配当金」という。)は翌事業年度以降に累積する。A種累積未払配当金については、A種優先配当金並びに普通株主及び普通登録株式質権者に対する剰余金の配当に先立ち、A種種類株式1株につきA種累積未払配当金の額に達するまで、A種種類株主又はA種種類登録株式質権者に対して剰余金の配当をする。

4 A種種類株主又はA種種類登録株式質権者に対して、A種優先配当金を超えて剰余金の配当を行わない。

 

(残余財産の分配)

 13 条の 3  当会社は、残余財産を分配するときは、A種種類株主又はA種種類登録株式質権者に対して、普通株主及び普通登録株式質権者に先立ち、A種種類株式1株当たり、10,000,000円にA種累積未払配当金相当額及びA種経過未払配当金相当額を加えた金額を金銭により分配する。A種種類株主又はA種種類登録株式質権者に対しては、上記のほか、残余財産の分配を行わない。「A種経過未払配当金相当額」は、残余財産分配日を配当基準日と仮定し、残余財産分配日の属する事業年度の初日(同日を含む。)から残余財産分配日(同日を含む。)までの日数を前条第2項の算式に適用して得られる優先配当金の額とする。

 

(議決権)

第 13 条の 4 A種種類株主は、株主総会において議決権を有しない。

 

(譲渡制限)

第 13 条の 5 A種種類株式を譲渡により取得するには、取締役会の承認を受けなければならない。

 

(普通株式を対価とする取得請求権(転換権))

 13 条の 6  A種種類株主は、いつでも、当会社に対して、普通株式を対価として、その保有するA種種類株式の全部又は一部を取得することを請求すること(以下、「転換請求」という。)ができるものとし、当会社は、A種種類株主が転換請求をしたA種種類株式を取得するのと引換えに、第4項に定める数の普通株式を、当該A種種類株主に対して交付するものとする。

2   当初転換価額は、1,852円とする。

3  (1) 以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり転換価額を調整する。

普通株式につき株式の分割又は株式無償割当てをする場合、次の算式により転換価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、次の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発行済普通株式数(ただし、その時点で当会社が保有する普通株式を除く。)」、「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数(ただし、その時点で当会社が保有する普通株式を除く。)」とそれぞれ読み替える。

調整後

転換価額

調整前

転換価額

×

分割前発行済

普通株式数

分割後発行済

普通株式数

 

 

調整後転換価額は、株式の分割に係る基準日の翌日又は株式無償割当ての効力が生ずる日(株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日)以降これを適用する。

 

② 普通株式につき株式の併合をする場合、次の算式により転換価額を調整する。

調整後

転換価額

調整前

転換価額

×

併合前発行済

普通株式数

併合後発行済

普通株式数

 

 

調整後転換価額は、株式の併合の効力が生ずる日以降これを適用する。

 

③ 調整前転換価額を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は当会社が保有する普通株式を処分する場合(株式無償割当ての場合、普通株式の交付と引換えに取得される株式若しくは新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本項において同じ。)の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合又は合併、会社分割、株式交換若しくは株式交付により普通株式を交付する場合を除く。)、次の算式(以下、「転換価額調整式」という。)により転換価額を調整する。転換価額調整式における「1株当たり払込金額」は、金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。調整後転換価額は、払込期日(払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日)の翌日以降、また株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日(以下、「株主割当日」という。)の翌日以降これを適用する。なお、当会社が保有する普通株式を処分する場合には、次の算式における「新たに発行する普通株式の数」は「処分する当会社が保有する普通株式の数」、「当社が保有する普通株式の数」は「処分前において当社が保有する普通株式の数」とそれぞれ読み替える。

 

調整後

転換価額

調整前

転換価額

×

(発行済普通株式の数-当社が保有する普通株式の数)

新たに発行する

普通株式の数

×

1株当たり

払込金額

調整前転換価額

発行済普通株式の数-当社が保有する普通株式の数)

+新たに発行する普通株式の数

 

 

当会社に取得をさせることにより又は当会社に取得されることにより、調整前転換価額を下回る普通株式1株当たりの転換価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行又は処分する場合(株式無償割当ての場合を含む。)、かかる株式の払込期日(払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下本④において同じ。)に、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日(株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下本④において同じ。)に、また株主割当日がある場合はその日に、発行又は処分される株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし、転換価額調整式において「1株当たり払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後転換価額とする。調整後転換価額は、払込期日の翌日以降、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後転換価額は、当該対価の確定時点において発行又は処分される株式の全てが当該対価の確定時点の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。

行使することにより又は当会社に取得されることにより、普通株式1株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産(金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。以下本⑤において同じ。)の合計額が調整前転換価額を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合(新株予約権無償割当ての場合を含む。)、かかる新株予約権の割当日に、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日(新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下本⑤において同じ。)に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権全てが当初の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなし、転換価額調整式において「1株当たり払込金額」として普通株式1株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式1株当たりの価額の合計額を使用して計算される額を、調整後転換価額とする。調整後転換価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得又は行使に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後転換価額は、当該対価の確定時点において発行される新株予約権全てが当初の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。

(2) 前号に掲げた事由によるほか、下記①乃至③のいずれかに該当する場合には、当会社はA種種類株主及びA種種類登録株式質権者に対して、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整後転換価額、適用の日及びその他必要な事項を通知したうえ、転換価額の調整を適切に行うものとする。

合併、吸収分割、吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部の承継、新設分割、株式交換、株式交換による他の株式会社の発行済株式の全部の取得、株式移転又は株式交付のために転換価額の調整を必要とするとき。

転換価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出に当たり使用すべき調整前転換価額につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

その他、発行済普通株式数(ただし、当会社が保有する普通株式の数を除く。)の変更又は変更の可能性を生ずる事由の発生によって転換価額の調整を必要とするとき。

(3) 転換価額の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を四捨五入する。

(4) 転換価額の調整に際し計算を行った結果、調整後転換価額と調整前転換価額との差額が1円未満にとどまるときは、転換価額の調整はこれを行わない。ただし、本号により不要とされた調整は繰り越されて、その後の調整の計算において斟酌される。

 

4   A種種類株式の取得と引換えに交付すべき普通株式数は、次のとおりとする。

 

取得と引換えに交付すべき普通株式数

転換請求に係るA種種類株式の数に

10,000,000を乗じて得られる額

転換価額

 

 

A種種類株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に1株に満たない端数があるときは、会社法第167条第3項に従ってこれを取扱う。

 

(現金を対価とする取得請求権(償還請求権))

 13 条の 7  A種種類株主は、2027930日以降、いつでも、当会社に対して金銭を対価として、その保有するA種種類株式の全部又は一部を取得することを請求(以下、「償還請求」という。)することができる。この場合、当会社は、A種種類株式1株を取得するのと引換えに、当該償還請求の日(以下、「償還請求日」という。)における会社法第461条第2項に定める分配可能額を限度として、法令上可能な範囲で、当該償還請求の効力が生じる日に、当該A種種類株主に対して、次項に定める金額の金銭を交付する。なお、償還請求日における分配可能額を超えて償還請求が行われた場合、取得すべきA種種類株式は、償還請求が行われたA種種類株式の数に応じた比例按分の方法により決定する。

2  A種種類株式1株当たりの償還価額は、10,000,000円にA種累積未払配当金相当額及びA種経過未払配当金相当額を加えた額とする。なお、本項においては、第13条の3に定めるA種経過未払配当金相当額の計算における「残余財産分配日」を「償還請求日」と読み替えて、A種経過未払配当金相当額を計算する。

 

(現金を対価とする取得条項(強制償還条項))

  第 13 条の 8  当会社は、2030年9月30日以降、当会社の取締役会が別途定める日(以下、「強制償還日」という。)の到来をもって、A種種類株主又はA種種類登録株式質権者の意思にかかわらず、当会社がA種種類株式の全部又は一部を取得するのと引換えに、A種種類株式の強制償還日における会社法第461条第2項に定める分配可能額を限度として、A種種類株主又はA種種類登録株式質権者に対して次項に定める金額の金銭を交付することができる。なお、A種種類株式の一部を取得するときは、取得するA種種類株式は、取得の対象となるA種種類株式の数に応じた比例按分の方法により決定する。

2  A種種類株式1株当たりの強制償還価額は、10,000,000円にA種累積未払配当金相当額及びA種経過未払配当金相当額を加えた額とする。なお、本項においては、第13条の3に定めるA種経過未払配当金相当額の計算における「残余財産分配日」を「強制償還日」と読み替えて、A種経過未払配当金相当額を計算する。

 

(株式併合又は分割、募集株式の割当て等)

 13 条の 9  法令に別段の定めがある場合を除き、A種種類株式について株式の併合又は分割は行わない。A種種類株主には、募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、株式又は新株予約権の無償割当てを行わない。

 

 

 

3章     株  主  総  会

 

(招集)

14 条 定時株主総会は、毎事業年度終了後3ヶ月以内に招集し、臨時株主総会は、必要がある場合に招集する。

 

(招集権者及び議長)

15 条 株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって、取締役社長が招集する。取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序により、他の取締役が招集する。

2 株主総会においては、取締役社長が議長となる。取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序により、他の取締役が議長となる。

 

(株主総会資料の電子提供)

16 条 当会社は、株主総会の招集に際し、会社法第325条の2に定める電子提供措置をとる。

2 当会社は、電子提供措置をとる事項のうち、法務省令で定めるものの全部又は一部について、基準日までに会社法第325条の5に定める書面交付請求をした株主に対して交付する書面に記載しないことができる。

 

(議決権の代理行使)

17 条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主1名を代理人として、議決権を行使することができる。

2 前項の場合には、株主又は代理人は代理権を証明する書面を、株主総会ごとに提出しなければならない。

 

(決議の方法)

18 条 株主総会の決議は、法令又は定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。

2 会社法第309条第2項の定めによる決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う。

 

(株主総会の議事録)

19 条 株主総会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令に定める事項は、議事録に記載又は記録する。

 

(種類株主総会)

 19 条の 2  当会社が、会社法第322条第1項各号に掲げる行為をする場合においては、法令に別段の定めがある場合を除き、A種種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。

13条第1項の規定は、定時株主総会と同日に開催される種類株主総会にこれを準用する。

3  第14条第1項後段、第15条乃至第17条、第18条第1項及び第19条の規定は、種類株主総会にこれを準用する。

4  第18条第2項の規定は、会社法第324条第2項の規定による種類株主総会の決議にこれを準用する。

 

 

 

4章     取締役及び取締役会

 

(取締役の員数)

20 条 当会社の取締役(監査等委員であるものを除く。)は、7名以内とする。

2 当会社の監査等委員である取締役は、3名以内とする。

 

(取締役の選任)

21 条 取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して株主総会の決議によって選任する。

2 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。

3 取締役の選任決議は、累積投票によらない。

 

(取締役の任期)

22 条 取締役の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。

2 前項の規定にかかわらず、監査等委員である取締役の任期は、選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。

3 補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。

 

(代表取締役及び役付取締役)

23 条 当会社は、取締役会の決議によって、代表取締役を選定する。

2 代表取締役は会社を代表し、会社の業務を執行する。

3 取締役会は、その決議によって、取締役社長1名を選定し、また必要に応じ、取締役会長1名及び取締役副社長、専務取締役、常務取締役各若干名を選定することができる。

 

(取締役会の招集権者及び議長)

24 条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長が招集し、議長となる。取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序により、他の取締役が招集し、議長となる。

 

(取締役会の招集通知)

25 条 取締役会の招集通知は、各取締役に対し、会日の3日前までに発する。ただし、緊急の場合には、この期間を短縮することができる。

 

(取締役会の決議の方法)

26 条 取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、その過半数をもって行う。

 

(取締役会による事後承認の禁止)

27 条 取締役会において決議すべき事項についての取締役会決議は、当該事項の執行の後にこれを得ることを禁止する。

2 前項の規定にかかわらず、取締役会において決議すべき事項について、当該事項が緊急且つ重要なものであり、当該事項の執行に先んじて取締役会の決議を得るのでは当会社の経営に重大な影響を及ぼす場合に限り、代表取締役社長は、法令又は定款に違反しない範囲で、取締役会の決議に先んじて当該事項を執行する。

3 前項の場合には、代表取締役社長は、前項に定める執行後に開催される最初の取締役会において、当該執行の事実を報告し、当該執行について、議決に加わることができる取締役全員の賛成による決議を得なければならない。

 

(取締役会の決議の省略)

28 条 当会社は取締役(当該決議事項につき議決に加わることができるものに限る。)の全員が取締役会の決議事項について書面又は電磁的記録により同意したときは、当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。

 

(取締役会の議事録)

29 条 取締役会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令で定める事項は、議事録に記載又は記録し、出席した取締役がこれに記名押印又は電子署名する。

 

(取締役会規程)

30 条 取締役会に関する事項は、法令又は定款に定めるもののほか、取締役会において定める取締役会規程による。

 

(取締役の報酬等)

31 条 取締役の報酬等は、株主総会の決議によって監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して定める。

 

(取締役の責任免除)

32 条 当会社は、取締役会の決議によって、取締役(取締役であった者を含む。)の会社法第423条第1項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる。

2 当会社は取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間で、会社法第423 条第1項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額とする。

 

 

 

5章     監査等委員会

 

(監査等委員会の招集通知)

33 条 監査等委員会の招集通知は、各監査等委員である取締役に対し、会日の3日前までに発する。ただし、緊急の場合には、この期間を短縮することができる。

 

(監査等委員会の決議の方法)

34 条 監査等委員会の決議は、監査等委員である取締役の過半数が出席し、その過半数をもって行う。

 

(監査等委員会の議事録)

35 条 監査等委員会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令で定める事項は議事録に記載又は記録し、出席した監査等委員である取締役がこれに記名押印又は電子署名する。

 

(監査等委員会規則)

36 条 監査等委員会に関する事項は、法令又は定款に定めるもののほか、監査等委員会において定める監査等委員会規則による。

 

 

 

6章     会 計 監 査 人

 

(会計監査人の選任)

37 条 会計監査人は、株主総会の決議によって選任する。

 

(会計監査人の任期)

38 条 会計監査人の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。

2 会計監査人は、前項の定時株主総会において別段の決議がされなかったときは、当該定時株主総会において再任されたものとみなす。

 

(会計監査人の報酬等)

39 条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査等委員会の同意を得て定める。

 

(会計監査人の責任限定契約)

40 条 当会社は、会計監査人との間で、会社法第423条第1項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額とする。

 

 

 

7章    計    算

 

(事業年度)

41 条 当会社の事業年度は、毎年11日から1231日までとする。

 

(剰余金の配当等の決定機関)

42 条 当会社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定める。

 

(剰余金の配当の基準日)

43 条 当会社の剰余金の配当の基準日は、毎年331日、630日、930日、1231日とする。

2 前項のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。

 

(配当金等の除斥期間)

44 条 配当金が、金銭である場合は、その支払開始の日から満3年を経過しても受領されないときは、当会社はその支払義務を免れる。

2 未払の配当金には利息をつけない。

 

附則

(最初の事業年度)

第 1 条 第41条の規定にかかわらず、当会社の最初の事業年度は、当会社の成立の日から2025年12月31日までとする。

 

(最初の取締役の報酬等)

第 2 条 第31条の規定にかかわらず、当会社の成立の日から最初の定時株主総会終結の時までの期間の取締役の報酬等の額は、それぞれ次のとおりとする。

(1)    取締役(監査等委員である取締役を除く。)に対する報酬等

報酬等の総額は年額150百万円以内とする。

(2)    監査等委員である取締役に対する報酬等

報酬等の総額は年額20百万円以内とする。

 

(本附則の削除)

第 3 条 本附則は、最初の定時株主総会の終結の時をもって、削除されるものとする。

 


 

 

別紙2

A種種類株式の内容

 

 

1.         株式の種類

GMO TECHホールディングス株式会社 A種種類株式

 

2.         優先配当金

(1)      A種優先配当金

当会社は、剰余金の配当を行うときは、当該剰余金の配当に係る基準日(以下、「配当基準日」という。)の最終の株主名簿に記載又は記録されたA種種類株式を有する株主(以下、「A種種類株主」という。)又はA種種類株式の登録株式質権者(以下、「A種種類登録株式質権者」という。)に対して、配当基準日の最終の株主名簿に記載又は記録された普通株式を有する株主(以下、「普通株主」という。)及び普通株式の登録株式質権者(以下、「普通登録株式質権者」という。)に先立ち、A種種類株式1株につき下記(2)に定める額の金銭による剰余金の配当(かかる配当により支払われる金銭を、以下、「A種優先配当金」という。)を行う。

(2)      A種優先配当金の額

A種種類株式1株当たりのA種優先配当金の額は、10,000,000円に2.5%を乗じて算出した金額について、配当基準日の属する事業年度の初日(ただし、配当基準日が202512月末日に終了する事業年度に属する場合は、当会社の成立の日)(同日を含む。)から配当基準日(同日を含む。)までの期間の実日数につき、1年を365日(ただし、当該事業年度に閏日を含む場合は366日)として日割計算により算出される金額とする。ただし、配当基準日の属する事業年度中の、配当基準日より前の日を基準日としてA種種類株主又はA種種類登録株式質権者に対し剰余金を配当したときは、A種種類株式1株当たりのA種優先配当金の額は、その各配当におけるA種種類株式1株当たりのA種優先配当金の合計額を控除した金額とする(A種優先配当金は、円位未満小数第3位まで算出し、その小数第3位を四捨五入する。)。

 

(3)      累積条項

ある事業年度において、A種種類株主又はA種種類登録株式質権者に対して行う剰余金の配当の額が、1株につきA種優先配当金の額に達しないときは、その不足額(以下、「A種累積未払配当金」という。)は翌事業年度以降に累積する。A種累積未払配当金については、A種優先配当金並びに普通株主及び普通登録株式質権者に対する剰余金の配当に先立ち、A種種類株式1株につきA種累積未払配当金の額に達するまで、A種種類株主又はA種種類登録株式質権者に対して剰余金の配当をする。

(4)      非参加条項

A種種類株主又はA種種類登録株式質権者に対して、A種優先配当金を超えて剰余金の配当を行わない。

 

3.         残余財産の分配

当会社は、残余財産を分配するときは、A種種類株主又はA種種類登録株式質権者に対して、普通株主及び普通登録株式質権者に先立ち、A種種類株式1株当たり、10,000,000円にA種累積未払配当金相当額及びA種経過未払配当金相当額を加えた金額を金銭により分配する。A種種類株主又はA種種類登録株式質権者に対しては、上記のほか、残余財産の分配を行わない。「A種経過未払配当金相当額」は、残余財産分配日を配当基準日と仮定し、残余財産分配日の属する事業年度の初日(同日を含む。)から残余財産分配日(同日を含む。)までの日数を上記2.(2)の算式に適用して得られる優先配当金の額とする。

 

4.         議決権

A種種類株主は、株主総会において議決権を有しない。

 

5.         種類株主総会

当会社が、会社法第322条第1項各号に掲げる行為をする場合においては、法令に別段の定めがある場合を除き、A種種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。

 

6.         譲渡制限

A種種類株式を譲渡により取得するには、取締役会の承認を受けなければならない。

 

7.         普通株式を対価とする取得請求権(転換権)

(1)      転換権の内容

A種種類株主は、いつでも、当会社に対して、普通株式を対価として、その保有するA種種類株式の全部又は一部を取得することを請求すること(以下、「転換請求」という。)ができるものとし、当会社は、A種種類株主が転換請求をしたA種種類株式を取得するのと引換えに、下記(4)に定める数の普通株式を、当該A種種類株主に対して交付するものとする。

(2)      当初転換価額

当初転換価額は、1,852円とする。

(3)      転換価額の調整

(a)          以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり転換価額を調整する。

       普通株式につき株式の分割又は株式無償割当てをする場合、次の算式により転換価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、次の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発行済普通株式数(ただし、その時点で当会社が保有する普通株式を除く。)」、「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数(ただし、その時点で当会社が保有する普通株式を除く。)」とそれぞれ読み替える。

 

調整後

転換価額

 

調整前

転換価額

 

×

分割前発行済普通株式数

分割後発行済普通株式数

 

 

 

調整後転換価額は、株式の分割に係る基準日の翌日又は株式無償割当ての効力が生ずる日(株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日)以降これを適用する。

       普通株式につき株式の併合をする場合、次の算式により転換価額を調整する。

 

調整後

転換価額

 

調整前

転換価額

 

×

併合前発行済普通株式数

併合後発行済普通株式数

 

 

調整後転換価額は、株式の併合の効力が生ずる日以降これを適用する。

③      調整前転換価額を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は当会社が保有する普通株式を処分する場合(株式無償割当ての場合、普通株式の交付と引換えに取得される株式若しくは新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本(3)において同じ。)の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合又は合併、会社分割、株式交換若しくは株式交付により普通株式を交付する場合を除く。)、次の算式(以下、「転換価額調整式」という。)により転換価額を調整する。転換価額調整式における「1株当たり払込金額」は、金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。調整後転換価額は、払込期日(払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日)の翌日以降、また株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日(以下、「株主割当日」という。)の翌日以降これを適用する。なお、当会社が保有する普通株式を処分する場合には、次の算式における「新たに発行する普通株式の数」は「処分する当会社が保有する普通株式の数」、「当会社が保有する普通株式の数」は「処分前において当会社が保有する普通株式の数」とそれぞれ読み替える。

 

 

 

 

調整後

転換価額

 

 

 

 

 

 

 

調整前

転換価額

 

 

 

 

×

(発行済普通株式の数-当会社が保有する普通株式の数)

 

新たに発行する普通株式の数

 

×

1株当たり

払込金額

調整前転換価額

 

(発行済普通株式の数-当会社が保有する普通株式の数)+新たに発行する普通株式の数

 

 

       当会社に取得をさせることにより又は当会社に取得されることにより、調整前転換価額を下回る普通株式1株当たりの転換価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行又は処分する場合(株式無償割当ての場合を含む。)、かかる株式の払込期日(払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下本④において同じ。)に、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日(株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下本④において同じ。)に、また株主割当日がある場合はその日に、発行又は処分される株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし、転換価額調整式において「1株当たり払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後転換価額とする。調整後転換価額は、払込期日の翌日以降、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後転換価額は、当該対価の確定時点において発行又は処分される株式の全てが当該対価の確定時点の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。

       行使することにより又は当会社に取得されることにより、普通株式1株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産(金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。以下本⑤において同じ。)の合計額が調整前転換価額を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合(新株予約権無償割当ての場合を含む。)、かかる新株予約権の割当日に、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日(新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下本⑤において同じ。)に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権全てが当初の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなし、転換価額調整式において「1株当たり払込金額」として普通株式1株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式1株当たりの価額の合計額を使用して計算される額を、調整後転換価額とする。調整後転換価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得又は行使に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後転換価額は、当該対価の確定時点において発行される新株予約権全てが当初の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。

(b)          上記(a)に掲げた事由によるほか、下記①乃至③のいずれかに該当する場合には、当会社はA種種類株主及びA種種類登録株式質権者に対して、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整後転換価額、適用の日及びその他必要な事項を通知したうえ、転換価額の調整を適切に行うものとする。

       合併、吸収分割、吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部の承継、新設分割、株式交換、株式交換による他の株式会社の発行済株式の全部の取得、株式移転又は株式交付のために転換価額の調整を必要とするとき。

       転換価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出に当たり使用すべき調整前転換価額につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

       その他、発行済普通株式数(ただし、当会社が保有する普通株式の数を除く。)の変更又は変更の可能性を生ずる事由の発生によって転換価額の調整を必要とするとき。

(c)          転換価額の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を四捨五入する。

(d)          転換価額の調整に際し計算を行った結果、調整後転換価額と調整前転換価額との差額が1円未満にとどまるときは、転換価額の調整はこれを行わない。ただし、本(d)により不要とされた調整は繰り越されて、その後の調整の計算において斟酌される。

(4)      取得と引換えに交付すべき普通株式数

A種種類株式の取得と引換えに交付すべき普通株式数は、次のとおりとする。

 

取得と引換えに交付すべき普通株式数

 

 

転換請求に係るA種種類株式の数に10,000,000

を乗じて得られる額

転換価額

 

 

A種種類株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に1株に満たない端数があるときは、会社法第167条第3項に従ってこれを取扱う。

(5)      転換請求受付場所

東京都千代田区丸の内一丁目41

三井住友信託銀行株式会社証券代行部

(6)      転換請求の効力発生

転換請求の効力は、転換請求に要する書類が上記(5)に記載する転換請求受付場所に到達したとき又は当該書類に記載された効力発生希望日のいずれか遅い時点に発生する。

 

8.         現金を対価とする取得請求権(償還請求権)

(1)      償還請求権の内容

A種種類株主は、2027930日以降、いつでも、当会社に対して金銭を対価として、その保有するA種種類株式の全部又は一部を取得することを請求(以下、「償還請求」という。)することができる。この場合、当会社は、A種種類株式1株を取得するのと引換えに、当該償還請求の日(以下、「償還請求日」という。)における会社法第461条第2項に定める分配可能額を限度として、法令上可能な範囲で、当該償還請求の効力が生じる日に、当該A種種類株主に対して、下記(2)に定める金額の金銭を交付する。なお、償還請求日における分配可能額を超えて償還請求が行われた場合、取得すべきA種種類株式は、償還請求が行われたA種種類株式の数に応じた比例按分の方法により決定する。

(2)      償還価額

A種種類株式1株当たりの償還価額は、10,000,000円にA種累積未払配当金相当額及びA種経過未払配当金相当額を加えた額とする。なお、本(2)においては、上記3.に定めるA種経過未払配当金相当額の計算における「残余財産分配日」を「償還請求日」と読み替えて、A種経過未払配当金相当額を計算する。

(3)      償還請求受付場所

東京都渋谷区桜丘町26-1 セルリアンタワー

GMO TECHホールディングス株式会社

(4)      償還請求の効力発生

償還請求の効力は、償還請求に要する書類が上記(3)に記載する償還請求受付場所に到達したとき又は当該書類に記載された効力発生希望日のいずれか遅い時点に発生する。

 

9.         現金を対価とする取得条項(強制償還条項)

(1)      強制償還の内容

当会社は、2030930日以降、当会社の取締役会が別途定める日(以下、「強制償還日」という。)の到来をもって、A種種類株主又はA種種類登録株式質権者の意思にかかわらず、当会社がA種種類株式の全部又は一部を取得するのと引換えに、A種種類株式の強制償還日における会社法第461条第2項に定める分配可能額を限度として、A種種類株主又はA種種類登録株式質権者に対して下記(2)に定める金額の金銭を交付することができる。なお、A種種類株式の一部を取得するときは、取得するA種種類株式は、取得の対象となるA種種類株式の数に応じた比例按分の方法により決定する。

(2)      強制償還価額

A種種類株式1株当たりの強制償還価額は、10,000,000円にA種累積未払配当金相当額及びA種経過未払配当金相当額を加えた額とする。なお、本(2)においては、上記3.に定めるA種経過未払配当金相当額の計算における「残余財産分配日」を「強制償還日」と読み替えて、A種経過未払配当金相当額を計算する。

 

10.         株式併合又は分割、募集株式の割当て等

  法令に別段の定めがある場合を除き、A種種類株式について株式の併合又は分割は行わない。A種種類株主には、募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、株式又は新株予約権の無償割当てを行わない。

以上