2024年6月27日に提出いたしました第19期(自 2023年4月1日 至 2024年3月31日)有価証券報告書につきまして、同有価証券報告書において社外取締役として記載していた取締役1名が、2024年6月以降、会社法の定める社外取締役の要件を充足していなかったことが判明いたしました。これにより、同有価証券報告書の記載事項の一部を訂正するため有価証券報告書の訂正報告書を提出するものであります。
② 企業統治体制の概要及び当該体制を採用する理由
(訂正前)
(省略)
<コーポレート・ガバナンス体制図>
(省略)
(訂正後)
(省略)
<コーポレート・ガバナンス体制図>
(省略)
b.監査等委員及び監査等委員会
(訂正前)
当社の監査等委員である取締役は4名であり、うち4名が社外取締役であります。監査等委員会は公正、客観的な監査を行うことを目的に、原則として毎月1回開催しております。また、取締役会に出席し、監査等委員以外の取締役の職務執行を監査するとともに、会計監査人及び内部監査室との情報交換を積極的に行うことにより情報の共有化に努め、監査の客観性、緻密性、効率性及び網羅性を高めております。
(訂正後)
当社の監査等委員である取締役は4名であり、うち3名が社外取締役であります。監査等委員会は公正、客観的な監査を行うことを目的に、原則として毎月1回開催しております。また、取締役会に出席し、監査等委員以外の取締役の職務執行を監査するとともに、会計監査人及び内部監査室との情報交換を積極的に行うことにより情報の共有化に努め、監査の客観性、緻密性、効率性及び網羅性を高めております。
c.経営会議
(訂正前)
当社では、常勤の取締役、監査等委員である取締役及び各部署の部長のほか、必要に応じて代表取締役社長が指名する管理職が参加する経営会議を設置し、原則として毎週木曜日に開催しております。
経営会議は、規程遵守の実態確認と内部統制機能が有効に機能していることを確認するために、経営計画の達成及び会社業務の円滑な運営を図ることを目的としております。具体的には、取締役会付議事項の協議や各部門から業務執行状況及び事業実績の報告を行い、月次業績の予実分析と審議が行われております。加えて、重要事項の指示・伝達の徹底を図り、認識の統一を図る会議として機能しております。
機関ごとの構成員は次のとおりであります。(◎は議長、委員長を表す。△は報告のみ)
|
役職名 |
氏名 |
取締役会 |
監査等委員会 |
経営会議 |
|
代表取締役社長 |
平尾 秀博 |
◎ |
|
◎ |
|
取締役 |
松永 悟 |
〇 |
|
〇 |
|
取締役 |
石川 隆行 |
〇 |
|
〇 |
|
社外取締役(監査等委員) |
坪川 郁子 |
〇 |
◎ |
〇 |
|
社外取締役(監査等委員) |
吉島 彰宏 |
〇 |
〇 |
|
|
社外取締役(監査等委員) |
長谷川 輝夫 |
〇 |
〇 |
|
|
社外取締役(監査等委員) |
小林 利明 |
〇 |
〇 |
|
|
子会社監査役、内部監査室長 |
川井 裕 |
△ |
|
△ |
(訂正後)
当社では、常勤の取締役、監査等委員である取締役及び各部署の部長のほか、必要に応じて代表取締役社長が指名する管理職が参加する経営会議を設置し、原則として毎週木曜日に開催しております。
経営会議は、規程遵守の実態確認と内部統制機能が有効に機能していることを確認するために、経営計画の達成及び会社業務の円滑な運営を図ることを目的としております。具体的には、取締役会付議事項の協議や各部門から業務執行状況及び事業実績の報告を行い、月次業績の予実分析と審議が行われております。加えて、重要事項の指示・伝達の徹底を図り、認識の統一を図る会議として機能しております。
機関ごとの構成員は次のとおりであります。(◎は議長、委員長を表す。△は報告のみ)
|
役職名 |
氏名 |
取締役会 |
監査等委員会 |
経営会議 |
|
代表取締役社長 |
平尾 秀博 |
◎ |
|
◎ |
|
取締役 |
松永 悟 |
〇 |
|
〇 |
|
取締役 |
石川 隆行 |
〇 |
|
〇 |
|
社外取締役(監査等委員) |
坪川 郁子 |
〇 |
◎ |
〇 |
|
社外取締役(監査等委員) |
吉島 彰宏 |
〇 |
〇 |
|
|
取締役(監査等委員) |
長谷川 輝夫 |
〇 |
〇 |
|
|
社外取締役(監査等委員) |
小林 利明 |
〇 |
〇 |
|
|
子会社監査役、内部監査室長 |
川井 裕 |
△ |
|
△ |
③ 企業統治に関するその他の事項
(訂正前)
(省略)
ヌ.取締役会の活動状況
|
役職名 |
氏名 |
開催回数 |
出席回数 |
|
代表取締役社長 |
平尾 秀博 |
16回 |
16回 |
|
取締役 |
松永 悟 |
16回 |
15回 |
|
取締役 |
石川 隆行 |
16回 |
16回 |
|
社外取締役(監査等委員) |
有川 弘 (注)1 |
3回 |
3回 |
|
社外取締役(監査等委員) |
坪川 郁子(注)2 |
13回 |
13回 |
|
社外取締役(監査等委員) |
川端 節夫(注)3 |
16回 |
15回 |
|
社外取締役(監査等委員) |
吉島 彰宏 |
16回 |
16回 |
|
社外取締役(監査等委員) |
長谷川 輝夫 |
16回 |
16回 |
|
社外取締役(監査等委員) |
小林 利明(注)4 |
- |
- |
(省略)
(訂正後)
(省略)
ヌ.取締役会の活動状況
|
役職名 |
氏名 |
開催回数 |
出席回数 |
|
代表取締役社長 |
平尾 秀博 |
16回 |
16回 |
|
取締役 |
松永 悟 |
16回 |
15回 |
|
取締役 |
石川 隆行 |
16回 |
16回 |
|
社外取締役(監査等委員) |
有川 弘 (注)1 |
3回 |
3回 |
|
社外取締役(監査等委員) |
坪川 郁子(注)2 |
13回 |
13回 |
|
社外取締役(監査等委員) |
川端 節夫(注)3 |
16回 |
15回 |
|
社外取締役(監査等委員) |
吉島 彰宏 |
16回 |
16回 |
|
取締役(監査等委員) |
長谷川 輝夫 |
16回 |
16回 |
|
社外取締役(監査等委員) |
小林 利明(注)4 |
- |
- |
(省略)
① 役員一覧
男性6名 女性1名 (役員のうち女性の比率14%)
(訂正前)
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数(株) |
|
代表取締役社長 |
平尾 秀博 |
1969年6月1日生 |
1999年4月 有限会社センターヴィル動物病院入社 2004年4月 東京農工大学技術職員 2007年4月 当社入社、循環器科・呼吸器科、泌尿生殖器科・消化器科、放射線・画像診断科各科長(以上現任)、大阪開設準備室長、医療事務部長を歴任 2014年1月 当社診療本部長(現任) 2014年1月 当社取締役 2014年11月 当社代表取締役社長(現任) 2022年3月 テルコム株式会社代表取締役社長(現任) |
(注)5 |
80,100 |
|
取締役 |
松永 悟 |
1965年4月1日生 |
1996年1月 東京大学農学部附属家畜病院(現東京大学大学院農学生命科学研究科附属動物医療センター)助手 2007年8月 当社入社、脳神経科、整形科、麻酔科各科長を歴任(現任) 2013年4月 当社川崎本院院長 2014年1月 当社取締役(現任) 2014年4月 株式会社キャミック取締役 2015年3月 株式会社キャミック代表取締役社長(現任) |
(注)5 |
40,500 |
|
取締役 |
石川 隆行 |
1964年7月29日生 |
1987年4月 株式会社東海銀行(現株式会社三菱UFJ銀行)入行 2004年5月 リマーク株式会社取締役副社長 2005年9月 安田企業投資株式会社入社 2008年9月 当社社外取締役 2011年5月 当社社外取締役退任 2012年5月 当社入社 2012年11月 当社管理部長(現任) 2014年1月 当社取締役(現任) 2014年7月 当社管理本部長 2022年3月 テルコム株式会社取締役(現任) 2023年3月 株式会社キャミック取締役(現任) |
(注)5 |
36,700 |
|
取締役 (監査等委員) |
坪川 郁子 |
1978年7月5日生 |
2004年12月 新日本有限責任監査法人(現EY新日本有限責任監査法人)入所 2008年6月 公認会計士登録 2014年9月 キャピタル・インターナショナル株式会社入社 2019年6月 株式会社ウエディング・パーク常勤監査役 2023年6月 当社社外取締役(監査等委員・常勤)(現任) |
(注)6 |
- |
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数(株) |
|
取締役 (監査等委員) |
吉島 彰宏 |
1964年1月9日生 |
1987年4月 安田生命保険相互会社(現明治安田生命保険相互会社)入社 1990年9月 エヌイーディー株式会社入社 2009年4月 個人事務所(Y's Associates)設立、Y's Associates 代表(現任) 2013年6月 当社社外監査役 2013年8月 ワンダープラネット株式会社社外監査役(現任) 2016年6月 当社社外取締役(監査等委員)(現任) 2018年1月 Dr.JOY株式会社社外監査役 (現任) 2020年1月 株式会社トレタ取締役(現任) |
(注)6 |
- |
|
取締役 (監査等委員) |
長谷川 輝夫 |
1951年10月3日生 |
1975年4月 株式会社協和銀行(現株式会社りそな銀行)入行 1997年9月 共同債権買取機構業務部長 2000年2月 株式会社あさひ銀総合研究所(現りそな総合研究所株式会社)東京本社営業部長 2012年3月 当社監査役 2013年2月 当社取締役管理本部長 2014年4月 株式会社パシフィックネット仮監査役 2014年8月 株式会社パシフィックネット社外監査役(現任) 2017年12月 株式会社ケンネット監査役(現任) 2018年6月 当社取締役(監査等委員) 2018年12月 株式会社テクノアライアンス監査役(現任) 2024年6月 当社社外取締役(監査等委員)(現任) |
(注)6 |
- |
|
取締役 (監査等委員) |
小林 利明 |
1981年2月19日生 |
2007年12月 弁護士登録、長島・大野・常松法律事務所入所 2013年9月 Quinn Emanuel Urquhart & Sullivan LLP 勤務 2014年5月 ニューヨーク州弁護士登録 2014年9月 骨董通り弁護士事務所入所(2017年9月パートナー就任) 2016年9月 株式会社NHKエデュケーショナル出向 2020年10月 エイベックス・エンタテインメント株式会社出向(現任) 2022年11月 高樹町法律事務所 パートナー(現任) 2024年6月 当社社外取締役(監査等委員)(現任) |
(注)6 |
- |
|
計 |
157,300 |
||||
(注)1.当社は、監査等委員会の監査・監督機能の強化や情報収集の充実、内部監査室との密な連携を図るために、監査等委員の坪川郁子氏を常勤監査等委員に選定しております。
2.取締役(監査等委員)坪川郁子、吉島彰宏、長谷川輝夫及び小林利明の4氏は、社外取締役であります。
3.取締役(監査等委員)坪川郁子氏は、公認会計士として監査法人における多様な監査経験と企業会計及び監査に関する高い見識・専門性を有しております。また、同氏は2019年6月から株式会社ウエディング・パークの監査役に就任し、通算3年にわたり決算手続及び財務諸表等の監査等に従事した経験を有しております。
4.取締役(監査等委員)坪川郁子、吉島彰宏、長谷川輝夫及び小林利明の4氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
5.2024年6月26日開催の定時株主総会の時から1年間であります。
6.2024年6月26日開催の定時株主総会の時から2年間であります。
(訂正後)
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数(株) |
|
代表取締役社長 |
平尾 秀博 |
1969年6月1日生 |
1999年4月 有限会社センターヴィル動物病院入社 2004年4月 東京農工大学技術職員 2007年4月 当社入社、循環器科・呼吸器科、泌尿生殖器科・消化器科、放射線・画像診断科各科長(以上現任)、大阪開設準備室長、医療事務部長を歴任 2014年1月 当社診療本部長(現任) 2014年1月 当社取締役 2014年11月 当社代表取締役社長(現任) 2022年3月 テルコム株式会社代表取締役社長(現任) |
(注)5 |
80,100 |
|
取締役 |
松永 悟 |
1965年4月1日生 |
1996年1月 東京大学農学部附属家畜病院(現東京大学大学院農学生命科学研究科附属動物医療センター)助手 2007年8月 当社入社、脳神経科、整形科、麻酔科各科長を歴任(現任) 2013年4月 当社川崎本院院長 2014年1月 当社取締役(現任) 2014年4月 株式会社キャミック取締役 2015年3月 株式会社キャミック代表取締役社長(現任) |
(注)5 |
40,500 |
|
取締役 |
石川 隆行 |
1964年7月29日生 |
1987年4月 株式会社東海銀行(現株式会社三菱UFJ銀行)入行 2004年5月 リマーク株式会社取締役副社長 2005年9月 安田企業投資株式会社入社 2008年9月 当社社外取締役 2011年5月 当社社外取締役退任 2012年5月 当社入社 2012年11月 当社管理部長(現任) 2014年1月 当社取締役(現任) 2014年7月 当社管理本部長 2022年3月 テルコム株式会社取締役(現任) 2023年3月 株式会社キャミック取締役(現任) |
(注)5 |
36,700 |
|
取締役 (監査等委員) |
坪川 郁子 |
1978年7月5日生 |
2004年12月 新日本有限責任監査法人(現EY新日本有限責任監査法人)入所 2008年6月 公認会計士登録 2014年9月 キャピタル・インターナショナル株式会社入社 2019年6月 株式会社ウエディング・パーク常勤監査役 2023年6月 当社社外取締役(監査等委員・常勤)(現任) |
(注)6 |
- |
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数(株) |
|
取締役 (監査等委員) |
吉島 彰宏 |
1964年1月9日生 |
1987年4月 安田生命保険相互会社(現明治安田生命保険相互会社)入社 1990年9月 エヌイーディー株式会社入社 2009年4月 個人事務所(Y's Associates)設立、Y's Associates 代表(現任) 2013年6月 当社社外監査役 2013年8月 ワンダープラネット株式会社社外監査役(現任) 2016年6月 当社社外取締役(監査等委員)(現任) 2018年1月 Dr.JOY株式会社社外監査役 (現任) 2020年1月 株式会社トレタ取締役(現任) |
(注)6 |
- |
|
取締役 (監査等委員) |
長谷川 輝夫 |
1951年10月3日生 |
1975年4月 株式会社協和銀行(現株式会社りそな銀行)入行 1997年9月 共同債権買取機構業務部長 2000年2月 株式会社あさひ銀総合研究所(現りそな総合研究所株式会社)東京本社営業部長 2012年3月 当社監査役 2013年2月 当社取締役管理本部長 2014年4月 株式会社パシフィックネット仮監査役 2014年8月 株式会社パシフィックネット社外監査役(現任) 2017年12月 株式会社ケンネット監査役(現任) 2018年6月 当社取締役(監査等委員)(現任) 2018年12月 株式会社テクノアライアンス監査役(現任) |
(注)6 |
- |
|
取締役 (監査等委員) |
小林 利明 |
1981年2月19日生 |
2007年12月 弁護士登録、長島・大野・常松法律事務所入所 2013年9月 Quinn Emanuel Urquhart & Sullivan LLP 勤務 2014年5月 ニューヨーク州弁護士登録 2014年9月 骨董通り弁護士事務所入所(2017年9月パートナー就任) 2016年9月 株式会社NHKエデュケーショナル出向 2020年10月 エイベックス・エンタテインメント株式会社出向(現任) 2022年11月 高樹町法律事務所 パートナー(現任) 2024年6月 当社社外取締役(監査等委員)(現任) |
(注)6 |
- |
|
計 |
157,300 |
||||
(注)1.当社は、監査等委員会の監査・監督機能の強化や情報収集の充実、内部監査室との密な連携を図るために、監査等委員の坪川郁子氏を常勤監査等委員に選定しております。
2.取締役(監査等委員)坪川郁子、吉島彰宏及び小林利明の3氏は、社外取締役であります。
3.取締役(監査等委員)坪川郁子氏は、公認会計士として監査法人における多様な監査経験と企業会計及び監査に関する高い見識・専門性を有しております。また、同氏は2019年6月から株式会社ウエディング・パークの監査役に就任し、通算3年にわたり決算手続及び財務諸表等の監査等に従事した経験を有しております。
4.取締役(監査等委員)坪川郁子、吉島彰宏及び小林利明の3氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
5.2024年6月26日開催の定時株主総会の時から1年間であります。
6.2024年6月26日開催の定時株主総会の時から2年間であります。
② 社外役員の状況
(訂正前)
当社は、コーポレート・ガバナンスの充実を経営上の重要な課題の一つとして位置付けており、経営の健全性・透明性向上を果たすことを目的とし、社外取締役が中立的な立場から有益な監査及び監督を行える体制を整備し、経営監視機能の強化に努めております。
なお、提出日現在、当社の社外取締役は4名であります。社外取締役は、会計、監査、金融、法務、ITなどの様々な業界での豊富な経験など幅広い知見を持ち、当社の取締役会に出席し、業務執行に関する意思決定について協議し、監査及び監督を行っております。
監査等委員である社外取締役坪川郁子氏は、公認会計士として監査法人における多様な監査経験と企業会計及び監査に関する高い見識・専門性を有しております。
監査等委員である社外取締役吉島彰宏氏は、金融機関、IT、投資会社等における業務経験とコンサルティング業務の経験があり、業務執行に関する幅広い知識と豊富な知見を有しております。同氏が社外監査役を務めておりますワンダープラネット株式会社及びDr.JOY株式会社、並びに同氏が取締役を務めております株式会社トレタと当社との間に取引関係はなく、株主・投資家の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断しております。
監査等委員である社外取締役長谷川輝夫氏は、金融機関における業務経験とIT会社等における監査経験があり、財務・会計に関する幅広い知識と豊富な知見を有しております。同氏が社外監査役を務めております株式会社パシフィックネット、並びに同氏が監査役を務めております株式会社ケンネット及び株式会社テクノアライアンスと当社との間に取引関係はなく、株主・投資家の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断しております。
監査等委員である社外取締役小林利明氏は、法律事務所のパートナーとしての職責を果たされており、企業法務に関する多様な経験と高い見識・専門性を有しております。同氏と当社との間に取引関係はなく、株主・投資家の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断しております。
当社は、社外取締役の独立性に関する基準や方針についての特段の定めはありませんが、東京証券取引所が定める独立性に関する基準を参考にして判断しております。
なお、当社は監査等委員である社外取締役4名全員は、当社経営に著しい影響を及ぼす、または当社経営から著しい影響を受ける関係になく、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから独立性を有すると判断し、当社が上場する東京証券取引所に独立役員として指定し、届け出をしております。
(省略)
(訂正後)
当社は、コーポレート・ガバナンスの充実を経営上の重要な課題の一つとして位置付けており、経営の健全性・透明性向上を果たすことを目的とし、社外取締役が中立的な立場から有益な監査及び監督を行える体制を整備し、経営監視機能の強化に努めております。
なお、提出日現在、当社の社外取締役は3名であります。社外取締役は、会計、監査、金融、法務、ITなどの様々な業界での豊富な経験など幅広い知見を持ち、当社の取締役会に出席し、業務執行に関する意思決定について協議し、監査及び監督を行っております。
監査等委員である社外取締役坪川郁子氏は、公認会計士として監査法人における多様な監査経験と企業会計及び監査に関する高い見識・専門性を有しております。
監査等委員である社外取締役吉島彰宏氏は、金融機関、IT、投資会社等における業務経験とコンサルティング業務の経験があり、業務執行に関する幅広い知識と豊富な知見を有しております。同氏が社外監査役を務めておりますワンダープラネット株式会社及びDr.JOY株式会社、並びに同氏が取締役を務めております株式会社トレタと当社との間に取引関係はなく、株主・投資家の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断しております。
監査等委員である社外取締役小林利明氏は、法律事務所のパートナーとしての職責を果たされており、企業法務に関する多様な経験と高い見識・専門性を有しております。同氏と当社との間に取引関係はなく、株主・投資家の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断しております。
当社は、社外取締役の独立性に関する基準や方針についての特段の定めはありませんが、東京証券取引所が定める独立性に関する基準を参考にして判断しております。
なお、当社は監査等委員である社外取締役3名は、当社経営に著しい影響を及ぼす、または当社経営から著しい影響を受ける関係になく、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから独立性を有すると判断し、当社が上場する東京証券取引所に独立役員として指定し、届け出をしております。
(省略)
①監査等委員監査の状況
(訂正前)
監査等委員監査は、常勤監査等委員1名及び監査等委員3名により行われております。監査等委員会は原則として毎月1回開催しております。監査等委員は、取締役会に出席し、監査等委員以外の取締役の職務執行を監査するとともに、会計監査人及び内部監査室との情報交換を積極的に行うことにより情報の共有化に努め、監査の客観性、緻密性、効率性及び網羅性を高めております。なお、常勤監査等委員である坪川郁子氏は、会計及び監査に関する相当程度の知見を有しております。
当事業年度において、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。
|
役職名 |
氏名 |
開催回数 |
出席回数 |
|
社外取締役(監査等委員) |
有川 弘(注)1 |
2回 |
2回 |
|
社外取締役(監査等委員) |
坪川 郁子(注)2 |
10回 |
10回 |
|
社外取締役(監査等委員) |
川端 節夫(注)3 |
12回 |
11回 |
|
社外取締役(監査等委員) |
吉島 彰宏 |
12回 |
12回 |
|
社外取締役(監査等委員) |
長谷川 輝夫 |
12回 |
12回 |
|
社外取締役(監査等委員) |
小林 利明(注)4 |
- |
- |
(省略)
(訂正後)
監査等委員監査は、常勤監査等委員1名及び監査等委員3名により行われております。監査等委員会は原則として毎月1回開催しております。監査等委員は、取締役会に出席し、監査等委員以外の取締役の職務執行を監査するとともに、会計監査人及び内部監査室との情報交換を積極的に行うことにより情報の共有化に努め、監査の客観性、緻密性、効率性及び網羅性を高めております。なお、常勤監査等委員である坪川郁子氏は、会計及び監査に関する相当程度の知見を有しております。
当事業年度において、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。
|
役職名 |
氏名 |
開催回数 |
出席回数 |
|
社外取締役(監査等委員) |
有川 弘(注)1 |
2回 |
2回 |
|
社外取締役(監査等委員) |
坪川 郁子(注)2 |
10回 |
10回 |
|
社外取締役(監査等委員) |
川端 節夫(注)3 |
12回 |
11回 |
|
社外取締役(監査等委員) |
吉島 彰宏 |
12回 |
12回 |
|
取締役(監査等委員) |
長谷川 輝夫 |
12回 |
12回 |
|
社外取締役(監査等委員) |
小林 利明(注)4 |
- |
- |
(省略)