当社は、2026年2月13日開催の取締役会において、2026年3月30日開催予定の当社定時株主総会における承認等の所定の手続を経た上で、2026年7月１日（予定）を効力発生日とする当社の単独株式移転（以下「本株式移転」といいます。）により、純粋持株会社（完全親会社）である「ギフティグループ株式会社」（以下「持株会社」といいます。）を設立することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第６号の３の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものです。

（１）単独株式移転による持株会社体制への移行の背景・目的

　①持株会社体制への移行の背景

 当社は、「eギフトを軸として、人、企業、街の間に、さまざまな縁を育むサービスを提供する」というコーポレート・ビジョンのもと、eギフトの発行から流通まで一気通貫で提供するeギフトプラットフォーム事業を国内外で展開しております。

 当社は成長戦略として「eギフトプラットフォームの拡大」および「地理的な横展開」を掲げ、機動的なＭ＆Ａにより当該成長戦略の実現を強化・加速してまいりました。

一方で、事業領域および地理的な拡大に伴い、①投資判断や経営資源配分の高度化、②M&A後の統合（PMI）を含むグループ経営管理の強化、③リスク管理・内部統制等のグループガバナンス向上の必要性が増しております。

このような状況を踏まえ、当社グループとして中長期的な企業価値向上と持続的成長をより確かなものとするため、経営管理機能と事業執行機能を分離し、持株会社を中心としたグループ経営体制へ移行することが最適であると判断いたしました。

　②持株会社体制への移行の目的

持株会社体制への移行により、持株会社は、グループ全体最適の観点から、①事業ポートフォリオ戦略の策定およびキャピタル・アロケーションの決定・運用、②M&A・新規事業等を含むグループ成長戦略の策定ならびに当該戦略に基づく投資・成長施策の推進、③グループ横断のリスク管理・コンプライアンス・内部統制の高度化を担うことにより、成長スピードと投資規律を両立させたグループ経営を実現してまいります。

一方、各事業会社は、それぞれの事業特性や成長ステージに応じた自主責任経営を行い、外部環境の変化に応じた迅速な意思決定と柔軟な施策実行を通じて競争力強化を図ります。

これらを通じて、成長投資の機動性と投資規律を両立させるとともに、グループガバナンスを一層強化し、当社グループ全体の持続的な企業価値向上を目指してまいります。

（２）持株会社への移行手順

当社は、次に示す方法により、持株会社体制への移行を実施する予定です。

　①  ステップ１：単独株式移転による持株会社の設立

2026年7月1日を効力発生日とする本株式移転により持株会社を設立することで、当社は持株会社の完全子会社になります。

　②  ステップ２：持株会社の設立後のグループ会社の再編

本株式移転の効力発生後、持株会社体制への移行を完了するため、当社の子会社を持株会社が直接保有する子会社として再編する予定です。なお、かかる再編の具体的な内容及び時期につきましては、決定次第お知らせいたします。

（３）本株式移転の方法、本株式移転に係る割当ての内容（株式移転比率）、その他の株式移転計画の内容

　①株式移転の方法

当社を株式移転完全子会社、持株会社を株式移転設立完全親会社とする単独株式移転です。

　②本株式移転に係る割当ての内容（株式移転比率）

イ 株式移転比率

本株式移転により持株会社が当社の発行済株式の全部を取得する時点の直前時における当社の株主の皆様に対し、その保有する当社の普通株式１株につき設立する持株会社の普通株式１株を割当交付いたします。

ロ 単元株式数

持株会社は、単元株制度を採用し、１単元の株式数を100株といたします。

ハ 本株式移転により交付する新株式数（予定）

普通株式29,827,502株（予定）

本株式移転の効力発生に先立ち、当社の発行済株式総数が変化した場合には、持株会社が交付する上記新株式数は変動いたします。

　③　当該組織再編に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

当社が発行している新株予約権については、持株会社は、当社新株予約権の新株予約権者に対し、その有する当社新株予約権に代えて、当社の新株予約権と同等の内容かつ同一の数の持株会社新株予約権を交付し、割り当てる方針です。

当社は、新株予約権付社債を発行しておりませんので、新株予約権付社債について該当事項はありません。

　④　本株式移転の日程

   ※本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により、日程を変更することがあります。

　⑤　持株会社の上場申請に関する事項

当社は、新たに設立する持株会社の株式について、東京証券取引所プライム市場への新規上場（テクニカル上場）を申請する予定であり、上場日は2026年7月１日を予定しております。また、　　当社は本株式移転により持株会社の完全子会社となりますので、持株会社の上場に先立ち、2026年6月29日に東京証券取引所プライム市場を上場廃止となる予定であります。

なお、上場廃止日につきましては、東京証券取引所の規則に基づき決定されるため、変更される可能性があります。

⑥　その他の株式移転計画の内容

その他の株式移転計画の詳細については、会社法第803条に基づく事前備置書類及び2026年３月30日開催予定の定時株主総会に係る招集通知に記載いたします。

（４）株式移転に係る割当の内容の算定根拠

　①　株式移転比率の算定根拠

本株式移転は、当社単独による株式移転によって完全親会社１社を設立するものであり、本株式移転時の当社の株主構成と持株会社の株主構成に変化がないことから、株主の皆様に不利益や混乱を与えないことを第一義として、株主の皆様が保有する当社の普通株式１株に対して持株会社の普通株式１株を割り当てることといたします。

② 第三者算定機関による算定結果、算定方法及び算定根拠

上記①の理由により、第三者算定機関による算定は行っておりません。

（５）本株式移転後の株式移転設立完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の役職・

氏名、事業内容、資本金の額、純資産の額及び総資産の額

（６）その他

本株式移転は、株主総会における株式移転計画の承認、関係当局への必要な届出その他法令上求められる手続の完了、並びに本株式移転の実行に重大な支障を及ぼす事由が発生しないことを前提といたします。

以上