## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 4,170,000,000
計 | 4,170,000,000

（注）2024年５月13日開催の取締役会決議により、2024年10月１日付で株式分割に伴う定款の変更が行われ、発行可能株式総数は1,990,000,000株増加し、4,170,000,000株となっております。

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） （2025年３月31日） | 提出日現在発行数（株） （2025年６月13日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 1,044,578,366 | 1,044,578,366 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数　100株
計 | 1,044,578,366 | 1,044,578,366 | － | －

（注）2024年５月13日開催の取締役会決議により、2024年10月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより、発行済株式の総数は522,289,183株増加し、1,044,578,366株となっております。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
2022年２月10日 （注）1 | △7,773,007 | 528,578,441 | － | 11,500 | － | 3,000
2024年２月９日 （注）1 | △6,289,258 | 522,289,183 | － | 11,500 | － | 3,000
2024年10月１日 （注）2 | 522,289,183 | 1,044,578,366 | － | 11,500 | － | 3,000

（注）1. 自己株式の消却によるものであります。

2. 2024年５月13日開催の取締役会決議により、2024年10月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は522,289,183株増加し、1,044,578,366株となっております。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2025年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況（株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 51 | 59 | 531 | 784 | 179 | 114,312 | 115,916 | －
所有株式数 （単元） | － | 3,395,421 | 1,958,271 | 385,387 | 4,224,188 | 1,219 | 476,562 | 10,441,048 | 473,566
所有株式数の割合 （％） | － | 32.52 | 18.76 | 3.69 | 40.46 | 0.01 | 4.56 | 100 | －

（注）自己株式1,030株は、「個人その他」に10単元、「単元未満株式の状況」に30株含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2025年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂１丁目８－１　赤坂インターシティＡＩＲ | 199,333 | 19.08
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－１２ | 67,057 | 6.42
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内３丁目３番１号 | 24,521 | 2.35
ＳＴＡＴＥ　ＳＴＲＥＥＴ　ＢＡＮＫ　ＡＮＤ　ＴＲＵＳＴ　ＣＯＭＰＡＮＹ　５０５００１（常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | ＯＮＥ　ＣＯＮＧＲＥＳＳ　ＳＴＲＥＥＴ，　ＳＵＩＴＥ　１，　ＢＯＳＴＯＮ，　ＭＡＳＳＡＣＨＵＳＥＴＴＳ（東京都港区港南２丁目１５－１　品川インターシティＡ棟） | 23,363 | 2.24
Ｊ．Ｐ．　ＭＯＲＧＡＮ　ＢＡＮＫ　ＬＵＸＥＭＢＯＵＲＧ　Ｓ．Ａ．　３８４５１３（常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | ＥＵＲＯＰＥＡＮ　ＢＡＮＫ　ＡＮＤ　ＢＵＳＩＮＥＳＳ　ＣＥＮＴＥＲ　６，　ＲＯＵＴＥ　ＤＥ　　ＴＲＥＶＥＳ，　Ｌ－２６３３　ＳＥＮＮＩＮＧＥＲＢＥＲＧ，　ＬＵＸＥＭＢＯＵＲＧ（東京都港区港南２丁目１５－１　品川インターシティＡ棟） | 21,869 | 2.09
ＳＴＡＴＥ　ＳＴＲＥＥＴ　ＢＡＮＫ　ＷＥＳＴ　ＣＬＩＥＮＴ　－　ＴＲＥＡＴＹ　５０５２３４（常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | １７７６　ＨＥＲＩＴＡＧＥ　ＤＲＩＶＥ，　ＮＯＲＴＨ　ＱＵＩＮＣＹ，　ＭＡ　０２１７１，Ｕ．Ｓ．Ａ．（東京都港区港南２丁目１５－１　品川インターシティＡ棟） | 21,708 | 2.08
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内１丁目４番５号 | 15,114 | 1.45
ＪＰ　ＭＯＲＧＡＮ　ＣＨＡＳＥ　ＢＡＮＫ　３８５７８１（常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | ２５　ＢＡＮＫ　ＳＴＲＥＥＴ，　ＣＡＮＡＲＹ　ＷＨＡＲＦ，　ＬＯＮＤＯＮ，　Ｅ１４　５ＪＰ，　　ＵＮＩＴＥＤ　ＫＩＮＧＤＯＭ（東京都港区港南２丁目１５－１　品川インターシティＡ棟） | 14,893 | 1.43
立花証券株式会社 | 東京都中央区日本橋茅場町１丁目１３番１４号 | 13,777 | 1.32
ＢＮＹＭ　ＡＳ　ＡＧＴ／ＣＬＴＳ　ＮＯＮ　ＴＲＥＡＴＹ　ＪＡＳＤＥＣ（常任代理人　株式会社三菱ＵＦＪ銀行） | ２４０　ＧＲＥＥＮＷＩＣＨ　ＳＴＲＥＥＴ，　ＮＥＷ　ＹＯＲＫ，　ＮＥＷ　ＹＯＲＫ　１０２８６　Ｕ．Ｓ．Ａ．（東京都千代田区丸の内１丁目４番５号　決済事業部） | 12,979 | 1.24
計 | － | 414,620 | 39.69

（注）2025年３月31日現在において所有株式数を確認できない大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。

なお、大量保有報告書等が複数回提出されている場合は、最新の報告書の概要を記載しております。

（1） 2025年３月19日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、ＪＰモルガン証券株式会社及びその共同保有者である６社が、2025年３月14日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社としては、2025年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （株） | 株券等保有割合 （％）
ＪＰモルガン・アセット・マネジメント株式会社 | 東京都千代田区丸の内２丁目７番３号　東京ビルディング | 17,080,400 | 1.64
ジェー・ピー・モルガン・インベストメント・マネージメント・インク　（Ｊ．Ｐ．　Ｍｏｒｇａｎ　Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ　Ｍａｎａｇｅｍｅｎｔ　Ｉｎｃ．） | アメリカ合衆国　ニューヨーク州　１０１７９　ニューヨーク市　マディソン・アベニュー　３８３ | 34,690,421 | 3.32
ＪＰモルガン・アセット・マネジメント（アジア・パシフィック）リミテッド　（ＪＰＭｏｒｇａｎ　Ａｓｓｅｔ　Ｍａｎａｇｅｍｅｎｔ　（Ａｓｉａ　Ｐａｃｉｆｉｃ）　Ｌｉｍｉｔｅｄ） | 香港、セントラル、コーノート・ロード８、チャーター・ハウス | 8,069,200 | 0.77
ジェー・ピー・モルガン・チェース・バンク・ナショナル・アソシエーション | （本社）アメリカ合衆国オハイオ州コロンバス市ポラリス・パークウェー１１１１ （東京支店）東京都千代田区丸の内二丁目７番３号　東京ビルディング | 4,726,119 | 0.45
ＪＰモルガン証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内２丁目７番３号　東京ビルディング | 12,207,824 | 1.17
ジェー・ピー・モルガン・セキュリティーズ・ピーエルシー　（Ｊ．Ｐ．　Ｍｏｒｇａｎ　Ｓｅｃｕｒｉｔｉｅｓ　ｐｌｃ） | 英国、ロンドン　Ｅ１４　５ＪＰ　カナリー・ウォーフ、バンク・ストリート２５ | 1,445,599 | 0.14
ジェー・ピー・モルガン・エス・イー　（Ｊ．Ｐ．　Ｍｏｒｇａｎ　ＳＥ） | ドイツ連邦共和国　６０３１０　フランクフルト・アム・マイン　タウヌストール　１　タウナスタワー | 6,180,500 | 0.59
合計 | 84,400,063 | 8.08

（2） 2024年12月18日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、ブラックロック・ジャパン株式会社及びその共同保有者である８社が、2024年12月13日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社としては、2025年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （株） | 株券等保有割合 （％）
ブラックロック・ジャパン株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目８番３号 | 24,908,900 | 2.38
アペリオ・グループ・エルエルシー（Ａｐｅｒｉｏ　Ｇｒｏｕｐ，　ＬＬＣ） | 米国　カリフォルニア州　サウサリート市　スリー・ハーバー・ドライブ　スイート２０４ | 1,374,797 | 0.13
ブラックロック・インベストメント・マネジメント　（オーストラリア）リミテッド（ＢｌａｃｋＲｏｃｋ　Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ　Ｍａｎａｇｅｍｅｎｔ　（Ａｕｓｔｒａｌｉａ）　Ｌｉｍｉｔｅｄ） | オーストラリア国　ニュー・サウス・ウェールズ州　シドニー市　チフリー・スクエア　２　チフリー・タワー　レベル３７　（郵便番号　２０００） | 1,182,800 | 0.11
ブラックロック（ネザーランド）ＢＶ（ＢｌａｃｋＲｏｃｋ　（Ｎｅｔｈｅｒｌａｎｄｓ）　ＢＶ） | オランダ王国　アムステルダム　ＨＡ１０９６　アムステルプレイン　１ | 3,075,286 | 0.29
ブラックロック・ファンド・マネジャーズ・リミテッド（ＢｌａｃｋＲｏｃｋ　Ｆｕｎｄ　Ｍａｎａｇｅｒｓ　Ｌｉｍｉｔｅｄ） | 〒ＥＣ２Ｎ　２ＤＬ　英国　ロンドン市　スログモートン・アベニュー　１２ | 3,017,146 | 0.29
ブラックロック・アセット・マネジメント・カナダ・リミテッド（ＢｌａｃｋＲｏｃｋ　Ａｓｓｅｔ　Ｍａｎａｇｅｍｅｎｔ　Ｃａｎａｄａ　Ｌｉｍｉｔｅｄ） | カナダ国　オンタリオ州　トロント市　ベイ・ストリート　１６１、２５００号 | 1,262,520 | 0.12
ブラックロック・アセット・マネジメント・アイルランド・リミテッド（ＢｌａｃｋＲｏｃｋ　Ａｓｓｅｔ　Ｍａｎａｇｅｍｅｎｔ　Ｉｒｅｌａｎｄ　Ｌｉｍｉｔｅｄ） | 〒４　Ｄ０４　ＹＷ８３　アイルランド共和国　ダブリン　ボールスブリッジ　ボールスブリッジパーク　２　　１階 | 7,639,886 | 0.73
ブラックロック・ファンド・アドバイザーズ（ＢｌａｃｋＲｏｃｋ　Ｆｕｎｄ　Ａｄｖｉｓｏｒｓ） | 米国　カリフォルニア州　サンフランシスコ市　ハワード・ストリート　４００ | 20,403,000 | 1.95
ブラックロック・インスティテューショナル・トラスト・カンパニー、エヌ．エイ．（ＢｌａｃｋＲｏｃｋ　Ｉｎｓｔｉｔｕｔｉｏｎａｌ　Ｔｒｕｓｔ　Ｃｏｍｐａｎｙ，　Ｎ．Ａ．） | 米国　カリフォルニア州　サンフランシスコ市　ハワード・ストリート　４００ | 12,922,868 | 1.24
合計 | 75,787,203 | 7.26

（3） 2024年９月24日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、野村證券株式会社及びその共同保有者である３社が、2024年９月13日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社としては、2025年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、2024年10月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、下記の保有株券等の数は当該株式分割前の株式数を記載しています。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （株） | 株券等保有割合 （％）
野村證券株式会社 | 東京都中央区日本橋一丁目１３番１号 | 4,948,392 | 0.95
野村ホールディングス株式会社 | 東京都中央区日本橋一丁目１３番１号 | 100 | 0.00
ノムラ　インターナショナル　ピーエルシー（ＮＯＭＵＲＡ　ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ　ＰＬＣ） | １　Ａｎｇｅｌ　Ｌａｎｅ，　Ｌｏｎｄｏｎ　ＥＣ４Ｒ　３ＡＢ，　Ｕｎｉｔｅｄ　Ｋｉｎｇｄｏｍ | 672,568 | 0.13
野村アセットマネジメント株式会社 | 東京都江東区豊洲二丁目２番１号 | 26,436,100 | 5.06
合計 | 32,057,160 | 6.14

（4） 2024年７月29日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ及びその共同保有者である２社が、2024年７月22日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社としては、株式会社三菱ＵＦＪ銀行を除き、2025年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、2024年10月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、下記の保有株券等の数は当該株式分割前の株式数を記載しています。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （株） | 株券等保有割合 （％）
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 | 7,557,000 | 1.45
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 | 16,619,200 | 3.18
三菱ＵＦＪアセットマネジメント株式会社 | 東京都港区東新橋一丁目９番１号 | 6,613,500 | 1.27
合計 | 30,789,700 | 5.90

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2025年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 1,000 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 1,044,103,800 | 10,441,038 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 473,566 | － | 一単元(100株)未満の株式
発行済株式総数 |  | 1,044,578,366 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 10,441,038 | －

（注）1. 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式30株が含まれております。

2. 2024年10月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより、発行済株式の総数は522,289,183株増加し、1,044,578,366株となっております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2025年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社日本取引所グループ | 東京都中央区日本橋兜町２番１号 | 1,000 | － | 1,000 | 0.00
計 | － | 1,000 | － | 1,000 | 0.00

（注）2024年10月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。

#### （８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

① 従業員に対する株式付与制度

当社は、2017年１月30日開催の取締役会において、当社グループ従業員（以下「従業員」という。）に経営参画意識を持たせ、業績向上や株価上昇に対する意欲の高揚を促すことにより、中長期的な企業価値向上を図ることを目的として、従業員を対象としたインセンティブ・プラン「株式付与型ＥＳＯＰ信託」（以下「本制度」という。）の導入を決議しました。

a. 本制度の概要

本制度は、米国のＥＳＯＰ制度を参考にした従業員インセンティブ・プランであり、ＥＳＯＰ信託が取得した当社株式を、経営財務指標や生産性にかかる目標の達成状況に応じて退職時に従業員に交付するものです。なお、ＥＳＯＰ信託が取得する当社株式の取得資金は全額当社が拠出するため、従業員の負担はありません。

本制度の導入により、従業員は当社株式の株価上昇による経済的な利益を収受することができるため、株価を意識した従業員の業務遂行を促すとともに、従業員の勤労意欲を高める効果が期待できます。

b. 従業員に取得させる予定の株式の総数

2,396,600株

※当社は2024年10月１日を効力発生日として、当社普通株式１株につき２株の割合をもって株式分割を行っており、上記は株式分割後の数値を記載しております。

c. 本制度の対象者

従業員のうち受益者要件を充足する者

② 当社グループの役員に対する株式報酬制度

当社は、2018年4月27日開催の報酬委員会において、株主との利害の共有を一層進めるとともに、持続的な企業価値の向上への貢献意欲をさらに高めることを目的として、当社及び当社グループの事業運営の中核を担う子会社（以下「中核子会社」といい、当社と中核子会社を総称して、以下「対象会社」という。）の役員（執行役及びこれに準ずる者をいい、社外取締役、監査委員である取締役及び監査役等を除く。以下同じ。）に対して、信託を活用した株式報酬制度（以下「本制度」という。）を導入することを決議しました。

a. 本制度の概要

本制度は、欧米の業績連動型株式報酬（Performance Share）制度及び譲渡制限付株式報酬（Restricted Stock）制度を参考にした役員に対する株式報酬制度であり、役位や業績等に応じて、信託を通じて取得した当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭（以下「当社株式等」という。）を役員に交付及び給付（以下「交付等」という。）するとともに、当社株式に生じる配当を役員に給付いたします。

具体的には、毎年３月に開催される報酬委員会等の決議に基づき、役員に対して事業年度ごとに株式報酬基準額に相当するポイントを付与し、原則としてポイントの付与から３年経過後に、役員に対して役員報酬として付与されたポイントに相当する数の当社株式等の交付等を行います。

役員に付与されるポイントは、事業年度ごとに役位等に応じてポイントが付与され、それ以降変動しない「固定部分」と、事業年度ごとに役位等に応じてポイントが付与された後、業績条件の達成度に応じて変動する「業績連動部分」から構成されます。

「固定部分」は株主の皆さまとの利害共有の強化を、「業績連動部分」は中長期的な企業価値向上に対する動機づけ及び業績と報酬との連動性の強化を主な目的としております。

b. 信託する金額

25.7億円（2021年度から2024年度までの4年間）

c. 本制度の対象者

対象会社の役員のうち受益者要件を充足する者

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2025年４月28日）での決議状況 （取得期間　2025年４月30日～2025年10月28日） | 40,000,000 | 20,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | － | －
残存決議株式の総数及び価額の総額 | － | －
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | － | －
当期間における取得自己株式 | 5,763,500 | 9,202,122,750
提出日現在の未行使割合(％) | 85.6 | 54.0

（注）当期間における取得自己株式には、2025年6月1日から有価証券報告書提出日までに取得した株式数は含めておりません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 1,030 | 1,953,827
当期間における取得自己株式 | － | －

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数 （株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数 （株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （単元未満株式の売渡請求による売渡） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 1,030 | － | 5,764,530 | －

### ３【配当政策】

当社は、金融商品取引所グループとしての財務の健全性、清算機関としてのリスクへの備え、当社市場の競争力強化に向けた投資機会等を踏まえた内部留保の重要性に留意しつつ、業績に応じた配当を実施することを基本とし、具体的には、配当性向を60％程度とすることを目標としております。

なお、当社は、「剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める」旨を定款に定めております。

また、当社は、会社法に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めており、配当の回数については、中間配当及び期末配当の年２回を基本としております。

(注)2025年3月26日開催の当社取締役会にて決議した中期経営計画2027（2025年度-2027年度）では、配当性向を60%以上とすることを目標としております。

基準日が当事業年度に属する剰余金の配当の状況は以下のとおりです。

決議年月日 | 配当金の総額（百万円） | １株当たり配当額（円）
2024年10月29日 | 17,235 | （注１）33
取締役会
2025年５月16日 | 30,292 | （注２）29
取締役会

（注）１．基準日が2024年９月30日であるため、2024年10月１日付の株式分割を考慮しておりません。

２．特別配当の10円が含まれております。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社の企業理念に沿った経営を実践するためには、ステークホルダーによる当社の企業理念・企業活動への理解が重要と考えています。したがって、当社は、ステークホルダーが当社を理解し、当社への信頼性を高めることができるよう(イ)企業理念・社会的使命、(ロ)市場運営、(ハ)企業価値向上、(ニ)コーポレート・ガバナンスの実効性という４つの観点から、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方を定めています。

イ．企業理念・社会的使命の観点

当社グループが運営する市場は、公共の財産であり、当社の社会的使命は、その持続的発展を図ることにあります。

ロ．市場運営の観点

当社グループは、その開設する市場に対する支持と信頼こそが、投資者を始めとするすべての市場利用者に共通する利益であり、その維持・向上こそが市場の持続的発展の基礎であるという考え方で市場を運営します。

ハ．企業価値向上の観点

当社が、市場の持続的発展を図るに当たっては、株主を始めとする多様なステークホルダーの期待に応え続けることが必要であり、それによって、当社の中長期的な企業価値の向上を実現します。

ニ．コーポレート・ガバナンスの実効性の観点

当社は、市場の持続的発展を支えるため、そのコーポレート・ガバナンスについて、より実効性が高く適切に機能するものとなるよう、常に改善を図っていきます。

② 会社の機関の内容

当社の各機関の概要は以下のとおりです。なお、取締役会、指名委員会、報酬委員会、リスクポリシー委員会の活動状況等につきましては、⑪取締役会等の活動状況に記載しています。また、監査委員会の活動状況等につきましては、（３）監査の状況に記載しております。

イ．取締役会

当社は、株主を始めとするステークホルダーに対するアカウンタビリティの確保が重要であると認識しており、経営の監視・監督機能と業務執行機能を制度上明確に分離し、経営監視・監督機能の強化及び経営の透明性の向上を図ることが当社のコーポレート・ガバナンスの充実により資するものと考え、指名委員会等設置会社形態を採用しています。取締役会は、経営の基本方針・重要事項の決定を行うとともに、経営の透明性及びアカウンタビリティの向上を図り業務執行の妥当性を監督する機能を強化する観点から過半数を社外取締役で構成し、主に以下の監督を行っています。

(ⅰ)経営戦略

取締役会は、中期経営計画を含む当社グループの経営戦略が、企業理念に基づき我が国市場の中核インフラとしての社会的使命を果たしつつ、企業価値の向上を目指していくことについて整合的なものであるかを監督しています。その実効性を高めるため、中期経営計画の事業年度ごとのアップデートに係る議論、進捗状況のモニタリングを行うほか、代表執行役グループCEOや主要事業子会社の代表取締役社長と定期的に議論を行っています。

(ⅱ)リスク管理

取締役会は、当社グループが市場運営者としてその公共的な役割を果たし、企業価値を持続的に向上させるためには、堅実かつ安定的に業務を運営する体制を維持することが必要不可欠であるとの認識のもと、リスク管理の状況を監督しています。その実効性を高めるため、社外取締役を中心に構成されるリスクポリシー委員会が事業年度ごとにシステムリスクや事故・災害（BCP）リスクなどの重要リスクを特定し、その重要リスクごとの基本的な対応方針を「包括的リスク管理ステートメント」として取りまとめ、取締役会において決議しています。さらに、執行サイドに設置しているリスク管理委員会を通じた全社的なリスク管理状況について報告を受けています。

（ⅲ）ESG（サステナビリティ）

取締役会は、当社グループにおけるESG課題への対応にとどまらず、上場会社や投資家といった当社グループのステークホルダーの取組を金融・資本市場の観点から後押ししていくことが、市場の持続的な発展と豊かな社会の実現に貢献するとの考えのもと、ESG（サステナビリティ）に関する取組状況を監督しています。具体的には、環境方針や人権方針を取締役会において決議し、それらに沿った対応状況や重要事項等について報告を受けています。

当社は、多様なステークホルダーからの意見を経営や市場運営に反映するために、専門知識や経験が異なる多様な取締役を選任することとし、取締役の過半数を独立社外取締役とするとともに、30％以上を女性取締役とするよう努めることを基本方針としています。

また、当社の経営戦略や我が国市場の中核インフラとしての当社の事業特性を踏まえ、企業の経営者としての経験、当社の事業に関する知見（金融、テクノロジー等）、財務会計又は監査に関する専門知識、法律又はリスク管理に関する専門知識、高度な学識経験又は政府機関等に関する知見について、当社の取締役に求められる専門性として特定しています。

専門性 | 考え方
企業経営 | 当社グループの経営の監督を感度高く実践するためには、企業の経営者としての経験を有する取締役が必要であると考えています。特に、上場会社は当社グループの重要なステークホルダーの一つであることから、上場会社の経営者としての経験を有している取締役が含まれる必要があると考えています。
金融 | 金融・資本市場の中核インフラの運営を事業とする当社グループの経営を監督するためには、広く金融に関する知見を有した取締役が必要であると考えています。
会計・監査 | 当社グループの適正かつ効率的な業務執行を監督するためには、財務会計や監査に関する専門知識を有した取締役が必要であると考えています。
法律・リスク管理 | 当社グループを取り巻く事業環境の変化は激しく、適切なリスク管理の状況を監督するためには、法律やリスク管理に関する専門知識を有した取締役が必要であると考えています。
研究者・政府機関 | 公共性や公益性に配慮して金融・資本市場を運営しつつ、新しいサービスの創設や情報利用の一層の高度化を志向する当社グループの経営を監督するためには、高度な学識経験や政府機関等における知見を有した取締役が必要であると考えています。
テクノロジー | 金融・資本市場の安定的な運営には、取引システム等の安定性・信頼性が不可欠であり、また、データ・デジタル事業の拡大を志向する当社グループの経営を監督するためには、広くテクノロジーに関する知見を有した取締役が必要であると考えています。

提出日現在、当社取締役会は、経営監視・監督機能を十全に発揮するとともに、適切かつ効率的な運営を行う観点から、女性３名を含む14名で構成されており、そのうち９名が独立社外取締役です。当社独立社外取締役９名の内訳は、企業経営者４名、法律専門家１名、公認会計士１名、研究者・行政機関出身者３名で、それぞれの分野で高い見識を認められており、当社の経営に多面的な社外の視点を積極的に取り入れることができる充実した体制となっています。（2025年６月20日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役13名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の取締役の状況は、女性４名を含む13名、うち10名が独立社外取締役となる予定です。）

提出日現在の取締役は以下のとおりです。

木下康司氏（取締役会議長）、山道裕己氏（代表執行役グループCEO）、岩永守幸氏（代表執行役グループCOO）、横山隆介氏、小沼泰之氏、フィリップ・アヴリル氏、遠藤信博氏、大田弘子氏、釡和明氏、住田清芽氏、竹野康造氏、手代木功氏、松本光弘氏、林慧貞氏

（注）１．木下康司氏、フィリップ・アヴリル氏、遠藤信博氏、大田弘子氏、釡和明氏、住田清芽氏、竹野康造氏、手代木功氏、松本光弘氏は、社外取締役です。

２．木下康司氏、フィリップ・アヴリル氏、遠藤信博氏、大田弘子氏、釡和明氏、住田清芽氏、竹野康造氏、手代木功氏、松本光弘氏は、株式会社東京証券取引所が一般株主保護のため確保を義務付けている独立役員です。

なお、当社の非常勤独立社外取締役が、情報交換や認識共有を図ることで、経営の監督機能をより発揮するとともに、取締役会を更に活性化させることを目的として、非常勤独立社外取締役のみによる会議体「独立社外取締役委員会」を設置しております。委員会が必要と認める場合には、委員会での議論の内容について、委員長が取締役会議長やCEO以下の経営陣にフィードバックし、円滑なコミュニケーションを図ります。

提出日現在の委員は、以下のとおりです。

遠藤信博氏（委員長）、フィリップ・アヴリル氏、大田弘子氏、釡和明氏、住田清芽氏、竹野康造氏、

手代木功氏、松本光弘氏

ロ．指名・報酬・監査委員会

当社は、構成メンバーの過半数が社外取締役からなる法定の指名委員会、報酬委員会及び監査委員会を設置しています。

役員人事に関する透明性・適時性・客観性を確保することを目的とした指名委員会は、５名の取締役で構成され、うち４名を社外取締役としています。指名委員会においては、株主総会に提出する取締役の選解任に関する議案の内容の決定等を行います。

役員報酬に関する透明性・客観性を確保することを目的とした報酬委員会は、５名の取締役で構成され、うち４名を社外取締役としています。報酬委員会においては、取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容を決定します。

監査機能を担う監査委員会は、５名の取締役で構成され、うち４名を社外取締役としています。監査委員会においては、執行役及び取締役の職務の執行の監査、監査報告の作成、株主総会に提出する会計監査人の選任及び解任並びに会計監査人を再任しないことに関する議案の内容の決定を行います。

提出日現在における各委員会の委員は、以下のとおりです。

指名委員会：遠藤信博氏（委員長）、フィリップ・アヴリル氏、竹野康造氏、手代木功氏、山道裕己氏

報酬委員会：釡和明氏（委員長）、フィリップ・アヴリル氏、大田弘子氏、手代木功氏、山道裕己氏

監査委員会：大田弘子氏（委員長）、釡和明氏、住田清芽氏、松本光弘氏、林慧貞氏

ハ． リスクポリシー委員会

リスクポリシー委員会は、取締役４名及び執行役１名の計５名で構成され、取締役のうち３名を社外取締役としています。リスクポリシー委員会は、取締役会が当社グループのリスク管理体制を監督することを補佐することにより、当社グループの適切なリスク管理体制の構築に資することを目的として、当社グループにおける適切なリスク管理の構築、運営について協議を行い、取締役会に対してリスクに係る提言等を行うこととしています。

提出日現在の委員は、以下のとおりです。

竹野康造氏（委員長）、住田清芽氏、松本光弘氏、山道裕己氏、長谷川勲氏（執行役）

ニ． 執行役会

執行役会は、執行役全員をもって構成し、取締役会付議事項及び取締役会の決議によってＣＥＯが委任を受けた事項のうち業務執行に関する重要事項について協議します。

③ 内部統制システムの整備の状況

内部統制システム構築の基本方針は以下のとおりです。

イ.当社の監査委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項

監査委員会の職務を補助する社員に関する事項を定めるために、社内規則として、次の内容を含む「監査委員会の職務を補助する社員に関する規則」を制定し、適切に運用することとする。

(ⅰ)監査委員会室に所属する社員は、監査委員会の職務を補助するものとし、監査委員会の指揮命令に服する。

(ⅱ)監査委員会室に所属する社員は、室長１名を含む４名以上とする。

ロ．当社の監査委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の当社の執行役からの独立性に関する事項

監査委員会室に所属する社員の独立性を確保するために、社内規則として、次の内容を含む「監査委員会の職務を補助する社員に関する規則」を制定し、適切に運用することとする。

(ⅰ)監査委員会室に所属する社員の採用、異動、人事考課、給与及び懲戒については、あらかじめ、監査委員会（監査委員会が特定の監査委員を指名した場合には、当該監査委員）の同意を得るものとする。

(ⅱ)執行役及び社員は、監査委員会室に所属する社員の業務遂行に対して不当な制約を行うことにより、その独立性を阻害することのないよう留意するものとする。

ハ．当社の監査委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に対する監査委員会の指示の実効性の確保に関する事項

監査委員会の監査委員会室に所属する社員に対する指示の実効性を確保するために、社内規則として、次の内容を含む「監査委員会の職務を補助する社員に関する規則」を制定し、適切に運用することとする。

(ⅰ)監査委員会室に所属する社員は、監査委員会の職務を補助するものとし、監査委員会の指揮命令に服する。

(ⅱ)監査委員会室長は監査委員会の職務を補佐し、監査委員会監査の円滑な遂行のために監査委員会室に所属する他の社員を指揮して所管業務を統括する。

ニ．次に掲げる体制その他の当社の監査委員会への報告に関する体制

(ⅰ)当社の取締役（監査委員である取締役を除く。以下この(ⅰ)において同じ。）、執行役及び使用人が当社の監査委員会に報告をするための体制その他の監査委員会への報告に関する体制

監査委員会に対する報告体制を整備するために、社内規則として、次の内容を含む「監査委員会への報告等に関する規則」を制定し、適切に運用することとする。

ａ．取締役、執行役及び社員は、監査委員会又は監査委員会が指名した監査委員からその職務の執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行うものとする。

ｂ．執行役及び社員は、当社、当社の子会社又は関連会社の業務又は財務の状況に重大な影響を及ぼすおそれのある事項を発見したときは、その内容について直ちに監査委員会又は監査委員会が指名した監査委員に報告しなければならない。

(ⅱ)当社の子会社の取締役、監査役、執行役その他これらの者に相当する者及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者（以下この(ⅱ)において「子会社取締役等」という。）が当社の監査委員会に報告をするための体制

監査委員会に対する報告体制を整備するために、社内規則として、次の内容を含む「監査委員会への報告等に関する規則」を制定し、適切に運用することとする。

ａ．子会社取締役等又は当社の執行役及び社員は、監査委員会又は監査委員会が指名した監査委員から子会社に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行うものとする。

ｂ．子会社取締役等又は当社の執行役及び社員は、子会社の業務又は財務の状況に重大な影響を及ぼすおそれのある事項を発見したときは、その内容について直ちに監査委員会又は監査委員会が指名した監査委員に報告しなければならない。

ホ．前ニ．の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

監査委員会に報告した者が当該報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する体制を整備するために、社内規則として、次の内容を含む「監査委員会への報告等に関する規則」を制定し、適切に運用することとする。

(ⅰ)監査委員会又は監査委員会が指名した監査委員に報告した者は、当社並びに執行役及び社員等から、当該報告をしたことを理由としたいかなる不利益も受けないものとする。

(ⅱ)当社並びに執行役及び社員等は、監査委員会又は監査委員会が指名した監査委員に報告した者に対して、当該報告したことを理由としたいかなる不利益も加えてはならない。

ヘ．当社の監査委員の職務の執行（監査委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査委員の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関して、社内規則として、次の内容を含む「監査委員会への報告等に関する規則」を制定し、適切に運用することとする。

(ⅰ)執行役及び社員は、監査委員又は監査委員会が監査の実施のために弁護士、公認会計士その他の社外の専門家に対して助言を求める又は調査、鑑定その他の事務を委託するなど所要の費用を請求するときは、当該請求に係る費用が監査委員又は監査委員会の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、これを拒むことができない。

(ⅱ)前号の規定は、着手金等の前払い、及び事後的に発生した費用等の償還その他の監査委員会の職務の執行に係る費用についても同様とする。

ト．その他当社の監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査委員会による監査の実効性を確保するために、社内規則として、次の事項を含む「監査委員会への報告等に関する規則」を制定し、適切に運用することとする。

(ⅰ)代表執行役は、監査委員会又は監査委員会が指名した監査委員と定期的に会合を持ち、経営方針、当社が対処すべき課題、当社を取り巻く重大なリスク、監査委員会監査の環境整備、監査上の重要課題等について意見交換を行う。

(ⅱ)執行役及び社員は、監査委員会が指名した監査委員が、執行役会その他の重要な会議に出席して意見を述べ、又は説明を求めた場合には、誠実かつ適切に対応するものとする。

チ．当社の執行役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(ⅰ)社内規則において定められた職務分掌及び権限に基づいて業務運営を行う体制とし、職務の執行が法令及び定款に適合することを確保する。

(ⅱ)コンプライアンス・プログラムを導入し、次の施策を実施する。

ａ．役員及び社員が企業倫理の観点から準拠すべき普遍的価値観を示した「企業行動憲章」や役員及び社員の具体的な行動規範を示した「行動規範」をはじめ、コンプライアンスに関連した社内規則（情報管理に係るものを含む。）の制定及び遵守

ｂ．コンプライアンスに係る社内体制として、コンプライアンス責任者（代表執行役グループＣＥＯ）、コンプライアンス担当役員（総務担当執行役）及びコンプライアンス関連業務事務局（総務部内）を設置

ｃ．公益通報制度として、コンプライアンス・ホットラインを設置し運用

ｄ．継続的な周知・教育活動として、コンプライアンス担当者との連絡会議の開催やイントラネットを利用したコンプライアンス関連の情報配信、ｅ－ラーニングによる研修の実施

(ⅲ)反社会的勢力の排除に向けて、「企業行動憲章」に基づき、次のとおり毅然たる対応を行う。

ａ．市民社会の秩序や安全を脅かす反社会的勢力には断固とした姿勢で臨み、一切の関係遮断に努める。

ｂ．反社会的勢力による市場への介入を防止し、健全で公正な市場の構築に努める。

(ⅳ)代表執行役グループＣＥＯ及びＣＯＯ直轄の内部監査室を設置して内部監査を実施する。

リ．当社の執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

社内規則において明確化された情報セキュリティ対策基準において、執行役会議事録をはじめとした執行役の職務の執行に係る文書の保管等の取扱いについて規定し、適切に運用する。

ヌ．当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

社内規則において明確化された職務分掌及び権限に基づいて業務運営を行う体制とし、取締役、執行役及び社員それぞれが自己の職務分掌及び権限に応じ、責任を持ってリスク管理を行うとの認識の下で業務を行うことを基本とする。

当社及びその子会社からなる企業集団（以下「日本取引所グループ各社」という。）のリスクに関して、未然防止の観点からリスク事象の認識と適切な対応策の整備、運用を行うとともに、定期的にその状況が報告される体制を整備するため、次のとおり社外取締役を委員長とするリスクポリシー委員会及び代表執行役グループＣＥＯを委員長とするリスク管理委員会を設置するとともに、「リスク管理方針」を制定し、適切に運用することとする。

(ⅰ)リスクポリシー委員会は、「リスク管理方針」に定める包括的リスク管理フレームワークに基づく日本取引所グループ各社における重要リスク管理に係る諸事項を協議し、取締役会に提言及び報告を行うものとする。

(ⅱ)リスク管理委員会は、日本取引所グループ各社における日々のリスク管理状況及びリスクが顕在化した場合又はそのおそれが生じた場合の状況の総括的な把握、事態の早期解決のための対応等を協議し、取締役会に報告を行うものとする。

特に、市場利用者が安心して取引できる機会を安定的に提供することが市場開設者としての日本取引所グループ各社の責務の根幹であることを強く認識し、システムの安定的稼動に係るリスクについては、その開発及び運用体制において、開発手法の標準化や十分な稼動確認テストの実施、詳細な運用マニュアルの整備とその遵守、更には開発及び運用業務に係る品質管理の徹底など、必要十分な対応を図る。

そのうえで、万一の天災地変やテロ行為等により市場開設に係る業務の継続が困難となる状況については、「事業継続基本計画書」を策定し、関係者に対する影響を最小化し、一刻も早い業務の再開を行うために必要な体制、手順等をあらかじめ定めておくことにより、適切な対応を図る。

また、市場開設者である日本取引所グループ各社にとっての自主規制機能の重要性及び社会一般からの日本取引所グループ各社の自主規制機能に対する期待の大きさに鑑み、自主規制機能の適切な発揮に係るリスク（自主規制業務の遂行が不適切であった場合のレピュテーションリスクをはじめとした各種リスクをいう。）については、自主規制業務の独立性確保のための組織上の措置をはじめ、公正性確保のための施策を講じるとともに、積極的に経営資源を投入のうえ、詳細な業務マニュアルの整備とその遵守、教育研修の充実等による自主規制業務の質的向上を追求することにより、万全の対応を図る。

ル．当社の執行役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

社内規則において明確化された職務分掌及び権限に基づいて業務運営を行う体制とし、分業体制による業務の専門化・高度化を図る。また、そうした体制の中で、重要度に応じて職務権限を委任できることとし意思決定手続きの機動性向上を図る。

経営層からのトップダウンと事業部門等からのボトムアップを適切に組み合わせながら中期経営計画及び年度予算を策定するとともに、適切な進捗管理等を実施することを通じて職務執行の効率化を図る。

ヲ．当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(ⅰ)当社の子会社の取締役、執行役その他これらの者に相当する者（以下「子会社の取締役等」という。）の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

子会社に対し、経営管理契約に基づく経営管理を行い又は「関係会社管理規則」に基づく各種報告を求める。

(ⅱ)当社の子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

子会社に対し、経営管理契約に基づく経営管理を行い又は「関係会社管理規則」に基づきリスク管理状況に係る報告を求めるとともに必要に応じて助言等を行う。

(ⅲ)当社の子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

子会社に対し、経営管理契約又は「関係会社管理規則」に基づき、各社の位置付けや規模に応じた適切な子会社管理及び支援等を行うことにより、日本取引所グループ各社における職務執行の効率化を図る。

(ⅳ)当社の子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

子会社に対し、継続的な周知・教育活動として、日本取引所グループ各社のコンプライアンス担当者との連絡会議の開催やコンプライアンス関連の情報配信を行う。

子会社に対し、経営管理契約に基づく経営管理を行い又は「関係会社管理規則」に基づき公益通報制度としてコンプライアンス・ホットラインの整備を求めるとともに必要に応じて助言等を行う。

子会社に対し、経営管理契約又は「関係会社管理規則」に基づき、当社の内部監査室が内部監査を実施し又は子会社自らが内部監査を実施した内容につき報告を求めるとともに必要に応じて助言等を行う。

(ⅴ)その他当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

日本取引所グループ各社の役員及び社員が企業倫理の観点から準拠すべき普遍的価値観を示した「企業行動憲章」を制定する。

④ リスク管理体制の整備の状況

当社では、当社グループの事業活動に関わるリスク管理の方針として、「リスク管理方針」を制定しております。リスク管理方針のもと、当社グループのリスク管理強化を目的として、社外取締役を委員長とするリスクポリシー委員会及びＣＥＯを委員長とするリスク管理委員会を設置しております。リスク管理方針、リスクポリシー委員会の体制・機能及びリスク管理委員会の体制・機能については以下のとおりです（併せて「第２　事業の状況　３事業等のリスク　[リスク管理への基本方針]」をご覧ください）。

イ．リスク管理方針

当社グループの事業目的の達成を阻害する要因への適切な対応を行い、公共性及び信頼性の確保、利便性、効率性及び透明性の高い市場基盤の構築並びに創造的かつ魅力的なサービスの提供を図り、もって企業価値の最大化を図ることをリスク管理の目的として定め、当社グループが抱えるリスクを特定したうえで分類し、当該分類ごとにリスク管理の所管部室を定めて管理しております。

ロ．リスクポリシー委員会の体制

リスクポリシー委員会の体制につきましては、②会社の機関の内容 － ハ．リスクポリシー委員会に記載しています。

ハ．リスクポリシー委員会の機能

当社グループでは、社外取締役を中心にしたリスクポリシー委員会を活用することで、当社グループのリスク管理に外部の視点を取り込み、リスク管理におけるガバナンスを強化しております。

リスクポリシー委員会では、当社グループにおいて重点的に対応すべきリスクである「重要リスク」等を検討し、その結果を「包括的リスク管理ステートメント」にとりまとめ、取締役会に提言します。「包括的リスク管理ステートメント」を踏まえ、未然に「重要リスク」等への対応を行うことで、リスクの発現可能性を低減させるとともに、リスクが顕在化した際には機動的な対応を行います。

ニ．リスク管理委員会の体制

リスク管理委員会は委員長、コアメンバー、プロジェクトメンバーより構成されます。委員長はＣＥＯとし、コアメンバーはＣＥＯ、ＣＯＯ、総務担当執行役及び総務部長としております。

また、委員長は個別の事案に応じ、コアメンバー以外の執行役及び部長、株式会社東京証券取引所、株式会社大阪取引所、株式会社東京商品取引所、株式会社ＪＰＸ総研及び株式会社日本証券クリアリング機構の執行役員及び部長並びに日本取引所自主規制法人の常務に従事する理事及び部長からプロジェクトメンバーを指名します。

ホ．リスク管理委員会の機能

リスク管理委員会ではリスク管理に係る基本方針の策定やリスク管理に必要な各種の規則・手順書等の策定やリスクが顕在化した際におけるグループ横断的な指揮・命令、対外処理を行います。

リスク管理委員会で策定された各種規則・手順書等については、定期的にその運用状況等を確認し、必要に応じて運用の改善を命令し、当該規則・手順書等の見直しを実施します。また、リスクが顕在化した際には事故の状況を統括的に把握し、事態の早期収拾のための指揮・命令を行うとともに対外処理（広報、行政対応、訴訟対応等）の統括を行います。

なお、当社グループでは、市場開設者という社会インフラとしての責務を果たすべく、様々なリスクが発現した場合においても、事業を可能な限り継続し、止むを得ず中断する場合においても可能な限り早期に再開できるよう、ＢＣＰ（緊急時事業継続計画）を策定しており、堅実かつ安定的な事業継続体制の整備に努めております。

⑤ 責任限定契約の内容の概要

当社は、取締役及び執行役が徒に萎縮することなく職務に専念し、期待される職務を適切に行えるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び執行役（執行役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

また、同様の趣旨から、当社と取締役（会社法第427条第１項の業務執行取締役等であるものを除きます。以下「非業務執行取締役」といいます。）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該非業務執行取締役が責任の原因となった職務を行うにつき善意かつ無重過失であるときに限られます。

⑥ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、当社グループの取締役、執行役、執行役員、監査役、理事、監事及び一部の社外派遣役員を被保険者とする、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が当社グループ役員としての業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を補償することとしております。なお、保険料は全額当社が負担しております。

⑦ 取締役の定数

当社の取締役は16名以内とする旨を定款に定めております。

⑧ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑨ 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

⑩ 剰余金の配当等の決定機関

当社は、資本政策の機動的な実行等を目的として、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨を定款に定めております。

⑪ 取締役会等の活動状況

イ．取締役会

2024年度における活動状況は次のとおりです。

地位 | 氏名 | 出席状況
社外取締役（取締役会議長） | 木下康司 | 100％（12回/12回）
取締役兼代表執行役グループCEO | 山道裕己 | 100％（12回/12回）
取締役兼代表執行役グループCOO | 岩永守幸 | 100％（12回/12回）
取締役兼執行役 | 横山隆介 | 100％（12回/12回）
取締役兼執行役 | 宮原幸一郎 | 100％（12回/12回）
取締役兼執行役 | 小沼泰之 | 100％（12回/12回）
社外取締役 | フィリップ・アヴリル | 100％（10回/10回）
社外取締役 | 遠藤信博 | 100％（12回/12回）
社外取締役 | 大田弘子 | 100％（12回/12回）
社外取締役 | 釡　和明 | 100％（12回/12回）
社外取締役 | 住田清芽 | 100％（10回/10回）
社外取締役 | 竹野康造 | 100％（12回/12回）
社外取締役 | 手代木功 | 100％（10回/10回）
社外取締役 | 松本光弘 | 100％（12回/12回）
取締役 | 林　慧貞 | 100％（10回/10回）

中期経営計画2024の計画3年目にあたる2024年度においては、３つのFocus「企業のイノベーション・成長と資産形成の循環促進」「マーケット・トランスフォーメーション(MX)の実現」「社会と経済をつなぐサステナビリティの推進」に掲げる各施策についてその進捗状況をモニタリングするとともに、今後の取り組み方針について審議を行い、新たに中期経営計画2027を策定しました。

また、上記のほか、予算等に関する定例的な議題についても審議を行っています。

ロ．指名委員会

2024年度における活動状況は次のとおりです。

地位 | 氏名 | 出席状況
委員長 | 遠藤信博 | 100％（8回/8回）
委員 | フィリップ・アヴリル | 100％（6回/6回）
委員 | 竹野康造 | 100％（8回/8回）
委員 | 手代木功 | 100％（6回/6回）
委員 | 山道裕己 | 100％（8回/8回）

2024年度は、今後の社外取締役候補者に関する審議、CEOのサクセッションプランに関する審議や当社の取締役会の在り方に関する審議を中心に行いました。

ハ．報酬委員会

2024年度における活動状況は次のとおりです。

地位 | 氏名 | 出席状況
委員長 | 釡　和明 | 100％（4回/4回）
委員 | フィリップ・アヴリル | 100％（3回/3回）
委員 | 大田弘子 | 100％（4回/4回）
委員 | 手代木功 | 100％（3回/3回）
委員 | 山道裕己 | 100％（4回/4回）

2024年度は、当社グループにおける役員報酬に関し、個人別の基本報酬、年次インセンティブ及び中長期インセンティブ等について審議を行いました。

ニ．リスクポリシー委員会

リスクポリシー委員会は、原則として年２回以上開催することとしており、2024年度は２回開催（全委員が出席）し、当社グループにおいて重点的に対応すべきリスクである「重要リスク」等についての協議を行い、「包括的リスク管理ステートメント」としてとりまとめたうえで、取締役会に提言しております。

なお、監査委員会の2024年度の具体的な活動状況等は、（３）監査の状況に記載しております。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

イ． 2025年６月13日（有価証券報告書提出日）現在の役員の状況

男性17名　女性3名　（役員のうち女性の比率15.0％）

（i）取締役の状況

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 取締役会議長 | 木下康司 | 1957年３月28日生 |
1979年４月 | 大蔵省（現財務省）入省
1994年５月 | 欧州連合日本政府代表部
1997年７月 | 大蔵省（現財務省）銀行局信用機構室長
1999年７月 | 同省主計局主計官（運輸、郵政係担当）
1999年10月 | 内閣官房長官秘書官事務取扱
2001年７月 | 財務省主計局主計官（総務課）
2004年７月 | 同省大臣官房総合政策課長
2006年７月 | 同省大臣官房文書課長
2007年７月 | 同省主計局次長
2010年７月 | 同省大臣官房総括審議官
2011年８月 | 同省国際局長
2012年８月 | 同省主計局長
2013年６月 | 財務事務次官
2014年７月 | 退官
2015年６月 | 株式会社日本政策投資銀行代表取締役副社長
2018年６月 | 同社代表取締役会長
2023年６月 | 当社社外取締役 取締役会議長（現任）
| (注)３ | 3,200
取締役兼代表執行役 グループＣＥＯ | 山道裕己 | 1955年３月８日生 |
1977年４月 | 野村證券株式会社（現野村ホールディングス株式会社）入社
1997年６月 | 同社人事部長
1998年６月 | 同社取締役インベストメント・バンキング・プロダクト本部担当
2000年６月 | 同社常務取締役グローバルインベストメントバンキング本部担当
2002年４月 | ノムラ・ヨーロッパ・ホールディングズPLC(ロンドン)社長 ノムラ・ホールディング・アメリカInc. (ニューヨーク)会長
2007年４月 | 野村證券株式会社専務執行役インベストメント・バンキング部門兼企業金融本部担当
2013年６月 | 当社取締役(現任) 株式会社大阪証券取引所（現株式会社大阪取引所）代表取締役社長
2015年11月 | 当社執行役
2019年10月 | 株式会社東京商品取引所代表執行役
2019年12月 | 同社代表取締役会長兼取締役会議長
2020年６月 | 当社代表執行役グループＣｏ－ＣＯＯ
2020年12月 | 当社代表執行役グループＣＯＯ
2021年４月 | 株式会社東京証券取引所代表取締役社長
2023年４月 | 当社代表執行役グループＣＥＯ（現任） 株式会社東京証券取引所取締役（現任）
| (注)３ | 180,668

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役兼代表執行役 グループＣＯＯ | 岩永守幸 | 1961年11月８日生 |
1984年４月 | 東京証券取引所入所
2007年６月 | 株式会社東京証券取引所経営企画部長
2007年８月 | 株式会社東京証券取引所グループ経営企画部長
2008年６月 | 同社執行役兼経営企画部長
2009年６月 | 株式会社東京証券取引所執行役員兼企画マーケティング部長 株式会社日本証券クリアリング機構取締役
2012年６月 | 株式会社東京証券取引所グループ執行役
2013年１月 | 当社執行役
2013年６月 | 当社常務執行役 株式会社東京証券取引所常務執行役員
2017年４月 | 同社東京証券取引所取締役常務執行役員
2018年４月 | 同社取締役専務執行役員
2019年４月 | 株式会社日本証券クリアリング機構専務執行役員
2019年６月 | 同社取締役
2020年４月 | 同社副社長執行役員
2021年４月 | 当社執行役 株式会社大阪取引所代表取締役社長 株式会社東京商品取引所代表取締役会長兼取締役会議長
2021年６月 | 当社取締役（現任）
2023年４月 | 当社代表執行役グループＣＯＯ（現任） 株式会社東京証券取引所代表取締役社長（現任）
| (注)３ | 124,586
取締役兼執行役 | 横山隆介 | 1963年５月６日生 |
1986年４月 | 東京証券取引所入所
2009年６月 | 株式会社東京証券取引所ＩＴビジネス部長
2011年４月 | 同社執行役員
2017年４月 | 当社常務執行役 株式会社東京証券取引所常務執行役員 株式会社大阪取引所常務執行役員
2019年４月 | 株式会社東京証券取引所取締役
2022年４月 | 当社専務執行役 株式会社東京証券取引所専務執行役員 株式会社大阪取引所専務執行役員 株式会社ＪＰＸ総研取締役専務執行役員
2023年４月 | 当社執行役（現任） 株式会社大阪取引所代表取締役社長（現任） 株式会社東京商品取引所代表取締役会長（現任）
2023年６月 | 当社取締役（現任）
| (注)３ | 93,382

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役兼執行役 | 小沼泰之 | 1961年７月30日生 |
1984年４月 | 東京証券取引所入所
2007年６月 | 株式会社東京証券取引所国際企画部長
2007年11月 | 同社上場部部長兼上場推進室長
2011年４月 | 同社執行役員兼上場推進部長
2013年６月 | 同社執行役員
2016年４月 | 同社常務執行役員
2017年４月 | 同社取締役
2020年４月 | 同社専務執行役員
2023年４月 | 当社執行役（現任） 株式会社日本証券クリアリング機構代表取締役社長（現任）
2023年６月 | 当社取締役（現任）
| (注)３ | 94,328
取締役 | フィリップ・ アヴリル | 1960年４月27日生 |
1985年８月 | インドスエズ銀行（現クレディ・アグリコル・グループ）入行
1993年５月 | ドイツ証券株式会社東京支店マネージング・ディレクター
1998年１月 | 株式会社第一勧業銀行（現株式会社みずほ銀行）シニアヴァイスプレジデント
2000年１月 | コメルツ証券会社東京支店ビジネスマネージャー
2005年１月 | アール・ビー・エス証券会社東京支店長
2008年３月 | ロイヤル・バンク・オブ・スコットランド銀行東京支店長
2009年９月 | ＢＮＰパリバ証券株式会社東京支店長
2011年５月 | ＢＮＰパリバ証券株式会社代表取締役社長
2012年１月 | ＢＮＰパリバグループ（証券・銀行・アセットマネジメント・保険）在日代表
2017年11月 | ＢＮＰパリバ証券株式会社代表取締役会長 一般社団法人国際銀行協会会長
2019年11月 | ＢＮＰパリバ銀行東京支店シニアアドバイザー ＢＮＰパリバ証券株式会社非常勤取締役
2022年12月 | 一般社団法人国際銀行協会シニア・エグゼキュティブ・オフィサー（現任）
2024年６月 | 当社社外取締役（現任）
| (注)３ | 700
取締役 | 遠藤信博 | 1953年11月８日生 |
1981年４月 | 日本電気株式会社入社
2006年４月 | 同社執行役員兼モバイルネットワーク事業本部長
2009年４月 | 同社執行役員常務
2009年６月 | 同社取締役執行役員常務
2010年４月 | 同社代表取締役執行役員社長
2016年４月 | 同社代表取締役会長
2018年６月 | 当社社外取締役（現任）
2019年６月 | 大日本住友製薬株式会社（現住友ファーマ株式会社）社外取締役（現任） 日本電気株式会社取締役会長 東京海上ホールディングス株式会社社外取締役（現任）
2022年６月 | 日本電気株式会社特別顧問（現任） 株式会社日清製粉グループ本社社外取締役（現任）
2024年６月 | キッコーマン株式会社社外取締役（現任）
| (注)３ | 21,800

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 | 大田弘子 | 1954年２月２日生 |
1981年５月 | 公益財団法人生命保険文化センター研究員
1993年４月 | 大阪大学経済学部客員助教授
1996年４月 | 埼玉大学助教授
1997年10月 | 政策研究大学院大学助教授
2001年４月 | 同大学教授
2002年４月 | 内閣府参事官
2003年３月 | 内閣府大臣官房審議官
2004年４月 | 内閣府政策統括官（経済財政分析担当）
2005年８月 | 政策研究大学院大学教授
2006年９月 | 内閣府特命担当大臣（経済財政政策担当）
2008年８月 | 政策研究大学院大学教授
2019年４月 | 政策研究大学院大学特別教授
2022年６月 | 当社社外取締役（現任）
2022年９月 | 政策研究大学院大学学長（現任）
| (注)３ | 4,900
取締役 | 釡　和明 | 1948年12月26日生 |
1971年７月 | 石川島播磨重工業株式会社（現株式会社ＩＨＩ）入社
2004年６月 | 同社執行役員財務部長
2005年４月 | 同社常務執行役員財務部長
2005年６月 | 同社取締役常務執行役員財務部長
2007年４月 | 同社代表取締役社長兼最高経営執行責任者
2012年４月 | 同社代表取締役会長
2016年４月 | 同社取締役
2016年６月 | 同社相談役
2019年６月 | 株式会社東京証券取引所社外監査役 第一三共株式会社社外取締役（現任）
2020年４月 | 株式会社ＩＨＩ特別顧問
2022年４月 | 株式会社ＪＰＸ総研社外監査役
2023年６月 | 当社社外取締役（現任）
2024年７月 | 株式会社ＩＨＩ名誉顧問（現任）
| (注)３ | 7,000
取締役 | 住田清芽 | 1961年１月28日生 |
1984年10月 | 朝日会計社（現有限責任あずさ監査法人）入社
2006年５月 | あずさ監査法人（現有限責任あずさ監査法人）パートナー
2007年８月 | 日本公認会計士協会監査基準委員会委員長
2010年７月 | 同協会常務理事（品質管理基準及び監査基準担当）
2015年１月 | 国際会計士連盟（IFAC）国際監査・保証基準審議会（IAASB）ボードメンバー
2017年２月 | 金融庁企業会計審議会委員
2020年６月 | 株式会社アドバンテスト社外取締役（監査等委員）（現任） 古河電気工業株式会社社外監査役（現任）
2024年６月 | 当社社外取締役（現任）
| (注)３ | 700
取締役 | 竹野康造 | 1959年６月９日生 |
1987年４月 | 弁護士登録 濱田松本法律事務所（現森・濱田松本法律事務所外国法共同事業）入所
1989年３月 | 同事務所ロンドン駐在
1998年１月 | 同事務所パートナー
2002年12月 | 森・濱田松本法律事務所（現森・濱田松本法律事務所外国法共同事業）パートナー
2007年１月 | 同事務所マネジメント・コミティメンバー
2021年６月 | 当社社外取締役（現任）
2025年１月 | 竹野康造法律事務所代表（現任）
| (注)３ | 12,400

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 | 手代木功 | 1959年12月12日生 |
1982年４月 | 塩野義製薬株式会社入社
1999年１月 | 同社秘書室長兼経営企画部長
2002年６月 | 同社取締役
2002年10月 | 同社経営企画部長
2004年４月 | 同社常務執行役員兼医薬研究開発本部長
2006年４月 | 同社専務執行役員兼医薬研究開発本部長
2007年４月 | 同社専務執行役員
2008年４月 | 同社代表取締役社長
2021年６月 | 株式会社三井住友銀行社外取締役（現任）
2022年３月 | ＡＧＣ株式会社社外取締役（現任）
2022年７月 | 塩野義製薬株式会社代表取締役会長兼社長ＣＥＯ（現任）
2024年６月 | 当社社外取締役（現任）
| (注)３ | 700
取締役 | 松本光弘 | 1961年３月21日生 |
1983年４月 | 警察庁入庁
2009年10月 | 福島県警察本部長
2012年４月 | 警察庁長官官房人事課長
2013年４月 | 警視庁公安部長
2014年４月 | 神奈川県警察本部長
2015年８月 | 警察庁外事情報部長
2016年９月 | 警察庁警備局長
2018年１月 | 警察庁長官官房長
2018年９月 | 警察庁次長
2020年１月 | 警察庁長官
2021年９月 | 退官
2022年６月 | 第一三共株式会社社外監査役（現任）
2023年６月 | 当社社外取締役（現任）
| (注)３ | 1,700
取締役 | 林　慧貞 | 1966年４月８日生 |
1990年４月 | 野村證券株式会社（現野村ホールディングス株式会社）入社
1996年11月 | 台湾証券集中保管公司（現台湾集中保管結算所股份有限公司）入社
2007年11月 | 台湾集中保管結算所股份有限公司企画部次長
2009年３月 | 株式会社東京証券取引所入社
2020年４月 | 同社株式部クライアント・リレーションズ担当部長
2021年４月 | 当社広報・ＩＲ部長
2022年４月 | 当社執行役
2024年６月 | 当社取締役（現任）
| (注)３ | 24,300
計 | 570,364

（注）１．木下康司氏、フィリップ・アヴリル氏、遠藤信博氏、大田弘子氏、釡和明氏、住田清芽氏、竹野康造氏、手代木功氏及び松本光弘氏は、社外取締役であります。

２．木下康司氏、フィリップ・アヴリル氏、遠藤信博氏、大田弘子氏、釡和明氏、住田清芽氏、竹野康造氏、手代木功氏及び松本光弘氏は、株式会社東京証券取引所が一般株主保護のため確保を義務付けている独立役員であります。

３．任期は2025年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

（ii）執行役の状況

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役兼代表執行役 グループＣＥＯ | 山道裕己 | 1955年３月８日生 | （ⅰ）参照 | （注） | 180,668
取締役兼代表執行役 グループＣＯＯ | 岩永守幸 | 1961年11月８日生 | （ⅰ）参照 | （注） | 124,586
専務執行役 総務・人事担当 | 長谷川勲 | 1964年９月９日生 |
1987年４月 | 東京証券取引所入所
2010年６月 | 株式会社東京証券取引所株式部長
2014年６月 | 当社執行役 株式会社東京証券取引所執行役員 株式会社大阪取引所執行役員
2019年４月 | 当社常務執行役 株式会社東京証券取引所常務執行役員 株式会社大阪取引所常務執行役員
2022年４月 | 株式会社ＪＰＸ総研取締役常務執行役員
2023年４月 | 株式会社東京証券取引所取締役（現任）
2024年４月 | 当社専務執行役（現任） 株式会社東京証券取引所専務執行役員（現任） 株式会社大阪取引所専務執行役員（現任） 株式会社ＪＰＸ総研取締役専務執行役員（現任）
| （注） | 72,724
常務執行役 ＣＦＯ、総合企画・財務担当 | 川井洋毅 | 1967年４月20日生 |
1990年４月 | 東京証券取引所入所
2012年６月 | 株式会社東京証券取引所グループＩＴ企画部長兼経営企画部企画統括役
2013年１月 | 当社ＩＴ企画部長兼総合企画部企画統括役
2013年６月 | 株式会社東京証券取引所ＩＴ開発部トレーディングシステム部長
2016年４月 | 同社株式部長
2017年４月 | 同社執行役員兼株式部長
2018年４月 | 同社執行役員
2023年４月 | 同社常務執行役員
2025年４月 | 当社常務執行役（現任） 株式会社日本証券クリアリング機構取締役（現任）
| （注） | 62,104
常務執行役 ＣＩＯ、ＩＴ企画担当 | 田倉聡史 | 1968年10月28日生 |
1991年４月 | 東京証券取引所入所
2014年６月 | 当社ＩＴ企画部長 株式会社東京証券取引所ＩＴ管理室長
2016年４月 | 当社ＩＴ企画部長 株式会社東京証券取引所ＩＴ管理室長 株式会社大阪取引所ＩＴ管理室長
2017年４月 | 株式会社大阪取引所ＩＴ開発部デリバティブシステム部長
2018年４月 | 株式会社東京証券取引所執行役員 株式会社大阪取引所執行役員
2022年４月 | 株式会社ＪＰＸ総研執行役員
2023年４月 | 当社執行役 株式会社東京証券取引所執行役員 株式会社大阪取引所取締役
2024年４月 | 当社常務執行役（現任） 株式会社東京証券取引所常務執行役員（現任） 株式会社大阪取引所常務執行役員（現任） 株式会社ＪＰＸ総研常務執行役員（現任）
| （注） | 71,672
取締役兼執行役 株式会社大阪取引所経営管理統括 | 横山隆介 | 1963年５月６日生 | （ⅰ）参照 | （注） | 93,382

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
執行役 株式会社東京商品取引所経営管理統括 | 石崎　隆 | 1967年５月14日生 |
1990年４月 | 通商産業省（現経済産業省）入省
1998年４月 | 在ミャンマー日本国大使館二等書記官
2000年４月 | 在ミャンマー日本国大使館一等書記官
2001年６月 | 経済産業省商務情報政策局流通産業課課長補佐
2003年６月 | 同省貿易経済協力局技術協力課課長補佐
2005年４月 | 長崎県商工労働部理事
2006年４月 | 同産業労働部長
2008年４月 | 資源エネルギー庁長官官房エネルギー政策企画室長
2010年７月 | 同庁需給政策室長
2011年７月 | 経済産業省商務情報政策局商取引・消費経済政策課長
2014年７月 | 資源エネルギー庁電力ガス事業部電力基盤整備課長
2015年７月 | 中小企業庁事業環境部企画課長
2016年７月 | 内閣府規制改革推進室参事官
2019年７月 | 独立行政法人経済産業研究所上席研究員
2020年４月 | 株式会社東京商品取引所顧問
2020年６月 | 当社執行役（現任） 株式会社東京商品取引所代表取締役社長（現任）
| （注） | 41,116
執行役 株式会社ＪＰＸ総研経営管理統括 | 二木　聡 | 1964年５月11日生 |
1988年４月 | 東京証券取引所入所
2011年６月 | 株式会社東京証券取引所グループ経営企画部長
2013年１月 | 当社総合企画部長
2014年６月 | 株式会社東京証券取引所株式部長
2015年６月 | 当社執行役
2017年６月 | 株式会社日本証券クリアリング機構取締役 株式会社証券保管振替機構取締役（現任）
2020年４月 | 当社常務執行役
2022年４月 | 株式会社ＪＰＸ総研常務執行役員
2023年４月 | 同社取締役
2025年４月 | 当社執行役（現任） 株式会社ＪＰＸ総研代表取締役社長（現任）
| （注） | 75,916
取締役兼執行役 株式会社日本証券クリアリング機構経営管理統括 | 小沼泰之 | 1961年７月30日生 | （ⅰ）参照 | （注） | 94,328
執行役 サステナビリティ推進・広報・ＩＲ担当 | 吉田正紀 | 1960年12月19日生 |
1984年４月 | 大蔵省（現財務省）入省
2006年７月 | 同省主税局税制第三課長
2008年７月 | 同省国際局地域協力課長
2010年７月 | 同省国際局国際機構課長
2011年７月 | 国際通貨基金（ＩＭＦ）欧州局審議役
2014年７月 | 財務省大臣官房審議官（国際局）
2015年７月 | 同省国際局次長
2016年７月 | 同省国際租税総括官（主税局参事官）
2018年７月 | 国際復興開発銀行（世界銀行）理事
2021年２月 | 退官
2021年９月 | 明治安田生命保険相互会社顧問
2022年４月 | 当社執行役（現任）
| （注） | 25,066
計 | 841,562

（注）任期は選任日である2025年４月１日から１年以内に終了する事業年度の末日までであります。

ロ． 2025年６月20日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役13名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況は、以下のとおりとなる予定であります。

男性17名　女性4名　（役員のうち女性の比率19.0％）

（i）取締役の状況

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 取締役会議長 | 木下康司 | 1957年３月28日生 |
1979年４月 | 大蔵省（現財務省）入省
1994年５月 | 欧州連合日本政府代表部
1997年７月 | 大蔵省（現財務省）銀行局信用機構室長
1999年７月 | 同省主計局主計官（運輸、郵政係担当）
1999年10月 | 内閣官房長官秘書官事務取扱
2001年７月 | 財務省主計局主計官（総務課）
2004年７月 | 同省大臣官房総合政策課長
2006年７月 | 同省大臣官房文書課長
2007年７月 | 同省主計局次長
2010年７月 | 同省大臣官房総括審議官
2011年８月 | 同省国際局長
2012年８月 | 同省主計局長
2013年６月 | 財務事務次官
2014年７月 | 退官
2015年６月 | 株式会社日本政策投資銀行代表取締役副社長
2018年６月 | 同社代表取締役会長
2023年６月 | 当社社外取締役 取締役会議長（現任）
| (注)３ | 3,200
取締役兼代表執行役 グループＣＥＯ | 山道裕己 | 1955年３月８日生 |
1977年４月 | 野村證券株式会社（現野村ホールディングス株式会社）入社
1997年６月 | 同社人事部長
1998年６月 | 同社取締役インベストメント・バンキング・プロダクト本部担当
2000年６月 | 同社常務取締役グローバルインベストメントバンキング本部担当
2002年４月 | ノムラ・ヨーロッパ・ホールディングズPLC(ロンドン)社長 ノムラ・ホールディング・アメリカInc. (ニューヨーク)会長
2007年４月 | 野村證券株式会社専務執行役インベストメント・バンキング部門兼企業金融本部担当
2013年６月 | 当社取締役(現任) 株式会社大阪証券取引所（現株式会社大阪取引所）代表取締役社長
2015年11月 | 当社執行役
2019年10月 | 株式会社東京商品取引所代表執行役
2019年12月 | 同社代表取締役会長兼取締役会議長
2020年６月 | 当社代表執行役グループＣｏ－ＣＯＯ
2020年12月 | 当社代表執行役グループＣＯＯ
2021年４月 | 株式会社東京証券取引所代表取締役社長
2023年４月 | 当社代表執行役グループＣＥＯ（現任） 株式会社東京証券取引所取締役（現任）
| (注)３ | 180,668

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役兼代表執行役 グループＣＯＯ | 岩永守幸 | 1961年11月８日生 |
1984年４月 | 東京証券取引所入所
2007年６月 | 株式会社東京証券取引所経営企画部長
2007年８月 | 株式会社東京証券取引所グループ経営企画部長
2008年６月 | 同社執行役兼経営企画部長
2009年６月 | 株式会社東京証券取引所執行役員兼企画マーケティング部長 株式会社日本証券クリアリング機構取締役
2012年６月 | 株式会社東京証券取引所グループ執行役
2013年１月 | 当社執行役
2013年６月 | 当社常務執行役 株式会社東京証券取引所常務執行役員
2017年４月 | 同社東京証券取引所取締役常務執行役員
2018年４月 | 同社取締役専務執行役員
2019年４月 | 株式会社日本証券クリアリング機構専務執行役員
2019年６月 | 同社取締役
2020年４月 | 同社副社長執行役員
2021年４月 | 当社執行役 株式会社大阪取引所代表取締役社長 株式会社東京商品取引所代表取締役会長兼取締役会議長
2021年６月 | 当社取締役（現任）
2023年４月 | 当社代表執行役グループＣＯＯ（現任） 株式会社東京証券取引所代表取締役社長（現任）
| (注)３ | 124,586
取締役 | フィリップ・ アヴリル | 1960年４月27日生 |
1985年８月 | インドスエズ銀行（現クレディ・アグリコル・グループ）入行
1993年５月 | ドイツ証券株式会社東京支店マネージング・ディレクター
1998年１月 | 株式会社第一勧業銀行（現株式会社みずほ銀行）シニアヴァイスプレジデント
2000年１月 | コメルツ証券会社東京支店ビジネスマネージャー
2005年１月 | アール・ビー・エス証券会社東京支店長
2008年３月 | ロイヤル・バンク・オブ・スコットランド銀行東京支店長
2009年９月 | ＢＮＰパリバ証券株式会社東京支店長
2011年５月 | ＢＮＰパリバ証券株式会社代表取締役社長
2012年１月 | ＢＮＰパリバグループ（証券・銀行・アセットマネジメント・保険）在日代表
2017年11月 | ＢＮＰパリバ証券株式会社代表取締役会長 一般社団法人国際銀行協会会長
2019年11月 | ＢＮＰパリバ銀行東京支店シニアアドバイザー ＢＮＰパリバ証券株式会社非常勤取締役
2022年12月 | 一般社団法人国際銀行協会シニア・エグゼキュティブ・オフィサー（現任）
2024年６月 | 当社社外取締役（現任）
| (注)３ | 700

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 | 遠藤信博 | 1953年11月８日生 |
1981年４月 | 日本電気株式会社入社
2006年４月 | 同社執行役員兼モバイルネットワーク事業本部長
2009年４月 | 同社執行役員常務
2009年６月 | 同社取締役執行役員常務
2010年４月 | 同社代表取締役執行役員社長
2016年４月 | 同社代表取締役会長
2018年６月 | 当社社外取締役（現任）
2019年６月 | 大日本住友製薬株式会社（現住友ファーマ株式会社）社外取締役（2025年６月26日退任予定） 日本電気株式会社取締役会長 東京海上ホールディングス株式会社社外取締役（現任）
2022年６月 | 日本電気株式会社特別顧問（現任） 株式会社日清製粉グループ本社社外取締役（現任）
2024年６月 | キッコーマン株式会社社外取締役（現任）
| (注)３ | 21,800
取締役 | 大田弘子 | 1954年２月２日生 |
1981年５月 | 公益財団法人生命保険文化センター研究員
1993年４月 | 大阪大学経済学部客員助教授
1996年４月 | 埼玉大学助教授
1997年10月 | 政策研究大学院大学助教授
2001年４月 | 同大学教授
2002年４月 | 内閣府参事官
2003年３月 | 内閣府大臣官房審議官
2004年４月 | 内閣府政策統括官（経済財政分析担当）
2005年８月 | 政策研究大学院大学教授
2006年９月 | 内閣府特命担当大臣（経済財政政策担当）
2008年８月 | 政策研究大学院大学教授
2019年４月 | 政策研究大学院大学特別教授
2022年６月 | 当社社外取締役（現任）
2022年９月 | 政策研究大学院大学学長（現任）
| (注)３ | 4,900
取締役 | 釡　和明 | 1948年12月26日生 |
1971年７月 | 石川島播磨重工業株式会社（現株式会社ＩＨＩ）入社
2004年６月 | 同社執行役員財務部長
2005年４月 | 同社常務執行役員財務部長
2005年６月 | 同社取締役常務執行役員財務部長
2007年４月 | 同社代表取締役社長兼最高経営執行責任者
2012年４月 | 同社代表取締役会長
2016年４月 | 同社取締役
2016年６月 | 同社相談役
2019年６月 | 株式会社東京証券取引所社外監査役 第一三共株式会社社外取締役（2025年６月23日退任予定）
2020年４月 | 株式会社ＩＨＩ特別顧問
2022年４月 | 株式会社ＪＰＸ総研社外監査役
2023年６月 | 当社社外取締役（現任）
2024年７月 | 株式会社ＩＨＩ名誉顧問（現任）
| (注)３ | 7,000

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 | 住田清芽 | 1961年１月28日生 |
1984年10月 | 朝日会計社（現有限責任あずさ監査法人）入社
2006年５月 | あずさ監査法人（現有限責任あずさ監査法人）パートナー
2007年８月 | 日本公認会計士協会監査基準委員会委員長
2010年７月 | 同協会常務理事（品質管理基準及び監査基準担当）
2015年１月 | 国際会計士連盟（IFAC）国際監査・保証基準審議会（IAASB）ボードメンバー
2017年２月 | 金融庁企業会計審議会委員
2020年６月 | 株式会社アドバンテスト社外取締役（監査等委員）（現任） 古河電気工業株式会社社外監査役（現任）
2024年６月 | 当社社外取締役（現任）
| (注)３ | 700
取締役 | 竹野康造 | 1959年６月９日生 |
1987年４月 | 弁護士登録 濱田松本法律事務所（現森・濱田松本法律事務所外国法共同事業）入所
1989年３月 | 同事務所ロンドン駐在
1998年１月 | 同事務所パートナー
2002年12月 | 森・濱田松本法律事務所（現森・濱田松本法律事務所外国法共同事業）パートナー
2007年１月 | 同事務所マネジメント・コミティメンバー
2021年６月 | 当社社外取締役（現任）
2025年１月 | 竹野康造法律事務所代表（現任）
| (注)３ | 12,400
取締役 | 田中弥生 | 1960年３月20日生 |
1982年４月 | 日本光学工業株式会社（現株式会社ニコン）入社
1986年12月 | 笹川平和財団研究員
2002年１月 | 国際協力銀行プロジェクト開発部参事役
2003年10月 | 東京大学大学院工学系研究科寄付講座客員助教授
2006年９月 | 独立行政法人大学評価・学位授与機構（現独立行政法人大学改革支援・学位授与機構）国際連携センター助教授
2013年４月 | 同研究開発部教授
2017年４月 | 独立行政法人大学改革支援・学位授与機構研究開発部特任教授
2017年６月 | 株式会社ＩＨＩ社外取締役
2019年９月 | 会計検査院検査官
2020年４月 | 東京大学公共政策大学院客員教授（現任）
2024年１月 | 会計検査院会計検査院長
2025年６月 | 当社社外取締役（現任） 株式会社ＩＨＩ社外取締役（2025年６月25日就任予定）
| (注)３ | 0
取締役 | 手代木功 | 1959年12月12日生 |
1982年４月 | 塩野義製薬株式会社入社
1999年１月 | 同社秘書室長兼経営企画部長
2002年６月 | 同社取締役
2002年10月 | 同社経営企画部長
2004年４月 | 同社常務執行役員兼医薬研究開発本部長
2006年４月 | 同社専務執行役員兼医薬研究開発本部長
2007年４月 | 同社専務執行役員
2008年４月 | 同社代表取締役社長
2021年６月 | 株式会社三井住友銀行社外取締役（2025年６月27日退任予定）
2022年３月 | ＡＧＣ株式会社社外取締役（現任）
2022年７月 | 塩野義製薬株式会社代表取締役会長兼社長ＣＥＯ（現任）
2024年６月 | 当社社外取締役（現任）
2025年６月 | 株式会社三井住友フィナンシャルグループ社外取締役（2025年６月27日就任予定）
| (注)３ | 700

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 | 松本光弘 | 1961年３月21日生 |
1983年４月 | 警察庁入庁
2009年10月 | 福島県警察本部長
2012年４月 | 警察庁長官官房人事課長
2013年４月 | 警視庁公安部長
2014年４月 | 神奈川県警察本部長
2015年８月 | 警察庁外事情報部長
2016年９月 | 警察庁警備局長
2018年１月 | 警察庁長官官房長
2018年９月 | 警察庁次長
2020年１月 | 警察庁長官
2021年９月 | 退官
2022年６月 | 第一三共株式会社社外監査役（現任）
2023年６月 | 当社社外取締役（現任）
| (注)３ | 1,700
取締役 | 林　慧貞 | 1966年４月８日生 |
1990年４月 | 野村證券株式会社（現野村ホールディングス株式会社）入社
1996年11月 | 台湾証券集中保管公司（現台湾集中保管結算所股份有限公司）入社
2007年11月 | 台湾集中保管結算所股份有限公司企画部次長
2009年３月 | 株式会社東京証券取引所入社
2020年４月 | 同社株式部クライアント・リレーションズ担当部長
2021年４月 | 当社広報・ＩＲ部長
2022年４月 | 当社執行役
2024年６月 | 当社取締役（現任）
| (注)３ | 24,300
計 | 382,654

（注）１．木下康司氏、フィリップ・アヴリル氏、遠藤信博氏、大田弘子氏、釡和明氏、住田清芽氏、竹野康造氏、田中弥生氏、手代木功氏及び松本光弘氏は、社外取締役であります。

２．木下康司氏、フィリップ・アヴリル氏、遠藤信博氏、大田弘子氏、釡和明氏、住田清芽氏、竹野康造氏、田中弥生氏、手代木功氏及び松本光弘氏は、株式会社東京証券取引所が一般株主保護のため確保を義務付けている独立役員であります。

３．任期は2026年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

（ii）執行役の状況

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役兼代表執行役 グループＣＥＯ | 山道裕己 | 1955年３月８日生 | （ⅰ）参照 | （注） | 180,668
取締役兼代表執行役 グループＣＯＯ | 岩永守幸 | 1961年11月８日生 | （ⅰ）参照 | （注） | 124,586
専務執行役 総務・人事担当 | 長谷川勲 | 1964年９月９日生 | イ.（ⅱ）参照 | （注） | 72,724
常務執行役 ＣＦＯ、総合企画・財務担当 | 川井洋毅 | 1967年４月20日生 | イ.（ⅱ）参照 | （注） | 62,104
常務執行役 ＣＩＯ、ＩＴ企画担当 | 田倉聡史 | 1968年10月28日生 | イ.（ⅱ）参照 | （注） | 71,672
執行役 株式会社大阪取引所経営管理統括 | 横山隆介 | 1963年５月６日生 |
1986年４月 | 東京証券取引所入所
2009年６月 | 株式会社東京証券取引所ＩＴビジネス部長
2011年４月 | 同社執行役員
2017年４月 | 当社常務執行役 株式会社東京証券取引所常務執行役員 株式会社大阪取引所常務執行役員
2019年４月 | 株式会社東京証券取引所取締役
2022年４月 | 当社専務執行役 株式会社東京証券取引所専務執行役員 株式会社大阪取引所専務執行役員 株式会社ＪＰＸ総研取締役専務執行役員
2023年４月 | 当社執行役（現任） 株式会社大阪取引所代表取締役社長（現任） 株式会社東京商品取引所代表取締役会長（現任）
2023年６月 | 当社取締役
| （注） | 93,382
執行役 株式会社東京商品取引所経営管理統括 | 石崎　隆 | 1967年５月14日生 | イ.（ⅱ）参照 | （注） | 41,116
執行役 株式会社ＪＰＸ総研経営管理統括 | 二木　聡 | 1964年５月11日生 | イ.（ⅱ）参照 | （注） | 75,916
執行役 株式会社日本証券クリアリ ング機構経営管理統括 | 小沼泰之 | 1961年７月30日生 |
1984年４月 | 東京証券取引所入所
2007年６月 | 株式会社東京証券取引所国際企画部長
2007年11月 | 同社上場部部長兼上場推進室長
2011年４月 | 同社執行役員兼上場推進部長
2013年６月 | 同社執行役員
2016年４月 | 同社常務執行役員
2017年４月 | 同社取締役
2020年４月 | 同社専務執行役員
2023年４月 | 当社執行役（現任） 株式会社日本証券クリアリング機構代表取締役社長（現任）
2023年６月 | 当社取締役
| （注） | 94,328
執行役 サステナビリティ推進・広報・ＩＲ担当 | 吉田正紀 | 1960年12月19日生 | イ.（ⅱ）参照 | （注） | 25,066
計 | 841,562

（注）任期は選任日である2025年４月１日から１年以内に終了する事業年度の末日までであります。

②　社外役員の状況

イ．社外取締役の員数
当社の社外取締役は９名（2025年６月20日開催予定の定時株主総会終結後は10名を予定）であります。なお、当社は指名委員会等設置会社形態を採用しているため、社外監査役は選任しておりません。

ロ．社外取締役と当社との利害関係
2024年度において、遠藤信博氏は日本電気㈱の特別顧問（非業務執行者）であり、同社グループから当社グループに対する約13百万円の支払い（主に上場料及び情報関係手数料）及び当社グループから同社グループに対する約93百万円の支払い（主にシステム関連費用）が存在します。釡和明氏は㈱ＩＨＩの名誉顧問（非業務執行者）であり、同社グループから当社グループに対する約5百万円の支払い（主に上場料）が存在します。手代木功氏は塩野義製薬㈱の代表取締役会長兼社長ＣＥＯであり、同社グループから当社グループに対する約5百万円の支払い（主に上場料）が存在します。

これらの取引額については、2024年度における当社及び各法人等の連結売上高等の１％未満と非常に僅少であり、各氏の独立性に問題はないと判断しております。なお、各社外取締役は①取締役の状況に記載のとおり、当社株式を所有しております。その他、各取締役候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。

ハ．社外取締役が当社の企業統治において果たす機能及び役割、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針の内容並びに社外取締役の選任状況に関する当社の考え方
当社では、経営の監視・監督機能と業務執行機能を制度上明確に分離し、経営監視・監督機能の強化及び経営の透明性の向上を図るために指名委員会等設置会社形態を採用しています。
当社の経営監視・監督機能の中心的役割を担う取締役会は、女性３名を含む14名（2025年６月20日開催予定の定時株主総会終結後は女性４名を含む13名を予定）で構成しており、経営の透明性及びアカウンタビリティの向上並びに業務執行の妥当性を監督する機能の強化のため、取締役会議長は業務執行から分離した社外取締役が担い、社外取締役を過半数以上としています。

社外取締役9名の内訳は、企業経営者、法律専門家、公認会計士、研究者・政府機関出身者、システム・ネットワークの専門家等であり、それぞれの分野で高い見識を認められており、当社の経営に多面的な社外の視点を積極的に取り入れることができる充実した体制となっています。

なお、当社の独立社外取締役候補者に係る独立性判断基準は以下のとおりであります。

（独立社外取締役の独立性判断基準及び資質）
当社は、社外取締役について、当社において合理的に可能な範囲で確認した結果、以下の第1項から第13項までに掲げる事項のいずれにも該当すると認められる場合に、独立性を有しているものと判断します。
1. 最近10年間において、当社グループの業務執行取締役等又は従業員ではないこと。
2. 最近5年間において、当社の現在の主要株主グループ又は当社が現在主要株主である会社の業務執行役員又は従業員ではないこと。
3. 直近事業年度又は直近事業年度に先行する3事業年度のいずれかにおいて当社グループの主要な取引先の業務執行役員又は従業員ではないこと。
4. 当社グループから一定額を超える寄付又は助成を受けている組織の業務執行役員又は従業員ではないこと。
5. 当社グループの業務執行取締役等を社外取締役として受け入れている企業グループの業務執行役員ではないこと。
6. 最近3年間において、当社グループの大口債権者等グループの業務執行役員又は従業員ではないこと。
7. 当社グループの会計監査人の社員、パートナー又は従業員ではないこと。
8. 最近3年間において、当社グループの現在の会計監査人の社員、パートナー又は従業員であって、当社グループの監査業務を実際に担当していた者ではないこと（補助的関与は除く。）。
9. 弁護士、公認会計士又は税理士その他のコンサルタントであって、役員報酬以外に、当社グループから、一定額を超える金銭その他の財産上の利益を得ている者ではないこと。
10. 法律事務所、監査法人、税理士法人又はコンサルティング・ファームその他の専門的アドバイザリー・ファームであって、当社グループを主要な取引先とするファームの社員、パートナー、アソシエイト又は従業員ではないこと。

11. 以下に掲げる者の配偶者又は二親等内の親族若しくは同居の親族ではないこと。
(1) 最近5年間における当社グループの業務執行役員又は重要な従業員。
(2) 最近5年間における当社の現在の主要株主又は当社が現在主要株主である会社の役員。
(3) 直近事業年度又は直近事業年度に先行する3事業年度のいずれかにおける当社グループの主要な取引先の業務執行役員又は重要な従業員。
(4) 当社グループから一定額を超える寄付又は助成を受けている組織の業務執行役員又は重要な従業員。
(5) 最近3年間における当社グループの大口債権者等グループの業務執行役員又は重要な従業員。
(6) 最近3年間において、当社グループの現在の会計監査人の社員、パートナー又は従業員であって、当該期間において、当社グループの監査業務を実際に担当していた者（補助的関与は除く。）。
(7) 弁護士、公認会計士又は税理士その他のコンサルタントであって、当社グループから、一定額を超える金銭その他の財産上の利益を得ている者。
(8) 法律事務所、監査法人、税理士法人又はコンサルティング・ファームその他の専門的アドバイザリー・ファームであって、当社グループを主要な取引先とするファームの社員、パートナー又はアソシエイトのうち、当社グループを担当する業務に直接従事している者。
12. 当社の社外取締役として、通算の在任期間（当社グループの社外取締役、社外監査役又は外部理事等の在任期間を含む。）が8年を超えない者であること。
13. 前各項の定めにかかわらず、当社において、当社の一般株主との間で恒常的に実質的な利益相反が生じるおそれのないこと。
14. 上記第2項から第11項までのいずれかに該当しない者であっても、当該人物が会社法上の社外取締役の要件を充足しており、かつ、当該人物が当社の独立取締役としてふさわしいと考える理由を、対外的に説明することを条件に、当該人物を当社の独立取締役とすることができる。

（注）

1. 「当社グループ」とは、当社及び当社連結子会社をいう。
2. 「業務執行取締役等」とは、業務執行取締役、執行役、執行役員、理事長及び常任理事をいう。
3. 「主要株主」とは、議決権の所有割合が10%以上の株主をいう。
4. 「主要な取引先」とは、当社グループを主要な取引先とする者（その者の直近事業年度における年間連結総売上高の2％以上の支払いを、当社グループから受けていた者）及び当社グループの主要な取引先である者（当社に対して、当社の対象事業年度の直近事業年度における年間連結総売上高の2％以上の支払いを行っていた者）又はその親会社若しくは重要な子会社をいう。
5. 「4.」及び「11.(4)」における「一定額」とは、過去3事業年度の平均で年間1,000万円又は当該組織の平均年間総費用の30%のいずれか大きい額をいう。
6. 「大口債権者等」とは、当社の資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関その他の大口債権者をいう。
7. 「9.」及び「11.(7)」における「一定額」とは、過去3年間の平均で年間1,000万円以上の額（役員報酬を除く）をいう。
8. 「主要な取引先とするファーム」とは、過去3事業年度の平均で、そのファームの連結総売上高の2％以上の支払いを当社グループから受けたファームをいう。
9. 「重要な従業員」とは、当社グループにおける部長職以上の業務執行者及びその他同等の重要性を持つと客観的・合理的に判断される者をいう。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会等において内部監査及び監査委員会監査の結果、コンプライアンスの状況や内部統制システムの構築・運用状況を含むリスク管理状況等について報告を受けており、これらの情報を活かして、取締役会において経営の監督を行っております。また、社外監査委員は常勤監査委員と常に連携を図るとともに、内部監査室及び会計監査人から監査結果等について報告を受け、これらの情報を踏まえて業務執行の監査を行っております。

#### （３）【監査の状況】

① 監査委員会監査の状況

イ．監査委員会監査の組織、人員及び手続

監査委員会は、取締役及び執行役の職務の執行の監査、監査報告の作成、株主総会に提出する会計監査人の選任及び解任並びに会計監査人を再任しないことに関する議案の内容の決定を行います。

監査委員会は、５名の取締役で構成され、うち４名を社外取締役（非常勤であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する監査委員２名を含む）、１名を常勤としています。また、監査委員会を補佐する事務局として監査委員会室を設置し、監査委員会の行う監査に関する補助等及び監査委員会に関する事務を行います。

監査に当たっては、監査委員会が決定した監査計画及び職務分担に基づき、内部監査室、会計監査人及び子会社の常勤監査役（日本取引所自主規制法人の監事を含みます。以下この（３）において同様です。）と密接な連携をとりつつ、内部統制システムの構築、運用状況を監視・検証することにより、効率性にも配慮しています。

監査委員会で選定された委員(常勤監査委員)は、取締役会、執行役会、リスク管理委員会など重要な会議への出席、主要なりん議書等の閲覧、内部監査室、会計監査人及び子会社の常勤監査役との情報交換、社員へのヒアリングなどの日常的な監査業務を行い、その業務の状況を監査委員会に報告します。また、監査委員会では、代表執行役をはじめ、必要に応じて執行役、内部監査室長、会計監査人等から直接報告を受けます。監査委員会では、これらの報告を受け、監査委員それぞれの専門的知見やバックグラウンドを活かした審議が行われます。

ロ．監査委員及び監査委員会の活動状況

（イ）監査委員会の開催状況及び各監査委員の出席状況

監査委員会は、当事業年度において12回開催されました。各監査委員の監査委員会への出席状況は、次のとおりです。

役職名 | 氏名 | 出席状況（出席率）
監査委員 （委員長・社外） | 大田　弘子 | 全12回中12回（100％）
監査委員（社外） | 松本　光弘 | 全12回中12回（100％）
監査委員（社外） | 釡　　和明 | 全9回中9回（100％）
監査委員（社外） | 住田　清芽 | 全9回中9回（100％）
監査委員（常勤） | 林　　慧貞 | 全9回中9回（100％）
（前）監査委員（社外） | 森　　公高 | 全3回中3回（100％）
（前）監査委員（社外） | 幸田　真音 | 全3回中3回（100％）
（前）監査委員（常勤） | 鈴木　康史 | 全3回中3回（100％）

（注）１．釡和明氏、住田清芽氏及び林慧貞氏は、2024年6月19日開催の第23回定時株主総会において取締役に選任され、同日付で監査委員に就任しております。

２．森公高氏、幸田真音氏及び鈴木康史氏は、2024年6月19日開催の第23回定時株主総会の終結の時をもって退任しました。

（ロ）監査委員会における具体的な検討内容及び活動状況

i. 監査委員会委員長及び監査委員会の視点による状況の認識とそれらの活動状況

監査委員会委員長及び監査委員会の視点では、コーポレート・ガバナンスの実効性や内部統制システムの整備・運用状況の監査を前提としたうえで、当社グループの主たる事業が取引所金融商品市場の開設・運営であり、安定的な市場運営の確保や市場活性化に係る諸施策の推進が求められることを踏まえ、事業戦略及び事業環境における様々な経営上のリスクへの対応状況やレジリエンスを確保した取引システム等の開発及び運用状況の監査が重要となります。

これを踏まえ、監査委員会は事業年度ごとに監査計画を策定し、監査を実施しております。当事業年度の監査計画においては、下表のとおり、①経済社会情勢の急変や不測の事態も見据えた安定的市場運営確保に向けた取組み、②政府施策の実現と金融資本市場の活性化に向けた積極的な役割の発揮や更なる成長に資する施策への取組み、③グループの組織基盤の整備や人的資本・人材戦略に関する取組み、④上場会社としての企業価値向上に向けた持続的な成長と情報発信の取組み、を重点監査項目としました。

重点監査項目 | 監査委員会の活動状況
①経済社会情勢の急変や不測の事態も見据えた安定的市場運営確保に向けた取組み 重大な地政学リスクの顕在化・長期化、また欧米諸国や日銀の金融政策動向など、国内外の経済社会環境の先行不透明感が高まっているなかで、当社グループのビジネスの根源は安定的な市場運営であり、経済社会情勢の急変や不測の事態も見据えた安定的市場運営が必須であります。 | 安定的なＢＣＰ運用に向けた関西バックアップセンタ等の各種環境・体制の整備状況、「arrowhead4.0」の円滑な稼働や立会時間の延伸に向けた対応状況などを確認しました。
②政府施策の実現と金融資本市場の活性化に向けた積極的な役割の発揮や更なる成長に資する施策への取組み 政府が策定した「資産運用立国実現プラン」や「資産所得倍増プラン」に基づく新NISAのスタート等のほか、スタートアップの起業加速、GX（グリーン・トランスフォーメーション）などの分野で当社グループが積極的に役割を果たすとともに、デジタル技術を活用した施策など、当社グループの成長ドライバーに資する新たな取組みを加速・発展させていくことが期待されております。 | 上場会社における資本コストや株価を意識した経営の促進や定着に関する取組状況、JPXとしての金融経済教育活動や日本株の魅力訴求活動の実施状況、電力・LNG先物市場等の振興に向けた対応状況などを確認しました。
③グループの組織基盤の整備や人的資本・人材戦略に関する取組み 次期中期経営計画も見据えたグループ組織体制等の適切な整備や適切な人員配置に加え、当社グループのビジネスの資本である人材については、従来にも増して積極的な投資、育成が必要であります。 | 事業多角化に伴うＰＭＩ（Post Merger Integration）の進捗状況、人的資本経営に係る取組みに基づく諸施策の進捗状況やデジタル人材に関する新人事制度等の定着に向けた環境整備や運用状況などを確認しました。
④上場会社としての企業価値向上に向けた持続的な成長と情報発信の取組み 上場会社として、資本コストや株価を意識した適切な投資評価によるコストコントロールのもとで、収益拡大を志向しつつ、持続的成長に向けて取り組む必要があり、また、こうした取組みの内容、開設する市場の魅力やその更なる向上を後押しする施策等が対外的に適切かつ十分に伝わるよう、積極的な情報発信や投資者との対話が求められます。 | コストコントロールに関する管理の状況、当社グループの企業価値向上の取組みと開設する市場の魅力や諸施策等の理解度向上に向けた情報発信や対話の状況などを確認しました。

また、当事業年度においては、2024年12月23日に子会社の株式会社東京証券取引所に所属していた元社員が証券取引等監視委員会から金融商品取引法（インサイダー取引規制違反）の疑いで東京地方検察庁に告発されました。監査委員会は、本件事案は金融商品取引所を運営する当社グループにとって投資者及び上場会社をはじめ関係者からの信頼を著しく棄損しかねない重大インシデントであると認識し、株式会社東京証券取引所の監査役会と連携し、日本取引所自主規制法人が策定・公表している「上場会社における不祥事対応のプリンシプル」に則り、本件事案を受けた一連の対応が適切になされ、当社グループを挙げて再発防止に向けて取り組んでいることを確認しました。引き続き、投資者及び上場会社をはじめ関係者の信頼回復に向けた取組みの状況を注視してまいります。

これら以外の具体的な活動状況については、下記ⅱ、ⅲ及び（ハ）をご参照ください。

ⅱ.監査委員会における決議・報告事項

監査委員会における主な決議・報告事項は、次のとおりです。

また、これら監査委員会の活動状況は、適宜取締役会に報告を行っております。

| 主な決議・報告事項
決議 | 監査計画の策定、監査報告書の作成、会計監査人の再任、会計監査人の報酬の同意　等
報告 | 内部監査の監査計画・実施状況、会計監査人の監査計画・期中レビュー結果、執行役等の職務執行状況、常勤監査委員の職務執行状況、コンプライアンスの状況、グループ各社主要部署の部門長への監査ヒアリングの結果（子会社の常勤監査役も出席し報告）　等

ⅲ.常勤監査委員の活動状況

常勤監査委員は、執行役会、リスク管理委員会など社内の重要な会議に出席するとともに、りん議の閲覧、実地監査、社員への適宜のヒアリング等を行うことにより継続的に監査を実施いたしました。

また、子会社の常勤監査役とは、定期的に連絡会を開催するほか、必要に応じて随時情報連携を行うなど、グループ内における綿密な情報収集や各種連携を図っております。その他、内部監査室及び会計監査人との連携の状況については、下記（ハ）をご参照ください。

（ハ）内部監査室及び会計監査人との連携状況

i. 内部監査室との主な連携状況

連携内容 | 時期 | 備考
内部監査に係る監査計画についての内部監査室による説明 | 2024年４月 | 会計監査人も同席しております。
内部監査の結果についての内部監査室による説明 | 2024年４月、7月、10月。2025年２月 |

ii. 会計監査人との主な連携状況

連携内容 | 時期 | 備考
監査実施状況の中間報告や監査報酬案等についての会計監査人による説明 | 2024年４月 | 内部監査室も同席しております。
会社法の期末監査最終報告及び監査報告書の受領 | 2024年５月 | 常勤監査委員が報告を受け、報告書を受領しております。
監査計画についての会計監査人による説明 | 2024年７月 | 内部監査室も同席しております。
期中レビュー結果（中間）及び年度監査進捗状況（第１四半期及び第３四半期）についての会計監査人による説明 | 2024年８月、11月。 2025年２月 | 常勤監査委員が説明を受け、監査委員会にて報告しております。
KAM（監査上の主要な検討事項）に係る会計監査人とのコミュニケーション | 2024年12月。2025年３月、４月 |

このほか、常勤監査委員は、内部監査及び監査委員会それぞれの監査計画の策定に当たって、相互に認識の共有を図るほか、日常的に内部監査室との情報連携も行っております。また、会計監査人の筆頭業務執行社員と定期的に意見交換を実施しております。

② 内部監査の状況

当社の内部監査は、内部統制システムの整備及び運用状況の確認、評価等を実施し、業務の遂行状況を法令遵守、妥当性及び効率性の観点から監査することにより経営に資することを基本方針として、ＣＥＯ及びＣＯＯ直轄の内部監査室（11名）が所管して実施しています。

内部監査室は、当社及び当社の全ての子会社を監査の対象としており、また金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の有効性の評価も実施しています。

内部監査計画は、リスクの評価、監査サイクル及び前回の監査結果等を考慮し、監査対象の選定を行い、年次でＣＥＯ及びＣＯＯの承認を得て策定しています。内部監査結果については、監査終了後に監査報告書を取りまとめ、四半期ごとにＣＥＯ及びＣＯＯに報告しています。その後、内部監査結果はリスク管理の所管部署が取りまとめ、取締役会へ報告を行っています。被監査部門に対しては、監査の結果、改善を要する事項がある場合には改善を求め、必要に応じてフォローアップ監査を行うなど、改善策の実施・運用状況を確認しています。

なお、内部監査計画及び内部監査結果は監査委員会にも適時に直接報告しています。（内部監査室と監査委員会の連携の詳細につきましては、上記「①監査委員会監査の状況　ロ. 監査委員及び監査委員会の活動状況　（ハ）内部監査室及び会計監査人との連携状況　i.内部監査室との主な連携状況」をご参照ください。）

また、内部監査室は、常勤監査委員、内部統制部門及び会計監査人との間でも、監査計画や監査結果、内部統制に係る運用状況の情報交換を行うなど、適宜連携を図るとともに、当社が設置するリスク管理委員会等の会議体にも出席しリスクの状況の把握に努めるなど、日常的にモニタリング活動を実施しています。

③ 会計監査の状況

イ．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

ロ．継続監査期間

2013年３月期以降の13年間

ハ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　飯塚智

指定有限責任社員　業務執行社員　山本道之

指定有限責任社員　業務執行社員　男澤江利子

ニ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士15名及びその他36名

ホ．監査法人の選定方針と理由

監査法人については、次の方針と評価に基づき再任が妥当であるとしてその旨を決議しております。

監査法人の再任に際しては、監査委員会が定める「会計監査人の解任又は不再任の決定方針」（※）に照らして、該当する事実の有無について、「へ．監査委員会による監査法人の評価」に記載のとおり評価を実施する中で確認を行い、その結果を総合的に勘案して判断をしております。

また、会計監査人の再任判断に係る評価プロセスの透明化・充実化を図る観点から、一定期間ごとに複数の監査法人と面談等のうえ、比較評価を行うこととしております。

（※）当該決定方針は、以下のとおりです。

「監査委員会は、会計監査人の独立性や信頼性その他職務の実施に関する状況等を総合的に勘案し、その必要があると判断した場合、会計監査人の解任又は不再任を株主総会の提出議案とすることといたします。また、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目のいずれかに該当すると認められる場合は、会計監査人を解任いたします。」

ヘ．監査委員会による監査法人の評価

監査委員会は、以下の項目について会計監査人の評価を実施することとしております。

・会計監査人の品質管理体制や独立性

・監査チームの体制についての妥当性

・監査計画や監査の実施状況

・経営者や監査委員会等とのコミュニケーション

・監査法人のガバナンス・コードの適用状況

・不正リスクへの対応状況

・監査報酬等の妥当性

当事業年度においても、監査委員会は、監査計画、期中レビュー結果及び期末監査の実施状況等の報告など、会計監査人とのコミュニケーション並びに財務担当執行役や財務部からの会計監査人に対する評価結果の聴取などを通じて、上記の項目について、評価を実施しました。

その結果、現任の会計監査人は、当社の監査業務を担うに足る体制及び独立性を有し、また監査の方法及び監査の結果は相当であると判断しました。

ト．監査法人の異動

該当事項はありません。

④ 監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 51 | － | 50 | －
連結子会社 | 87 | － | 89 | －
計 | 138 | － | 140 | －

ロ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（イ.を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | － | 22 | － | 24
連結子会社 | 4 | 1 | 5 | －
計 | 4 | 23 | 5 | 24

当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、税務コンサルティング業務等であります。

ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ニ．監査報酬の決定方針

該当事項はありません。

ホ．監査委員会が監査報酬に同意した理由

監査法人の評価プロセスにおける評価を踏まえ、前年度における監査の状況、及び当年度の監査計画の内容について確認を行い、監査時間及び監査報酬の見積りの妥当性を検討した結果、監査報酬等の額につき、会社法第３９９条第１項及び同条第４項の同意を行っております。

#### （４）【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法等

当社の役員報酬は、以下の1）役員報酬の基本方針に基づき、a.基本報酬、b.年次インセンティブ（賞与）及びc.中長

期インセンティブ（株式報酬・金銭報酬）で構成されています。なお、執行役を兼務しない取締役に対しては、a.基

本報酬のみを支給することとしております。

1）　役員報酬の基本方針

役員報酬は、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、以下の方針に従い決定します。

・取締役及び執行役の職責に応じたものであること

・長期ビジョン及び経営計画の達成を動機付けるものであること

・当社の企業理念を着実に実践するために必要な人材を確保するうえで、競争力が保たれていること

・社会インフラとしての特性に鑑み、社会情勢に照らして適正なものであり、決定手続等の客観性・透明性が確保

されていること

それぞれの報酬ごとの内容は以下のとおりです。

a.基本報酬

基本報酬は、各役員の業務執行や経営への参画の対価として、外部専門機関の調査等に基づく他社の役員報酬の水準を参照したうえで、役位・職務内容に応じた額を決定しています。

b.年次インセンティブ（賞与）

年次インセンティブ（賞与）は、当期利益（連結損益計算書における親会社の所有者に帰属する当期利益をいいます。以下同じ。）に比例させた額を、執行役に対して支給します。当期利益は株主への配当原資や企業価値向上に向けた投資の源泉であること、事業年度ごとのインセンティブである年次インセンティブ（賞与）の支給は当該事業年度に計上した当期利益に基づいて行うことが適当であることから、当期利益を指標としています。このほか、各役員の事業年度ごとの成果を評価するため、個人別の業績評価に係る賞与を支給することとしています。
なお、年次インセンティブ（賞与）は、当期利益の額が100億円未満となった場合には支給いたしません。

c.中長期インセンティブ（株式報酬・金銭報酬）

中長期インセンティブ（株式報酬）は、株主との利害共有の強化や中長期的な企業価値向上に対する動機づけ及び業績と報酬との連動性の強化を目的に、執行役に対して支給します。当社の株式報酬は、株式交付信託の仕組みを利用しており、「固定部分」と「業績連動部分」から構成されます。
「固定部分」は、各役員に対して事業年度ごとに役位等に応じてポイントを付与し、付与日から３年経過後に当該ポイントに相当する株式を交付します。
「業績連動部分」は、各役員に対して事業年度ごとに業績連動基礎ポイントを付与し、付与日から３年経過後に当該業績連動基礎ポイントに業績条件の達成度に応じた業績連動係数を乗じることにより業績連動ポイントを算定し、当該業績連動ポイントに相当する株式を交付します。業績連動係数は、業績連動基礎ポイントの付与日から３年経過後時点における当社の連結ROEの水準及び当該ポイントの付与日の直前事業年度末から３年経過後までの期間における当社株式の株主総利回り（TSR）の相対評価（JPX日経インデックス400（配当込み指数）の成長率との比較）に応じて０％～150％の範囲で変動します。連結ROEは資本効率向上の観点から、株主総利回り（TSR）は株主価値向上の観点からそれぞれ指標としております。

なお、当社では執行役規則に基づき、株式報酬等で取得した自社株式について、退任後1年を経過するまでの間、原則として、売却することはできません。また、株式交付規程に基づき、株式報酬の交付対象役員に非違行為等があった場合において、株式等の交付前の場合には交付をとりやめることとし、交付済の場合には役員に対して交付相当額の返還請求ができるものとしています。

（参考）中長期インセンティブ（株式報酬）の業績連動部分に係る業績条件

（株式報酬制度のイメージ）

（ポイントの算定式）

①固定ポイントの算定（※１）

固定ポイント＝固定部分の株式報酬基準額÷平均取得単価（※２）（小数点以下切捨て）

②業績連動ポイントの算定（※１）

業績連動基礎ポイント＝業績連動部分の株式報酬基準額÷平均取得単価（※２）（小数点以下切捨て）

業績連動ポイント＝業績連動基礎ポイント×業績連動係数（小数点以下切捨て）

（※１）１ポイント当たりの当社株式の数は１株とします。

（※２）当該ポイントを付与する事業年度に本信託が取得した当社株式の平均取得単価とします。

（役位別の固定ポイントの合計及び業績連動基礎ポイントの合計）

| 当社 | 中核子会社
固定ポイント | 業績連動基礎ポイント | 業績連動ポイントの上限 | 固定ポイント | 業績連動基礎ポイント | 業績連動ポイントの上限
ＣＥＯ・社長 | 36,316 | 11,174 | 16,761 | 49,272 | 32,848 | 49,272
役付執行役等 | 27,652 | 18,436 | 27,654 | 39,216 | 26,148 | 39,222
執行役等 | 5,530 | 3,686 | 5,529 | 55,300 | 36,860 | 55,290

※当社は2024年10月１日を効力発生日として、当社普通株式１株につき２株の割合をもって株式分割を行っており、

上記は株式分割後の数値を記載しております。

中長期インセンティブ（金銭報酬）は、中期経営計画2024において示す連結ROE及びサステナビリティ施策の達成度に応じ、執行役に対して支給します。
連結ROEに関しては、中期経営計画の最終年度の連結ROE及び中期経営計画期間中（３年間）の平均の連結ROEのうち、いずれかの連結ROEが15％以上となった場合に支給額が最大となり、いずれも15％未満となった場合には、毎期の連結ROEが10％以上であることを条件に、３年間の平均の連結ROEの数値に応じた額を支給します。各役員に対する支給額は役位に応じて決定いたします。

これに加えて、中期経営計画2024において推進するサステナビリティ施策（市場メカニズムを活用したサステナビリティの推進、当社自身のカーボン・ニュートラルの実現、2030年に向けた証券市場の運営に係るカーボン・ニュートラルの実現等）について、中期経営計画2024終了時に計画を達成している場合には、上記の連結ROEの達成度によって算出されたインセンティブの金額に、グループCEOについては2倍、その他の執行役については1.5倍の係数を乗じて最終的なインセンティブの金額を算出いたします。

なお、2025年度から新たな中期経営計画2027が開始することにあわせて、中長期インセンティブ（金銭報酬）について見直しを行っています。連結ROEについては、中期経営計画2027の財務目標に合わせ、中期経営計画期間中のいずれかの期間に18%以上となった場合に支給額が最大となるように、また、サステナビリティ施策については中期経営計画2027の非財務コミットメントに合わせ、エンゲージメント・サーベイ結果から得られる３つの指標値（ワークエンゲージメント、社員の成長、企業理念の浸透）等について目標値を達成した場合に支給額が最大となるよう見直しを行いました。また、併せて中長期インセンティブ（株式報酬）の「業績連動部分」の業績連動係数についても、付与日から３年経過後の連結ROEが18%以上となりかつ当社株式の株主総利回り（TSR）の相対評価の成長率が150％を超えた場合に交付株式数が最大200%になるよう見直しを行っております。

2）　CEO及び執行役の報酬構成比率

CEO及び執行役の報酬は、基本報酬、年次インセンティブ（賞与）および中長期インセンティブで構成しています。2025年4月28日公表の業績予想を前提とした場合におけるCEO及び執行役の報酬構成比率は以下のとおりです。

※株式報酬の業績連動係数を100％とし、中計達成度にかかる中長期インセンティブについては1年分を加算した

と仮定した場合の割合

② 1）　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の 総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる役員の員数 （名）
基本報酬 | 年次インセンティブ | 中長期インセンティブ
金銭報酬 | 金銭報酬（賞与） | 株式報酬 | 金銭報酬（中計達成度）
固定部分 | 業績連動部分
取締役 （社外取締役を除く） | 43 | 43 | － | － | － | － | 2
執行役 | 647 | 200 | 190 | 114 | 64 | 78 | 6
社外取締役 | 196 | 196 | － | － | － | － | 13

(注) 1.取締役と執行役の兼務者については、取締役としての報酬は支払っておりません。

2.執行役のうち、㈱東京証券取引所、㈱大阪取引所、㈱ＪＰＸ総研、㈱東京商品取引所及び㈱日本証券クリアリング機構のそれぞれの代表取締役との兼務者については、執行役としての報酬は支払っていないため、支給人員に含めておりません。

3.上表には2024年6月19日開催の定時株主総会終結の時をもって退任した取締役（社外取締役を除く）1名及び社外取締役４名を含んでおります。

4.社外取締役は、基本報酬から役員持株会を通じて当社株式を購入するものとしています。

5.賞与については、当期利益に比例する額等を支給しており、当期利益が100億円未満となった場合には支給いたしません。当期における当期利益の実績は61,092百万円です。

6.株式報酬の業績連動部分に係る指標について、連結ROEについては10％以上及び14％以上という二段階の目標を設けており、達成状況により業績連動係数が変動します。また、TSRについては当社株式の株主総利回りがJPX日経インデックス400（配当込み指数）の成長率をアウトパフォームすることを目標としています。上記の株式報酬の額は2021年度から2024年度に係る株式報酬のうち、当事業年度に費用計上した額です。このうち、2021年度に付与した株式報酬に係る指標は、連結ROEが19.0％となり、TSRは当社株式の3年間の株主総利回りがJPX日経インデックス400（配当込み指数）の同期間における成長率をオーバーパフォームしたことから、業績連動係数は150％となりました。

7.中計達成度に係る金銭報酬については、2025年3月31日をもって退任する執行役に対して、在任期間に応じた金額を支給します。当中期経営計画における在任期間において、連結ROEが10％以上であることが支給の条件であり、連結ROEが15％以上となった場合に連結ROEに基づく支給額が最大となります。2024年度における連結ROEは18.3％であったことから、支給額は最大となりました。これに加え、当中期経営計画において推進する各サステナビリティ施策について、2024年度においてはいずれの施策についても順調に進捗していたことから、これによる加算を行っております。

8.賞与、株式報酬の業績連動部分及び中計達成度に係る金銭報酬が会社法施行規則の定める「業績連動報酬等」に、株式報酬が同規則の定める「非金銭報酬等」に、それぞれ該当いたします。

2）　連結報酬等の総額が１億円以上の役員の報酬等

氏名 | 連結報酬等 の総額 （百万円） | 役員区分 | 会社区分 | 報酬等の種類別の総額（百万円）
基本報酬 | 年次インセンティブ | 中長期インセンティブ
金銭報酬 | 金銭報酬 （賞与） | 株式報酬 | 金銭報酬 （中計達成度）
固定部分 | 業績連動部分
山道　裕己 | 215 | 取締役 代表執行役（グループCEO） | 提出会社 | 55 | 54 | 56 | 21 | 26
岩永　守幸 | 155 | 代表取締役社長 (注)1 | ㈱東京証券取引所 | 49 | 47 | 21 | 16 | 19
横山　隆介 | 134 | 代表取締役社長 (注)2 | ㈱大阪取引所 | 46 | 41 | 17 | 13 | 15
宮原　幸一郎 | 134 | 代表取締役社長 (注)2 | ㈱ＪＰＸ総研 | 46 | 43 | 17 | 11 | 16
小沼　泰之 | 116 | 代表取締役社長 (注)2 | ㈱日本証券クリアリング機構 | 39 | 35 | 15 | 12 | 14
長谷川　勲 | 101 | 専務執行役 | 提出会社 | 34 | 32 | 13 | 10 | 11

(注) 1.提出会社の取締役及び代表執行役を兼務しておりますが、提出会社から取締役等としての報酬等は受けておりません。

2.提出会社の取締役及び執行役を兼務しておりますが、提出会社から取締役等としての報酬等は受けておりません。

3.上記の株式報酬の額は2021年度から2024年度に係る株式報酬のうち、当事業年度に費用計上した額です。

4.賞与、株式報酬の業績連動部分及び中計達成度に係る金銭報酬が会社法施行規則の定める「業績連動報酬等」に、株式報酬が同規則の定める「非金銭報酬等」に、それぞれ該当いたします。

③ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者

当社は指名委員会等設置会社であり、当社の役員報酬に関する透明性・客観性を確保することを目的とした法定の「報酬委員会」を設置しています。当社の報酬委員会は、委員の過半数を独立社外取締役で構成し、独立社外取締役を委員長としています。報酬委員会は、法令に基づき、役員の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針を定める権限、及び当該方針に基づき役員の個人別の報酬等の内容を決定する権限を有します。当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に関しては、かかる報酬委員会で決定しています。

当事業年度に係る役員報酬について、当社の報酬委員会において、以下のとおり決議しています。

開催日 | 決議内容
2024年３月19日 | 執行役の個人別の基本報酬及び株式報酬について
2024年６月19日 | 執行役を兼務しない取締役の個人別の基本報酬について
2025年１月30日 | 独立社外取締役による調査検証委員会の委員報酬について 役員報酬の減額について
2025年４月28日 | 執行役の個人別の役員賞与及び中長期インセンティブについて

(注) 2024年11月22日、2025年1月30日、2025年2月26日にそれぞれ報酬委員会勉強会を開催し、2025年度以降の役員報酬体系について協議しています。

#### （５）【株式の保有状況】

当社グループは、投資株式について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の投資株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しています。さらに、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式に関して、事業上の提携関係の強化などを通じて中長期的に当社グループの企業価値向上の効果が期待される場合、他の会社の発行する株式を保有することがあります。また、上場会社の発行する株式に関し、個別に、保有を継続することが企業価値の向上の観点から正当化されるか否かについて取締役会において毎年評価を行い、保有継続の必要性が乏しいと認められる場合には縮減を図ることとしています。

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である当社及び最大保有会社の次に大きい株式会社東京証券取引所については以下のとおりです。

① 当社における株式の保有状況

イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 7 | 1,022
非上場株式以外の株式 | － | －

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 1 | 49 | セキュリティ・トークン事業の推進
非上場株式以外の株式 | － | － | －

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である特定投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益のそれぞれの合計額

該当事項はありません。

② 株式会社東京証券取引所における株式の保有状況

イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 2 | 894
非上場株式以外の株式 | － | －

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である特定投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益のそれぞれの合計額

該当事項はありません。