（５）【所有者別状況】

（注）　自己株式2,598,502株は「個人その他」に25,985単元、「単元未満株式の状況（株）」に２株を含めております。

（６）【大株主の状況】

（注）１　所有株式数は、千株未満を切り捨てて表示しております。

２　発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点第３位以下を切り捨てて表示しております。

３　上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

４　上記のほか、自己株式が2,598千株あります。なお、当該自己株式には「役員報酬ＢＩＰ信託」および「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」が保有する当社株式（970千株）は含めておりません。

②【自己株式等】

（注）１　発行済株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点第３位以下を切り捨てて表示しております。

２　上記のほか、役員報酬ＢＩＰ信託および株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）が保有する当社株式970,242株を連結貸借対照表上、自己株式として処理しております。

（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

１．株式報酬ＢＩＰ信託

①　概要

　当社は、2018年６月26日開催の第138回定時株主総会において、当社取締役（監査等委員である取締役、社外取締役および国外居住者を除く）および委任契約を締結している執行役員（国外居住者を除く）、委任契約を締結している理事（国外居住者を除く）および当社の連結子会社３社の取締役（社外取締役および国外居住者を除く。当社の取締役と併せて、以下「対象取締役等」という。）を対象に、株式報酬制度（以下「本制度」という。）を導入することを決議しております。本制度は、当社グループの中長期的な業績向上と企業価値の増大への貢献意欲を高めることを目的としております。

　本制度は、役員報酬ＢＩＰ（Board Incentive Plan）信託と称される仕組みを採用し、役位および業績目標の達成度等に応じて当社株式および当社株式の換価処分金相当額の金銭を交付および給付する業績連動型株式報酬制度であります。

　なお、当社は、2021年６月22日開催の第141回定時株主総会の決議をもって本制度の内容の一部改定を行い、2023年６月23日開催の第143回定時株主総会の決議をもって監査等委員会設置会社への移行に伴う所要の改定を行っております。さらに、2024年６月19日開催の第144回定時株主総会決議をもって本制度の内容の一部改定を行い、信託契約の延長を2024年８月に行いました。信託契約の内容は以下の通りです。

（信託契約の内容）

②　対象取締役等に取得させる予定の株式の総数

　１事業年度を対象として上限258,900株

③　本制度による受益権その他の権利をうけることができる者の範囲

　対象取締役等のうち受益者要件を充足する者

２．従業員向け株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）

　当社は、2021年２月12日開催の取締役会にて、管理職に対して当社の株式を給付するインセンティブプラン「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」の導入を決議し、同年２月26日に信託契約を締結いたしました。

①　導入の背景

　当社は、管理職の帰属意識の醸成や株価上昇に対する動機づけ等の観点から、インセンティブプランの一環として従業員向け報酬制度の ＥＳＯＰ（Employee Stock Ownership Plan）を導入することといたしました。

②　本制度の概要

　本制度は、予め当社が定めた株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした当社の管理職に対し当社株式を給付する仕組みです。

　当社は、管理職に対し株式給付規程に基づきポイントを付与し、一定の条件により受給権を取得したときに当該付与ポイントに相当する当社株式を給付します。管理職に対し給付する株式は、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。

　本制度の導入により、管理職の株価向上への関心が高まり、これまで以上に意欲的に業務に取り組むことに寄与することが期待されます。

③　本信託の概要

④　本信託における当社株式の取得内容

(注)本信託は、株式の取得として信託する金額（626,160,000 円）及び信託財産に属する金銭（60,000,000 円）の総額を原資として、当社株式を追加取得。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１　当期間における保有自己株式数には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数を含めておりません。

２　当事業年度および当期間の保有自己株式数には、役員報酬ＢＩＰ信託および株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）が取得した当社株式は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社の株主還元の方針は、配当を基本とし、配当性向40％を目途に持続的な利益成長に応じて増配を行う累進配当といたしました。自己株式の取得は、中長期的に株主価値を高める観点から、業績動向、成長投資機会、資本効率性等を考慮し、機動的に実施することとしております。

　当社の剰余金の配当は、中間配当および期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

　当連結会計年度における当社の期末配当金につきましては、普通株式１株につき102円を予定しております。中間配当金として、65円をお支払いしておりますため、１株当たり年間配当金は167円となります。

　また、次年度における当社の配当金は、普通株式１株につき年間173円(中間配当86円、期末配当87円)を予定しております。

（注）　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、社会からの信頼を獲得し、中長期的に企業価値を高めるべく経営の適法性・透明性および迅速性を確保し、経営効率の向上を図ることをコーポレート・ガバナンスの基本方針としております。

　「環境革新で、地球の未来をきりひらく。」をパーパスとし、自らの企業活動を通じて、株主、従業員、顧客、協力会社、地域社会の各ステークホルダーに貢献するＥＳＧ・ＣＳＲ経営を根幹に位置付け、社会から信頼を確保するよう努めております。また、コーポレート・ガバナンスの強化を経営の重要課題の一つととらえ、実効的なコーポレート・ガバナンスの実践を通じて、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図ってまいります。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

１．2025年６月17日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下の通りです。

男性11名　女性1名　（役員のうち女性の比率8％）

（注）１　取締役内野州馬氏、髙木敦氏、関葉子氏、森本英香氏は、社外取締役であります。

２　取締役（監査等委員）榊原一夫氏、日岡裕之氏および若松弘之氏は、社外取締役（監査等委員）であります。

３　2024年６月19日開催の定時株主総会終結時から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結時までであります。

４　2023年６月23日開催の定時株主総会終結時から２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結時までであります。

５　上記所有株式数には、役員持株会名義の実質所有株式数および内数として表示している株式報酬制度に基づく交付予定株式数が含まれております。なお、2025年６月分の持株会による取得株式数については、提出日（2025年６月17日）現在確認ができないため、2025年５月31日現在の実質所有株式数を記載しております。
〔株式報酬制度に基づく交付予定株式のご説明〕
当社は、2018年度より、株式報酬型ストックオプション制度を廃止し、当社の取締役（社外取締役および国外居住者を除く。以下同じ。）等を対象とする株式報酬制度（以下「本制度」という。）を導入しております。各取締役の本制度に基づく交付予定株式の数には、2019年以降毎年６月１日に付与したポイントに相当する当社株式の数に加えて、本制度において、株式報酬型ストックオプションからの移行措置として、本制度の開始に伴い権利放棄された株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権の目的となる株式数に応じて2018年10月１日に付与されたポイントに相当する当社株式の数も含めて記載しております。なお、本制度に基づく交付予定株式にかかる議決権は、各取締役に将来交付されるまでの間、行使されることはありません。また、当該交付予定株式の30％に相当する株式は、納税資金確保のために市場で売却された上で、その売却代金が給付される予定です。

６　上記の社外取締役４氏および社外取締役（監査等委員）３氏は、東京証券取引所有価証券上場規程に定める独立役員に指定され、同取引所に対する届出がなされております。

２．2025年６月18日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役（監査等委員である取締役を除く。）８名選任の件」及び「監査等委員である取締役４名選任の件」を上程しており、当該決議が承認可決されますと、当社の役員の状況及びその任期は、以下の通りとなる予定です。

　　なお、役員の役職等については、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）も含めて記載しています。

男性11名　女性1名　（役員のうち女性の比率8％）

（注）１　取締役内野州馬氏、髙木敦氏、関葉子氏、森本英香氏は、社外取締役であります。

２　取締役（監査等委員）榊原一夫氏、日岡裕之氏および若松弘之氏は、社外取締役（監査等委員）であります。

３　2025年６月18日開催予定の定時株主総会終結時から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結時までであります。

４　2025年６月18日開催予定の定時株主総会終結時から２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結時までであります。

５　上記所有株式数には、役員持株会名義の実質所有株式数および内数として表示している株式報酬制度に基づく交付予定株式数が含まれております。なお、2025年６月分の持株会による取得株式数については、提出日（2025年６月17日）現在確認ができないため、2025年５月31日現在の実質所有株式数を記載しております。
〔株式報酬制度に基づく交付予定株式のご説明〕
当社は、2018年度より、株式報酬型ストックオプション制度を廃止し、当社の取締役（社外取締役および国外居住者を除く。以下同じ。）等を対象とする株式報酬制度（以下「本制度」という。）を導入しております。各取締役の本制度に基づく交付予定株式の数には、2019年以降毎年６月１日に付与したポイントに相当する当社株式の数に加えて、本制度において、株式報酬型ストックオプションからの移行措置として、本制度の開始に伴い権利放棄された株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権の目的となる株式数に応じて2018年10月１日に付与されたポイントに相当する当社株式の数も含めて記載しております。なお、本制度に基づく交付予定株式にかかる議決権は、各取締役に将来交付されるまでの間、行使されることはありません。また、当該交付予定株式の30％に相当する株式は、納税資金確保のために市場で売却された上で、その売却代金が給付される予定です。

６　上記の社外取締役４氏および社外取締役（監査等委員）３氏は、東京証券取引所有価証券上場規程に定める独立役員に指定され、同取引所に対する届出がなされております。

（３）【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

a. 組織・人員・手続き

　　有価証券報告書提出日（2025年６月17日）現在、当社の監査等委員会は社外取締役３名を含む取締役４名で構成されております。社外取締役監査等委員３名は、弁護士、公認会計士、企業経営経験者であり、いずれも独立した立場から情報の入手と提供を行い、ともに外部の視点からの監視に務めております。また取締役会以外の重要会議への出席及び社内の主要な部門等との連携を図るとともに、それにより知り得た情報を監査等委員全員で共有することを通じて監査等委員会の活動の実効性を高める為、常勤の監査等委員を１名選定しております。監査等委員会は、監査計画に従い監査を実施いたします。また会計監査人及び内部監査部門と連携を図り、取締役の職務執行の監査に努めてまいります。

　　なお当社は、2025年６月18日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項)として、「監査等委員である取締役４名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、監査等委員会は引き続き４名の監査等委員（うち３名は社外取締役）で構成されることになります。

b. 個々の監査等委員の略歴

　　「(２)　役員の状況　①役員一覧」のとおりであります。

c. 監査等委員会の活動状況

イ. 監査役会・監査等委員会の出席状況

監査等委員会は毎月開催され、平均所要時間は約２時間であります。

ロ. 監査等委員会の具体的な検討内容

・重点監査事項

当連結会計年度においては、「長期ビジョン2040」及び「中期経営計画2026」の策定から１年が経過したことを踏まえ、以下５つの重点テーマを設定し、６つの重点管理リスクに対してリスクの縮減及び予防活動、ならびにリスクが顕在化した際の対応策の検討状況に着目し監査活動を実施いたしました。

また、当社グループのガバナンス体制及び内部統制システムの強化を図るため、グループ全体のガバナンスの実効性検証やリスクモニタリングの活動状況の確認、内部統制システムを統括する本社部門による１線に対するモニタリング機能の実態を監査した。

　５つの重点テーマ

　　①経営計画、中期経営計画の進捗状況

　　②人事労務対策

　　③不正防止対策

　　④業績管理対策

　　⑤その他（海外事業リスクへの対応等）

　6つの重点管理リスク

　　法令抵触懸念リスク

　　　①「社員の過重労働」（労働基準法）

　　　②「施工体制適正化」（建設業法）

　　　③「ハラスメント」（パワハラ防止法・労働基準法等）

　　事業管理上のリスク

　　　④「人的資本の毀損」

　　　⑤「施工能力超過」

　　　⑥「マルウェア（ウイルス）感染・サイバー攻撃被害

・会計監査人の評価・選任

ハ．監査等委員会の活動等

　監査等委員は取締役会に出席し、議事運営、決議内容等を監査し、必要により意見表明を行う他、内部監査部門、法務部門から定期的に報告を受け、意見交換を行っております。常勤監査等委員は、経営会議その他重要会議への出席、業務執行取締役とのミーティングを実施し、それにより知り得た情報を社外取締役監査等委員と共有しております。また、監査方針・監査計画に基づき、本社・本支店・国内及び海外グループ会社への監査を実施し、各部門長へのヒアリングおよびグループ会社取締役との意見交換を行っております。監査・ヒアリングには、社外取締役監査等委員も参加しております。

② 内部監査の状況

　内部監査につきましては、社長直轄部門として内部監査室（スタッフ７名）を設置し、内部監査規程に基づき、独立した立場から業務運営の適正性や効率性に関して計画的に業務監査を実施することに加え、当社および重要な連結子会社の財務報告に係る内部統制の整備・運用状況の評価を行っております。

　内部監査室は、監査結果を代表取締役社長に対して直接報告するとともに、改善を要する措置およびその実施状況の確認を行っております。加えて必要に応じ、取締役会および監査等委員会に直接報告を行うこととしております。監査等委員会および会計監査人との相互連携を図る為、定期的に開催される三者の会議に出席し、監査業務の進捗状況の確認ならびに監査実績の共有により、効果的な内部監査の実施に努めております。

③ 会計監査の状況

a. 監査法人の名称

　有限責任 あずさ監査法人

b. 継続監査期間

　56年

　業務執行社員のローテーションに関しては適切に実施されており、連続して７会計期間を超えて監査業務に関与しておりません。

c. 業務を執行した公認会計士

　永田　篤　氏、藪前　弘　氏

d. 監査業務に係る補助者の構成

　当社の監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、その他19名であります。

e. 監査法人の選定方針と理由

　会計監査人としての品質管理体制、独立性および専門性等を総合的に勘案して、監査法人を選定しております。

　監査等委員会は、会計監査人による適正な監査の遂行が困難であると認められる場合には、会計監査人の解任または不再任を株主総会の提出議案とすることといたします。また、会計監査人が、会社法第340条第１項各号記載の事由のいずれかに該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。

f. 監査等委員会による監査法人の評価

　監査等委員会は、会計監査人の再任手続きの過程で、有限責任 あずさ監査法人から品質管理体制や監査計画、監査状況の概要等の報告を受けるとともに、担当部署からもその評価について聴取を行い、当監査法人による監査が適切に行われていることを確認しております。

　なお、内部監査、監査等委員会監査および会計監査の相互連携につきましては、「(２) 役員の状況　③社外取締役または社外監査等委員による監督または監査と内部監査、監査等委員監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係」に記載のとおりであります。

④ 監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

　当社における非監査業務の内容は、監査人から引受事務幹事会社への書簡作成業務であります。

ｂ．監査公認会計士等と同一ネットワーク（ＫＰＭＧ）に対する報酬（ａ．を除く）

　当社における非監査業務の内容は、主に法務に係るコンサルタント業務であります。

　連結子会社における非監査業務の内容は、主に税務及び移転価格関連業務であります。

c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

d. 監査報酬の決定方針

　当社の事業規模の観点から、往査内容および監査日数等を勘案したうえ、決定しております。

e. 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　代表取締役社長が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査等委員会が会社法第399条の同意をした理由は、会計監査人から提出を受けた監査計画の内容および報酬見積りの算出根拠、従前の連結会計年度における当該会計監査人の職務執行状況、取締役その他社内関係部署の意見に鑑み、相当と判断したためであります。

（４）【役員の報酬等】

①　当社の役員の個人別の報酬等の額またはその算定方法に係る決定方針に関する事項

(a）当該方針の決定の方法

　当社の監査等委員を除く取締役の個人別の報酬等については、当社の事業を中長期的に成長させ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上していくことを目的として、コーポレート・ガバナンスを巡る動向や外部専門機関による調査データ、他社の報酬水準等を考慮の上、健全なインセンティブ（動機付け）の一つとして機能する報酬制度とする方針を取締役会の決議により決定しております。

　また、監査等委員である取締役の個人別の報酬等については、株主総会の決議により決定した監査等委員である取締役の報酬等の総額の最高限度額の範囲内で、監査等委員である取締役の協議により決定しております。

(b）当該方針の内容の概要

　当社の役員の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容の概要は、次のとおりであります。

　取締役の報酬については、株主総会の決議により監査等委員を除く取締役全員および監査等委員である取締役全員のそれぞれの報酬等の総額の最高限度額を決定しております。

　当社は、役員報酬に関する独立性・客観性・透明性を高めるために、任意の諮問機関として、ガバナンス・指名・報酬委員会を設置しており、当該委員会における審議を経て、取締役会の決議により監査等委員を除く取締役の報酬等を決定いたします。なお、当委員会の過半数は独立社外取締役で構成することとしており、ガバナンス・指名・報酬委員会は５名の委員により構成されそのうち４名が独立社外取締役となっております。

　なお在任期間中に、役員による会社に損害を及ぼす重大な不適切行為が確認された場合、ガバナンス・指名・報酬委員会の審議、答申を踏まえて、取締役会での決議により業績連動報酬（賞与および株式報酬）の支給制限、または受け取った報酬の返還を求めることができます。

　監査等委員を除く取締役の報酬構成は、基本報酬、短期（年次）インセンティブとしての賞与、および中長期インセンティブとしての株式報酬制度（役員報酬ＢＩＰ信託）とし、当該方針を考慮した構成割合を設定しております。

　監査等委員を除く取締役の報酬等の構成比率は、業績連動性が高い報酬体系となることを基本に、代表取締役社長は、その総報酬に占める変動報酬比率（賞与・株式報酬）が60％程度となること、また、株主の皆様と利害を共有する報酬である株式報酬の比率が30％となる構成にしております。その他の取締役は、変動報酬比率が50％程度となるよう、役位・役割に応じて設計しております。

　なお、独立社外取締役については、基本報酬のみとし、賞与および株式報酬制度（役員報酬ＢＩＰ信託）は支給しないものとします。

　基本報酬は、役位に応じて決定される固定報酬としており、毎月支給します。

　賞与は、単年度業績の達成に向けたインセンティブおよび中長期ビジョンの実現に向けたマイルストーン達成へのコミットメントと位置付け、連結経常利益、連結売上高総利益率および各役員の個別評価に応じて0％～200％の範囲で変動する仕組みとし、毎年一定の時期に支給します。

　株式報酬制度（役員報酬ＢＩＰ信託）は、業績連動報酬（60％）と業績非連動（株価連動）報酬（40％）で構成します。業績連動報酬は、中長期の企業価値向上への貢献意欲を高めるべく、中期経営計画で掲げる重要指標その他取締役会が定める指標を用いて、業績目標の達成状況に応じて0％～200％の範囲で変動する仕組みとします。当初の指標は連結経常利益、連結ＲＯＥ、相対ＴＳＲ（対ＴＯＰＩＸ）、ＣО２排出量、従業員エンゲージメントとします。

　なお、今後、当社を取り巻く外部環境の変化や中長期的な戦略の見直し等の事情が生じた場合には、ガバナンス・指名・報酬委員会の審議を経た上で、取締役会の決議により、当該指標および評価ウェイトを変更することがあります。業績連動報酬は中期経営計画終了後の一定の時期に、業績非連動報酬は退任時に支給します。

　執行役員の報酬につきましても、監査等委員を除く取締役と同様に、基本報酬、短期（年次）インセンティブとしての賞与、および中長期インセンティブとしての株式報酬制度（役員報酬ＢＩＰ信託）により構成され、ガバナンス・指名・報酬委員会における審議を経て、取締役会の決議により決定いたします。

　なお、各取締役（独立社外取締役を除く。）および執行役員は、役員持株会を通じて、任意拠出により、当社株式の取得に努めるものとします。

　監査等委員である取締役に対する報酬等については、基本報酬のみとし、各監査等委員の基本報酬の額は、各監査等委員の職務の内容・量・難易度や責任の程度等を総合的に勘案し、監査等委員の協議により決定いたします。その職務等に鑑み、監査等委員に対する賞与および株式関連報酬はございません。

(c）監査等委員を除く取締役の個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

　監査等委員を除く取締役の個人別の報酬等の内容は、取締役会の決議により決定しておりますが、その決定にあたっては、取締役会から、５名の委員より構成され、そのうち４名が独立社外取締役であるガバナンス・指名・報酬委員会にて、役員報酬に関する妥当性や制度設計等の審議を行い、原案について当該方針との整合性を含めた多角的な検討を行った上で取締役会への答申を行い、取締役会において当該答申を尊重して決定したものであるため、当事業年度に係る監査等委員を除く取締役の個人別の報酬等の内容は当該方針に沿うものであると判断しております。

(d）役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日および当該決議の内容

１）取締役（監査等委員である取締役を除く。）

第144回定時株主総会（2024年６月19日開催）の終結の時から

２）監査等委員である取締役

(e）当事業年度における業績連動報酬の決定方法

　当事業年度に係る賞与の個人別支給額は、各監査等委員を除く取締役の業績や職務、貢献度等を総合的に勘案し決定しております。

　当事業年度の業績指標については、単年度業績目標達成への士気向上を目的として、前事業年度の業績（連結経常利益、連結売上高総利益率）および役員個人の定性評価（個人別目標達成度合、後継者育成、企業価値向上、サステナビリティ推進への取組、監督機能の発揮およびコンプライアンス）に応じて、役位別の基準額に対して0％～200％の範囲で変動する仕組みとしております。

　なお、当事業年度の指標に係る実績は以下のとおりであります。

(f）決定権限を有する者の氏名または名称

　当社は、監査等委員を除く取締役の報酬額について、ガバナンス・指名・報酬委員会にて審議した後、取締役会にて決議しております。当該委員会の概要は、「(1）コーポレート・ガバナンスの概要」に記載しております。

(g）権限の内容・裁量の範囲

　当社は、種類別の報酬額について、株主総会に基づき定められた種類別の限度額の範囲内で決定しております。

　基本報酬は、取締役会の決議によって定めた役位別の報酬額に従い決定されますので、代表取締役やガバナンス・指名・報酬委員会による裁量の余地は原則としてありません。賞与は、取締役会の決議によって定めた役位別の算定方法に従い報酬額が算出され、報酬額の決定はガバナンス・指名・報酬委員会において報酬額の妥当性を検証した後、取締役会で決議されます。株式報酬は、取締役会の決議によって定めた役位別報酬額の算定方法に従い決定されます。

　なお、ガバナンス・指名・報酬委員会で審議する対象者の範囲は、報酬領域に関しましては、取締役（監査等委員である取締役および独立社外取締役を除く。）および執行役員であります。

(h）決定方針の決定に関与する委員会の手続きの概要

　ガバナンス・指名・報酬委員会の事務局を設置し、「ガバナンス・指名・報酬委員会規則」に則り、会議招集、事前説明等を行います。会議内容は委員長判断で取締役会に報告されます。

(i）取締役会および委員会等の活動内容

　ガバナンス・指名・報酬委員会は、最近事業年度において計13回開催し、役員報酬制度改定について審議するとともに当社が提示した個人別の支給額案に対し、各個人別に機能発揮状況を勘案し報酬額の妥当性を審議いたしました。取締役会では、当該委員会による審議結果の報告を受けました。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

（注）１　上記の株式報酬の額は、役員報酬ＢＩＰ信託制度のもとで当事業年度において株式給付引当金繰入額として計上した額であります。

なお、当事業年度の株式報酬額には、2024年８月６日の取締役会に基づき実施された株式報酬制度の継続に伴う金銭の追加拠出および自己株式の処分によって信託が追加取得した株式を加味した当社株式の平均取得単価と追加取得前の平均取得単価との差の調整額113百万円を含んでおります。

２　役員報酬ＢＩＰ信託は、第143回定時株主総会決議による取締役（監査等委員である取締役

を除く。）の報酬限度額550百万円とは別枠であります。役員報酬ＢＩＰ信託の上限は、第144回定時株主総会（2024年６月19日）決議において、３事業年度ごとに1,800百万円を上限とする旨の承認を得ております。当該株主総会終結時の取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。）の員数は４名です。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、保有目的が純投資目的である投資株式はもっぱら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資株式、純投資目的以外の目的である投資株式は純投資目的である投資株式以外の投資株式としております。なお、当事業年度において保有目的が純投資目的である投資株式に該当する株式はありません。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針および保有の合理性を検証する方法ならびに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式については、持続的な企業価値向上に向けて、戦略上重要な協業および取引関係の維持発展が認められる場合を除き、原則として保有しない方針としております。既に保有するものについては、保有適否の判断を以下の観点より、定期的、継続的に実施の上、その結果を毎年取締役会で検証し、保有の意義が認められない銘柄は、資本効率を高める点からも原則として縮減を検討いたします。

・全社最適受注戦略の源泉となる取引先との関係維持や事業上のシナジー等、中長期的に当社の企業価値の向上につながるものであるかどうか

・当社の財務の健全性に悪影響を与えるものではないか

・関連取引利益、配当金等を含めた株式保有による収益が資本コストを上回るか

　当社は保有する政策保有株式について、2026年度を最終年度とする中期経営計画期間中に純資産比率15%以下まで縮減する目標を掲げており、保有する株式の発行会社には当社の方針をご理解いただいた上で引き続き売却を進めていく方針であります。売却で得た資金は事業により創出された資金と合わせて人的資本やカーボンニュートラル等の成長投資や株主還元に充当いたします。

　また、当社は当社株式を政策保有株式として保有している会社から、当社株式の売却の意向を示された場合において、当該会社との取引を縮減することを示唆するなどにより、売却を妨げるような行為は行いません。

　＜当社が純投資目的以外の目的で保有する株式の銘柄数、株式数および貸借対照表計上額の合計額の推移＞

　　(注)株式数については、株式分割に伴う増加分を含む

ｂ．保有株式に係る議決権行使基準

　議決権行使については、議案毎に、発行企業の企業価値向上および株主としての当社の利益への貢献に資する内容であるか否かを判断の上、適切に行使いたします。

ｃ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｄ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式