①【株式の総数】

(注)１．第１回ないし第４回第八種優先株式、第１回ないし第４回第十一種優先株式及び第１回ないし第４回
第十二種優先株式の発行可能株式総数は併せて10,000,000株を超えないものとします。

２．第１回ないし第４回第九種優先株式、第１回ないし第４回第十三種優先株式及び第１回ないし第４回
第十四種優先株式の発行可能株式総数は併せて10,000,000株を超えないものとします。

３．第１回ないし第４回第十種優先株式、第１回ないし第４回第十五種優先株式及び第１回ないし第４回
第十六種優先株式の発行可能株式総数は併せて20,000,000株を超えないものとします。

②【発行済株式】

①【ストックオプション制度の内容】

当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。

当該制度の内容は、次のとおりであります。

　  ※ 当事業年度の末日(2025年３月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月
       末現在(2025年５月31日)にかけて変更された事項がある場合は、提出日の前月末現在における内容を〔〕内に
       記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権の目的となる株式の数

(1) 新株予約権の割当予定数に対応する株式の数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる本新株予約権の総数が減少したときは、割り当てる本新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とする。

(2) 新株予約権の目的となる株式は、新株予約権１個当たり当社普通株式200株とする。

(3) 当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は本件新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数について行われ、調整により生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

  また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転(以下、総称して「合併等」という。)を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当ての条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができる。

２．組織再編成行為に伴う新株予約権の取扱い

　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以下、総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日
（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「組織再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、組織再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って組織再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1) 交付する組織再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である組織再編対象会社の株式の種類

組織再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である組織再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）１(1)に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、別途定める組織再編後行使価額に上
記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である組織再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権の権利行使期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。

(7) 新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、組織再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

　  ※ 当事業年度の末日(2025年３月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月
       末現在(2025年５月31日)にかけて変更された事項がある場合は、提出日の前月末現在における内容を〔〕内に
       記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権の目的となる株式の数

(1) 新株予約権の割当予定数に対応する株式の数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる本新株予約権の総数が減少したときは、割り当てる本新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とする。

(2) 新株予約権の目的となる株式は、新株予約権１個当たり当社普通株式200株とする。

(3) 当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は本件新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数について行われ、調整により生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

  また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転(以下、総称して「合併等」という。)を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当ての条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができる。

２．組織再編成行為に伴う新株予約権の取扱い

　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以下、総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日
（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「組織再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、組織再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って組織再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1) 交付する組織再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である組織再編対象会社の株式の種類

組織再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である組織再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）１(1)に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、別途定める組織再編後行使価額に上
記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である組織再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権の権利行使期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。

(7) 新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、組織再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

　  ※ 当事業年度の末日(2025年３月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月
       末現在(2025年５月31日)にかけて変更された事項がある場合は、提出日の前月末現在における内容を〔〕内に
       記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権の目的となる株式の数

(1) 新株予約権の割当予定数に対応する株式の数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる本新株予約権の総数が減少したときは、割り当てる本新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とする。

(2) 新株予約権の目的となる株式は、新株予約権１個当たり当社普通株式200株とする。

(3) 当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は本件新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数について行われ、調整により生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

  また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転(以下、総称して「合併等」という。)を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当ての条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができる。

２．組織再編成行為に伴う新株予約権の取扱い

　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以下、総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日
（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「組織再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、組織再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って組織再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1) 交付する組織再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である組織再編対象会社の株式の種類

組織再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である組織再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）１(1)に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、別途定める組織再編後行使価額に上
記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である組織再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権の権利行使期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。

(7) 新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、組織再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

　  ※ 当事業年度の末日(2025年３月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月
       末現在(2025年５月31日)にかけて変更された事項がある場合は、提出日の前月末現在における内容を〔〕内に
       記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権の目的となる株式の数

(1) 新株予約権の割当予定数に対応する株式の数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる本新株予約権の総数が減少したときは、割り当てる本新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とする。

(2) 新株予約権の目的となる株式は、新株予約権１個当たり当社普通株式200株とする。

(3) 当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は本件新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数について行われ、調整により生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

  また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転(以下、総称して「合併等」という。)を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当ての条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができる。

２．組織再編成行為に伴う新株予約権の取扱い

　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以下、総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日
（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「組織再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、組織再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って組織再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1) 交付する組織再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である組織再編対象会社の株式の種類

組織再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である組織再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）１(1)に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、別途定める組織再編後行使価額に上
記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である組織再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権の権利行使期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。

(7) 新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、組織再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

　  ※ 当事業年度の末日(2025年３月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月
       末現在(2025年５月31日)にかけて変更された事項がある場合は、提出日の前月末現在における内容を〔〕内に
       記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権の目的となる株式の数

(1) 新株予約権の割当予定数に対応する株式の数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる本新株予約権の総数が減少したときは、割り当てる本新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とする。

(2) 新株予約権の目的となる株式は、新株予約権１個当たり当社普通株式200株とする。

(3) 当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は本件新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数について行われ、調整により生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

  また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転(以下、総称して「合併等」という。)を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当ての条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができる。

２．組織再編成行為に伴う新株予約権の取扱い

　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以下、総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日
（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「組織再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、組織再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って組織再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1) 交付する組織再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である組織再編対象会社の株式の種類

組織再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である組織再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）１(1)に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、別途定める組織再編後行使価額に上
記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である組織再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権の権利行使期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。

(7) 新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、組織再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)１．2022年２月24日及び2022年７月28日開催の取締役会決議により、2022年11月18日付で自己株式の消却を実施
いたしました。

２．2023年２月27日開催の取締役会決議により、2023年６月27日付で自己株式の消却を実施いたしました。

３．2023年11月28日開催の取締役会決議により、2024年１月１日を効力発生日として株式分割（１株につき２株
の割合）を実施いたしました。

４．2024年１月31日開催の取締役会決議により、2024年５月21日付で自己株式の消却を実施いたしました。

５．2024年11月12日開催の取締役会決議により、2025年４月17日付で自己株式8,071,600株の消却を実施し、発行済株式総数残高は713,283,780株となっております。

(5)【所有者別状況】

　2025年３月31日現在

(注)１．自己株式8,647,366株は「個人その他」に86,473単元、「単元未満株式の状況」に66株含まれております。

なお、自己株式について、株主名簿上の株式数と実質的に所有している株式数は一致しております。

２．「その他の法人」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が12単元含まれております。

(6)【大株主の状況】

   2025年３月31日現在

(注)１．ブラックロック・ジャパン株式会社から、2024年３月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、ブラックロック・ジャパン株式会社他10名が2024年３月15日現在で以下のとおり当社普通株式を保有している旨の報告を受けましたが、当社として2025年３月31日現在における実質所有状況の確認ができないため、上記大株主の状況には含めておりません。

　　２．野村證券株式会社から、2025年３月24日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、野村アセットマネジメント株式会社他２名が2025年３月14日現在で以下のとおり当社普通株式を保有している旨の報告を受けましたが、当社として2025年３月31日現在における実質所有状況の確認ができないため、上記大株主の状況には含めておりません。

３．三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社から、2020年12月７日付で株券等の大量保有の状況に関する大量保有報告書の提出があり、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社他１名が2020年11月30日現在で以下のとおり当社普通株式を保有している旨の報告を受けましたが、当社として2025年３月31日現在における実質所有状況の確認ができないため、上記大株主の状況には含めておりません。

    なお、当社は2024年１月１日を効力発生日として株式分割（当社普通株式１株につき２株の割合で分割）を実施しておりますが、下記の保有株券等の数は株式分割前の株式数を記載しております。

４．株式会社日本カストディ銀行（信託口）の所有株式数のうち、1,419,569株については、役員向け株式交付信託及びRS信託の信託財産として、及び329,102株については、社員向けRS信託の信託財産として保有する株式であり、当社の連結財務諸表及び財務諸表においては自己株式として処理しておりますが、発行済株式数からは控除しておりません。

①【発行済株式】

　2025年３月31日現在

(注)１．「完全議決権株式(その他)」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が1,200株（議決権の数  12個）

並びに株式会社日本カストディ銀行（信託口）が保有する役員向け株式交付信託及びRS信託の信託財産

1,419,500株（議決権の数14,195個）及び社員向けRS信託の信託財産329,100株（議決権の数3,291株）が含まれております。

２．「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式66株が含まれております。

②【自己株式等】

   2025年３月31日現在

(注)　株式会社日本カストディ銀行（信託口）が保有する、役員向け株式交付信託及びRS信託の信託財産としての当社株式1,419,500株、及び社員向けRS信託の信託財産としての当社株式329,100株は、上記自己保有株式には含まれておりません。

(8)【役員・従業員株式所有制度の内容】

①【役員向け株式報酬制度の概要】

当社は、当社の取締役（監査委員である取締役及び社外取締役を除く。）、執行役及び執行役員等並びに当グループの中核をなす三井住友信託銀行株式会社及び三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）及び執行役員等を対象に（当社、三井住友信託銀行株式会社及び三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社における以上の対象者を、以下、総称して「取締役等」という。）、信託を用いた業績連動型株式報酬制度（以下、「本役員向け制度」という。）を導入しております。

本役員向け制度は、当社、三井住友信託銀行株式会社及び三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社（以下、「対象会社」という。）の取締役等の報酬の一部を当社の中期経営計画の業績目標等に連動させ、また株式で支払うことにより、取締役等の報酬と当グループの業績との連動性をより明確にするとともに、取締役等が株価の変動による利益・リスクを株主の皆さまと共有することによって、当グループの中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。

本役員向け制度においては、当社が金銭を拠出することにより設定する信託が当社株式を取得し、対象会社が各社の定める株式交付規則に基づき当該取締役等に付与するポイント数に相当する当社株式を、当該信託を通じて当該取締役等に対して交付します。なお、本役員向け制度については、2023年度より、取締役等の退任時に当社株式を交付する役員向け株式交付信託制度から、毎事業年度の一定期間に、取締役等の退任までの譲渡制限を付した当社株式を交付する役員向け株式交付信託（RS信託(注)）制度に変更しております。また、この変更に伴い、変更前の役員向け株式交付信託制度での新規のポイントの付与を停止しております。

(注)RS信託

株式交付信託の仕組みを利用して、特定譲渡制限付株式（RS：Restricted Stock）を交付する制度

②【社員向けインセンティブ・プランの概要】

当社は、三井住友信託銀行株式会社の全社員（以下「社員」といいます。）を対象に、インセンティブ・プランとして社員向け株式交付信託（RS信託）制度（以下、「本社員向け制度」という。）を導入しております。

本社員向け制度は、社会的価値や経済的価値の創出の重要な担い手である社員への人的資本投資を強化し、お客さまや社会への貢献や新たな価値の創造を実現することで当グループの企業価値を向上させることを目的としております。

本社員向け制度においては、当社が拠出する金銭を原資として信託を設定し、当該信託が当社株式の取得を行い、社員に対して付与されるポイント数に相当する当社株式を、本信託を通じて交付（ただし、当該株式については、各社員に対し退職までの譲渡制限を付すものといたします。）します。対象者に交付される株式数などの詳細は、三井住友信託銀行株式会社において定める株式交付規則に従って運営いたします。

本制度に係る各信託の概要は次のとおりです。

(注)　2024年１月１日を効力発生日として普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っており、当事業年度　　　 　

　　　の末日（2025年３月31日）における当該株式分割後の株式数を記載しております。

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

会社法第155条第３号による普通株式の取得

（注）上記決議による自己株式の取得は2024年３月７日（約定日ベース）をもって終了しました。

（注）上記決議による自己株式の取得は2025年１月６日（約定日ベース）をもって終了しました。

（注）当期間における取得自己株式には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの取得自己株式数は含めておりません。

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号による普通株式の取得　

(注)　当期間における取得自己株式には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り
による株式数は含めておりません。

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)　当期間の取得自己株式の処理状況及び保有自己株式数には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日まで
の単元未満株式の買取りによる株式数及び買増請求に対する売渡株式数、並びにストックオプションの行使
による売渡株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社はかねてより、株主の皆様への安定的な利益還元、及び還元の拡充を重要な経営方針の一つとして位置付け、株主還元強化に取り組んでまいりました。株主還元方針を踏まえ、一株当たり配当金は累進的としつつ、連結配当性向については40％以上を目安として決定してまいります。

毎事業年度における配当の回数につきましては、会社法第454条第５項の規定による金銭による中間配当を行うことができる旨を定款に定めており、中間配当及び期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。なお、中間配当の決定機関は取締役会であり、期末配当の決定機関は株主総会であります。

当事業年度につきましては、上記方針を踏まえ、普通株式の期末配当金を１株当たり82円50銭としております。2024年12月にお支払いいたしました中間配当金(１株当たり72円50銭)を含め、この１年間にお支払いする普通株式の配当金の合計は１株につき155円00銭となります。

内部留保資金につきましては、健全性確保の観点からその充実に留意しつつ、当グループとしての企業価値を持続的に向上させるべく活用してまいります。

なお、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

（参考）株主還元方針

一株当たり配当金は累進的としつつ、利益成長を通じた増加を目指す。連結配当性向40％以上を目安に決定する。

なお、自己株式取得については、資本十分性の確保を前提として、中長期的な利益成長に向けた資本活用と、資本効率性の改善効果とのバランスを踏まえつつ、機動的に実施する。

連結配当性向

(注) 2024年１月１日を効力発生日として普通株式１株につき２株の割合で株式分割を実施いたしま

した。これに伴い、2023年度以前の配当金は、株式分割を考慮した金額を記載しております。

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① 企業統治の体制の概要等

イ．コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、信託の受託者精神に立脚した高い自己規律に基づく健全な経営を実践し、社会からの揺るぎない信頼を確立するために、当グループの持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上を図る観点から、次の基本的な考え方に沿って、コーポレートガバナンスの充実に取り組んでおります。

（ⅰ）当社は、株主の権利を尊重し、株主が権利を適切に行使することができる環境の整備と株主の実質的な平等性の確保に取り組んでまいります。

（ⅱ）当社は、社会的責任や公共的使命の重要性を認識し、株主、お客さま、社員、事業パートナー、及び地域社会をはじめとしたさまざまなステークホルダーとの適切な協働に努め、高い自己規律に基づき健全に業務を運営する企業文化・風土を醸成してまいります。

（ⅲ）当社は、ステークホルダーとの建設的な対話を行う基盤を構築するために、ディスクロージャーポリシーを別途定め、非財務情報を含む会社情報の適切な開示と、企業経営の透明性の確保に努めてまいります。

（ⅳ）当社は、当グループの経営管理機能を担う金融持株会社として、指名委員会等設置会社の機関設計を採用し、執行と監督の分離による取締役会の監督機能の実効性確保に努めてまいります。

（ⅴ）当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、ステークホルダーとの間で建設的な対話を行います。

なお、当社は、グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資することを目的とし、当社のコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方の指針を定めた「コーポレートガバナンス基本方針」を当社のWebサイトに掲載しております。

 

ロ．企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当グループは、銀行機能、資産運用・資産管理機能、不動産機能を中心とした幅広い業務領域を有し、トータルなソリューションを迅速に展開できる総合力と専門的知見の高さ、卓越した実務精通度を強みとする信託グループです。
　当社は、これらの特性や強みを生かしながら、迅速な業務執行を実現する経営力と、経営の健全性を確保する監督・牽制力を両立させ、全てのステークホルダーの期待に応え得る健全なグループ経営を推進するため、指名委員会等設置会社の形態を採用しております。また、取締役会の監督機能の実効性を高めるべく、内部機関として会社法に定める「指名委員会」「報酬委員会」「監査委員会」を設置するとともに、信託グループならではの当グループの事業特性を踏まえ、取締役会の諮問機関として、「リスク委員会」と「利益相反管理委員会」を任意に設置しております。さらに、これらの取り組みに加え、取締役会議長に社外取締役が就任することにより、取締役会が担うグループ経営管理における監督機能の実効性確保を図っております。

 

ハ．グループにおける当社の役割と機能

当社はグループ全体の経営方針やビジネスモデルを決定し、グループ各社に浸透を図るとともに、当該方針等にもとづき策定された各社の経営計画の実現等を可能とするグループ経営管理の役割を発揮すべく、以下の機能を担っております。
≪グループ経営戦略企画機能≫
  三井住友信託銀行株式会社及びその他の子会社の事業戦略の調整を図り、グループ全体の収益及び株主価値の最大化を図る経営戦略を策定します。
≪業務運営管理機能≫
  業務運営は三井住友信託銀行株式会社及びその他の子会社が担う一方、当社は三井住友信託銀行株式会社及びその他の子会社の業務運営状況をグループ戦略との整合性等の観点から管理するとともに、各業務の業績把握等を行います。
≪経営資源配分機能≫
　グループの経営資源(人員・経費・システム投資・資本等)の配分を行うとともに、三井住友信託銀行株式会社及びその他の子会社における経営資源の使用状況を管理します。

 

≪リスク管理統括機能≫

グループ全体のリスク管理の基本方針を策定するとともに、三井住友信託銀行株式会社及びその他の子会社のリスク管理状況のモニタリング等を行います。

≪コンプライアンス統括機能≫

グループ全体のコンプライアンスの基本方針並びに役員及び社員の行動指針としての遵守基準を策定するとともに、三井住友信託銀行株式会社及びその他の子会社におけるコンプライアンス遵守状況のモニタリング等を行います。
≪内部監査統括機能≫
  グループ全体の内部監査の基本方針を策定するとともに、三井住友信託銀行株式会社及びその他の子会社の内部監査態勢の整備状況等を把握し、三井住友信託銀行株式会社及びその他の子会社に対して必要な指示等を行います。　

 

ニ．会社の機関の内容

≪監督機関≫

（ⅰ）取締役会

  Ａ．議長：松下　功夫（社外取締役）

Ｂ．役割・構成

（Ａ）取締役会は、当グループの経営の基本方針を定め、経営全般に対する監督機能を担うことにより、当グループの経営の公正性・透明性を確保します。

（Ｂ）取締役会は、原則として法令で定められた専決事項以外の業務執行の決定を執行役に委任し、執行役等の職務の執行を監督することをその中心的役割とします。

（Ｃ）取締役会の人数は、当グループの経営管理機能を担う持株会社として求められる実効性ある監督機能を発揮するために必要且つ適切な規模で、構成員の多様性及び専門性の確保の観点にも十分配慮して、定款で定める員数である20名の範囲内で決定します。なお、2025年６月20日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「定款一部変更の件」を提案しております。当該議案が承認可決された場合、当社の取締役の員数は14名以内となります。

（Ｄ）当社は、コーポレートガバナンスにおける社外取締役の機能の重要性に鑑み、取締役会の人数のうち、独立社外取締役の占める割合を原則３分の１以上とします。

 

Ｃ．当事業年度の活動状況

（Ａ）開催回数：15回

（Ｂ）各取締役の出席状況

役職名	氏名	開催回数	出席回数	出席率
社外取締役 （取締役会議長）	松 下 功 夫	15回	15回	100％
社内取締役（執行役兼務）	高 倉　 透	15回	15回	100％
社内取締役（執行役兼務）	海 原　 淳	15回	15回	100％
社内取締役（執行役兼務）	鈴 木 康 之	15回	15回	100％
社内取締役（執行役兼務）	大 山 一 也	15回	15回	100％
社内取締役（非執行）	大久保 哲夫	15回	15回	100％
社内取締役（非執行）	橋 本　 勝	15回	14回	93％
社内取締役（非執行）	田 中 浩 二	４回(注１)	4回	100％
社内取締役（非執行）	中 野 俊 彰	15回	15回	100％
社内取締役（非執行）	加 藤 功 一	11回(注１)	11回	100％
社外取締役	河 本 宏 子	15回	15回	100％
社外取締役	麻 生 光 洋	４回(注１)	4回	100％
社外取締役	加 藤 宣 明	15回	15回	100％
社外取締役	鹿島 かおる	15回	15回	100％
社外取締役	伊 藤 友 則	15回	15回	100％
社外取締役	渡 辺　 一	15回	15回	100％
社外取締役	藤 田 裕 一	11回(注１)	11回	100％
社外取締役	榊 原 一 夫	11回(注１)	11回	100％

 

（注）１．2024年６月20日付で、田中浩二、麻生光洋の両氏が取締役を退任し、加藤功一、藤田裕一、榊原一夫の３氏が取締役に就任しております。

２．2025年６月20日付で、海原淳、鈴木康之、大山一也、橋本勝、中野俊彰の５氏が取締役を退任予定であり、同日付で佐藤正克、松本千賀子の両氏が取締役に就任予定です。

 

（Ｃ）具体的な検討内容：ステークホルダーとの対話方針、サステナビリティ推進、経営計画の策定、事業ポートフォリオ、グループ資産運用ビジネス戦略、IT・DX戦略、グループガバナンス、内部統制システム、政策保有株式の削減、利益相反管理、サイバーセキュリティ等に関する審議を実施。

 

なお、2025年６月20日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役13名選任の件」を提案しております。当該議案が承認可決された場合、当社の取締役会の構成員は以下の13名（うち、独立社外取締役８名）となります。

役職名	氏名	取締役候補者の専門性・経験
		企業 経営	財務 ・ 会計	法務 ・ リスク 管理 ・ コンプライアンス	信託 ・ 運用 ・ 資産管理	デジタル ・ ＩＴ ・ テクノロジー	サステナビリティ			国際性 （注2）
							環境	社会	DE&I
社外取締役 （取締役会議長）	松 下 功 夫	●	●				●	●		●
社内取締役（執行役兼務）	高 倉　 透	●		●	●		●	●	●
社内取締役（執行役兼務）	佐 藤 正 克	●	●	●	●
社内取締役（執行役兼務）	松 本 千賀子	●	●	●	●		●	●	●	●
社内取締役（非執行）	大久保 哲夫	●	●	●	●		●	●	●
社内取締役（非執行）	加 藤 功 一	●			●
社外取締役	河 本 宏 子	●		●					●
社外取締役	加 藤 宣 明	●				●	●	●		●
社外取締役	鹿島 かおる	●	●	●					●
社外取締役	伊 藤 友 則				●		●			●
社外取締役	渡 辺　 一	●	●	●	●		●	●		●
社外取締役	藤 田 裕 一	●	●	●	●		●			●
社外取締役	榊 原 一 夫			●				●

 

（注）１．上記一覧表は、候補者の有する全ての見識及び経験を表すものではありません。

２．「国際性」のスキルは海外勤務等の経験の有無にて判断しております。

 

 

 

 

（ⅱ）各委員会

 ＜法定の委員会＞

Ａ．指名委員会

（Ａ）委員長：松下　功夫（社外取締役）
（Ｂ）構成：社外委員 ５名、社内委員 ２名

（注）2025年６月20日開催予定の定時株主総会終了後の取締役会決議後、社外委員５名のみに変更予定です。

（Ｃ）権限・役割

・株主総会に提出する取締役の選任及び解任に関する議案の内容を決定

・取締役会からの、執行役社長を含む執行役の選任及び解任、並びに経営者の後継人材育成計画に

　関する諮問に対する審議・答申

・取締役会からの、三井住友信託銀行株式会社の取締役社長を含む取締役の選任及び解任に関する諮問

　に対する審議・答申

・取締役会からの、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社の取締役の選任及び解任に関す

　る諮問に対する審議・答申

（Ｄ）当事業年度の活動状況

・開催回数：17回

・各委員の出席状況

役職名（注１）	氏名	開催回数	出席回数	出席率
指名委員長（社外取締役）	松 下 功 夫	17回	17回	100％
指名委員（社外取締役）	河 本 宏 子	17回	17回	100％
指名委員（社外取締役）	麻 生 光 洋	５回（注２）	５回	100％
指名委員（社外取締役）	加 藤 宣 明	17回	17回	100％
指名委員（社外取締役）	渡 辺　 一	17回	17回	100％
指名委員（社外取締役）	鹿島 かおる	12回（注２）	12回	100％
指名委員（取締役）	大久保 哲夫	17回	17回	100％
指名委員（取締役）	橋 本　 勝	17回	17回	100％

 

 （注）１．役職名は、2025年３月末日現在(退任者は在任中）のものを記載しております。

　　　 ２．2024年６月20日付で、麻生光洋氏が指名委員を退任し、鹿島かおる氏が指名委員に就任しております。

　　　 ３．2025年６月20日付で、大久保哲夫、橋本勝の両氏が指名委員を退任予定です。

・具体的な検討内容：執行役社長を含む執行役の選任、株主総会に提出する取締役の選任に関する議案の内容の決定、サクセッションプランの検討、三井住友信託銀行株式会社及び三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社の取締役の選任等の審議を実施。

 

Ｂ．報酬委員会

（Ａ）委員長：河本　宏子（社外取締役）
（Ｂ）構成：社外委員 ５名、社内委員 ２名

（注）2025年６月20日開催予定の定時株主総会終了後の取締役会決議後、社外委員５名のみに変更予定です。

（Ｃ）権限・役割

・取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決定

・上記の方針に従って、取締役及び執行役の個人別の報酬額等を決定

・三井住友信託銀行株式会社の取締役会からの、取締役等の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する諮問に対する、審議・答申

・三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社の取締役会からの、取締役等の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する諮問に対する、審議・答申

（Ｄ）当事業年度の活動状況

・開催回数：12回

・各委員の出席状況

役職名（注１）	氏名	開催回数	出席回数	出席率
報酬委員長（社外取締役）	河 本 宏 子	12回	12回	100％
報酬委員（社外取締役）	松 下 功 夫	12回	12回	100％
報酬委員（社外取締役）	麻 生 光 洋	３回（注２）	３回	100％
報酬委員（社外取締役）	加 藤 宣 明	12回	12回	100％
報酬委員（社外取締役）	渡 辺 　一	12回	12回	100％
報酬委員（社外取締役）	鹿島 かおる	９回（注２）	９回	100％
報酬委員（取締役）	大久保 哲夫	12回	12回	100％
報酬委員（取締役）	橋 本　 勝	12回	12回	100％

 

 （注）１. 役職名は、2025年３月末日現在(退任者は在任中）のものを記載しております。

２．2024年６月20日付で、麻生光洋氏が報酬委員を退任し、鹿島かおる氏が報酬委員に就任しております。

３．2025年６月20日付で、大久保哲夫、橋本勝の両氏が報酬委員を退任予定です。

・具体的な検討内容：取締役及び執行役の報酬の決定方針・個人別の報酬額等、三井住友信託銀行株式会社及び三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社の報酬の決定方針等の審議を実施。

 

 

Ｃ．監査委員会

（Ａ）委員長：鹿島　かおる（社外取締役）
（Ｂ）構成：社外委員 ４名、社内委員 ２名

（注）2025年６月20日開催予定の定時株主総会終了後の取締役会決議後、社外委員４名、社内委員１名に変更予定です。

（Ｃ）権限・役割

・執行役及び取締役の職務の執行の監査、並びに監査報告の作成

・株主総会に提出する会計監査人の選任及び解任、並びに会計監査人を再任しないことに関する議案の

　内容を決定

（Ｄ）当事業年度の活動状況

・開催回数：21回

・各委員の出席状況

役職名（注１）	氏名	開催回数	出席回数	出席率
監査委員長（社外取締役）	鹿島 かおる	21回	21回	100％
監査委員長（社外取締役）	麻 生 光 洋	４回（注２）	４回	100％
監査委員（社外取締役）	伊 藤 友 則	21回	21回	100％
監査委員（社外取締役）	藤 田 裕 一	17回（注２）	17回	100％
監査委員（社外取締役）	榊 原 一 夫	17回（注２）	17回	100％
監査委員（取締役）	田 中 浩 二	４回（注２）	４回	100％
監査委員（取締役）	中 野 俊 彰	21回	21回	100％
監査委員（取締役）	加 藤 功 一	17回（注２）	17回	100％

 

 （注）１．役職名は、2025年３月末日現在(退任者は在任中）のものを記載しております。

２．2024年６月20日付で、麻生光洋、田中浩二の両氏が監査委員を退任し、藤田裕一、榊原一夫、加藤功一の３氏が監査委員に就任しております。また、同日付で、鹿島かおる氏が監査委員長に就任しております。

３．2025年６月20日付で、中野俊彰氏が監査委員を退任予定です。

・具体的な検討内容：重点監査項目である、ビジネスモデル変革の実現に向けた取組状況、グループ内部統制システム高度化への取組状況、適正・的確な財務報告及び開示に係る統制の状況、健全な企業風土の醸成に向けた取組状況等に関する審議等を実施。

 

 

 ＜任意の委員会＞

Ｄ．リスク委員会

（Ａ）委員長：藤井　健司（社外有識者）
（Ｂ）構成：社外委員 ３名（社外取締役 １名、社外有識者 ２名）、社内委員 ２名
（Ｃ）目的・役割

 取締役会から、以下の各事項にかかる諮問を受け、その適切性等について検討し答申を実施。

・当グループの経営を取り巻く環境、トップリスク、及びマテリアリティに関する事項

・当グループのリスクアペタイト・フレームワークの運営、リスク管理、及びコンプライアンス管理

  に係る内部統制システムの実効性の監視に関する事項

・その他、取締役会が必要と認める事項

（Ｄ）当事業年度の活動状況

・開催回数：７回

・各委員の出席状況

役職名（注１）	氏名	開催回数	出席回数	出席率
リスク委員長（社外有識者）	藤 井 健 司	７回	７回	100％
リスク委員（社外取締役）	鹿島 かおる	１回（注２）	１回	100％
リスク委員（社外取締役）	渡 辺 　一	６回（注２）	６回	100％
リスク委員（社外有識者）	外 山 晴 之	７回	７回	100％
リスク委員（取締役執行役専務）	鈴 木 康 之	７回	７回	100％
リスク委員（執行役常務）	高 田 由 紀	７回	７回	100％

 

（注）１．役職名は、2025年３月末日現在(退任者は在任中）のものを記載しております。

２．2024年６月20日付で、鹿島かおる氏がリスク委員を退任し、同日付で渡辺一氏がリスク委員に就任しております。

３．2025年６月20日付で、鈴木康之氏がリスク委員を退任予定であり、同日付でCRO（Chief Risk Officer)である吉田貴弘氏がリスク委員に就任予定です。

・具体的な検討内容：当グループのリスク管理態勢の適切性、リスク文化の醸成・浸透、昨今の外部環境を踏まえたリスク管理にかかる取組状況、サステナビリティやサイバーセキュリティにかかる取組状況等に関する審議を実施。

 

Ｅ．利益相反管理委員会

（Ａ）委員長：神田　秀樹^※（社外有識者）      ※三井住友信託銀行株式会社社外取締役
（Ｂ）構成：社外委員 ３名（社外取締役 １名、社外有識者 ２名）、社内委員 ２名
（Ｃ）目的・役割

取締役会から、以下の各事項にかかる諮問を受け、その適切性等について検討し答申を実施。

・当グループの利益相反管理態勢の妥当性に関する事項

・当グループの利益相反管理、顧客説明管理、及び顧客サポート管理の実効性並びにこれらの態勢の

  高度化に関する事項

・当グループのフィデューシャリー・デューティーに関する取組方針及び当グループ各社の行動計画

  等に関する事項

・当グループの利益相反管理及びフィデューシャリー・デューティーの浸透等に係る特に重要な事項

・その他、取締役会が必要と認める事項

 

（Ｄ）当事業年度の活動状況

・開催回数：７回

・各委員の出席状況

役職名（注１）	氏名	開催回数	出席回数	出席率
利益相反管理委員長（社外有識者）	神 田 秀 樹	７回	７回	100％
利益相反管理委員（社外取締役）	加 藤 宣 明	７回	７回	100％
利益相反管理委員（社外有識者）	細 川 昭 子	７回	７回	100％
利益相反管理委員（取締役執行役専務）	鈴 木 康 之	７回	６回	85％
利益相反管理委員（執行役常務）	高 田 由 紀	７回	７回	100％

 

 （注）１．役職名は、2025年３月末日現在のものを記載しております。

２．2025年６月20日付で、鈴木康之氏が利益相反管理委員を退任予定であり、同日付でCRO（Chief Risk Officer)である吉田貴弘氏が利益相反管理委員に就任予定です。

・具体的な検討内容：信託グループとしての顧客の最善の利益、グループの利益相反管理態勢の高度化及び信託業務（併営含む）におけるリスクコントロールに係る審議を実施。

 

 

≪取締役会及び各委員会の構成≫　（●：委員長、○：委員）　　　　　　　（提出日（2025年６月18日）現在）

氏　名	役　職	指名 委員会	報酬 委員会	監査 委員会	リスク 委員会	利益相反 管理委員会
高 倉 　透	取締役執行役社長 （代表執行役）（CEO）（注１）
海 原 　淳	取締役
鈴 木 康 之	取締役				○	○
大 山 一 也	取締役執行役
大久保 哲夫	取締役会長	○	○
橋 本 　勝	取締役	○	○
中 野 俊 彰	取締役			○
加 藤 功 一	取締役			○
松 下 功 夫	取締役（社外） （取締役会議長）	●	○
河 本 宏 子	取締役（社外）	○	●
加 藤 宣 明	取締役（社外）	○	○			○
鹿島 かおる	取締役（社外）	○	○	●
伊 藤 友 則	取締役（社外）			○
渡 辺　 一	取締役（社外）	○	○		○
藤 田 裕 一	取締役（社外）			○
榊 原 一 夫	取締役（社外）			○
高 田 由 紀	執行役常務（CCO）（注１）				○	○
神 田 秀 樹	社外有識者（注２）					●
藤 井 健 司	社外有識者				●
外 山 晴 之	社外有識者				○
細 川 昭 子	社外有識者					○

 

（注）１．CEO：Chief Executive Officer、CCO：Chief Compliance Officer

　　　２．神田 秀樹氏は、三井住友信託銀行株式会社の社外取締役です。

 

2025年６月20日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役13名選任の件」を提案しております。当該議案が承認可決された場合、取締役会決議後に各委員会の構成員はそれぞれ以下のとおりとなる予定です。

≪取締役会及び各委員会の構成≫　（●：委員長、○：委員）

氏　名	役　職	指名 委員会	報酬 委員会	監査 委員会	リスク 委員会	利益相反 管理委員会
高 倉 　透	取締役執行役社長 （代表執行役）（CEO）（注１）
佐 藤 正 克	取締役執行役専務 （代表執行役）（CFO）（注１）
松本 千賀子	取締役執行役常務 （CSuO）（注１）
大久保 哲夫	取締役会長
加 藤 功 一	取締役			○
松 下 功 夫	取締役（社外） （取締役会議長）	●	○
河 本 宏 子	取締役（社外）	○	●
加 藤 宣 明	取締役（社外）	○	○			○
鹿島 かおる	取締役（社外）	○	○	●
伊 藤 友 則	取締役（社外）			○
渡 辺　 一	取締役（社外）	○	○		○
藤 田 裕 一	取締役（社外）			○
榊 原 一 夫	取締役（社外）			○
高 田 由 紀	執行役常務（CCO）（注１）				○	○
吉 田 貴 弘	執行役常務（CRO）（注１）				○	○
神 田 秀 樹	社外有識者（注２）					●
藤 井 健 司	社外有識者				●
外 山 晴 之	社外有識者				○
細 川 昭 子	社外有識者					○

 

（注）１．CEO：Chief Executive Officer、CFO：Chief Financial Officer、CSuO：Chief Sustainability Officer 、CCO：Chief Compliance Officer、CRO：Chief Risk Officer

　　　２．神田 秀樹氏は、三井住友信託銀行株式会社の社外取締役です。

 

≪執行機関≫

（ⅰ）経営会議

取締役会の下には、執行役社長を議長とし、関係役員が参加する経営会議を設置しております。経営会議では、取締役会で決定した基本方針に基づき、業務執行上の重要事項について協議または決定を行うほか、取締役会決議事項の予備討議等を行っております。

 

（ⅱ）各種委員会等

「リスク管理委員会」、「ＦＤ・コンプライアンス委員会」等各種委員会を設置しております。

 

グループの経営管理体制

 

※1　財務審議会、ＩＴ審議会

※2　リスク管理委員会、ＦＤ・コンプライアンス委員会、サステナビリティ委員会、コーポレートコミュニケーション委員会、資産運用ビジネス委員会、人的資本委員会

※3　内部統制システムを活用した監査委員会監査に関連する直接の指示・報告

※4　内部監査部統括役員（執行役）の職務執行状況を報告

 

ホ．内部統制システムの整備状況

当社の取締役会は、銀行持株会社として、当社及び子会社等から成る企業集団の経営管理を担う責任を十分に認識し、取締役会の「内部統制基本方針」に関する決議に基づいて、「執行役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他当社の業務並びに当社及びその子会社等から成る企業集団の業務の適正を確保するため必要な体制」を、以下のとおり整備しております。

 

（ⅰ）コンプライアンス（法令等遵守）体制の整備について

Ａ．当グループのコンプライアンスに関する基本方針について定める。

Ｂ．コンプライアンスに関する重要事項については、取締役会の諮問機関であるリスク委員会の答申を踏まえ、取締役会で決議・報告を行う。

Ｃ．当グループの利益相反管理に関する基本方針を定め、当グループにおいて顧客の利益が不当に害されることのないよう管理態勢を整備する。

Ｄ．利益相反管理に関する重要事項については、取締役会の諮問機関である利益相反管理委員会の答申を踏まえ、取締役会で決議・報告を行う。

Ｅ．本部にコンプライアンスに関する統括部署を置き、また、各部の責任者・担当者を定める。

Ｆ．毎年度、コンプライアンスを実現させるための具体的な実践計画（コンプライアンス・プログラム）を策定するとともに、当社直接出資子会社等の計画策定を指導する。あわせてその進捗・達成状況を把握・評価する。

Ｇ．役員及び社員のための手引書（コンプライアンス・マニュアル）を定め、コンプライアンスに関する教育・研修を継続的に実施する。

Ｈ．役員及び社員に対し当社業務運営に係る法令違反行為等について報告する義務を課するとともに、役員及び社員等が社内・社外の窓口に直接通報できるコンプライアンス・ホットライン制度を設置する。

Ｉ．反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で臨み、一切の関係を持たない。不当要求等の介入に対しては、警察等の外部専門機関との緊密な提携関係のもと、関係部署が連携・協力して組織的に対応し、利益の供与は絶対に行わない。

Ｊ．マネー・ローンダリング及びテロ資金供与は、健全な金融システムに対する重大な脅威であり、マネー・ローンダリング及びテロ資金供与に毅然とした態度で臨み、関連法令等を厳守する。

 

（ⅱ）リスク管理体制の整備について

Ａ．当グループのリスク管理に関する基本方針について定める。

Ｂ．リスク管理に関する重要事項については、取締役会の諮問機関であるリスク委員会の答申を踏まえ、取締役会で決議・報告を行う。

Ｃ．当グループは、３つの防衛線を基本とした、グループ全体のリスク管理体制を構築する。

Ｄ．本部にリスク管理に関する統括部署を置き、リスクカテゴリーごとにリスク管理部署を置く。

Ｅ．当グループのリスク管理に係る計画を策定するとともに、当社直接出資子会社等の計画策定を指導する。あわせてその進捗状況・達成状況を把握・評価する。

Ｆ．役員及び社員に対しリスク管理に関する教育・研修を継続的に実施する。

Ｇ．緊急事態に備えた業務継続に係る管理活動を定め、当グループの正常な業務活動の維持、継続を図る。

 

（ⅲ）業務執行体制の整備について

Ａ．当社取締役会は、原則として、法令で定められた専決事項以外の業務執行の決定を執行役へ委任する。執行役等で構成する経営会議を設置するほか、経営会議の諮問機関として各種委員会を設置する。

Ｂ．執行役（子会社等においては業務執行を担う役員）が円滑かつ適切に職務の執行を行うために必要な組織の機構・分掌及び役員及び社員の職制・権限に関する基本的事項を、取締役会等が定める。

Ｃ．社内規定は関連する法令等に準拠して制定するとともに、当該法令等の改廃があったときは、すみやかに所要の改廃を行う。

 

 

（ⅳ）経営の透明性確保について

Ａ．会計処理の適正性及び財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制を整備するとともに、その有効性を評価する。

Ｂ．当グループにおける、会計、会計に係る内部統制、監査事項についての不正または不適切な処理に関する情報についての通報を、社内外から受け付ける制度として、会計ホットライン制度を設置する。通報窓口を社外の法律事務所とし、調査の事務局は監査委員会室とする。

Ｃ．経営関連情報を適切に管理し、適時、正確かつ公平に開示する。

 

（ⅴ）当グループ管理体制の整備について

Ａ．当グループ全体のコンプライアンス体制及びリスク管理体制を整備する。

Ｂ．当グループにおける重要度の高いグループ内取引等は、当社が当グループの戦略目標との整合性、リスク管理面、コンプライアンス面等の観点から検証を行う。

Ｃ．子会社等は業務執行状況・財務状況等を定期的に当社に報告する。

Ｄ．当社は子会社等の業務の規模・特性に応じ、子会社等の業務運営の適正性及び効率性を管理する。

 

（ⅵ）情報の保存・管理体制の整備について

Ａ．株主総会、取締役会及び経営会議について、議事の経過及び要領等を記録する議事録を作成し、関連資料とともに保存する。

Ｂ．情報管理に関する組織体制や重要度に応じた管理区分など、情報の保存及び管理に関する基本的事項を、取締役会が定める。

 

（ⅶ）内部監査体制の整備について

Ａ．業務執行部門から独立し十分な牽制機能が働く内部監査部門を設置する。

Ｂ．当グループの内部監査基本方針及び内部監査計画を策定のうえ、内部監査部門が各業務執行部門及び必要に応じて子会社等に対して監査を実施し、改善すべき点の指摘・提言等を行う。

Ｃ．内部監査の結果等及び内部監査計画の進捗状況・達成状況を適時適切に取締役会及び監査委員会に報告する。

 

（ⅷ）監査委員会監査に関する体制の整備について

Ａ．監査委員会の職務を補助すべき社員等

（Ａ）監査委員会の職務を補助するため監査委員会室を設置し、室長１名を含む相当数の取締役、執行役員、又は社員を配置する。

（Ｂ）監査委員会室員は、監査委員会の指揮命令のもとで、監査委員会の職務を補助する業務を行う。

（Ｃ）監査委員会室員の人事及び処遇に関する事項については監査委員会と事前に協議する。

（Ｄ）執行役は、監査委員会室員が監査委員会の職務を補助する業務を行ううえで、不当な制約を受けることがないよう配慮する。

Ｂ．監査委員会への報告体制

（Ａ）取締役（監査委員である取締役を除く）、執行役、執行役員及び社員は、当社若しくは子会社等に著しい損害を与えるおそれのある事実、信用を著しく失墜させる事実、内部統制の体制や手続等に関する重大な欠陥や問題についての事実、又は法令若しくは定款に違反する重大な事実を知った場合、直ちに監査委員会へ報告しなければならない。

（Ｂ）FD・コンプライアンス統括部は、コンプライアンス・ホットライン制度による通報内容について、その都度、監査委員会に対して報告しなければならない。

（Ｃ）内部監査部は、同部による当社及び子会社等に対する内部監査の実施状況及び結果について、定期的に又は監査委員会の求めに応じ、監査委員会に対して報告しなければならない。

（Ｄ）取締役（監査委員である取締役を除く）、執行役、執行役員及び社員は、業務執行の状況その他の事項について監査委員会から報告を求められた場合は、速やかに監査委員会に対して報告しなければならない。

（Ｅ）上記（Ａ）、（Ｂ）及び（Ｄ）に掲げる事項について、子会社等の取締役、監査役、執行役員及び社員又はこれらの者から報告を受けた者は、上記（Ａ）に掲げる事実を知った場合は直ちに、子会社等の内部通報制度による上記（Ｂ）に掲げる通報内容についてはその都度、及び子会社等の上記（Ｄ）に掲げる事項について監査委員会から報告を求められた場合は速やかに、当社の監査委員会に報告する。

（Ｆ）監査委員会は、必要に応じ、上記（Ａ）から（Ｄ）に掲げる事項について、上記（Ａ）から（Ｅ）に掲げる者に対して報告を求めることができる。

（Ｇ）上記（Ａ）から（Ｆ）に基づく報告をした者について、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを行うことを禁止し、その旨を周知徹底する。

Ｃ．その他監査委員会監査の実効性確保のための体制

（Ａ）取締役、執行役、執行役員及び社員は、監査委員会の監査活動に誠実に協力する。

（Ｂ）常勤の監査委員を選定する。

（Ｃ）監査委員及び監査専担役員（注）は、取締役会のほか、監査委員会が必要と認める会議（子会社等における会議を含む）に出席することができる。

（Ｄ）代表執行役は、定期的に又は監査委員会の求めに応じ、監査委員会と意見交換を行う。

（Ｅ）内部監査部門は、監査委員会に対して、内部監査計画の策定に係る事前協議を行い同意を得るほか、監査委員会が指示するときは、当該指示に従い調査等を行う。監査委員会による調査等の指示は、執行役その他の者の指示に優先する。

（Ｆ）代表執行役又は人事部門を担当する執行役は、監査委員会に対して、監査専担役員や内部監査部門を担当する執行役のほか、内部監査部門の一定以上の職位の任免に係る事前協議を行い同意を得る。

（Ｇ）内部監査部門以外の財務、リスク管理、コンプライアンスなど内部統制に係わる部署においても、監査委員会との円滑な連携に努める。

（Ｈ）当社の監査委員会による当グループ全体の監査の実効性を確保するため、当社または三井住友信託銀行の内部監査部員を子会社等の非常勤の監査役（指名委員会等設置会社における監査委員、監査等委員会設置会社における監査等委員を含む。以下同じ。）に選定するにあたっては、監査委員会又は各監査委員に対して監査役候補者（合弁会社等で他社グループからの候補者を除く)の案を提示する。監査委員会又は各監査委員は、必要に応じ、当該案に対して意見を述べることができる。

（Ｉ）監査委員会が必要と認めて外部からの通報制度を設けることとした場合には、取締役、執行役、執行役員及び社員は、当該制度の運営に協力する。

（Ｊ）当社は、監査の実効性を確保するため、監査委員会及び監査委員の職務の執行に必要な費用を支出する。

（注）監査委員会の職務を補助する目的から配置する予定です。

② 取締役の員数

当社の取締役は20名以内とする旨を定款で定めております。

なお、2025年６月20日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「定款一部変更の件」を提案しております。当該議案が承認可決された場合、当社の取締役は14名以内となります。

③ 取締役（業務執行取締役等であるものを除く）との責任限定契約

当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役との間において、会社法第423条第１項の規定により当社に対し負担する任務懈怠による損害賠償責任について、それぞれの職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度とする旨の契約を締結しております。

④ 役員等賠償責任保険契約

当社は、当社の取締役、執行役及び執行役員並びに三井住友信託銀行株式会社及び三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社の取締役及び執行役員を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、その保険料は当社及び上記二社で全額負担しております。当該保険契約の内容は、被保険者が第三者や株主から損害賠償を求める訴えを提起された場合、その損害賠償金及び争訟費用を補填するものであります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、被保険者の犯罪行為、法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為、被保険者が私的な利益又は便宜の供与を違法に得たことに起因する損害賠償等については、保険金支払いの対象外としております。また、免責額の定めを設け、確定した損害賠償金や争訟費用の一部を被保険者が自己負担することとしております。

⑤ 取締役の選解任の決議要件

当社は、取締役の選解任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑥ 自己株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、資本政策の機動性を確保するために、会社法第459条第１項第１号に規定される自己株式の取得については、取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。

⑦ 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

⑧ 中間配当

当社は、取締役会の決議により、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項の規定による中間配当をすることができる旨、定款に定めております。これは、必要な場合に株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑨ 種類株式について

当社は、資本調達手段の拡充を目的として、第１回ないし第４回第八種優先株式、第１回ないし第４回第九種優先株式、第１回ないし第４回第十種優先株式、第１回ないし第４回第十一種優先株式、第１回ないし第４回第十二種優先株式、第１回ないし第４回第十三種優先株式、第１回ないし第４回第十四種優先株式、第１回ないし第４回第十五種優先株式及び第１回ないし第４回第十六種優先株式を発行できる旨を定款に定めております。これらの優先株式の議決権につきましては、「優先株主は、株主総会において議決権を有しない。ただし、優先株主は優先配当金を受ける旨の議案が定時株主総会に提出されないときはその総会より、その議案が定時株主総会において否決されたときはその総会の終結の時より、優先配当金を受ける旨の決議ある時までは議決権を有する。」と定款に規定されております。
　これらの優先株式は、剰余金の配当及び残余財産の分配に関しては普通株式に優先する一方で、議決権に関してはこれを制限する内容となっております。

(2) 【役員の状況】

　①  役員一覧

　イ．2025年６月18日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりであります。

　　  男性22名  女性6名（役員のうち女性の比率 21.4％）

　（ⅰ）取締役の状況

（ⅱ）執行役の状況

ロ．2025年６月20日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役13名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況は以下のとおりとなる予定です。なお、役員の役職等につきましては、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しております。

　　 男性18名  女性6名（役員のうち女性の比率 25.0％）

  （ⅰ）取締役の状況