タイヨー興産株式会社(以下「公開買付者」といいます。)が、2026年１月７日から2026年２月19日までを公開買付期間として行った当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)、本新株予約権(注１)及び本米国預託証券(注２)(以下、当社株式、本新株予約権及び本米国預託証券を総称して「当社株券等」といいます。)に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)により、当社の親会社及び主要株主に異動がありますので、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号及び第４号の各規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

(注１)　「本新株予約権」とは、以下①乃至⑩の新株予約権を総称していいます。

①　2015年７月10日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(以下「第１回新株予約権」といいます。)(行使期間は2015年７月28日から2065年７月27日まで)

②　2016年７月８日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(以下「第２回新株予約権」といいます。)(行使期間は2016年７月26日から2066年７月25日まで)

③　2017年７月７日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(以下「第３回新株予約権」といいます。)(行使期間は2017年７月26日から2067年７月25日まで)

④　2018年７月６日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(以下「第４回新株予約権」といいます。)(行使期間は2018年７月25日から2068年７月24日まで)

⑤　2019年７月10日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(以下「第５回新株予約権」といいます。)(行使期間は2019年７月27日から2069年７月26日まで)

⑥　2020年７月９日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(以下「第６回新株予約権」といいます。)(行使期間は2020年７月29日から2070年７月28日まで)

⑦　2021年７月８日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(以下「第７回新株予約権」といいます。)(行使期間は2021年７月27日から2071年７月26日まで)

⑧　2022年７月７日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(以下「第８回新株予約権」といいます。)(行使期間は2022年７月26日から2072年７月25日まで)

⑨　2023年７月13日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(以下「第９回新株予約権」といいます。)(行使期間は2023年８月１日から2073年７月31日まで)

⑩　2024年７月11日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(以下「第10回新株予約権」といいます。)(行使期間は2024年７月30日から2074年７月29日まで)

⑪　2025年７月10日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(以下「第11回新株予約権」といい、第１回新株予約権乃至第11回新株予約権を総称して、以下「本新株予約権」といいます。)(行使期間は2025年７月29日から2075年７月28日まで)

(注２)　「本米国預託証券」とは、Citibank, N.A.(以下「本預託銀行」といいます。)により米国で発行されている当社株式に係る米国預託証券をいいます。

１．親会社の異動

(1) 当該異動に係る親会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容

(新たに親会社となるもの)

タイヨー興産株式会社

(2) 当該異動の前後における当該親会社の所有に係る当社の議決権の数及び当社の総株主等の議決権に対する割合

(注)　異動前及び異動後の「総株主等の議決権に対する割合」は、当社が2026年１月６日付で公表した「2026年２月期　第３四半期決算短信〔日本基準〕(連結)」(以下「当社第３四半期決算短信」といいます。)に記載された2025年11月30日現在の当社の発行済株式総数(75,164,895株)から、当社第３四半期決算短信に記載された同日現在の当社が所有する自己株式数(4,762,875株)(なお、当該自己株式数には、当社の「信託型従業員持株インセンティブ・プラン(E-Ship)」の信託財産として久光製薬従業員持株会専用信託が所有する当社株式の数(298,500株)及び相互保有株式となる当社の持分法適用関連会社である丸東産業株式会社が2025年11月30日現在所有する30,450株を含めておりません。)を控除し、2025年12月25日現在残存する当社新株予約権(952個)の目的となる当社株式の数(95,200株)を加算した数(70,497,220株)に係る議決権の数(704,972個)を分母として計算し、小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、同じです。

(3) 当該異動の理由及びその年月日

①　異動の理由

当社は、公開買付者より、本公開買付けの結果について、当社株券等41,803,599株の応募があり、本公開買付けに応じて応募された当社株券等の数の合計が買付予定数の下限(41,119,400株)以上となり、本公開買付けが成立したことから、その全てを取得することとなった旨の報告を受けました。

この結果、本公開買付けの決済が行われた場合には、2026年２月27日(本公開買付けの決済の開始日)付で、当社の総株主等の議決権に対する公開買付者の所有する議決権の所有割合が50％を超えることとなるため、公開買付者は、新たに当社の親会社に該当することとなります。

②　異動の予定年月日

2026年２月27日(本公開買付けの決済の開始日)

２．主要株主の異動

(1) 当該異動に係る主要株主の名称

(新たに主要株主となるもの)

タイヨー興産株式会社

(2) 当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合

(3) 異動の予定年月日

2026年２月27日(本公開買付けの決済の開始日)

(4) その他の事項

本臨時報告書提出日現在の資本金の額　　　　 　　　　　8,473百万円

本臨時報告書提出日現在の発行済株式総数　　 普通株式　75,164,895株