当社は、2026年２月20日開催の取締役会において、2026年４月１日（予定）を効力発生日として、当社の完全子会社である株式会社プロゴスを吸収合併（以下、「本合併」といいます。）することを決議いたしました。これにより、当社の特定子会社の異動が発生することになりましたので、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号及び第７号の３の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
１．特定子会社の異動に関する事項（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号に基づく報告）
① 名称：株式会社プロゴス
② 住所：東京都渋谷区神宮前六丁目27番８号
③ 代表者の氏名：代表取締役社長 木下 祐一
④ 資本金：50,000千円
⑤ 事業の内容：グローバルリーダーの評価・育成・採用等関連事業
(2）当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前：2,000個
異動後：－個
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前：100％
異動後：－％
(3）当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由：当社が、当社の特定子会社である株式会社プロゴスを吸収合併することにより、同社が消滅し子会社でなくなるためであります。
② 異動の年月日：2026年４月１日（予定）
２．吸収合併に関する事項（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の３に基づく報告）
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
② 最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益（単位：千円）
③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
（２）当該吸収合併の目的
当社グループは、リスキリング事業における個人向け・法人向け共に市場環境の変質が加速するなか、足元では収益性改善と成長基盤の再構築を進めております。この一環として、個人向け・法人向けの垣根を払い、ライト層にはアライアンス、ビジネス英語学習者には自社サービスでリーチすることで、顧客獲得コストを下げつつ、より広いマーケット・対象者に適切なサービスを提供していく事業戦略を推進しております。
当社グループはこれまで、法人向け事業やAI・プロダクトの企画開発等の各ドメインごとの機動的な意思決定を目的とした分社化、グループ経営をおこなってまいりましたが、本戦略をより効果的且つ迅速に遂行するため、従来の組織体制を抜本的に見直し、経営資源を一体化させることが最善であると判断し、本合併を決定いたしました。
（３）当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容
① 合併の方法
当社を存続会社とする吸収合併方式とし、株式会社プロゴスは解散いたします。
② 吸収合併に係る割当ての内容
当社の完全子会社との吸収合併であるため、本合併に際して、株式その他の金銭等の割当てはありません。
③ その他の吸収合併契約の内容
＜合併の日程＞
（注）本合併は、存続会社である当社においては会社法第 796 条第２項に規定する簡易合併、消滅会社である株式会社プロゴスにおいては会社法第 784 条第１項に規定する略式合併であるため、いずれも合併契約承認に関する株主総会は開催しません。
（４）吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠
本合併に際して新株式の発行、新株式の割当ては行わないため、該当事項はありません。
（５）当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
以 上